第99.1展示文本
我們審計的財務報表截至2023年12月31日的財政年度，不包含在這次會議的邀請函中，但已與我們的20-F年度報告一起於2024年4月2日提交給證券交易委員會（“SEC”），並可在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.radcom.com上獲取。
2
以色列特拉維夫6971920
PROXY STATEMENT
會議議程如下：
| (1) | 董事選舉: |
| ● |
| ● |
| (2) | ● |
| (3) |
| （4） |
| (5) |
| (6) | 辦理其他合適的議程事項或任何隨後的休會等事項。 |
(5)
董事會建議投票"贊成"批准會議中所有涉及投票的事項。
您可以選擇一次性投票您的普通股，可以親自參加會議或按照下文所述的方式執行委託書。
附有用於會議的代理表格和代理回郵信封。如需通過電話或互聯網進行投票，請使用代理卡上列出的電話號碼或URL。您可以在行使代理權之前隨時撤銷通過簽署代理表格所授予的權力，方法是向我們提交書面撤銷通知或帶有更新日期的代理書，或者親自在會議上進行投票。代理必須在會議固定時間之前的四十八（48）小時內收到。在會議上審議的所有事項中，棄權和代理人未投票將被視為既非支持也非反對該事項的投票，儘管它們將被計入決定是否存在法定人數的計數中。
1
股份聯名持有人需注意，根據我們修訂後的公司章程第32(d)條的規定，提交投票的聯名持有股份的高級持有人（無論是親自投票還是通過委託代理投票）的投票將排除其他聯名持有人的投票。高級性將由在我們的股東名冊中記錄姓名的順序確定。
| 董事會議案 | |
| 董事會的執行主席 |
日期：2024年8月21日
2
RADCOm有限公司。
24 RAOUL WALLENBERG STREET
代理聲明
2024年股東年度大會通知和信息通告
會議議程如下：
| (1) | 董事選舉: |
| ● |
| ● | 1,390,995 |
| (2) | Michael Zisapel |
| (3) |
| （4） |
| (5) | % |
| (6) | 辦理其他合適的議程事項或任何隨後的休會等事項。 |
5.5
3
%
4
某些獲益所有者和管理層持有的證券的有益所有權
有益所有人和管理層
| ● | * |
| ● | * |
| ● |
| 姓名 | 數量 普通 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 持有的A類普通股(1) | 假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行並流通的普通股數量的基礎上，排除本説明書所描述的所有可購買普通股，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比 於 在外流通 普通 股份 受益所有權 持有的A類普通股(2) | ||||||
| 主要股東 | ||||||||
| (3) | (3) | 14.5 | % | |||||
| 克利爾·齊薩佩爾 | (6) | （4） | 8.9 | % | ||||
| 邁克爾·齊薩佩爾 | (5) | 8.9 | % | |||||
| (6) | 8.2 | % | ||||||
| 巴克萊銀行 | (7) | 5.5 | % | |||||
| Value Base有限公司。 | (8) | 5.3 | % | |||||
| -9 | 5.1 | % | ||||||
| 董事和高級管理人員 | ||||||||
| * | * | |||||||
| * | * | |||||||
| * | * | |||||||
| * | * | |||||||
| Proposed Resolutions | * | * | ||||||
| * | * | |||||||
| 10 | * | * | ||||||
| Hilik Itman | * | * | ||||||
| 哈達·拉哈維 | * | * | ||||||
| * | * | |||||||
| 除非表格或相關説明中另有説明，否則表格中每個人的地址均為Akoustis Technologies，Inc.，9805 Northcross Center Court，Suite A，Huntersville，NC 28078。 | 217,108 | （10） | 1.4 | % | ||||
| * |
| (1) |
5
| (2) |
| (3) | 董事會建議投票“贊成”提案獲得批准。 |
| (4) |
| (5) | 項目3 – 董事和主席薪酬計劃的批准 |
| (6) |
| (7) |
th |
6
| (8) |
根據公司法，公共公司中的董事薪酬安排需要經過薪酬委員會、董事會和股東的批准，按照這個順序。下面描述的董事和主席薪酬計劃已獲得我們的薪酬委員會和董事會的批准，他們也建議股東們批准。在做出決定時，我們的薪酬委員會和董事會都確定，前提是股東批准我們在代理聲明中提出的薪酬政策的修改（在第2項中提出），董事和主席薪酬計劃符合我們擬議修改的薪酬政策。我們的薪酬委員會和董事會批准董事和主席薪酬計劃，因為他們認為提議的薪酬將作為適當的長期激勵措施，推動公司的目標，包括其長期戰略。
|
| -9 |
|
| （10） |
7
審計委員會 –
8
C. Chairman 股權報酬
我們建議每年給予董事會主席(不管是非執行主席還是執行主席) 27,000 RSUs，任期內主席任命之日起按月均分。主席津貼相當於董事津貼的3倍，加上現金補償為64.5。
9
所需批准
擬議決議
10
項目4-重新委任我們的獨立審計師
在會議上，您將被要求批准重新委任 Ernst & Young Global 的成員公司 Kost Forer Gabbay & Kasierer 為我們的獨立註冊會計師，直到明年的股東年度大會結束。同時，您還需批准我們的審計委員會授權他們確定其2024財年的報酬。審計委員會已經推薦了這一重新委任。這樣的審計師從2009年股東年度大會以來一直擔任我們的審計師，與我們或我們的任何聯屬機構沒有任何關係，除了作為審計師。
| ● |
| ● |
| ● | $ |
| ● |
| ● | 333,005 |
| ● | 305,690 |
審計費用包括與年度審計、我們季度財務報表的審核、與我們的財務報告內部控制相關的審計費用、國際上所要求的法定審計、與SEC提交的文件的同意和協助以及審核相關的費用。
所需批准
税務費用包括税務合規，包括税務申報準備，税務規劃和税務諮詢，包括協助進行税務審計和上訴，與收購、交易、轉讓定價相關的諮詢，並協助處理税務機關的徵税決定請求。
11
FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2023
我們的審計過的財務報表不是代理徵求材料的一部分，但已與2024年4月2日向SEC提交的20-F表一同備案。這些報表可在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.radcom.com上獲取。我們將在會議上討論財務報表。此項目不涉及股東的投票。
董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：
12
ththExecutive Chairman of the Boardth
修正和重申董事和高管薪酬政策
13
A. 概述和目標
1. Introduction
本文檔的目的是描述RADCOM有限公司(RADCOM或公司)對其執行職務的高管和董事的總體報酬策略，併為其執行職務的高管和董事設定報酬提供指導準則(本“報酬政策”或“政策”), 符合1999年《公司法》(下稱“公司法”)的要求。
報酬是RADCOM的人力資本戰略的重要組成部分，旨在吸引、留住、激勵並推動高技能人才提高RADCOM的價值，並幫助RADCOM實現其長期業務和財務目標。因此，本政策的結構旨在將每位執行職務高管的報酬與RADCOM的目標和績效相聯繫。
根據本政策，“行政官員”指的是根據公司法所定義的“官員職務”，除非明確指示RADCOM的董事除外。
在任何情況下，公司都不會根據本政策被視為有義務向其行政官員和/或董事提供和/或授予下述任何補償部分；本政策適用於經股東批准此“報酬政策”後訂立的補償協議和安排。
| ● |
| o |
| o |
| ● | 密切將董事和高管的利益與公司股東的利益保持一致，以增強股東價值。 |
| o | 2.2. |
| o |
根據這個補償政策，補償工具可能包括以下內容:
3.1.1.
14
Cash bonuses;
3.1.4.th
退休和終止服務安排。
3.2.
所需批准
3.3.
擬議決議
總報酬中固定報酬的百分比
15
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費用 | $ | 285,000 | $ | 275,000 | ||||
| $ | 31,406 | $ | 3,000 | |||||
| 税務費用 | $ | 16,599 | $ | 27,690 | ||||
| 所有其他費用 | 0 | 0 | ||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
八
所需批准
按照適用法律支付康復費；
建議決議
本次會議提出以下決議：
16
截至2023年12月31日的年度
17
18
股東提出的提案
董事會可以全權決定，如有必要，要求提議股東提供額外信息，以便在會議議程中包含某一事項，該信息由董事會合理要求。 “衍生交易”是指由任何提議股東或其任何關聯公司或關聯人，無論記錄或有利，進入的任何協議，安排，利益或理解：其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值，（ii）以其他方式提供獲得或共享從證券價格變化中獲得的任何收益的直接或間接機會，（iii）其影響或意圖是減輕損失，管理風險或受益於證券價值或價格變化的利益，或（iv）為該提議股東或其任何關聯公司或關聯人在公司任何股份或其他證券中增加或減少表決權提供權利，其中該協議，安排，利益或理解可能包括但不限於任何期權，權證，債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股票增值權，開空頭寸，利潤權益，對衝，有關股份（無論是否按任何類別或系列支付，結算，行權或轉換），以及該提出股東在由任何普通或有限合夥企業，或其直接或間接成為普通合夥企業或管理成員的任何有限責任公司中持有的公司證券中的比例利益。
19
| 董事會命令 | |
| 董事會執行主席 |
日期：2024年8月21日
20
附錄 A
RADCOm有限公司。
和“自由裁量”部分最高不超過（i）首席執行官年度基本工資的百分之五十（50%），或者（ii）最大年度獎金與根據9.1.1款獲得的可度量獎金的差額。這一部分將考慮到有形和無形的績效因素，如果董事會的可度量獎金部分不足以充分反映首席執行官對公司的相對貢獻，董事會有權決定。然而，首席執行官年度獎金的自由裁量部分不得超過相當於三個月工資的金額。
CEO在董事會和董事會的酌情下，有資格在發生某些特殊事件（“特殊事件獎金”）後獲得一個或多個獎金，總數不得超過和受限於第9.3節規定的首席執行官年薪的75％。此類獎金可以在發生交易或諸如籌資，兼併和收購等特殊事件之後授予。
1. 介紹
控制權更改是指任何交易或一系列交易，隨後任何一個實體或個人直接或間接擁有或控制公司已發行股份超過百分之五十（50%）的情況。
根據第9.2節的特殊事件獎金可能以立即歸屬於當時確定獎金價值的股權形式支付。此類股權不得視為第D節中所規定的股權報酬的一部分，以用於第12.3節中規定的限制目的。
9.3.
| 2.1. | 非銷售執行官（除CEO外）的年度獎金不超過以下金額： |
| 2.2. |
| 2.3. | 銷售高管的年度獎金，除了CEO之外，不會超過他們的基本年薪的百分之一百五十（150%）; |
| 3.1. |
| 3.1.1。 決議。各方應交付其必要機構批准本協議及其它各方是其一方的交易協議的決議和同意，包括本次約定和各處約定的所有交易以及所有隨附的展品和附錄； | 基本薪資； |
| 3.1.2。 股份轉讓書。現有股東之每一個應向買方交交一份有效的已執行的股份轉讓書，以便轉讓相應數量的獲得的股票給買方，該股份轉讓書的形式附在附件3.1.2中。 |
| 3.1.3。 付款。在收盤時，買方應按照第2.2條中的情況，將相應的現金對價轉移至現有股東的銀行賬户中或由相應的現有股東指定的銀行賬户中，如附附件3.1.3所述。 | 現金獎金； |
| 3.1.5。 | 10.3. |
| D. 基於股權的薪酬 |
| 3.2. | 目標 |
A-1
| 3.3. |
| 4.1. |
| 4.2. |
| 13. 加速和行使獎勵 |
董事會可以在經薪酬委員會批准後延長獎勵保持有效的時間。 | |||
| 首席執行官 | 高管、董事和主席的股權獎勵 | |||
|
| ||||
| (*) |
| 5.1. |
| 5.2. |
| 5.3. |
| 6.1. |
| 6.2. |
保險單購買時的最大總年保費和免賠額將按市場條件確定，不會對公司造成影響。
| 7.1. | 公司還可以購買針對特定事件的保險單，例如公開發行，或者在現有保險範圍不再適用的一段時間後，購買“過渡期”保險，與控制權轉移有關; 前提是保險單購買時的保費和免賠額將按市場條件確定，不會對公司產生影響。 |
| 7.1.1。 | 董事會 |
| 7.1.2。 |
45112AAC1 / US45112AAC18
| 7.1.3。 | 我們董事會的執行主席(以下簡稱“執行主席”)將從公司獲得固定月薪，只要此人擔任執行主席之職，薪酬政策將相應適用於此報酬。 |
| 7.1.4。 | 24. |
| 7.1.5。 | 24 |
| 7.1.6。 |
| 7.1.7。 |
| 7.2. |
| 8.1。 |
| 8.2。 |
| 8.3。 |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
首席執行官
| 9.1. |
A-3
| 9.2. |
| 9.3. |
| 9.4. |
| 9.5. |
| 9.5.3 |
| 10. |
| 10.1. |
A-4
| 10.2. |
| 10.3. |
| 11. |
| 11.1。 |
| 11.2。 |
| 12. |
| 12.1。 |
| 12.2。 |
| 12.3。 |
| 13. |
| 13.1。 |
| 13.2. |
| 14. |
| 15. |
A-5
| 16. |
| 17. | 免責 |
| 18. | 賠償 |
| 19。 | 保險 |
| 19.1。貸款以FVPL指定的公允值調整 |
| 19.2. |
| 19.3. |
| 19.4. |
G.
A-6
| 20. |
| 21. |
| 22。 |
| 26。 |
A-7