EX-99.1
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目錄
附件99.1
伊皮股份有限公司
財務狀況和營業成果的管理討論與分析
經營狀況和業績
六個月
20-F
Interest Income
  
概述
 
我們的船隊
 
姓名
  

船廠
    
大陸/國家

船廠
    

(載重(噸))
    
船隻

類型
    
就業狀況

狀態
    
每日

租船

利率
    
  

租船(1)
 
                                                              
Magic Wand
     2008        韓國        47,000        Other Financial Data        現貨                    
Clean Thrasher
     2008        韓國        47,000        MR產品油輪        現貨                    
 
     2009        韓國        46,000        MR產品油輪        現貨                    
清潔尼爾瓦納
     2008        韓國        50,000        MR產品油輪        現貨                    
清潔正義
     2011        日本        47,000        MR產品油輪        現貨                    
蘇伊士迷航
     2007        韓國        160,000        蘇伊士遠洋油輪        現貨                    
蘇伊士普羅託皮亞
     2008        韓國        160,000        蘇伊士遠洋油輪        現貨                    
                                                              
     2012        日本        38,000                      $ 13,200        2023年10月  
     2013        日本        33,000               定期包租      $ 8,500        2023年10月  
Operating lease liabilities
                    
 
  
 
                                   
 
(1)
租賃合同過期的最早日期。
 
1

目錄
  
優先股,C輪,$
0.01
par value,
zero
and
13,875
preferred shares authorized,
zero
and
13,875
 
2

目錄
超過票面值的資本(注8)
 
    
截至
六個月
12,972,358 股份
截至6月30日的六個月時間
 
  
2022
    
2023
 
收入
     and        16,000  
船舶運營費
         
航行費用 - 相關方
         
船舶營業費用
         
船舶營業費用-關聯方
     (37,500     
     —        
管理費用-關聯方
         
一般及管理費用
         
折舊費用
         
減值損失
     —          
營業利潤
             
利息及財務費用
            
利息收入
     44,140         
相關方股權證券的股利收入
     —         20,833  
匯率期貨獲利
     17,709         
淨收入
               
資產負債表數據
 
    
截至

12月31日
2022
    
截至6月30日,

2023
 
現金及現金等價物
                 
定期存款
     68,000,000的轉換債務股份。由於這些可轉換債務股份是不會對已發行和流通的股份產生稀釋作用的,所以它們沒有被計入加權平均發行和流通股數。         
流動資產
             
船舶淨值
             
總資產
                 
流動負債
               
負債合計
                
中間權益
     —         10,000,000  
股本
     318,351        170,874  
股東權益總額
            471,557  
 
我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

目錄
 
    
 
2023年6月30日
 
損益表信息的彙總財務數據
  
2022
    
2023
 
經營活動產生的現金流量淨額
             
  
 
 
    
 
 
 
投資活動產生的淨現金流出
     )     
  
 
 
    
 
 
 
融資活動產生的現金流量淨額
           
  
 
 
    
 
 
 
 
    
 
 
  
2022
   
2023
 
     5.0       10.9  
 
     906       1,981  
Total
     903       1,947  
     683       718  
  
     220       1,229  
     99.7 %     98.3 %
3,287,062
     89.1 %     79.8 %
 
1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA,在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時,以近乎零缺陷率啟動。
2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證,以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間,而且在執行重複驗證方面有其侷限性,因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題,還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。
  
3)
 
4)
5)
6)
7)
 
4

目錄
六個月
  
六個月
 
營業費用
10,000,000
 
宣佈對A系列優先股的股息
 
一般和行政費用
 
分拆
(
折舊費用
利息收入
 
分拆
870,494
淨利潤
 
5

目錄
現金流
經營活動產生的現金流量淨額
投資活動產生的淨現金流出
 
 
分拆
52,550,587
非GAAP財務指標
 
預付款
 
 
 
6

目錄
關鍵會計估計
向股東和認股權證持有人分配C3is Inc.的淨資產
前瞻性聲明
  
 
7

目錄
伊皮股份有限公司
 
    
頁面
 
    
F-2
 
    
F-4
 
 
    
F-5
 
    
F-6
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
    
F-7
 
 
基本報表

目錄
Imperial Petroleum股份有限公司。
未經審計的簡明合併資產負債表
 
  
 
 
    
截至

2022年12月31日
    
截至

2023年6月30日
 
資產
     
流動資產
     
現金及現金等價物
     Impairment loss         
定期存款
     68,000,000的轉換債務股份。由於這些可轉換債務股份是不會對已發行和流通的股份產生稀釋作用的,所以它們沒有被計入加權平均發行和流通股數。           
受限現金
     (            
                
貿易及其他應收款
             
     4,288,624        500,001  
存貨
               
2020年8月4日發行的A級可轉債的轉換期權公允價值變動
     172,908         
  
 
 
    
 
 
 
總流動資產
  
 
 
 
  
 
 
  
 
 
    
 
 
 
非流動資產
     
 
                
受限現金
     5,600,000            
保險業
租賃權
               31,349  
Dividends paid on preferred shares
                
  
 
 
    
 
 
 
非流動資產合計
  
 
 
 
  
 
  
 
  
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
 
 
  
 
 
  
 
 
    
 
 
 
     
流動負債
     
應付賬款
               
             
應計負債
               
遞延收益
               
經營租賃負債
               31,349  
4,774,772新發行普通股和
     4,775,272            
  
 
 
    
 
 
 
流動負債合計
  
 
Inventories
 
  
 
Due from related party
 
  
 
 
    
 
 
 
非流動負債
     
  
 
 
    
 
 
 
開多期長期負債(備註5)
                
  
 
 
    
 
 
 
所有者權益中非流動負債合計
  
 
2
 
  
 
  
 
  
 
 
    
 
 
 
負債合計
  
 
 
  
 
 
  
 
 
    
 
 
 
 
F-2

目錄
100億股認可,分別於2024年5月3日和2024年2月2日擁有發行並流通的股份數量
     
中間權益
     
 0.01每股面值,和頁面。13,875 優先股授權, 和頁面。13,8752009年7月14日
               139  
優先股
實收資本
 
                
  
 
 
    
 
 
 
權益-中間融資
               10,000,000  
  
 
 
    
 
 
 
股東權益
     
20億   
            170,874  
 2億股。生態野火
     
優先股,A系列,$0.01每股面值,800,000 優先股授權,  和頁面。31/1/2023
     7,959        7,959  
B系列優先股,$0.01每股面值,16,000 優先股授權, 16,000和頁面。16,000
     160        160  
共計
實收資本
資本金
     截至2023年6月21日,公司完成了C3is Inc.的分拆。         
保留盈餘
             
  
 
 
    
 
 
 
股東權益總額
  
 
經理還充當公司的銷售和採購經紀人,以佣金費用的形式進行交易
 
  
 
百萬美元(注 4)。 這些船隻分別於2023年3月27日和2023年3月28日交付給公司。總購買價格為$
 
  
 
 
    
 
 
 
負債總額、混合資本和股東權益總額
  
 
 
  
 
600,000
 
  
 
 
    
 
 
 
相關附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
 
F-3

目錄
Imperial Petroleum股份有限公司。
income
 
 
    
  
 
    
2022
   
2023
 
收入
    
              
  
 
 
   
 
 
 
總收入
  
 
 
 
 
 
$
 
  
 
 
   
 
 
 
費用
    
船舶運營費
            
(
     203,462        
船舶營業費用
            
     37,500        
截至2023年6月的增加主要與收購“Glorieuse”和“Eco Wildfire”船舶有關(注3)。
           到期於  
     發行於          
總務及管理費用(包括$2,805,076,$3,387,071分別於2023年和2024年向關聯方支付)105,200 和 $ 到期日為 November 2027
     30,792,500       2,466,405  
折舊(注4)
               
 
            
  
 
 
   
 
 
 
總支出
  
 
金融工具的公平價值和信用風險集中度
 
 
 
  
 
  
 
 
   
 
 
 
營業利潤
  
 
12,636,000
 
 
 
$
 
  
 
 
   
 
 
 
其他(費用)/收入
    
利息及財務費用
     (5     (  
利息收入
     44,140        
NASDAQ Notification
           20,833  
匯率期貨獲利
     17,709          
  
 
 
   
 
 
 
  
 
(
 
 
490,266
 
  
 
 
   
 
 
 
淨收入
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
 
相關附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
 
F-4

目錄
Imperial Petroleum股份有限公司。
2023年7月17日解禁的受限股份,餘下的
2024年7月17日將解禁的受限股份。
 
 
 
  
股本
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
夾層權益
 
 
  
數量

股票數量
 
  
數量
 
  
數量

1995年。
 
股份
 
  
數量
 
  
額外的

實收資本
資本
 
 
 
d
(虧損)/

留存收益

收益
 
 
總費用
添加:C系列優先股的累計股息
股權
 
 
數量

股票數量
 
  
  
股東權益
 
餘額,
2021年12月31日
  
 
 
  
 
3,184
 
  
 
 
  
 
7,959
 
  
 
 
 
 
(  
)
 
 
 
 
 
  
  
 
截至2023年6月30日,未行使的權證的總數為
 
  
 
123,653
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
淨收入
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
2022年12月31日和2023年6月30日,公司航次租船的未交付履行義務相關的收入總計為$376,132。
 
 
 
 
 
  
以截至2023年6月30日的時間和裸船租賃合約為基礎,這些合約是不可撤銷的。
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
(
 
 
(
)
 
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(
 
 
 
 
 
(
 
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
7,959
 
  
 
 
 
 
(
)
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
  
股本
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
夾層權益
 
 
  
數量

股票數量
 
  
數量
 
  
數量

1995年。
 
股份
 
  
數量
 
  
額外的
實收資本
 
資本
 
 
d
(虧損)/
留存收益
收益
 
 
總費用

股權
 
 
數量

股票數量
 
  
次級債務

股東權益
 
餘額,
2022年12月31日
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
8,119
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
  
 
 
  
 
32,871
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
  
 
 
  
 
8,279
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13,875
 
  
 
10,000,000
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
(
 
 
(
 
  
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
(185,000
 
 
(185,000
 
  
淨收入
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(
 
 
 
 
 
(
 
  
2023年6月30日結束
  
 
 
  
 
170,874
 
  
 
 
  
 
8,119
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
13,875
 
  
 
10,000,000
 
相關附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
 
F-5

目錄
Imperial Petroleum股份有限公司。
未經審計的綜合現金流量表
 
 
 
    
 
    
2022
   
2023
 
經營活動現金流量:
    
淨收入
            
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
    
折舊費用
            
延後金融費用
     29,470        
租賃權
     —         31,349  
股票補償
     —          
減值損失
     —          
相關方股權證券的股利收入
     —         (20,833
經營性資產和負債變動:
    
    
貿易及其他應收款
     (     (
其他資產
     (     (
存貨
     (     (
營業租賃負債變動
     —         (31,349
2020年8月4日發行的A級可轉債的轉換期權公允價值變動
     (     (373,262的加權平均普通股份用於計算每股淨損失,歸屬於普通股股東,基本和攤薄
    
應付賬款
            
關聯方餘額
     (     (
應計負債
            
遞延收益
     (291,822     (
  
 
 
   
 
 
 
經營活動產生的現金流量淨額
  
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
 
投資活動現金流量:
    
     (     (
     —         (
     —         68,000,000的轉換債務股份。由於這些可轉換債務股份是不會對已發行和流通的股份產生稀釋作用的,所以它們沒有被計入加權平均發行和流通股數。  
  
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的淨現金流出
  
 
(
 
 
(
  
 
 
   
 
 
 
籌集資金的現金流量:
    
            
發行股份費用
     (     (
優先股紅利支付
     (     (
償還貸款
     (2,402,000     (
分拆
     —         (5,000,000
  
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的淨現金
  
 
 
 
 
(
  
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和受限制現金淨增加/(減少)
  
 
 
 
 
(
年初現金、現金等價物及受限制的現金餘額
  
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
 
期末現金、現金等價物及受限制現金餘額:
  
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
 
補充現金流量信息:
    
支付的利息
            
  
 
 
   
 
 
 
     $       322,527  
  
 
 
   
 
 
 
     —         185,000  
  
 
 
   
 
 
 
     —          
現金、現金等價物和受限制的現金的調節
    
現金及現金等價物
            
           —    
     2,500,000       —    
  
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和受限制的現金總額見現金流量表
  
 
 
 
 
 
  
 
 
   
 
 
 
附註是這些未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
 
F-6

目錄
Imperial Petroleum股份有限公司。
 
 
5008.75 8.7525.00
分拆
600,0005.005,000,000
 
    
2023年6月21日
 
現金及現金等價物
     5,000,000  
貿易及其他應收款
      
存貨
     124,813  
2020年8月4日發行的A級可轉債的轉換期權公允價值變動
      
應收關聯方款項
     188,750  
)
     28,500,000  
應付賬款
      
應計負債及其他負債
      
遞延收益
      
  
 
 
分拆
     (
  
 
 
20-F
85212
 
F-7

目錄
 
公司
  
購買/銷售日期

公司所在地:
    

每個受益人擁有

“財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例,這些條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。
    

噸位

    
收購

日期
 
            Magic Wand        47,000        2008年9月1日  
            Clean Thrasher        47,000         
                   46,000         
            隱形貝拉納        115,804         
                   50,000         
            清潔正義        47,000         
                   160,000         
            蘇伊士普羅託皮亞        160,000         
                   33,000         
                   38,000        2023年2月27日  
.*
            生態山火        32,000         
.*
            Eco Angelbay        32,000         
 
*
1比15
和框架。有關詳細信息,請參閲UBS集團報酬報告
收益
1比15
 
2.
除了下面的説明,公司的重要會計政策在我們的2023財年年度報告中已經描述,這些政策對這些簡化合並財務報表和相關附註產生了重大影響。
六個月
440125根據公司的固定費用覆蓋率,利率為1.25% 至 1.75%每年,或者(b)有一個“備選主板利率”,並可減少至0.75%每年,取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日,公司的基於LIBOR的利率為% (對於$),公司的主板基準利率為% (對於$)。根據未取出的貸款利率,每月應支付承諾費,利率為%每年。根據與摩根大通銀行(“貸款協議”)的信貸協議的條款,現金收據將被存入鎖匣中,並由公司自行決定,除非處於“現金控制期”,在此期間,現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發,並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$(這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整)。此外,如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$,則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 (觸發器根據公司的循環承諾進行調整)。截至2021年7月3日,公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。500
2,500
1
35.518,500,0008,500,000可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的覆蓋限制。發生任何損失或無法使用此類資金可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。13,875
分拆
600,00025 每股,面值為0.0190150
 
F-8

目錄
永續
5.00在所述金額的百分之25 每股每季度股息金額為該系列A優先股的確定金額的百分比,每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日一次收取,但須經過Toro董事會 批准。但是,對於從重置日期(系列A優先股發行日期後第七個週年)起開始的每個季度股息期,股息率將是前一個季度股息期中有效的股息率 乘以一個係數,該係數為 。但股息表不得超過百分之 。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月期間,公司從Toro的投資中獲得的股息收入分別為4,511,110 美元和7,077,777美元,並在隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益附註中列為“與相關方的股息收入”。在截至2024年6月30日的六個月期間,公司從其對Toro的投資中獲得了 美元的股息。 600,00015
th
th
20,833
,包括 $20,833
 
         
 
    

股東回報($)
  
2022
    
2023
 
管理費用
                
券商佣金
        203,462         
               1,000  
   船舶營業費用-關聯方      37,500        153,333  
高管薪酬
   一般及管理費用      105,200        198,000  
   船舶淨值      778,000        355,000  
租賃費用

 
一般及管理費用

 
 
 
 
 
32,642

 
37,042185,000
 
4.
 
    
    
累積的

折舊
    
淨賬面價值
 
2023年1月1日的餘額
  
$
 
  
$
(
  
$
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
                    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
減值損失
     (             (
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本期折舊費用
  
 
 
     (      (
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分拆
     (28,500,000             (28,500,000
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
$
 
  
$
(
  
$
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
六個月
 
F-9

目錄
5.
長期負債
 
    
截至12月31日,
    
截至2023年6月30日
 
    
2022
    
2023
 
期限貸款
                 
2021年11月
2026年11月
   $      $     
2022年9月
2026年9月
                
2022年11月
5.000%到期於2027年的高級票據
                
所有長期債務
  
 
 
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
 
                
    
 
 
    
 
 
 
全部長期債務,淨額
  
 
 
  
 
  
 
    
 
 
    
 
 
 
減:長期債務的流動部分
                
    
 
 
    
 
 
 
     147,462            
    
 
 
    
 
 
 
長期借款,淨
  
$
 
  
$
  
 
    
 
 
    
 
 
 
23.2
六個月
1.4
30.0
5
15.9
截至
六個月
和 $7.55%和1.45%。
 
6.
 
F-10

目錄
    
2023年6月30日
    

    

(虧損)
 
非重複費用
                          
                       
  
$
 
  
$
 
  
 
  
 
.
 
 
  
估價方法
  
重要的其他可觀察輸入
  
價值觀
 
  
  
  
 
13
%
  
  
5
  
 
78
4
13
$  3.50
$  2.33
%
%
%
 
 
  
  
  
 
12
13
%
%
 
7.
股東權益
六個月
截至2023年6月30日止期間,公司為信用損失計提了270萬美元,並核銷了180萬美元。
 
  i)3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改為2022年10月31日。
納斯達克通知
301.001802022年12月14日
180-天
2023年6月12日
1.00
1比15
 
  ii)將公司偶發準備金的用途改為在2022年6月30日前以每股168哥倫比亞披索(COP$168)的特別股息方式分配,分配如下:
六個月
,或者 $
 
  iii)
認股證
1比15
 
權證
  

認股權證
 
A類
     2,867  
B類
      
C類
      
      
    
 
 
 
總費用
    
 
    
 
 
 
291,194
0.9
 
8.
夾層股權
13,8751,000
 
F-11

目錄
六個月
7.50
1.50
1比15
5.00
12個月的 360 天;
年份為12個月),國庫券利率加上(x)在2028 Notes的情況下,為15個基點;或在2031 Notes的情況下,為20個基點,減去贖回日前應計的利息,並贖回逾期未付的適用系列債券的本金金額的100%;
30天
5.00185,00013,875
50
10.018.58.5
 
9.
六個月
截至2023年6月30日止期間,公司為信用損失計提了270萬美元,並核銷了180萬美元。
715,000
聲明
2.55. 140,196140,196
3.48.
六個月
和 $
未實現
和 $
未實現
2.37年。
 
F-12

目錄
10.

 
 
  
 
 
  
2022
 
  
2023
 
分子
                 
淨收入
             
     (      (
     —          (185,000
     (      —    
減: 已分配未分配的淨收益分配給
未實現
     —          (977,828
    
 
 
    
 
 
 
  
 
(
  
 
 
     —          977,828  
     —          185,000  
     —          (
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
(
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母
                 
基本每股普通股平均數量
             
加權平均流通股數(攤薄)
             
    
 
 
    
 
 
 
     (0.81      3.17  
     (0.81      2.81  
    
 
 
    
 
 
 
7)
.
 
F-13

目錄
11.
收入
 
    
 
    
2022
    
2023
 
時間租金收入
             
             
航次租船收入
             
其他收入
             
    
 
 
    
 
 
 
總費用
  
 
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
六個月
0.41百萬美元和7.5
6.1萬美元和9.0百萬美元。
和 $
15.01百萬美元和5.9
 
12.
承諾和不確定事項
 
   
 
   
326,250
 
13.
後續事件
43,000,000.
2023年8月,公司完成了其A類普通股的承銷公開發行,共發行了
預付款
2.0017百萬美元。
債權人的法定名稱為
兩個7110,000,000
 
F-14