EX-99.2
可轉換票據
RIGHTS UPON ISSUANCE OF OTHER SECURITIES.
(c)
11
（a）
公司在此承諾和同意，公司將不會通過修改其組織文件（根據證券購買協議中的定義）或通過任何重組、資產轉讓、合併、整合、安排方案、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本票據的任何條款，並將始終誠信履行本票據的所有規定，並採取一切必要行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述規定或本票據或其他交易文件的任何其他規定的一般性的前提下，公司(a)不得將本票據轉換為的普通股的每股面值增加至低於當時生效的轉換價格，並(b)應採取一切必要或適當的措施，以使公司能夠有效合法地發行完全實繳和無需追溯的普通股以換股本票據。
授權份額不足。如果在任何註釋仍然未解決的情況下，儘管第10條的規定，而無限制的情況下，公司沒有足夠數量的授權的未分配普通股股票來滿足其根據授權股份的通知轉換為股票持有份額的要求，則公司應立即盡最大努力採取一切必要行動，以增加公司的授權普通股股票數量，使公司能夠為當時未解決的通知保留所需的儲備金額。不限制前文所述，公司應在發生授權份額不足的日期後儘快，但絕不晚於發生授權份額不足後六十（60）天，在公司股東審批授權普通股股票數量增加的會議。與此類會議相關，公司應向每個股東提供委託書，同時盡力爭取其股東對增加授權普通股股票數的提案給予支持，並要求其董事會向股東推薦他們批准該提案（或者，如果公司的資本股票的表決權的多數同意增加，而不是該委託書，則向公司的股東交付已與美國證券交易委員會（SEC）相關聯（經批准或沒有評論）關於這方面的信息聲明）。如果公司根據本票據條款而禁止發行普通股股票，因為公司沒有足夠的授權但未簽發的普通股股票（此類不可用的普通股股票數量為“授權失敗股份”），則公司將以現金支付，而不是交付授權失敗股份給持有人，以換取轉換金額的一部分，該轉換金額可轉換為授權失敗股份，其價格等於（i）此類授權失敗股份數量與（y）期間內任何交易日普通股收盤價格的最高值之積。
證券購買協議書第4條中的每一項條款均已納入本協議併成為本協議的組成部分。
（b）
轉換率。根據第3(a)條規定，可轉換金額轉換為普通股的股票數量由(x)該可轉換金額除以(y)轉換價格（“ 轉換率”）決定。
（ii）
除了根據上述第6和第7條進行的任何調整外，如果公司宣佈或進行任何股息或其資產（或購買其資產的權利）的其他分配給所有普通股股東，作為資本返還或其他方式（包括但不限於任何現金、股票或其他證券的分配）。
本票據及本票據轉換後發行的普通股可能由持票人轉讓給持票人的任何關聯方而無需公司同意，也可以轉讓給任何第三方而無需公司的同意（該同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲給予），並且在出現違約事件時，可以將本票據轉讓給任何第三方而無需公司的同意。
救濟措施，特徵，其他義務，違約和禁令救濟。
（i）
如果(a)這張票據被交給律師收取或執行，或通過任何法律程序進行收取或執行或持有人採取其他行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(b)發生任何關於公司債權人權利並涉及本票據的聲明的公司破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人為此類收取、執行或行動或與此類破產、重組、接管或其他程序有關所發生的費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，本票據的到期金額不受購買此票據所支付的購買價格低於原始本金金額的事實的影響或限制。
(vii)
NOTICES; CURRENCY; PAYMENTS.
(a)
(八)
(ii) at least five (5) Trading Days prior to the date on which the Company closes its books or takes a record
對於在其他司法管轄區法院進行的任何訴訟，外國法院確定的日期（根據本第30條(a)(ii)款進行的轉換的日期後稱為“判決轉換日期”）。
（c）
如果在根據第30條(a)(ii)款進行的任何法院訴訟中，判決轉換日期和實際支付金額的日期之間的匯率發生變動，則適用方應支付必要的調整金額，以確保判決貨幣金額按照支付日期的匯率換算後能夠產生與判決或司法命令中規定的判決貨幣金額在判決轉換日期的匯率下相等的美元金額。
注意。
在不限制《證券購買協議》第9(d)條的情況下，本文件所載內容不得被視為建立或要求支付超過適用法律所允許的最高利率或其他費用。如果根據該法律要求支付的利率或其他費用超過了最高限額，則超過該限額的任何支付金額將被抵銷公司對持有人所欠款項，並返還給公司。
7.
其他證券發行下的權利。根據除本協議條款下其他權利外的權利，公司在發行普通股股票持有人有權在此安全證書轉換期間選擇其選擇（i）除了一些普通股之外，該普通股可轉換性上的限制或限制，而是持有人將在它在完成此安全證書轉換時持有該等普通股應收到的那些證券或其他資產，或者（ii）代替此類普通股，相似或相等的普通股作為此類公司活動中接收到的其他普通股價格的形式進行轉換。憑據適宜。本節5的規定將類似地，但不然地適用於後續其他證券發行，並且將不考慮此安全證書的任何轉換或贖回限制。
（b）
(i) “普通股” 表示（i）公司的普通股股份，每股面值為0.0001美元，和（ii）任何換股或股份改制而成的普通股，或因此而產生的任何股東資本。
（c）
“Convertible Securities” means any stock or other security (other than Options) that is at any time and under any circumstances, directly or indirectly, convertible into, exercisable or exchangeable for, or which otherwise entitles the holder thereof to acquire, any shares of Common Stock.
(p)
（a）
贖回通知書，以及控制轉讓贖回通知書，及上述各自稱為“贖回通知書”。
14.
“贖回價格”代表預付款額，違約贖回價格，控制轉讓贖回價格以及上述各自稱為“贖回價格”的總稱。
(cc) “證券購買協議”是指公司與票據的初始持有人之間於認購日簽訂的某一特定證券購買協議，公司根據該協議發行票據，該協議可能會不時修訂。
姓名：鬆村真孝
Title: Chief Executive Officer
（c）
請指定要轉換的受限本金金額（如果有）: 請指定要轉換的受限OID金額（如果有）:
By:
根據1933年修正的證券法以及適用的州證券法，本普通股購買權證券（以下簡稱“權證”）的發行和銷售以及本權證可行使的證券均未在1933年修正的證券法或適用的州證券法下進行註冊。在沒有（a）對於該證券根據1933年修正的證券法或（b）公司要求時，持有人合理接受的形式的法律顧問意見的有效註冊聲明或者標明根據該法案無需註冊的情況下，本證券不得在沒有註冊的情況下既不得作為銷售、出售、轉讓或指定（I）買賣，除非依據該法案第144條進行出售或有資格出售。儘管如前所述，證券可用於與證券有關的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排。
副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。
Exercise.
(a)
（b）
(ii) such earlier date as required pursuant to the 1934 Act or other applicable law, rule or regulation for the settlement of a trade initiated on the date of exercise (the “Standard Settlement Period”), the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the
the Exercise Price of this Warrant, as adjusted hereunder; and
29.
適用法律：
此認股權證應受特拉華州內部法律的約束和解釋，並按照特拉華州的法律解決所有有關此認股權證的問題，而無需考慮任何（無論來自特拉華州或任何其他司法轄區的）規定或規則，這些規定或規則會導致適用特拉華州以外任何司法轄區的法律。本公司在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意將副本郵寄到證券購買協議第9（f）條中所列地址以服務於任何此類訴訟、訴訟或程式化性的工作，並同意該服務構成恰當和充分的法律程序和任何通知。本公司在此不可撤銷地提交專屬管轄權為威爾明頓特拉華州的州和聯邦法院，以裁決任何爭端或與本認股權證或本聲明中討論的任何交易有關的事宜，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其不是個人受到任何此類法院管轄，以使訴訟、訴訟或程序在不方便的論壇被提出或此類訴訟、訴訟或程序的地點是不恰當的。這裏所描述的任何內容均不被視為以任何方式限制任何按法律允許的方式進行送達的權利。這裏所描述的任何內容均不被視為或具有排除的效力，不適用於持有人在任何其他司法轄區起訴或採取其他法律行動，這些法律行動旨在收回公司對持有人的義務、實現該義務的任何抵押或任何其他擔保，或者在持有人的勝訴或其他法院裁定的情況下執行此份授權書。
(i)
FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。
判決貨幣。
（ii）
（y）通過將公司應按照有關行使的義務向持有人交付的權證分享數量（1）乘以使產生此類購買義務的賣出訂單執行時的價格，和（B）根據持有人的選擇，恢復部分權證和等量權證分享。
（c）
未尊重行權（在這種情況下，該行權應被視為被撤銷），或向持有人交付所需數量的普通股，如果公司及時履行其行權和交付義務，例如，如果持有人購買總購買價格為$11,000的普通股來彌補與被視為帶來該購買義務的$10,000的普通股的嘗試性行權有關的。根據前一句的A款，公司應支付給持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的與買入有關的金額，並在公司要求時提供有關此損失金額的證據。本文未限制持有人根據本協議、法律或衡平法可行使的其他賠償權利，包括但不限於有關公司未能按照本協議規定及時交付普通股行權的任何其他救濟措施，包括特定履行的裁定和/或禁令救濟。
業務
整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。
可分性。
公司不會以任何阻止根據本權證及時行使的方式關閉股東名冊或記錄。
Certain Adjustments.
不
進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。
一些定義。
對於本説明書，以下術語具有以下含義：
（a）
“1934年法案”是指1934年的證券交易法，以及其修正案和相關規則和法規。
（b）
按比例分配。在本權證有效期內，如果公司通過股權分配或分發任何其資產的股利或其他分配給普通股持有人的權益（或權利以獲得其資產），無論通過資本回收或其他方式進行分配（包括但不限於通過現金、股票或其他債券、財產或期權進行分紅、分拆、重新分類、公司重組、維護安排或其他類似交易）（“分配”），在本權證發行後的任何時間，持有人都有權按比例參與該分配，如同持有人在制定分配記錄的日期之前完全行使該權證所獲得的普通股份（不考慮任何行使限制，包括但不限於"受益人持股限制"），或者如果沒有制定此類記錄，則以制定普通股的記錄股東參與此類分配的日期為準（但前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出"受益人持股限制"，則持有人將無權在相應程度上參與該分配（或成為任何普通股的受益人作為該分配的結果）且該分配的相應部分將暫停有效，以利持有人直至沒有超出"受益人持股限制"為止）。
（c）
基礎交易。如果在本認股權證有效期內的任何時間，(i) 公司直接或間接地通過一個或多個相關交易與另一人合併或合併為另一人，(ii) 公司(或任何子公司) 直接或間接地通過一個或一系列相關交易效果出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或出售其全部或實質上所有資產，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約
(d)
“工作日”是指除星期六，星期日或商業銀行在紐約市法律授權或要求關閉的其他日子之外的任何一天。
(g)
(i)以現金提供的每股報價之和以及實質性交易中提供的任何非現金對等物的價值（若有），(ii)於適用基本交易公告前一交易日（或適用基本交易的實施日，以較早者為準）至持有人按照本第3(d)條款請求之交易日終止時的最高成交量加權平均價(VWAP)，(D) 自適應轉化日起至終止日期的剩餘期權時間，以及(E) 無借用成本。償付布萊克-舒爾斯價值將通過電匯即時可得資金（或其他對等物）進行，時間應晚於持有人選項選擇的第五個營業日和基本交易完成日期中較晚者。公司應使任何不是公司本身作為倖存者的基本交易的繼任實體（以下簡稱“繼任實體”）書面確認承擔本認股證書項下的全部義務及根據本第3(d)條款的規定遵守本認股證書及其他交易文件中由持有人（無不合理延遲）事先同意的書面協議，以滿足持有人的合理滿意為原則，而該繼任實體應將本認股證書以及由一份在表單和實質上與本認股證書相當的書面文件所證明的繼任實體的證券交付給持有人以作交換，該證券具有對應數量的繼任實體（或其母公司）股票的行使權，而該數量等於行使本認股證書（無考慮對本認股證書的行使的任何限制）之前的同樣數量的普通股（但要考慮到根據基本交易的相對價值和繼任實體的股票價值，此類普通股的相對價值）並且在形式和實質上符合持有人的合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼任實體將繼承並替代公司（所以自從此基本交易日起，參考“公司”的本認股證書及其他交易文件的條款將代表繼任實體），並且具有與公司相同效力的一切權利和權力，並按照與公司相同的效果承擔本認股證書及其他交易文件的全部義務。
“Closing”在第2.8條中所指；
“可轉換證券”是指任何股票或其他證券（除了期權），在任何情況下，直接或間接地轉換為，行使或交換為，或以其他方式使持有人有權獲得任何普通股股票。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
(A)
8
(s)
“期權”是指訂閲或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權或期權。
Before taking any action which would result in an adjustment in the number of Warrant Shares for which this Warrant is exercisable or in the Exercise Price, the Company shall obtain all such authorizations or exemptions thereof, or consents thereto, as may be necessary from any public regulatory body or bodies having jurisdiction thereof.
(z)
司法管轄權。關於本認股權證的構建，有效性，執行和解釋的所有問題應根據購買協議中適用的規定確定。
(f)
不可放棄和費用。持有人未行使其任何權利，不論是基於慣常業務行為或者因為任何延誤或者未能行使其權利，都不應視為對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利，權力或補救措施。在不限制本認股權證或者購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意或者有意知情地違反本認股權證的任何規定，從而對持有人造成任何實質性損害，公司應向持有人支付足以覆蓋其根據本認股權證所需的費用和支出，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的律師費。
(h)
責任限制。在持有人未採取任何行動行使本權證以購買權證股份，以及在本文中未列明持有人的權利或特權的情況下，本文的任何條款均不得使持有人對任何普通股的購買價格或對公司的一股股東的責任產生，無論此責任是由公司或公司的債權人主張。
[下一頁是簽名頁。]
修正。本認股權證可以在公司和持有人書面同意的情況下進行修改或修正，或者豁免本條款。
By: 
(n)
頭銜：首席執行官
11
展品1
姓名：鬆村正高
轉換通知書
應轉換的債券總額：
要轉換的總本金:
關於該部分總本金和總利息的累計未償付利息和逾期費用:
3.
應發行的Common Stock股票的數量：
Name of Investing Entity:
發行至：
DTC編號：
賬户號碼:
日期：
註冊持有人名稱
按：
電子郵件地址：
“申報日期”指(1) 收購協議中所定義的收盤日後第60個日曆日與權證股份註冊有關, (2) 票據中規定的違約事件發生後第15個日曆日與轉換股份有關, 以及(3)根據第2(c)或第3(c)部分可能需要的任何額外註冊聲明有關的註冊證券, 公司被SEC指引允許提交有關該註冊證券的額外註冊聲明的最早實際日期。
“Holder” or “Holders” means the holder or holders, as the case may be, from time to time of Registrable Securities.
“受賠償方”在第5（c）節中定義。“賠償方”在第5（c）節中定義。
“初始註冊聲明”是根據本協議提交的初始註冊聲明。“損失”在第5（a）節中定義。