EX-99.1
證券購買協議
稀釋效應。公司承認證券發行可能導致普通股的流通股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是實質性的。公司進一步承認，無論交易文件的遵守可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋效應，其對交易文件的義務都是無條件和絕對的，並且不受任何抵銷權、反請求權、延遲或減少的限制。
前言
E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。
（i）關於公司和其子公司，基於合併基礎，（A）公司及其子公司目前可轉售的資產價值低於償還公司及其子公司全部債務的金額，（B）公司及其子公司無法支付債務和負債，無論是次級的、附條件的還是其他的，以及這些債務和負債到期後變為絕對的和到期的還是(C)公司及其子公司計劃或認為將會債務超過其償還能力。關於公司和每個子公司，分別，（A）公司或相應子公司目前可轉售的資產價值低於支付其相應債務的金額，（B）公司或相應子公司無法償還其相應債務和負債，無論是次級的、附條件的還是其他的，以及這些債務和負債到期後變為絕對的和到期的還是(C)公司或相應子公司計劃或認為將會產生其相應債務超過其償還能力。公司及其子公司沒有從事任何業務或交易，也沒有計劃從事任何資產規模不合理小的業務或交易，以進行其目前從事並擬進行的業務。
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(n)
協議
1.
公司及其子公司所需進行其各自業務所必需的合規機構頒發的授權和許可證，除非沒有擁有這些證書、授權或許可證對公司或任何子公司的合併有股份和影響的重大不利影響，且公司和任何子公司都沒有收到關於吊銷或變更任何此類證書、授權或許可證的通知。沒有對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或裁定，公司或其任何子公司作為當事人，該協議、承諾、判決、禁令、命令或裁定產生或合理預期將產生的效果是禁止或對公司或其任何子公司的業務做出重大損害，對公司或任何子公司
有權行使所有權益的否決權衡量的損害，不會對公司或其任何子公司產生實質性不利影響。
（c）
(y) 任何普通股變更為的任何股本，或者作為對普通股的再分類而產生的股本。
2.
購買者所指代的每個人對於自身而言，各自擔保並聲明，自本日期和交割日期起，具備如下資格：
(iii)
(y)
11
日期：
（a）
對於這些申報、報告和聲明中顯示或確定應付的金額，除了那些在善意爭議中的以外，公司已經在賬面上給予適當的準備，用於支付期後各期的税款，該準備足夠合理；在任何司法管轄區税務機關聲稱應付的未支付的數額中，沒有任何實質性的數額，並且公司及其子公司的管理人員也不知道任何此類要求的依據。公司沒有以符合1986年修正的《內部收入法典》第1297節中定義的被動外國投資公司的方式經營。
(cc) 投資公司地位。公司不是，並且在出售證券後將不會成為“投資公司”，“投資公司”的關聯公司，“投資公司”控制的公司，或者“投資公司”的“關聯人”或“主承銷商”，如投資公司法案1940年修訂版中定義的那樣。
(f)
公司所授予的每個股票期權均按照公司適用的股票期權計劃的條款進行授予，且其行權價至少等於根據美國通用會計準則（GAAP）和適用法律將視為授予的股票期權的公允市場價值。公司的股票期權計劃中沒有任何股票期權被回朔授予。公司沒有明知向公司股票期權計劃下授予股票期權，且未曾也沒有政策或做法明知向公司或其子公司或其財務結果或前景公開發布的重要信息發佈前授予股票期權。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
(mm) 其他覆蓋人員。公司不知道除了Garden State Securities，Inc.（“代理商”）之外的任何人已經或將會為公司或買方或潛在買方在與Regulation D證券的銷售有關的徵求意見而獲得（直接或間接）報酬。
(nn) 沒有其他協議。除了交易文件中規定的之外，公司與任何買方在交易文件所示的交易方面沒有任何協議或理解。
4.
“p”
公司應及時確保所有可登記證券在每個國家證券交易所和自動報價系統上掛牌或註明報價（如有）。如果普通股票已在上述交易所或報價系統上掛牌或註明報價（根據情況而定），（根據官方發行通知）則應保持所有可登記證券的掛牌或註明報價（根據情況而定），並不時根據交易文件條款在這些國家證券交易所或自動報價系統上掛牌或註明報價。公司應保持普通股票在主要市場紐約證券交易所（NYSE）、紐約交易所美國交易所（NYSE American）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）或納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）（以下簡稱“合格市場”）上的掛牌或授權註明報價。公司及其任何子公司不得采取任何可能導致普通股票在合格市場上退市或暫停交易的行動。公司應支付與履行本第4(b)條規定義務相關的所有費用和開支。
(ii)
（ii）
在上述前提下，公司、其子公司和買方不得就本次交易發表任何新聞稿或其他公開聲明；然而，公司有權在未經買方事先批准的情況下，根據6-k文件及時出版新聞稿和任何與此類交易有關的新聞稿或其他公開披露（i）實質上符合6-k文件的內容，並與之同時發佈；（ii）根據適用法律和法規的要求（前提是在（ii）之情況下，公司在發佈任何此類新聞稿或其他公開披露之前應與買方協商）。未經買方事先書面同意（該同意可由買方全權自行決定是否授予），公司不得（也要求其各子公司和附屬公司不得）在任何文件、公告、新聞稿或其他方式中透露買方的名稱，除非適用法律在6-k文件的附件中要求。
（iv）
報告狀態。在買方將所有證券出售或所有證券被贖回（“報告期”）之前，公司應及時向證監會遞交根據1934年法案（依照規定在1934年法案下的120億.25規定的時間段內遞交的報告視為及時遞交）所要求遞交的所有報告，並且就算根據1934年法案或根據該法案或相關規定終止了作為發行人遞交報告的地位，公司也不終止遞交根據1934年法案所要求的報告的地位。
(s)
不再要求或允許此類終止。在符合使用F-3表格的要求後，公司將保持其註冊可轉讓證券供買方轉售的資格。
(t)
請書面通知任何與發行人相關的任何被禁止資格事件發生的人員。
(u)
在票據或認股權仍未償還的情況下，公司應遵守上述各項契約。
(iv)
(j)
[Intentionally Omitted]
整合。本公司、本公司關聯機構（根據1933年法案第501(b)條定義）或代表本公司或該關聯機構行事的任何人，將不會出售、提供出售或徵求購買意向或以其他方式就與證券（根據1933年法案定義）相關的事宜進行談判，這些證券將按照要求在1933年法案下注冊或依照主要市場的規則和規定需要股東批准，如果這種整合會使本公司的其他證券發行與本協議所預計發行的證券結合，本公司將採取一切適當或必要的措施，確保其其他證券發行不會按照1933年法案或主要市場的規則和規定發生整合。
(p)
（A）
處置。除非允許處置（如下所定義），否則不得處置其任何資產。 “處置”和“處分”是指任何人通過出售、轉讓、許可、租賃或其他方式（包括任何出售和回租交易或通過合併方式）出售、轉讓、許可、租賃或其他處置任何資產或財產，包括但不限於任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，有或無追索權。
（iii）
任何註釋、應收賬款或任何與之相關的權利和索賠，無論支付有現金、證券還是收購人擁有的其他資產，均不包括在普通業務常規業務條件下的庫存銷售之外。 “允許的處置”是指（a）普通業務常規業務條件下的庫存銷售，（b）以公平市場價值處置磨損、過時或多餘設備，（c）在任何財政年度中，其他資產的轉讓總價值不超過35萬美元，以及（d）所述附表4(q)(iv)中規定的處置。
公司文件。以任何方式修改其組織文件，從而不利於買方在交易文件下的任何權利。
(vi)
支付其他債務。償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購任何債務，除（i）該票據和（i）根據任何允許債務條款的定期計劃本金和利息支付。但是，如果在此時以及或在此類支付生效後，存在或發生任何違約事件（在票據中定義），則不允許支付任何允許債務的款項。
(viii)
If to the Company:
“Closing”在第2.8條中所指；
[有意留空]
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
“l”
紐約紐約10036關注：Matthew Ogurick, Esq. 電話：(212) 326-0243
-3-
繼承人和受讓人。本協議對各方及其各自的合法繼承人和受讓人，包括票據的任何購買者具有約束力併產生利益（但不包括任何註冊證券的購買者，除非按照買方的書面指示）。除非事先經買方書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議享有的任何權利或履行的義務，包括但不限於通過基本交易（按照票據中所定義的方式）（除非公司符合票據中所載基本交易的相關規定）。買方可以全部或部分轉讓。
（iii）
保密。陳述、擔保、協議和承諾應於交割後繼續有效。
補救措施。買方和在買方轉讓其根據本協議規定的權利和義務的情況下，每個債券持有人均享有交易文件中規定的所有權利和救濟措施，以及根據任何其他協議或合同在任何時間獲得的其他權利和救濟措施，以及根據任何法律下這些債券持有人擁有的所有權利。任何個人在本協議的任何條款下享有任何權利的人都有權通過具體執行此類權利（無需提供保證金或其他擔保），因任何違反本協議的條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，公司承認，如果公司或任何子公司未能履行、遵守或履行交易文件項下的任何一項或全部義務，則法律救濟對買方的救濟將不足夠。因此，公司同意買方有權在任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟。本協議和其他交易文件規定的救濟措施將是累積的，並且是在本協議和其他交易文件、法律或衡平（包括具體履行和/或其他禁令救濟的判決）中提供的所有其他救濟措施之外的救濟措施。
（v）
撤回權利。不論交易文件中包含的任何相反規定如何（並且不限制任何類似規定），每當買方行使交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇，而公司或任何子公司未能及時履行其中的義務，則買方可以自行決定在任何時候通過書面通知公司或相關子公司（視情況而定），全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選項，無損於其未來的行動和權利。
(vi)
如果公司在此或其他交易文件項下向買方支付款項，或買方依據此或其中任何一項交易文件執行或行使其權利，並且該等支付款項、得到或行使的收益或任何其中的部分隨後被無效化、宣佈為欺詐或優先權、撤回、被追償、被沒收、或者需要退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法律、州法或聯邦法，普通法或衡平訴訟）的人員的話，那麼在所有這樣的歸還範圍內，原本意圖滿足的債務或部分債務將會復活並繼續以全面效力，如同未進行過該等支付或未發生過該等執行或抵消一樣。除非另有明確指示，本協議及其他交易文件中所指金額均以美元（“美元”）計算，並且根據本協議及所有其他交易文件所欠金額應以美元支付。
(九)
為證明上述事項，買方和公司已於上述日期正式執行本協議的各自簽字頁。
諾科諾科股份有限公司。
（b）
儘管前述，該證券可用於與真實的保證金賬户或其他以該證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。本票據的受讓人應仔細審查本票據的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金金額，因此，本票據轉換後應發行的證券的金額可能小於本票據面額上規定的金額。
(d)
對於獲得價值，noco-noco公司，的一個根據開曼羣島法律成立的豁免有限公司（以下簡稱“公司”），特此承諾支付給Areena Investors LP或其指定的受讓人（以下簡稱“持有人”）作為原始本金金額（根據本書的條款據此減少的、按照攤銷、償還、轉換或其他方式而增加於本書本金金額的PIk利息金額（以下定義）），無論在到期日還是在加速、償還或其他情況下在應當支付款項時，在到期日之前支付，並按照本書規定支付利息，而在到期日之前支付款項後，根據加速、轉換、償還或其他方式（根據本書的條款而在上述各種情況下支付）支付利息。本可轉換票據（包括根據本票據的條款而發行的全部可轉換票據、交換、轉讓或替換本票據）是根據2024年8月16日的證券購買協議（以下簡稱“認購日期”）發行的票據，由公司和在其中被引用的投資者（以下簡稱“買受人”）簽訂，並不時地進行修改。在此使用的特定大寫字母詞在第33節中定義。
1
(f)
Mechanics of Conversion.
如果是公司的通知：
四珊頓道
新加坡068807
註冊;入賬。公司應維護一個記錄每張票據持有人的姓名、地址和持有的票據本金金額（“登記票據”）的登記簿（“登記簿”）。登記簿中的記錄應為確定性記錄和約束力記錄。
Arena Investors，LP
關於轉換的限制；利益所有權。 若公司不進行本票據的任何部分的轉換，且持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，則按照如此轉換將被視為從未進行，並且無效，以至於在進行這樣的轉換後，持有人與其他持有權歸屬方共同對發行後的普通股持有超過4.99%（“最大比例”）. 為了上述句子的目的，持有人和其他持有權歸屬方所擁有的普通股數之和，包括持有人和其他持有權歸屬方持有的普通股數，以及根據正在進行這樣的判斷本句的本票據的轉換而應發行的普通股數，但應排除將按照（A）轉換剩餘未轉換部分而持有的本票據的持有人或任何其他持有權歸屬方，以及（B）按照對本節3（d）所包含的類似於本節3（d）中的轉換或行使的限制而受限制的公司的其他證券的未行使或未轉換部分。 對於本節3（d）而言，利益所有權的計算應遵照1934年法案第13（d）條的規定。 為了確定持有人在轉換本票據時可以獲得的普通股的數量，而不超過最大比例，持有人可以依賴於反映在（x）公司的最新20-F形式的年度報告、6-k形式的即時報告或其他向證券交易委員會提交的公開文件中的普通股的最新總數，或（y）通過公司的最新公開公告，或者（z）由公司或轉讓代理人（如果有的話）提供的任何其他書面通知中所載明的普通股數量（“報告的普通股數”）. 如果在持有人提出轉換通知時，實際的普通股總數少於報告的普通股數量，公司應書面通知持有人當時流通的普通股數量，並且如果這樣的轉換通知根據本節3（d）的規定導致持有人的利益所有權超過最大比例，持有人必須通知公司降低購買根據該轉換通知而購買的普通股數量. 無論何時出於任何原因，在任何時候，如要求持有人書面或口頭上提出，公司應在一（1）個工作日內口頭上並書面上或電子郵件方式向持有人確認當時流通的普通股數量. 在任何情況下，普通股的流通總數均應在考慮了
RIGHTS UPON EVENt OF DEFAULt.
時代廣場7號
(a)
電子郵件：mogurick@pryorcashman.com
(ii)
6
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
(x)
(米)
公司及/或任何子公司，單獨或合計，（i）未能支付，逾期或在任何適用寬限期內支付任何超過指定值的欠債，
“j”
除非本第4(a)條的其他條款明確規定，否則公司或任何子公司違反任何重要程度的陳述或保證（不包括受到重大不利影響或重要性約束的陳述或保證，其不能在任何方面違反）或違反任何交易文件的契約或其他條款或條件，但如果違反是可糾正的，則僅在違反持續未解決的情況下，達到了十(10)天;
“l”
如果公司或任何子公司違反並持續未解決(如果可糾正)證券購買協議第4節的任何規定，則只有當違約持續未解決超過十(10)天時，才構成違約；但如果違反了證券購買協議的第4(q)、第4(r)或第4(t)節，則立即構成違約，無寬限期。
(xvi)
在獲悉發生與本票相關的違約事件後，公司應於一個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定明天交付）向持有人交付書面通知（“違約通知”）。在持有人接收到違約通知和持有人知悉發生違約事件之間的任何時間點，持有人可以要求公司贖回本票的全部或部分金額，通過向公司交付書面通知（“違約贖回通知”），該違約贖回通知應指明持有人選擇贖回的本票金額。根據本"票公司可以根據本"品的條款對本"進行贖回。
公司:
按： 
RIGHTS UPON FUNDAMENTAL TRANSACTION.
職務: 首席執行官
投資人：
Note.
