修訂及重述附例

的

倫諾克斯國際公司
（特拉華公司）

截至
2013年12月13日

第一條。

辦公室

第一節註冊辦事處。Lennox International Inc.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市中心維爾路2711號400室，負責該公司的註冊代理應為公司服務公司。

第二節其他職務。除法律另有要求外，公司還可設立一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點。

第二條。

股東大會

第一節會議地點。股東的所有會議應在公司的主要執行辦公室或特拉華州境內或以外的其他地方舉行，無論是在特拉華州境內還是之外，由董事會、董事會主席或總裁決定。儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情決定股東大會不會在任何地點舉行，而可以遠距離通訊的方式舉行，但須受董事會不時採納的指引和程序所規限。董事會可以提前或晚些時候取消或重新安排任何先前安排的股東年度會議或特別會議。

第二節年會。為選舉董事及處理會議前可能適當提出的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會、董事長或總裁不時決定的日期、時間及地點舉行。

第三節特別會議。除法律另有規定外，任何目的的股東特別會議只能由(I)董事會、(Ii)董事長或(Iii)總裁召集。只有股東特別會議通知中規定的事項方可提交該股東特別會議。

第四節會議通知。除第4節另有規定或法律另有規定外，每次股東會議的書面通知，無論是年度會議還是特別會議，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天以個人遞送或郵寄的方式發出，或可根據特拉華州公司法(以下簡稱“特拉華州公司法”)第232條的規定以電子傳輸的方式發送給

除非召開會議的目的是為了按照涉及公司的合併或合併協議行事，或為了授權出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有財產和資產，在這種情況下，會議通知應至少在會議日期前二十(20)天發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址，如果以電子方式發送，應被視為按照DGCL第232條的規定生效。每份該等通知須列明會議的地點、日期及時間、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，則為召開會議的目的。任何股東如按照本附例第X條的規定放棄有關會議的通知，則無須向該股東發出任何股東會議的通知。如果在股東大會上宣佈了休會的時間和地點，則無需發出休會通知，除非休會超過三十(30)天或在休會後為休會確定了新的記錄日期。

當本附例或法律規定須向任何股東發出通知時，如(I)連續兩次股東周年大會的通知，以及在該兩次連續兩次股東周年會議之間期間向該人士發出的所有會議通知，或(Ii)在12個月期間的所有及至少兩筆股息或證券利息付款(如以第一類郵遞方式寄出)已郵寄至該人在本公司紀錄所示的該人地址，並已退回無法派遞，則無須向該人發出該通知。任何無須通知該人而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向地鐵公司交付一份列明該人當時現地址的書面通知，則須恢復向該人發出通知的規定。

第五節法定人數。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權投票、親自出席或由受委代表出席的每類股票的過半數流通股持有人應構成任何股東會議的事務處理的法定人數。就前述而言，兩個或以上類別或系列股票的持有人如有權在會議上作為單一類別一起投票，則應被視為單一類別。出席或派代表出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致出席會議的人數不足法定人數。

第6節休會。如法定人數不足，持有過半數有權於大會上投票的已發行股份的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均可不時將大會延期。如出席任何會議或未派代表出席任何會議，會議主席可不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席或出席會議為止，惟須按上文第4節的規定發出有關續會的通知。在任何該等有法定人數出席的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

第七節議事程序。在每次股東大會上，由董事會主席或在董事長缺席時由總裁擔任董事長。每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權並有權訂明該等規則，

本公司有權訂立有關條例及程序，並採取一切必要或適宜的行動及事情，以使會議得以妥善進行，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就公司事務提出質詢或評論的時間限制、在會議開始及投票投票開始及結束的規定時間後才進入會議的限制。

第八節股東名單。公司祕書或負責公司股票分類賬的其他高級管理人員有責任在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並編制一份有權在會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以該股東名義登記的股份數量。該清單應在法律規定的時間和地點編制並保存。

第9節投票。

(A)除法律或公司註冊證書另有規定外，每名登記在案的貯存商均有權在每次股東會議上，就以該貯存商名義登記在公司簿冊上的每股對有關事宜有表決權的股額投一票：

(I)依據本附例第VII條第6條定為決定有權在該會議上獲通知和表決的股東的記錄日期；或

(Ii)如並無如此定出該等記錄日期，則在發出該會議通知日期的前一日的辦公時間結束，或如放棄通知，則在會議舉行日期的前一天的辦公時間結束時。

每名有權在任何股東大會上投票的股東，均可由該股東或該股東的實際受託代表人簽署的委託書或構成DGCL下有效委託書的任何其他方式，授權另一名或多名人士代表該股東行事。與股東大會有關的任何該等委託書須於指定舉行股東大會的時間或之前送交有關會議的祕書，但無論如何不得遲於議事程序所指定的交付該等委託書的時間。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書不得在自其日期起三(3)年後投票或採取行動。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可以通過親自出席會議和投票，或通過向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式簽署的委託書，其日期晚於原來的委託書。

除非法律規定或會議主席認為可取，否則對任何事項的表決，包括董事選舉，不必以書面投票方式進行。如採用書面投票方式，每張選票應由參加投票的股東或該股東的委託書簽名，並應註明所表決的股份數量。

(B)於每次股東大會上，除董事選舉外，於任何股東大會上提交予股東的所有事項(除紐約證券交易所規則及規例、公司註冊證書、本附例或法例另有規定外)均須由親身出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股份的過半數股份投贊成票。

(C)除本附例另有規定外，每名董事須在出席董事選舉的任何董事選舉會議上，以就該董事的選舉所投的過半數票，以過半數票贊成的方式選出，但如在第III條第3節所述的通知期限結束時，股東大會(一如該條所述)主席裁定獲適當提名擔任公司董事的人數超過須選出的董事的人數(“有爭議的選舉”)，董事應以出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。就本附例而言，過半數投票指董事獲選“贊成”的股份數目超過董事獲選“反對”的票數。

董事會治理委員會已制定程序，董事在無競爭選舉中未獲得多數選票的人應向董事會提出辭職。治理委員會將向董事會提出建議，決定是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會將考慮到治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他資料。董事提出辭職的，不參與治理委員會的推薦和董事會關於其辭職的決定。

如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據第三條第13節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據第三條第二節的規定減少董事會的人數。

第10節督察。除法律另有規定外，董事會或在董事會未指定檢查員的情況下，股東會議主席應指定一名或多名檢查員出席股東會議並作書面報告。檢查人員應履行地方政府機關、董事會或會議主席規定的職責，宣誓並簽署地方政府機關要求的文件。檢查人員不必是股東。任何董事或董事職位的被提名人都不應被任命為這樣的檢查員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席將指定一名或多名檢查員出席會議。

第11節不開會就採取行動。除公司註冊證書另有規定外，法律規定必須在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或任何可能在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，不得通過書面同意代替該等股東的會議而實施。

第十二節股東建議書通知。

(A)在週年大會上處理的事務。在股東大會上，只有這樣的業務才能進行，只有這樣的提議才能被執行

應已妥為提交會議的文件。提交會議、業務或建議必須(I)在董事會或召集會議人士發出的會議通知(或其任何補充文件)中註明，或(Ii)在董事會或召集會議人士的指示下正式提交會議，或(Iii)在其他情況下(1)由有權在一般董事選舉中投票的股東正式要求提交會議，及(2)構成提交會議的適當標的。為免生疑問，第(Iii)條將是股東在股東周年大會或股東特別會議前提交業務的唯一方法(根據1934年證券交易法(該等法案及根據該等法案頒佈的規則及規例)適當地提出的建議除外)，幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內)。

(二)及時通知。為了將業務或建議適當地提交股東會議，任何打算將任何事項(董事選舉除外)提交股東會議並有權就該事項進行表決的股東，必須以個人遞送或美國郵寄、預付郵資的方式，向公司祕書遞交書面通知，説明該股東有意將該事項提交股東會議。祕書必須收到以下通知：(1)就股東年會而言，不少於會議召開前六十(60)天但不超過九十(90)天；(2)就任何股東特別會議而言，不遲於首次向股東發出會議通知之日後第十天結束營業時間；但是，如果股東年會日期的通知或事先公開披露的時間少於七十(70)天，則祕書必須在不遲於向股東郵寄年度會議日期通知或向股東公開披露日期後第十天的營業時間結束前收到股東提交的提議的通知。

(C)股東建議書所需表格。股東向祕書發出的通知應就股東(“提議人”)擬向股東會議提出的每一事項列明：

(I)意欲提交會議的業務或建議的簡要説明及文本(包括擬供考慮的任何決議的文本)、在會議上處理該等業務或建議的理由，以及實施該等業務或建議會最符合公司及其所有股東利益的詳細理由；

(Ii)出現在公司簿冊上的提出人的姓名或名稱及地址；

(Iii)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指者)的股票類別或該類別或該系列股票的股份數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權立即或僅在一段時間後取得實益擁有權的任何股份或任何類別或系列的公司證券；

(Iv)陳述(1)提名人是有權在週年大會上表決的公司股票紀錄持有人，並擬出席週年大會，將該等業務提交週年大會；及(2)提名人是否擬向持有至少一定比例的公司股份的持有人交付委託書及委託書表格，而該持有人有權表決並須批准該項建議；

(V)任何(1)期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利或權益(包括根據《交易法》第16a-1條所界定的任何衍生證券)的描述，不論該等權利或權利是否現時可予行使，並附有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列的股票的價值，不論該等票據或權利是否須全部或部分以公司的相關股票類別或系列進行結算。及(2)其他直接或間接權利或權益，而該等權利或權益可使該建議人從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或管理公司股票價值的任何增加或減少所帶來的風險或利益，而不論(X)該權利或權益是否將該等證券的投票權轉讓予該建議人，(Y)該等權利或權益是否需要或能夠透過交付該等證券而結算，或(Z)提出建議的人可能已訂立其他交易，以對衝任何該等權利或權益(本條第(V)款所指的屬“衍生權益”的任何該等權利或權益)的經濟效果；

(Vi)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，提名人有權投票表決公司的任何股份，或任何委託書、合約、安排、諒解或關係會增加或減少提名人的投票權；

(Vii)建議人直接或間接記錄或實益持有的與公司股份分開或可與公司相關股份分開的公司股份股息的任何權利；

(Viii)建議人因公司股份或衍生權益的價值增加或減少而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)；

(Ix)根據《交易所法令》第14(A)條規定須在委託書或其他提交文件中披露的與該提名人有關的任何其他資料，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持擬提交會議的業務而進行的委託書或同意書的一般徵詢有關，及

(X)提出人在該等業務中的任何重大利害關係，包括提出人與在任何方面與該建議有關的任何其他人或實體之間的所有協議、諒解及安排的合理細節描述。

提議人還應為與提議人一致(定義見下文)的任何個人或實體提供上文第(I)至(X)款所述的信息。“一致行動”是指提議人或另一實體或個人在知情的情況下(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)與提議人或其他個人或實體同時採取行動，或為實現與公司或其任何證券的管理、治理或控制有關的共同目標而採取行動的情況：(1)每個人或實體都知道其他人或實體的行為或意圖，並且這種意識是決策過程的一個要素；(2)至少有一個額外因素表明，此等個人或實體打算協調或並行行動，這些額外因素可包括但不限於交換信息、出席會議、進行討論、或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請。

除依照本條第12款規定的程序外，不得在股東大會上進行任何業務。董事會可拒絕任何

在股東會議上提交供審議的股東提案，該提案不是根據本第12條的條款提出的，或者根據適用法律的規定不是股東訴訟的適當標的。此外，如董事會未能考慮任何該等股東建議的有效性，如事實證明有需要，會議主席應決定並向大會宣佈(I)擬提交大會討論的事務並非適當議題及/或(Ii)該等事務未按照本章程細則的規定適當提交大會討論。董事會或會議主席(視情況而定)有絕對權力決定遵守上述程序的問題，董事會或主席(視屬何情況而定)對此作出的裁決為最終及最終定論。本規定不妨礙股東在年度會議上審議和批准或不批准高管、董事和董事會委員會的報告，但與該等報告有關的任何新業務，除非按照本規定的規定予以説明、提交和收到，否則不得在該會議上採取行動。

如果提名者沒有出席會議代表其提案，則該提案將被不予理會(即使已徵求、獲得或交付了委託書)。提交人應更新和補充通知中所載的信息，以使該信息在會議日期(包括會議休會、延期或延期的任何日期)之前的任何時間都是真實和正確的，並應儘快將更新和補充信息送交公司的主要執行辦公室的公司祕書。

第三條。

董事會

第一節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法律或公司的公司註冊證書指示或要求股東行使或作出的。

第二節人數、資格和選舉。組成董事會的確切人數可不時由董事會決議決定，但所確定的人數不得少於三人，亦不得多於十五人，且進一步規定，組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

每個董事的年齡應至少為二十一(21)歲。董事不必是公司的股東。

董事會被明確授權將董事會劃分為三個類別，根據DGCL和公司註冊證書的授權，指定為I類、II類和III類，其數量與當時組成整個董事會的董事總數幾乎相等。每一類董事的任期在該類別選舉後的第三次股東年會選舉董事時屆滿，但第I類董事的首屆任期於1996年股東年會屆滿，第II類董事的首屆任期於1997年股東年會屆滿，第III類董事的首屆任期於1998年股東年會屆滿。在每次年度股東大會上，任期屆滿的類別的董事應被選舉為接替的完整任期三(3)年

該類別董事的任期應在每一年屆滿。

公司的股東被明確禁止在任何公司董事選舉中累積投票權。每名董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。

第三節提名通知。除依照第三條第十三款規定選舉產生的董事外，只有按照第三款規定被提名參加董事會選舉的個人才能當選為公司董事會成員，並可在董事會任職。董事選舉的提名可由董事會或任何有權在董事選舉中投票的股東提名。除上述規定外，只有有權在董事選舉中投票的登記在冊的股東(“提名者”)才可提名一名或多名人士在股東大會上被選為董事，且只有當提名者有意提名的意向已以個人遞送或美國郵寄預付郵資的方式向公司祕書發出且祕書已收到時，方可提名一人或多人蔘加：(I)就將於股東周年大會上舉行的選舉而言，不少於六十(60)天，亦不超過九十(90)天；以及(Ii)就為選舉董事而在股東特別會議上舉行的選舉而言，不得遲於首次向股東發出該會議的通知之日後第十天的營業時間結束；但是，如果及時向股東發出或公開披露股東大會日期的通知或事先不到七十(70)天，則祕書必須在不遲於向股東郵寄或公開披露股東大會日期通知之日後第十天的營業結束前收到該股東提交的提名通知。

每份此類通知應列明：

(A)該通知所建議的提名人及任何被提名人的姓名、年齡、營業地址及住址，以及主要職業或受僱工作；

(B)提名人的姓名或名稱及地址，該姓名或名稱及地址須與公司的股票分類賬內所載相同；

(C)一項陳述，説明提名人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自出席或由受委代表出席該會議，提名通知書所指明的一名或多於一名人士，以及由該名提名人及任何該等代名人實益擁有的公司股票股份數目(包括提名人及代名人有權取得實益擁有權的任何股份，不論該等股份是否可立即行使或只可在一段時間過後行使)；

(D)關於提名人與每名被提名人及任何其他人(指名該人或該等人)之間的所有安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是由貯存商依據該等安排或諒解而作出的；

(E)本附例第II條第12節所規定的所有資料，猶如提名人及被提名人是提名人一樣，包括與以音樂會行事的人或實體有關的任何資料(但在該節所有適用的地方須以“提名人”及“被提名人”取代“提出人”，而該第12條中凡提及“業務”或“建議”之處，將當作是對本條第III條第3節所設想的“提名”的提述)及

(F)有關該股東提出的每名被提名人的其他資料，而該等資料須包括在根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書內，而該委託書是為該公司受該等委託書規則所規限，以及該被提名人已由或擬由董事會提名的話。

應董事會的要求，任何被提名參加董事選舉的人應向祕書提供本第3條規定的、應在提名人的提名通知中列出的與被提名人有關的信息，以及與被提名人的資格和資格有關的任何其他合理要求的信息。

為使其生效，根據本協議發出的每份提名意向通知應附有每名被提名人的書面同意書，同意其在當選後擔任公司的董事。此外，任何代名人必須提供書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明建議代名人(1)不是、也不會成為(X)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明建議代名人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(Y)任何可能限制或幹擾建議代名人的遵守能力的投票承諾，如果當選為公司的董事成員，則建議代名人遵守適用法律規定的受信責任，(2)不會也不會與公司以外的任何個人或實體就董事中未披露的服務或行動的任何直接或間接補償、償還或賠償事宜達成任何協議、安排或諒解，以及(3)如果當選為公司董事，建議代名人將遵守並將遵守公司所有適用的公司治理、道德、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則。

如事實證明屬實，會議主席應確定並向大會聲明提名沒有按照本章程的規定妥善提交會議，如果(S)他如此決定，他(S)應向會議聲明該提名沒有適當地提交會議，因此不應被考慮。股東大會主席有絕對權力決定遵守上述程序的問題，該主席對此作出的裁決為最終定論。

如果提名者沒有出席會議代表其提案，該提案將不予考慮(即使已經徵求、獲得或交付了委託書)。提名人應更新和補充通知中所載的信息，以使該信息在截至會議日期(包括會議休會、延期或延期的任何日期)之前的任何時間都是真實和正確的，並應儘快將更新和補充信息送交公司的主要執行辦公室的公司祕書。

第四節法定人數和行事方式。除法律或本附例另有規定外，(I)在任何董事會會議上，全體董事會過半數應構成處理事務的法定人數，及(Ii)出席任何有法定人數的會議的董事過半數的表決應由董事會決定，除非公司註冊證書或本附例要求更多的董事投票。如會議不足法定人數，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間及地點。在任何有法定人數出席的延會上，可處理原本可在該會議上處理的任何事務。

第五節會議地點。董事會可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會不時決定，或在各自的通知或放棄通知中指定或確定。

第六節年會。每屆新當選董事會的第一次會議應在股東年度會議之後立即在同一地點舉行，以組織和處理任何其他事務為目的，但董事會改變時間或地點的除外。

第七節例會。董事會定期會議應在董事會不時通過決議決定的時間和地點舉行。如果為例會確定的任何日期根據會議舉行地的法律是法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個營業日的同一時間舉行。

第八節特別會議。董事會特別會議應董事長、總裁或任何兩名或兩名以上董事召開。

第九節會議通知。董事會年度會議和定期會議或其任何休會的通知無需提交。每次董事會特別會議的通知，應不遲於召開會議的前一天郵寄至各董事的住所或通常營業地點，寄往有關董事的住所或通常營業地點，或以傳真、電報、電傳或親自或電話發送到有關地點的董事，或至遲於會議召開的前一天以電子方式發送(應被視為有效的電子傳輸，如《商業總公司》第232條所述)。但無須向任何董事發出通知，該等人士將放棄本附例第十條所規定的通知。每份該等通知須述明會議的時間及地點，但無須述明會議的目的。

第十節利用通訊設備參加會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參與任何董事會會議或任何該等委員會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等參與將構成親自出席該等會議。

第11節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，只要董事會或任何該等委員會的所有成員以書面形式同意，且書面文件已與董事會或該委員會的議事紀要一併提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。

第十二條辭職；免職。公司的任何董事均可隨時向公司的董事會、董事長、總裁或祕書發出書面通知辭職，以明確辭職是在特定時間、在祕書收到後生效，還是由董事會決定。如果沒有做出這樣的規定，則按照董事會的決定生效。當一(1)名或多名董事辭去董事會職務，於未來某一日期生效時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)的過半數董事有權填補該空缺，其表決於該辭職生效時生效，而如此選出的每一名董事應舉行

董事任期的剩餘部分，其職位應空出，直至其繼任者已妥為選出並具有資格為止。除非公司註冊證書另有規定，董事只有在有權在明確為此目的召開的股東特別會議上投票選出董事的情況下，並經持有公司全部已發行股票不少於80%(80%)的股東投贊成票後，才能被免職。

第13條職位空缺。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何因增加法定董事人數而產生的董事會空缺及新設董事職位，可由當時在任董事的過半數填補(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事應任職至該等董事所屬類別的下一次年度選舉為止，並直至他們的繼任者妥為選出並符合資格為止，除非他們較早被取代。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，或者如果股東在任何股東會議上沒有選舉董事以選舉當時組成整個董事會的董事人數，則董事會空缺應被視為根據本節的規定存在。如果沒有董事在任，則可按章程規定的方式舉行董事選舉。

第十四節賠償。每名董事如當時並不是公司或其任何附屬公司的受薪人員或僱員(“董事以外的人”)，作為董事的成員，則有權每年從公司收取董事會不時釐定的金額及出席董事會或董事會委員會會議或同時出席董事會或董事會委員會會議的費用。此外，董事以外的任何人士均有權獲得本公司的補償，以補償該人士因履行董事職責而產生的合理開支。本第14條並不阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何子公司提供服務並因此獲得補償。

第15節利益董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因該人的投票為此目的而被計票。如果：(1)董事會或委員會披露或知悉有關此人的關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票真誠地授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關該人的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第四條。

委員會

第一節委員會。董事會經董事會過半數通過決議，可以指定委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。於委員會成員缺席或喪失資格時，如董事會並無指定一名或多名候補委員(或該候補委員(S)當時缺席或喪失資格)，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席任何該等缺席或喪失資格的委員或候補委員。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權就以下事項作出規定：(A)修訂公司註冊證書(但委員會可在規定發行股票的一項或多項決議授權的範圍內，釐定該等股份的指定以及該等股份的任何優先權或權利，該等股份與股息、贖回、解散、任何分配本公司資產或將該等股份轉換為或交換該等股份以換取股息、贖回、解散、轉換或交換該等股份有關，公司任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票，或釐定任何系列股票的股份數目，或授權增加或減少任何系列股票的股份)；(B)根據《公司條例》第251條或第252條通過合併或合併協議；。(C)向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產；。(D)向股東建議解散公司或撤銷解散；或。(E)修訂公司的附例。除非委任該委員會的決議案或公司註冊證書另有明文規定，否則任何該等委員會均無權根據公司條例第253條宣佈派息或授權發行股票或採納所有權證書及合併證書。

第二節程序、法定人數、會議。各委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。任何董事會委員會的過半數成員應構成任何會議的法定人數，可決定其行動，並通過決議或其他方式確定其例會和特別會議的時間和地點(除非董事會另有規定)，出席任何會議的過半數成員的投票即為該委員會的行為。各委員會應當做好會議紀要，必要時向董事會報告。董事會有權隨時更改任何該等委員會的成員、填補該等委員會的所有空缺及將其解職，不論是否有理由。董事會任何委員會的特別會議，應董事會任何成員的要求召開。任何董事會委員會的每一次特別會議的通知應不遲於召開會議的前一天以郵寄、傳真、電子方式(如DGCL第232條所規定)、電報、電傳或電話或親自遞送給每名成員，但通知不必發給根據本章程第X條的規定放棄通知的任何成員。任何董事會委員會的任何例會或特別會議，如其全體成員均出席，即為法定會議，且未發出任何通知。任何董事會委員會的任何休會都不需要發出通知。董事會的每個委員會

董事可以採用委員會認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程不相牴觸的規則和規則進行會議。

第五條

高級船員

第一節任期編號。公司的高級職員由董事會選舉產生，由董事會選出董事長、總裁或董事會不時決定的一名或多名副總裁(如有副總裁總裁，則按董事會認為適當的名稱，包括執行副總裁總裁)、一名財務主管、一名祕書以及董事會不時決定的其他高級職員或代理人擔任，每人均具有上述權力。本附例所規定或董事會不時釐定的各項職能或職責，以及每名人士的任期由董事會釐定，直至該人士的繼任人選出並符合資格為止，或直至該人士去世或辭職，或直至該人士按下文規定的方式被免職為止。董事會主席由董事互選產生。一人可擔任任何兩名或以上上述人員的職位並執行其職責；但如法律、公司註冊證書或本附例規定須由兩名或以上人員籤立、確認或核實任何文書，則任何人員不得以多於一種身分籤立、確認或核實該文書。董事會可不時授權任何高級職員任免任何其他高級職員和代理人，並規定他們的權力和職責。

第二節解除。任何高級職員可由董事會在其任何會議上免職，或可由董事會授予該權力的任何委員會或上級職員免職，但董事會選出的高級職員除外。

第三節辭職。任何高級管理人員均可隨時書面通知公司董事會、董事長、總裁或公司祕書辭職。任何這種辭職應在該通知送達之日或其中規定的任何較後日期生效，除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能生效。

第四節職位空缺。因死亡、辭職、免職或任何其他因由而出現的職位空缺，可按本附例就選舉該職位而訂明的方式，在任期的剩餘部分填補。

第五節董事會主席。董事會主席對公司的業務和事務有全面的監督和指導，受董事會的控制。董事長出席的，應當主持股東會議和董事會會議。董事會主席應履行董事會不時決定的其他職責。董事會主席可以公司名義簽署和籤立經董事會或其授權的任何委員會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文書。

第六節總統。總裁出席並在董事長缺席時主持股東會議和董事會會議。總裁將向董事會主席提供諮詢和諮詢，並履行董事會、董事會任何委員會或董事會主席可能不時決定的其他職責。總裁可以總裁的名義簽署和籤立

經董事會或董事會授權的任何委員會授權的公司契約、抵押、債券、合同或其他文書。

第七節副總統。總裁副董事長應具有董事會主席、總裁或董事會或其任何委員會規定的權力和職責。總裁副總經理可以公司名義簽署、簽署經董事會或董事會授權的任何委員會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文件。

第8節司庫。司庫應履行與司庫職務相關的一切職責以及董事會主席、總裁、董事會或董事會委員會可能不時指派給司庫的其他職責。董事會可要求司庫為該人忠實履行職責提供擔保。

第9節祕書。祕書有責任在董事會和股東的所有會議上擔任祕書，並將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的一本或多本簿冊上；祕書須確保公司鬚髮出的所有通知均妥為發出及送達；祕書須保管公司的印章(如蓋上印章)，並須在公司的所有股票證書上蓋上印章或安排加蓋印章(除非公司在該等證書上的印章須為傳真機，如下文所規定者除外)，並須在所有文件上加蓋公司印章，而該等文件是按照本附例的條文代表公司妥為授權籤立的；祕書須掌管公司的股票分類賬簿以及公司的其他簿冊、紀錄及文據，並須確保法律規定的報告、報表及其他文件均妥為備存和存檔；祕書一般須履行祕書職位所附帶的一切職責，以及董事會主席、總裁或董事會或其轄下委員會不時委予該人士的其他職責。

第10節助理司庫及助理祕書。如獲選，助理司庫及助理祕書應分別履行司庫及祕書，或董事會主席、總裁或董事會或其轄下委員會指派的職責。董事會可要求任何助理司庫為其忠實履行職責提供保證。

第六條。

賠償

第一節總則。每名在任何時間擔任或曾經擔任董事或公司高級人員的人，或在擔任董事或公司高級人員期間應公司要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員服務的任何人，應有權(A)賠償和(B)該人從公司產生的費用，並在最大程度上預支經不時修訂的DGCL第145條或任何後續法律條文允許的費用。公司可以因任何其他人是或曾經是公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而對該其他人進行賠償，賠償範圍和限制與上一句中規定的相同。上述規定的彌償及墊付開支的權利，不得視為不包括任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、本公司股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，不論該等權利是以該人的公職身分提出的訴訟，或是在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。所有權利

本條項下的賠償應被視為由公司與董事之間的合同提供，在本條以及DGCL和其他適用法律(如有)的其他相關規定有效期間的任何時間擔任該職位的高管、僱員或代理人。對本條的任何廢除或修改不應影響當時存在的任何權利或義務。在不限制本條條文的情況下，本公司獲授權不時與任何董事或本公司高級職員訂立協議，提供本公司認為適當的彌償權利，但不得超過法律允許的最大範圍，而毋須本公司的股東採取進一步行動。本公司與董事訂立的任何協議均可獲其他董事授權，而此類授權不得因本公司已與其他董事或其後可能與其他董事訂立類似協議而無效。

第二節保險。公司可代表現時或曾經是公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的任何人士，就其以任何該等身分所招致的或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權根據本條第VI條或“海外保險條例”的適用條文就該等法律責任向該人士作出彌償。

第七條。

股本

第一節股票的保證書。根據DGCL的規定，公司股票可以是有證書的或無證書的，並應記入公司的賬簿並在發行時進行登記。任何代表本公司股票的股票，不論何時獲董事會批准，其格式均須經董事會批准，並須由本公司董事局主席或總裁或總裁副董事及本公司祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管以本公司名義簽署，並加蓋本公司印章(如已蓋章)，並可以傳真方式蓋章。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。儘管任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日仍是如此一樣。

股票分類帳和空白股票應由祕書或轉讓代理人或登記員或董事會指定的任何其他高級人員或代理人保管。

第二節股份轉讓。公司股票股份的轉讓只能由公司的股票持有人，或由正式籤立並提交給公司祕書或轉讓代理或登記員的授權書授權的持有人在公司的簿冊上進行，並須證明公司或其轉讓代理合理要求的簽名的真實性，並就此支付所有税款。如該等股份已獲發證，則須交回該等股份的一張或多張已妥為批註或附有正式籤立的股票轉讓授權書的股票，以進行轉讓。如果股份是無憑證的，應根據無憑證股份持有人的適當指示進行轉讓。就公司而言，股份以其名義名列公司簿冊的人，就公司而言，須當作為公司的擁有人；但如股份轉讓是作為抵押品而進行的，而受讓人及出讓人均須要求公司如此做，則須將此事以書面通知運輸司或上述轉讓代理人或

書記官長，這一事實應在轉讓書的記項中説明。就任何目的而言，股份轉讓對公司、其股東及債權人均無效，除非股份轉讓已記入公司的股票紀錄內，記項上須顯示股份由何人轉讓及由何人轉讓。

第三節股東地址。每名股東須向公司祕書或過户代理人或註冊處處長指定一個可將會議通知及所有其他公司通告送達或郵寄予該人士的地址，如任何股東沒有指定該地址，則公司通告可寄往公司股份記錄簿所載該人士的郵局地址(如有)或該人士最後為人所知的郵局地址而送達該人士。

第四節遺失、銷燬、毀損證件。持有公司股票憑證的人，如股票遺失、被盜、毀壞或毀損，須立即通知公司。於交回經損毀的股票後，或如股票遺失、被盜或損毀，本公司可向該持有人發出(I)新的一張或多張股票或(Ii)無證書股份，以取代本公司先前發行的任何一張或多張股票。董事會或董事會指定的委員會可酌情決定，作為發行新的一張或多張證書或無證股份的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或有關人士的法定代表人向公司提供一份保證金，保證金的金額及擔保人或擔保人按董事會指示而定，以賠償公司及上述轉讓代理人及登記員因任何該等證書被指遺失、被盜或毀壞或因發行該等新證書或新證書或無證股份而可能提出的任何申索。

第五節管理。董事會可就發行及轉讓本公司股票訂立其認為合宜的其他規則及規例，並可就發行新股票或無證書股份以代替聲稱已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的股票訂立其認為合宜的規則及採取其認為合宜的行動。

第六節確定登記股東的備案日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的六十天或不少於十(10)天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，並應按照第二條第四節的規定這樣做。

為使本公司可決定哪些股東有權收取任何股息或以其他方式分派或分配任何權利，或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第八條

封印

董事會可以提供公司印章，如果採用，印章應為圓形，並應印有公司的全名和“公司印章特拉華”的字樣或董事會批准和採用的其他文字或數字。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。

第九條。

財政年度

截至每年12月31日午夜的12個月期間為公司會計年度。

第十條。

放棄發出通知

每當本附例、公司註冊證書或法律規定鬚髮出任何通知時，有權獲得通知的人士可在會議或其他事項發出該通知之前或之後放棄該書面通知，而該書面通知須送交會議紀錄或就該其他事項備存的紀錄(視屬何情況而定)內存檔或記入，而在此情況下，該通知無須發給該人，而該豁免須被視為等同於通知。股東會議、董事會或董事會委員會的任何會議上處理的事務和目的都不需要在放棄該會議的通知中具體説明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第十一條。

修正案

在法律和公司註冊證書允許的範圍內，董事會可以在任何年度、定期或特別董事會會議上修改、修訂或廢除本章程或通過新的章程。儘管有上述規定，有權投票的公司股東可在法律和公司註冊證書允許的範圍內通過、修訂或廢除本附例。

第十二條。

其他

第一節文件的籤立。董事會或其任何委員會應指定公司的高級職員、僱員及代理人，該等高級職員、僱員及代理人有權為公司或以公司名義籤立及交付支付款項及其他文件的契據、合約、按揭、債券、債權證、票據、支票、匯票及其他命令，並可授權該等高級職員、僱員及代理人以書面形式將該等權力轉授(包括再轉授的權力)予其他高級職員、僱員或代理人。

公司。這種授權可以通過決議或其他方式進行，授予的權力應是一般性的或僅限於特定事項，所有這些都由董事會或該委員會決定。在第一節第一句中沒有提到這種指定的情況下，公司的高級管理人員有權簽署和交付文件，並在正常履行職責的範圍內轉授和再轉授上述權力。

第二節保管人。所有未以其他方式使用的公司資金應不時存入公司的貸方，或由董事會或其任何委員會或董事會或任何該等委員會選擇的任何公司高級人員選擇的其他方式。

第三節檢查。從公司的資金中支付款項的所有支票、匯票和其他命令，以及公司的所有票據或其他債務證據，均須以董事會或其任何委員會的決議不時決定的方式代表公司簽署。如上一句沒有提及該等決議，則公司的高級人員在其正常執行職責所附帶的範圍內，應具有如此提及的權力。

第四節其他公司股票或其他證券的委託書。董事會或其任何委員會須指定公司的高級人員，而該等高級人員有權不時委任一名或多於一名公司的代理人，以公司名義及代表公司行使公司作為任何其他法團的證券或其他證券持有人的權力及權利，並就該等證券或證券表決或同意；該等指定的高級人員可指示如此獲委任的人行使該等權力及權利的方式；而該等指定人員可以公司名義、代表公司和蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立他們認為必需或適當的書面委託書、授權書或其他文書，以使公司可行使其上述權力及權利。在本第4節第一句沒有提到的這種指定的情況下，公司的高級管理人員在其正常履行職責的範圍內，應具有這種提到的權力。

第五節詞語的數量和性別。在本附例中，如文意另有所指，有關性別的字眼應包括其中一種或兩種性別，單數應包括複數。