根據規則424(b)(5)提交的

註冊編號333-279034

招股書補充

（截至2024年5月9日的招股説明書）

高達9855890美元

普通股

我們於2021年6月4日與H.C. Wainwright＆Co.，LLC（“Wainwright”）簽訂了《市場交易協議》（“銷售協議”），涉及本增補招股説明書及隨附招股説明書中提供的每股面值為$0.001的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以提供並出售總價不超過985萬8900美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“LSTA”為代號上市。2024年8月20日我們的普通股最後報告的銷售價格為每股2.96美元。截至2024年8月20日，根據證券交易委員會規定的規則計算，我們的非關聯人持有的普通股的總市值約為2960萬美元，基於7991264股我們的普通股的每股價格為3.70美元，這是2024年7月16日納斯達克資本市場上我們的普通股的收盤價。根據S-3表格的I.b.6號總指示，只要我們的公眾流通股數保持在7500萬美元以下，不得在任何12個月期間以公開首次發行多於我們公眾流通股數的價值的有價證券。截至目前，我們尚未根據S-3表格的I.b.6號總指示在本招股説明書日期前12個日曆月內及包括招股説明書日期的日期出售任何證券。

在我們發出配售通知並根據銷售協議的條款和條件時，Wainwright可以以被視為“市場交易”（根據1933年修訂版證券法制定的第415號規則定義）方法出售我們的普通股。Wainwright將作為銷售代理人，在與我們之間商定的互相同意的條款下，使用其商業上合理的努力，並與其正常的交易和銷售慣例一致。未設立任何從任何託管、信託或類似安排中收到資金的安排。

Wainwright將有權獲得每次出售我們普通股的總收益的固定佣金比例為3%。與Wainwright代表我們出售我們的普通股有關，Wainwright將被視為《證券法》所定義的“承銷商”，Wainwright的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意在某些責任方面對Wainwright提供賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

投資我們的證券涉及較高的風險。請參閲本招股説明書補充的第S-6頁開始的“風險因素”以及本招股説明書補充中所引用的文件，以詳細討論您在決定購買我們的證券前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否決這些證券，也沒有確定本招股説明書或附帶招股説明書是否真實或完整。任何相反的表示都是一種犯罪行為。

H.C. Wainwright & Co。

本招股説明書補充的日期為2024年8月21日

招股書補充

			頁
關於本附錄			S-1
概要			S-2
本次發行			第S-5頁
風險因素			S-6
特別提示有關前瞻性陳述			S-8
使用所得款項			S-10
分銷計劃			S-11
法律事項			S-12
專家			S-12
您可以找到其他信息的地方			S-12
通過引用併入某些文件的設立書			S-13

招股説明書

關於本招股説明書			1
S-4			2
風險因素			4
股票的總髮行價不超過$9,855,890。			5
使用所得款項			7
成長型企業還可以根據JOBS法案推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。我們已經選擇使用JOBS法案下的這種延長過渡期，直至以下日期中的較早者：（i）我們不再是新興成長型企業的日期或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出JOBS法案所提供的延長過渡期的日期。			7
股本股票説明			8
債務證券描述			12
認股權證説明			20
單位説明			22
分銷計劃			23
法律事項			26
專家			26
通過引用併入某些文件的設立書			27
您可以在哪裏找到更多信息			28

S-i

關於本招股説明書

各種許可協議可能帶來的戰略或財務益處是否能夠實現;

•

我們能否多元化我們的發展產品候選管線，包括收購、合併、業務組合、許可入庫或其他戰略交易，並且我們的任何努力是否能夠使我們進入或完成任何交易，以及任何此類交易是否能夠增加股東價值;

S-1

招股説明書概要

任何未來公共衞生危機及其長期影響可能會直接或間接地影響我們的業務，包括我們的臨牀試驗和財務狀況；

•

概述

S-8

TABLE OF CONTENTS

The factors discussed herein, including those risks described in “Item 1A. Risk Factors” in the 2023 Form 10-k and in the Company’s other periodic filings with the SEC, which are available for review at www.sec.gov under “Search for Company Filings,” could cause actual results and developments to be materially different from those expressed or implied by such statements. All forward-looking statements attributable to us are expressly qualified in their entirety by these and other factors. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date they were made. Except as required by law, the Company undertakes no obligation to update any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

S-2

TABLE OF CONTENTS

USE OF PROCEEDS

我們可能不時發行和出售總額不超過985萬5890美元的普通股。由於這項發行的條件沒有要求最低發行金額，所以無法確定實際的公開發行總額、佣金和我們的收入（如果有的話）。無法確保我們將在Wainwright的銷售協議下售出任何股票或充分利用其作為融資來源。

我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於推進我們的產品組合、收購新產品候選者的權益以及一般行政費用。

截至本招股説明書補充稿的日期，我們無法確定與此次發行相關的淨收益的所有具體用途。我們實際支出的金額和時間將取決於包括我們開發工作的進展、我們可能與第三方進行的產品候選者合作以及任何意外現金需求在內的眾多因素。因此，我們的管理層將在本次發行的淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層的判斷來決定本次發行的淨收益的運用。

在運用淨收益之前，我們預計將其投資於帶有利息的市場證券上。我們無法預測這些投資是否會帶來可觀的回報。

S-10

企業信息

TABLE OF CONTENTS

S-3

我們將根據銷售協議，為每次根據協議銷售我們的普通股支付給Wainwright現金佣金，佣金金額相當於每次普通股銷售的總收益的3.0%。由於該發售不需要最低發售金額作為條件，因此實際的公開發售金額、佣金和我們的收益（如果有）目前無法確定。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright支付其在進一步審閲、起草和其他與銷售協議相關的文件要求方面產生的費用和經合理計算的法律顧問費用，總額不超過每個季度2,500美元。我們預計，除了根據銷售協議支付給Wainwright的報酬和補償外，我們支付的發售費用將約為15,000美元。我們將至少每季度報告通過Wainwright進行的普通股銷售數量、我們的淨收益以及我們向Wainwright支付的佣金。

S-4

發行

發行人

我們提供了普通股

LEGAL MATTERS

發行方式

EXPERTS

資金用途

WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL INFORMATION

風險因素

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q、當前報告表格8-K、有關證券利益變動的聲明以及對這些報告和聲明的修訂，以最快可能的時間在提交給SEC後提供。我們網站的地址是www.lisata.com。我們網站上的內容不是本增補招股説明書的一部分，並且對我們網站的引用不構成將該網站上的信息併入本增補招股説明書。

納斯達克資本市場標的為“CDTX”。

第S-5頁

風險因素

•

與本次發行相關的風險

•

我們在2024年5月9日向SEC提交的截至2024年3月31日的季度報告，和在2024年8月12日向SEC提交的截至2024年6月30日的季度報告;

未來可能出現對我們股權的進一步駭裝，從而可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們在2021年6月4日和2024年4月17日向SEC提交的當前報告; 並且

•

我公司普通股的説明在我們於2013年8月2日向SEC提交的8-A表格的註冊申報文件中（包括任何附加的或者用於更新上述説明的文件）。

我們將根據銷售協議的某些限制和遵守適用的法律，在銷售協議有效期內隨時向Wainwright發出銷售通知。我們向Wainwright發出銷售通知後，Wainwright出售的股票數量將根據銷售期間我們的普通股市場價格以及我們與Wainwright設置的限制而波動。因為每股售出的價格將根據我們的普通股在銷售期間的市場價格波動，所以目前無法準確預測最終發行的股票數量。

我們將向每個收到補充招股説明書的人提供這些文件的副本，包括任何有關的展覽文件（除非展覽文件已特別納入引用），並且免費提供，只需以書面或口頭形式請求，請求發送到：

Lisata Therapeutics, Inc.

110 Allen Road, 2nd Floor

此類普通股在“按市價交易”發行中出售，購買股票的投資者可能在不同的時間購買股票，並可能支付不同的價格。

在本次發行中，購買股票的投資者可能在不同的時間支付不同的價格，因此可能在其投資結果中獲得不同的結果。我們將具有自主權，但需遵循市場需求，以變化的時間、價格和股票數量銷售股票，無最低或最高銷售價格。由於低於投資者支付價格的價格出售股票，投資者可能會面臨股票價值下跌的風險。

S-6

PROSPECTUS

$150,000,000

我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

Units

•

This prospectus describes the general terms of these securities and the general manner in which these securities will be offered. We will provide you with the specific terms of any offering in one or more supplements to this prospectus. The prospectus supplements will also describe the specific manner in which these securities will be offered and may also supplement, update or amend information contained in this document. You should read this prospectus and any prospectus supplement, as well as any documents incorporated by reference into this prospectus or any prospectus supplement, carefully before you invest.

•	我們的普通股在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“LSTA”。2024年4月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股2.73美元。

•	Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense.

•	The date of this prospectus is May 9, 2024.

•

•	TABLE OF CONTENTS

•

關於LISATA

•

•	RISk FACTORS

•

未授權任何交易商、銷售人員或其他人提供任何信息或做出任何陳述，除非該信息或陳述包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中並已被納入參考，以便與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中所做出的要約有關。如果提供或做出這樣的信息或陳述，則不得依賴於其已被Lisata Therapeutics, Inc. 或任何此類人員授權。無論在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充的交付，或因此而作出的出售，在本招股説明書日期之後，都不得暗示Lisata Therapeutics, Inc. 的事務未發生變化。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充均不構成任何人在任何未經授權進行此類要約或招攬的州或未有資格這樣做的人所進行要約或招攬，或向任何不得進行此類要約或招攬的人進行要約或招攬。

•

S-8

本文所討論的因素，包括“2023 Form 10-K 中的第1A條風險因素”中描述的這些風險以及公司在美國證券交易委員會的其他定期報告中描述的這些風險，在“搜索公司文件”下的www.sec.gov可供查看，可能會導致實際結果和發展與此類陳述所表達或暗示的結果和發展有重大差異。我們所有可歸屬的前瞻性陳述均明確地受到這些和其他因素的整體限制。讀者應該謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅有於其製作日期之日起有效。除法律要求外，公司無義務更新任何前瞻性陳述，無論是因為有新信息、未來事件還是任何其他原因。

You should read this prospectus and any prospectus supplement as well as additional information described under “Incorporation of Certain Documents by Reference” and “Where You Can Find More Information” on pages 27 and 28, respectively.

S-9

使用收益

Overview

Lisata Therapeutics, Inc.（“我們”，“我們”，“我們”的，Lisata或“公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，致力於發現，開發和商業化用於治療實體瘤和其他重大疾病的創新療法。該公司的首要調查產品候選者certepetide（LSTA1）旨在激活一種新的攝取途徑，使共同給藥或束縛（即分子結合）的抗癌藥物能夠更有效地瞄準和滲透實體瘤。 Certepetide以腫瘤特異性方式激活這種主動轉運系統，在此過程中系統共同給予的抗癌藥物可以更有效地滲透和積聚在腫瘤中，同時預計對正常組織沒有影響。 Certepetide還已顯示其可修改腫瘤微環境（“TME”），從而使腫瘤更易受免疫療法的影響，並抑制轉移級聯（即將癌症擴散到身體其他部位）。公司及其合作伙伴已經積累了大量的非臨牀數據，證明瞭一系列現有和新興抗癌療法，包括化學治療、免疫療法和基於RNA的治療的增強遞送。迄今為止，Certepetide在已完成和正在進行的臨牀試驗中已經表現出良好的安全性，耐受性和活性，這些試驗旨在增強胰腺癌的常規化療遞送。公司正在探索使用Certepetide作為一種手段，以更有效地治療一系列實體瘤的多種治療模式。目前，Certepetide在全球範圍內正在進行各種實體瘤類型的第IIa和第III臨牀研究，包括轉移性胰腺導管腺癌（mPDAC），膽管癌，闌尾癌，結腸癌和星形細胞瘤，以及與各種抗癌方案的結合。

公司的領導團隊在各種治療類別以及從臨牀前階段到產品註冊和上市的所有開發階段擁有數十年的集體生物製藥和藥品開發經驗。公司的目標是開發和商業化能夠滿足重要未滿足的醫療需求的產品。

通過CendR主動運輸實現針對固體腫瘤的滲透

S-10

分銷計劃

TABLE OF CONTENTS

beta-5增強素在這些細胞上調。Certepetide是一種九氨基酸環狀內源性RGD（“iRGD”）肽，一旦與這些整合素結合，就會被腫瘤中表達的蛋白酶切割，釋放出一個線性肽段，稱為CendR肽段。然後，CendR肽段結合到附近的受體神經叢蛋白-1，也在固體腫瘤中上調，激活一種新型攝取途徑，使循環抗癌藥物更有選擇性和有效地滲入固體腫瘤。Certepetide和iRGD肽修改了TME以增強共同給藥藥物的傳輸和療效，已在許多固體腫瘤的一系列臨牀前模型中得到證實。Lisata及其合作伙伴以及全球的研究團體已經發表了350多篇相關科學論文。

在臨牀上，Certepetide曾是一項完成的Phase 1b/2a試驗的對象，涵蓋了31例初線mPDAC患者，其中29例可評估。試驗結果顯示，Certepetide聯合方案的安全性與僅標準護理（“SoC”）相似，Certepetide耐受良好，沒有劑量限制性毒性。觀察到59%的客觀緩解率（“ORR”），而“MPACT”臨牀試驗中觀察到的客觀緩解率為23%，該試驗為批准nab-紫杉醇聯合吉西他濱治療初線mPDAC（Von Hoff等人，2013年）提供了依據。另外，還觀察到超過79%的疾病控制率（部分和完全緩解加穩定疾病），而MPACt試驗觀察到的疾病控制率為48%。96%的患者觀察到循環腫瘤生物標誌CA19-9水平的下降，而MPACt試驗中為61%。重要的是，觀察到近十個月的中位無進展生存期和超過十三個月的中位總生存期，而MPACt試驗分別為不到六個月和不到九個月。這些結果已發表在《柳葉刀》胃腸病學與肝病學雜誌（Dean等人，2022年）。

此外，certepetide目前是在全球範圍內進行各種實體腫瘤類型的多個正在進行中和計劃中的臨牀試驗的對象，並且與多種化療和免疫療法抗癌方案結合使用。

其他的外包許可機會

S-11

法律事項

根據《證券交易法修正案》（下稱“證券交易法”），我們是一家“較小的報告公司”。我們可能利用較小的報告公司可用的一些減免披露，並且只要我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季最後一個工作日上測得的價值低於2.5億美元，或我們上一財年的年度收入低於1億美元，且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季最後一個工作日上測得的價值低於7億美元，我們就能利用這些減免披露。

專家

您可以在哪裏找到更多信息

TABLE OF CONTENTS

RISk FACTORS

S-12

“引用特定信息”一節

SPECIAL NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING INFORMATION

本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及我們在本招股説明書中引用的文件均包含根據1933年修訂版的《證券法》第27A條和交易所法第21E條的前瞻性聲明。在本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及我們在本招股説明書中引用的文件中所包含的除歷史事實陳述外的任何陳述，可能被視為《證券法》和交易所法的前瞻性聲明。我們使用“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”、“將”等類似表達來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。我們無法保證我們能夠實際實現在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，因此，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性聲明所表達或暗示的預期結果不符，其中包括但不限於：

•	我們能否獲得足夠的資本或戰略業務安排來資助我們的運營和擴張計劃，包括收集根據各種許可和其他戰略安排欠款、履行各種許可和其他戰略安排下的財務義務、為產品候選者進行臨牀試驗提供資金以及相關技術的商業化等目標，存在一系列重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性聲明所表達或暗示的預期結果不符，其中包括但不限於：

•	我們在構建和維護管理和人力資源基礎設施方面的能力，以支持我們業務的運營和/或擴張；

•	我們的產品是否有市場並能夠在這個市場上佔據重要份額的能力；

•	科學、監管和醫學發展超出我們的控制範圍；

•

我們能否獲得和保持適當的政府許可、認證或證書，或者遵守醫療法律法規或政府對我們業務的監管所引起的任何不利影響或限制；

Lisata Therapeutics, Inc.

110 Allen Road，2nd Floor

•

各種許可協議的潛在戰略或財務利益是否會實現；

S-13

招股説明書

$150,000,000

•

普通股票

優先股

債務證券。

權證

單位

TABLE OF CONTENTS

本招股説明書描述了這些證券的一般條款和一般發行方式。我們將在一個或多個補充招股説明書中向您提供任何發行的具體條款。補充招股説明書也將描述這些證券以具體方式如何發行，還可能補充、更新或修改此文檔中包含的信息。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書及其任何補充招股説明書，以及已納入本招股説明書或其任何補充招股説明書中的任何文件。

我們的證券可以直接由我們出售給您，通過指定的代理人向您出售或通過承銷商或經銷商向您出售。有關銷售方法的詳細信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”部分和適用的招股説明書。如果任何承銷商或代理機構參與向本招股説明書的證券銷售，這些承銷商或代理機構的名稱以及任何適用的費用、佣金或折讓以及超額配售選擇將在補充招股説明書中列明。這些證券的公共價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在補充招股説明書中列明。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，亦未對本招股説明書的準確性和充分性進行審查。任何相反的聲明都是一種違法行為。

本招股説明書可能不會用於銷售證券，除非它附帶有招股説明書。

參與我們的證券投資存在風險。請查看本招股説明書第5頁上的“風險因素”以及適用的招股説明書補充中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

			頁
關於本招股説明書			1
units consisting of any combination of the securities listed above.			2
風險因素			4
關於前瞻性信息的特別説明			5
使用資金			7
我們可能提供的證券			7
股本結構描述			8
債務證券説明			12
認股權敍述。			20
單位的描述			22
分銷計劃			23
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
可獲取更多信息的地方			本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
通過引用文檔的納入			27
在哪裏尋找更多信息			28

根據我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則（i）在我們的代理訴訟或訴訟程序中提起的任何訴訟，（ii）在我們的代表公司或其股東主張違約及任何董事、高級職員或其他僱員對公司所負有的受託責任的訴訟，（iii）主張根據特拉華州公司法、我們的公司章程或我們的公司章程或（iv）由內部事務主義管轄的訴訟，其唯一和專屬的論壇應該是特拉華州的康瑟利法院（或者，如果康瑟利法院沒有管轄權，特拉華地區聯邦地方法院）。

關於本説明書

Indemnification Agreements

我們已與首席執行官和首席醫療官、特定其他僱員以及董事們簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的範圍內對該方進行賠償，但須遵守特定例外情況，如果該方因為擔任我們的董事、高管、員工、代理人或受託人而成為訴訟對象。

您應閲讀本招股書和任何招股説明書，以及在第27頁和第28頁的“特定文件的併購”和“更多信息獲取地點”下描述的任何附加信息。

概述

TABLE OF CONTENTS

DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES

We summarize below some of the provisions that will apply to the debt securities unless the applicable prospectus supplement provides otherwise. This summary may not contain all information that is important to you. The complete terms of the debt securities will be contained in the applicable notes. The notes will be included or incorporated by reference as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part. You should read the provisions of the notes. You should also read the prospectus supplement, which will contain additional information and which may update or change some of the information below.

General

This prospectus describes certain general terms and provisions of the debt securities. The debt securities will be issued under an indenture between us and a trustee to be designated prior to the issuance of the debt securities. When we offer to sell a particular series of debt securities, we will describe the specific terms of the securities in a supplement to this prospectus. The prospectus supplement will also indicate whether the general terms and provisions described in this prospectus apply to a particular series of debt securities.

We may issue, from time to time, debt securities, in one or more series, that will consist of either our senior debt (“senior debt securities”), our senior subordinated debt (“senior subordinated debt securities”), our subordinated debt (“subordinated debt securities”) or our junior subordinated debt (“junior subordinated debt securities” and, together with the senior subordinated debt securities and the subordinated debt securities, the “subordinated securities”). Debt securities, whether senior, senior subordinated, subordinated or junior subordinated, may be issued as convertible debt securities or exchangeable debt securities.

我們在此對證券託管協議（以下簡稱“協議”）的某些條款和規定進行了總結。該總結並不完整，其所有內容需要參考實際的協議文本。協議是本招股説明書的一部分，附表為協議。您應該閲讀協議，瞭解對您可能很重要的條款。協議受1939年修訂版證券託管法的約束和管理。

immediately after giving effect to such transactions, no Event of Default described under the caption “Events of Default and Remedies” below or event which, after notice or lapse of time or both would become an Event of Default, has happened and is continuing; and

When we use the term “Event of Default” in the indenture with respect to the debt securities of any series, we mean:

在債券到期後，如果違約持續30天或更長時間，未能按時支付債券利息的違約。

ii.

default in paying principal, or premium, if any, on the debt securities when due;

企業信息

default is made in the payment of any sinking or purchase fund or analogous obligation when the same becomes due, and such default continues for 30 days or more;

iv.

小型報告公司

風險因素

•

關於前瞻性信息的特別注意事項

•

•	在各種情況下，根據一個被公認的獨立會計師事務所的書面意見（就美國或等值政府債券或由貨幣和美國或等值政府債券組成的組合，根據適用情況）足夠償還並支付，且將被受託人用於償還和支付所有的本金（包括強制沉沒基金支付）、利息和到期時的任何溢價；

•	在法律無效的情況下，我們已經向受託人交付了一份律師意見書，説明根據當時適用的聯邦税法，該系列債券的持有人不會因存入、無效化和支付而將其視為聯邦税務目的產生收入、利益或損失，並且將受到與存入、無效化和支付不發生的情況下相同的聯邦税收待遇；

•

in the case of covenant defeasance, we have delivered to the trustee an opinion of counsel to the effect that the holders of the debt securities of that series will not recognize income, gain or loss for federal income tax purposes as a result of the deposit and covenant defeasance to be effected and will be subject to the same federal income tax as would be the case if the deposit and covenant defeasance did not occur;

•

no event of default or default with respect to the outstanding debt securities of that series has occurred and is continuing at the time of such deposit after giving effect to the deposit or, in the case of legal defeasance, no default relating to bankruptcy or insolvency has occurred and is continuing at any time on or before the 91st day after the date of such deposit, it being understood that this condition is not deemed satisfied until after the 91st day;

•

除非在招股説明書補充中另有規定，存管結算公司（Depository Trust Company，以下簡稱“DTC”）將充當作為全球證券發行的每個系列債務證券的存管機構。DTC告知我們，DTC是一家有限目的信託公司，成立的目的是為其參與機構（集體稱為“參與機構”）持有證券並通過其參與機構的電子記賬變動促使這些證券之間的交易清算和結算。參與機構包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。對DTC系統的訪問也開放給其他實體，如經過參與機構直接或間接地進行清算或維護託管關係的銀行、經紀商、經銷商和信託公司（集體稱為“間接參與者”）。並非參與機構的人只能通過參與機構或間接參與者來有效擁有DTC代持的證券。由或代表DTC持有的每個證券的所有權益及其所有權益的轉讓記錄在參與機構和間接參與者的記錄上。

•	The indenture and each series of debt securities are governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York.

•

•	TABLE OF CONTENTS

•	以下是我們可能根據本説明書提供的附加信息和任何適用的補充説明書中可能包括的附加信息所總結的認股權證的實質條款和規定。儘管下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的補充説明書中更詳細地描述任何認股權證系列的具體條款。如果在補充説明書中有指示，該補充説明書下提供的認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和規定，並作為本説明書所包含的註冊聲明的附件被引用。

General

in the case of warrants to purchase debt securities, the right to receive payments of principal of, or premium, if any, or interest on, the debt securities purchasable upon exercise or to enforce covenants in the applicable indenture; or

您應該閲讀我們所引的文件中所述的這些因素和其他謹慎聲明，因為它們適用於出現在本招股書、任何招股書附錄和任何被引用文件中的所有相關前瞻性陳述。我們警告您，我們無義務更新我們所作的前瞻性陳述，除非法律要求。

使用收益

除非適用招股書附錄中另有規定，否則我們打算利用本招股書出售證券的淨收益用於營運資金，包括研發、擴展業務、戰略交易和其他一般公司用途。我們將在招股書補充中設定我們從任何證券出售中收到的淨收益的預期用途。在利用這些淨收益之前，我們可以利用這些淨收益投資評級投資級別的、帶有利息的證券。

本公司可能發行的證券

purchases by a broker-dealer, as principal, and resale by the broker-dealer for its account;

我們可能不時出售：

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普通股；

•

優先股；

•

債務證券；

•	購買上述證券的認股權證;和

•	由上述證券任意組合而成的單位。

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如果我們以低於其原始規定本金金額的折扣發行債務證券，則為了計算在本招股書下發行的所有證券的總金額，我們將將債務證券的初始發行價視為債務證券總髮行本金。

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不可用於完成出售證券的交易。

股票資本簡介

at a fixed price or prices, which may be changed;

普通股

以當時的市場價格進行銷售，包括“按市價發行” 。

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期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

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at negotiated prices.

B系列優先股

公開發行價格以及向承銷商、經紀商、代理商或再營銷公司支付的任何折扣、佣金、優待或其他構成補償的項目可能會不時更改。參與所發行證券的承銷商、經紀商、代理商和再營銷公司可能被《證券法》定義為“承銷商”。他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及再銷售所發行證券所得的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充或其他發售材料中列明任何承銷商、代理商或經紀商並描述他們的佣金、費用或折扣情況，具體情況視情況而定。

Underwriters and Agents

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己賬户購買所發行證券。承銷商可以在一個或多個交易中轉售所發行證券，包括協商交易。這些銷售可以以固定的公開發行價格或價位進行，這些價格可能會更改，以當時銷售時的市場價格為準，或者以與該市場價格相關的價格或協商價格進行。我們可以通過一個承銷團或單獨的承銷商向公眾發行證券。在任何特定發售中的承銷商將在適用的招股説明書補充或其他發售材料中提到。

除非在有關某項證券的任何特定發售中另有規定，承銷商購買所發行證券的義務將受到我們與承銷商簽訂的承銷協議中所包含的某些條件的約束。承銷商將有義務購買所發售的所有該系列證券，如果有任何證券被購買，除非在有關某項證券的任何特定發售中另有規定。任何初始發行價格以及向經銷商允許、重新允許或支付的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能指定代理人出售所提供的證券。除非與任何特定證券發行相關的情況另有規定, 代理人將同意在任期內盡最大努力尋求購買。我們還可能將所提供的證券出售給一個或多個將其作為自己賬户的主體或作為我們的代理進行再銷售的公司。這些公司將根據所提供的證券的贖回或償還條款購買並再銷售這些證券。一個招股説明書附錄或其他發售材料將會指明任何再營銷公司並描述其與我們的協議, 若有的話, 以及其報酬的條款。

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期權

Direct Sales

認股證

Institutional Purchasers

我們可以授權代理商、經銷商或承銷商根據延遲交割合同以延遲交割的方式推廣某些機構投資者購買所提供的證券，並提供指定未來日期的支付和交割。適用的招股説明書或其他發售材料將提供任何此類安排的詳細信息，包括推廣價格和佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

Indemnification; Other Relationships

我們可能與代理、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，對其進行賠償，包括證券法下的特定民事責任。代理、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在業務正常進行中與我們進行交易或提供服務。其中包括商業銀行業務和投資銀行業務。

市場做市、穩定和其他交易

•	在交易之前，公司的董事會已經批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易

•

在本招股説明書及其他登記聲明中所包含的經審計的財務報表已經借用了大有中小有限公司（Grant Thornton LLP）的專家意見，大有中小有限公司是在會計和審計方面掌握專業知識的獨立註冊會計師事務所的專家意見的依據。

根據我們的修訂後公司章程，我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以利用這些額外的股份進行各種企業目的，包括在未來的公開發行中籌集額外資本、促進企業收購或作為資本股息支付。

TABLE OF CONTENTS

INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE

我們將以下文件（不包括在證券交易法案目的下被“附送”但未“提交”的部分）併入本招股説明書。

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我們於2023年12月31日結束的財政年度的10-k表格年度報告，已於2024年2月29日向證券交易委員會（SEC）提交；以及

我們還將根據參照的方式納入本招股説明書的所有文件（不包括根據8-k表格的2.02條款或7.01條款提供的當前報告及在其中提交的與這些條款相關的陳述）。這些文件是我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的文件，（i）為本招股説明書的註冊聲明之日後及註冊聲明生效前，以及（ii）為本招股説明書日期之後但企業捐款終止前向SEC提交。這些文件包括年度報告10-k表格、季度報告10-Q表格、以及8-k表格的當前報告，以及代理聲明。任何此類提交將被視為納入參考並作為本招股説明書的一部分，包括這些文件的提交日期。由參照納入的每個文件的SEC文件編號為001-33650。

賠償協議

Lisata Therapeutics, Inc.

轉讓代理美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

Basking Ridge, NJ 07920

(908) 842-0100

Attention: James Nisco, 高級副總裁，財務與財務和首席會計官

債券證券説明書

下面概述了對債務證券適用的某些規定和條款，除非適用的招股説明書另有規定。這個摘要可能不包含所有對你重要的信息。債券的完整條款將包含在適用的票據中。票據將作為本招股説明書的一部分包含或納入引用。你應當閲讀票據的條款。你還應該閲讀本招股説明書的補充，其中將包含額外的信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

常規

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將根據我們與在債務證券發行之前指定的受託人之間的契約書發行。當我們提供出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述證券的具體條款。招股説明書還將説明一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們已在註冊聲明中添加債務證券發行的標準模板形式的授權規定書，該書將適用於所有債務證券（或者我們將就某一系列債務證券的發行準備一個補充聲明）。債務證券可能分為下述幾類，即我們的普通債務證券（“普通債務證券”）、我們的高級次級債務證券（“高級次級債務證券”）、我們的次級債務證券（“次級債務證券”）或我們的中間次級債務證券（“中間次級債務證券”，與高級次級債務證券和次級債務證券一起稱為“次級證券”）。無論是高級、高級次級、次級還是中間次級的債務證券都可以作為可轉債務證券或可交換債務證券發行。

信託不限制我們發行的債券總額。我們可以授權的債券總額將由我們進行授權，這些證券可以採用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。債券的每個系列的條款將由我們或匹配補充文件的附加文件（a）一份補充表格、(b)我們董事會的決議或（c）我們董事會決議授權下發證券的主管證明書制定或執行。招股説明書將描述任何發行的債務證券的條款，包括：

•	債券是否以獨立證券的形式發行給每個持有人或以存託單證券的形式由存託人代表持有人持有；

•	一系列債券的總本金價值或發行價格是否受到限制；

•	特定一系列債務證券的優先級相對於其他未償還債務，包括我們的任何附屬公司的債務；

•

債券的發行價格。

•	債券系列的指定、總面值和授權面額；

•	系列的發行日或日期和到期日；

•	證券是否按其面值發行、溢價或貼現發行；

•	利率（如果有），以及計算利率的方法和計算利息的依據；

•	是否有權延長付息期限和延長的期限；

•	利息付款日期和利息支付記錄日期；

•	任何強制或選擇性贖回條款或預付款、轉換、沉存或交換或可轉換條款；

•

證券的面值貨幣；

•	我們將支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點，以及債券的轉讓地點；

•	如果債券本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的支付將使用與債券面值不同的一種或多種貨幣或貨幣單位進行，將確定與這些支付相關的匯率的方式；

•	如果債券的面額不是1000美元或1000美元的倍數，則債券將發行在哪種面額上；

•	債券是否以全球證券或證明書的形式發行；

•	與債券兑付有關的的適用條款及其他規定，如果有的話；

•	到期日加速宣佈時應支付的本金金額部分，如果與全部本金金額不同；

•	本金和利息將支付的貨幣，如果不是美國貨幣；

•

應支付溢價的日期；

•	與債券有關的“違約事件”描述或本説明書或證券託管協議中加入的任何變更或新增情況，以及與債券有關的加速條款的任何變更；

•	與債券有關的契約的任何變更或新增；

•	我們有權推遲支付利息的最長期限及該期限；以及

•	其他具體條款，包括任何其他違約事件或契約。

我們可能會以低於所述本金金額的折扣發行債務證券。即使我們不以低於所述本金金額的價格發行債務證券，出於美國聯邦所得税目的，由於某些利息付款特性，債務證券可能被認為是以折扣發行的。我們將在任何適用的招股書補充説明中描述適用於以折扣發行或被視為以折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮，並將描述可能適用於特定債務證券的任何特殊的美國聯邦所得税考慮。

優先債務

優先債務證券將與我們的其他未擔保無次級債務一樣並列無差別。

次級債務

證券發行條約不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何次級證券條款將在有關債務證券的補充證券條款、董事會決議或官方證明中列出，並將在相關招股書中描述。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券相關交付的，則隨附的招股説明書補充或本招股書中所引用的信息將説明最近一個財政季度結束時未償還的優先債務的大致金額。

我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

債務證券可能可轉換成或交換為我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在有關債務證券的補充證券條款、董事會決議或官方證明中列出，並將在相關招股書中描述。條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期間；

•	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的條款；

•	需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•	在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條款。

合併、收購或資產出售

證券發行條約禁止我們與任何其他個人合併或合併，並禁止我們將我們或我們子公司的全部或實際上全部資產，作為整體，出售、租賃或轉讓給任何個人，除非：

•	不管怎樣，我們都將是繼續經營或繼任的公司，或者通過合併、合併或出售、租賃或轉讓我們或我們子公司的實質性全部資產的個人是根據美國、任何邦的法律或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並通過補充證券令狀對受託人完全承擔適用於我們的每種債務證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的到期和準時支付，以及執行我們應履行或遵守的證券發行條約的每個公約，由該公司通過補充證券令狀令人滿意地執行和交付給受託人；

•	在進行此類交易後立即，沒有在標題下列出的“違約事件和救濟措施”或通知或經過一定時間或兩者均將成為違約事件的事件發生並持續；和

•	我們向受託人遞交了官方證明和法律意見，均説明此類交易和補充證券令狀符合有關合並、合併和出售資產的證券發行條款的規定。

在與其他個人的合併或合併或將我們或我們的子公司的全部或實質上全部資產出售、轉讓、出租或其他轉移的任何情況下，繼任人將在證券發行條約和每個系列的未償債務證券下接替我們，並且我們將免除所有根據證券發行條約和每個系列未償債務證券所承擔的責任，我們是前任公司的範圍。

違約事件和救濟措施

當我們在與任何系列債務證券相關的證券發行條約中使用“違約事件”一詞時，我們指的是：

ii.	拖欠債務證券到期時應付的本金或溢價（如有）；

iii.	未能按期繳納任何不斷償還的沉默或購買基金或類似義務，且該違約持續30天或更長時間；

iv.

v.	我們的某些破產、破產、重組、管理或類似程序發生事件；和

vi.	本招股説明書所附的適用於該系列債務證券的任何其他違約事件。

對於特定系列的債券，如果沒有發生違約事件（除了某些破產、支付能力或重組事件），則不必意味着發生了任何其他系列的債券的違約事件。根據信託契約的規定，如果發生特定的違約事件或加速事件，可能構成我們未來時常存在的其他某些債務的違約事件。除非適用債券系列的條款另有規定，如果發生了債券系列的違約事件並持續存在，則託管人或持有該系列的未償還債券總額不得少於其總額的51％的持有人可以書面通知要求我們立即償還該系列的未償還債券的全部本金和應計的未付利息和溢價（如果有）。在某些破產、支付能力或重組事件導致的違約事件的情況下，所有未償還債券的本金（或指定金額）和應計的未付利息（如果有）將立即到期且應立即清償，而無需託管人或任何未償還債券的持有人作出任何聲明或其他行為。我們建議您參閲與任何折扣債券系列有關的説明書，以瞭解與抵達違約事件有關的特定規定。

如果根據證券條款沒有另有規定，則在發生任何系列的債券的違約事件並持續存在時，該系列的未償還債券總額佔其未償還債券總額的51％或以上的持有人可以書面通知要求我們立即償還該系列的未償還債券的全部本金（或證券條款規定的較小金額），及其應計的所有未付利息和溢價（如果有）。在某些破產、支付能力或重組事件導致的違約事件的情況下，所有未償還債券的本金（或指定金額）和應計的未付利息（如果有）將立即到期且應立即清償，而無需託管人或任何未償還債券的持有人作出任何聲明或其他行為。

在宣佈加速支付要求後，任何系列的未償還債券總額佔其未償還債券總額的多數持有人組成的持有人可能會解除此加速支付要求，前提是所有現有的違約事件都已經得到糾正或放棄，且解除加速支付要求不會與任何判決或法令衝突。在任何系列的未償還債券總額佔其未償還債券總額的多數持有人組成的持有人同意的情況下，該系列未償還債券總額佔其未償還債券總額的多數持有人維權的默認，除了因僅由於加速支付要求而導致該系列的債券的本金未支付或利息未支付，或者與需要所有該系列債券的持有人同意修改或修改的公約或規定有關的違約不受豁免。

除非該持有人事先以書面形式通知託管人存在的繼續的違約事件，該系列未償還債券佔其未償還債券總額的51％或以上的持有人已經就該違約事件書面請求託管人採取法律行動，且該持有人或持有人已經向託管人提供了合理的賠償，並且託管人在接到該通知後未能在60天內採取法律行動，此時，任何債券持有人都無權尋求就信託提起訴訟。另外，在此60天期限內，持有人未就該系列未償還債券總額佔該系列債券總額多數持有人的書面請求發出的與該請求不一致的指示。但是，這些限制不適用於由債券持有人提起的用於討要未在應付日期付款的本金、利息或任何溢價的官司。

在存在委託人的一個負責人知悉的違約事件的情況下，託管人必須依照信託契約授予的權利和職責，並在行事上具備與審慎管理人在本人處理自己事務時所具備的同等的謹慎和技能程度。如果發生了違約事件並持續存在，則託管人並非有義務應持有人的要求或指示行使其任何權利或職責，除非持有人已向託管人提供一份合理滿意的擔保或代償。受若干規定的限制，任何系列的未償還債券總額佔其未償還債券總額的多數持有人都有權指定處理任何救濟措施、託管人行使的任何信託或授權的時間、方法和地點。

信託契約要求我們在我們的會計年度結束後的120天內向託管人提供關於信託的合規性聲明。除非託管人善意判斷保留通知符合該系列債券的債券持有人的利益（除了支付該系列債券的任何債務以外），否則，託管人可以決定不通知該系列債券的債券持有人任何違約事件。

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

以下情況不需要獲得任何債券持有人的同意，即可修改或更改信託契約：

•	證明託管人的繼任者；

•	糾正含糊、瑕疵或不一致之處；

•	在與“-併購、合併或出售資產”下所述的條款相一致的情況下，為承擔我們責任的案例進行安排；

•	作出任何增加某一系列債券的債券持有人的任何附加權益或福利的更改；

•	添加與任何系列的債券相關的保證人或共同債務人；

•

保障某一系列債券；

•	確定任何系列債券的形式或形式；

•	添加有關債券系列中的其他事件違約；

•	添加根據信託契約法明確允許的其他條款；

•	為了使該信託符合信託契約法而保持信託契約的資格；或

•	進行任何不會實質上對任何持有人利益造成不利影響的更改。

除非受到最少受此修改或更改影響的每個未償還債券持有人的同意，否則可以對信託契約或發行的債券進行其他修改或更改：

•	更改應付債券的任何保險費或利息支付的到期日期或規定支付日期;

•	減少債券的本金金額或延長債券的固定到期日;

•	更改計算債券的任何本金或利息金額的方法;

•	更改或放棄應付債券的贖回或償還條款;

•	更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣或支付地點;

•	減少同意修訂、補充或放棄或同意採取任何行動的任何系列債券的本金金額佔應達成共識的債券總金額的百分比;

•	損害對執行債券上的任何款項的權利;

•	放棄對應付債券的支付違約;

•	降低債券的利率或延長債券的利息支付期限;

•	不利影響任何系列債券的排名或優先級; 或

•	釋放擔保人或共同債務人在擔保或信託文件下的任何義務，除非遵守信託文件的條款。

清償與豁免條款違反

我們可能在以下情況下終止與任何系列的未償債券有關的承諾：

•	1）所有此前經驗證和發放的債券（除被替代或償還的丟失、被盜或毀損的債券）已被提交給受託人進行註銷；或

•	已驗證和交付的所有已發行的任何系列債券均已交付給受託人以便註銷; 或

•	所有未發行的任何系列債券均已到期、將在一年內到期或將在一年內被召回，並且我們已與受託人就代表我們告知協定的條件達成了滿意的安排，並且我們已經或已經使得足夠的資金無法支付該債券系列上的全部欠款，並且在每種情況下，我們已無法收回或已被迫收回。

•	我們已支付或已使得所有其他到期和應付的款項支付; 並

•	我們已向受託人提交了官方證明文件和律師意見書，每份文件都聲明在與棄權和終止合同相關的合同條款下的所有前提條件均已得到滿足。

我們可以選擇在任何一系列未償付的債務證券方面解除對棄權合同下的義務（“法律償還”）。法律償還意味着我們將被視為已支付並清償了在棄權合同下該系列未償付債務證券所代表的所有欠款，但保留下列規定:

•	債務證券持有人就收到應付的本金、利息和任何溢價的權利；

•	關於發行臨時債務證券、登記過户債務證券、毀損、丟失或失竊債務證券以及維護用於信託持有的安全支付的辦公室或代理機構方面的債務證券履行義務；

•	受託人的權利、職責、信託、職責和豁免；

•

棄權合同的規定。

此外，我們可以選擇解除在棄權合同中與某些契約有關的義務（“契約償還”）。如果我們如此選擇，任何未遵守這些義務的情況都不會構成對任何一系列債務證券的違約或違約事件。在發生契約償還事件的情況下，某些事件，不包括未支付、破產和破產事件，在“違約和補救措施”下敍述，將不再構成該系列的違約事件。

為了行使針對任何一系列未償付債務證券的棄權或契約解除權：

•	我們必須將或已向受託人存入托管資金，用於以下支付目的，且已明確指定為某一系列債務證券持有人的唯一利益和抵押財產：

•	一定金額的資金; 或

•	U.S.國債（或非以美元或特定貨幣計價的債務證券的等價政府債券），將在任何支付到期日前一天提供相應數額的資金；或

•

•	在契約償還的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見書，説明在當時適用的聯邦所得税法下，該系列債務證券持有人將不會因為存款和契約償還而為聯邦所得税目的支付或清償所得、收益或損失，並將受到與存款和契約償還不發生時相同的聯邦所得税的影響；

•	在存款後，未出現針對該系列未償付債務證券的任何違約事件或違約事件並持續存在，在存款之日起九十一天內未發生與破產或破產有關的違約，須考慮到此情況直到九十一天之後才被視為滿足；

•	法律償還或契約償還不會導致受託人在信託契約法案的意義上存在利益衝突，假定該系列債務證券均已出現違約情況；

•	法律償還或契約償還不會違反或構成我們所在的任何其他協議或文件的違約；

•	如果在據述本合同的規定通知的情況下，到期日之前；

•	法律償還或契約償還不會導致該存款構成《1940年投資公司法案》下的一項投資公司，除非信託在該法案下已註冊或獲得豁免；以及

•	我們已向受託人提交官方證明文件和律師意見書，聲明有關法律償還或契約償還的所有先決條件已得到滿足。

契約

在適用的招股説明書中，我們將提出適用於任何債券發行的限制條款。

付款代理和登記機構

受託人將最初擔任所有債券的付款代理和登記機構。我們可能在不事先通知的情況下更改債券系列的付款代理或登記機構，我們或我們的任何子公司均可擔任付款代理或登記機構。

證券形式

每張債券證券將由一張頒發給特定投資者的確定性形式證書或一張或多張代表整個債券證券系列發行的全球證券證明。具體形式的證券將以確定性形式發行，全球證券將以註冊形式發行。確定性證券將以您或您的被授權人的名義作為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券，或者要求除利息或其他中間支付以外的支付，您或您的被授權人必須將證券交付給受託人、登記機構、付款代理或其他適用代理。全球證券將把證券保管人或其被提名人作為這些全球證券所代表的債券證券的所有者。證券保管人通過維護投資者向其經紀/經銷商、銀行、信託公司或其他代表所維護的賬户，在一個計算機化系統中反映每個投資者對基金的有利權益，我們將在下文中更詳細地解釋。

全球證券

我們可能以一個或多個以全球證券形式表示的已註冊了全部發行債券證券部分的面值或總面值的抵押品掛名的方式發行已註冊的債券證券。在這些情況下，一個或多個已註冊的全球證券將發行一個等於由已註冊的全球證券所代表的債券證券系列的總初始債務面值或名義價值部分的面值或總面值的券。除非全球證券以整體交換為已註冊形式的證券，否則全球證券可能不被轉讓，只能由全球證券的證券保管人、證券保管人提名的受讓人或受託人的繼任者或受託人的提名受讓人作為一個整體交換。

如果下面沒有描述，有關任何由已註冊全球證券所代表的證券的託管安排的具體條款將在有關這些證券的招股説明書中進行描述。我們預計以下條款適用於所有託管安排。

在由註冊全球證券所代表的證券中，對受益權的所有權將僅限於具有與證券保管人有賬户的參與者，或者通過參與者擁有權利的人。在註冊全球證券發行後，證券保管人將按照其記賬掛號和轉讓系統將參與者的賬户記入各自由參與者擁有的證券的各自的主權或面值。參與在出售證券的分銷中的任何交易商、承銷商或代理將指定要記入賬户的賬户。有關注冊全球證券所有權益的信息將在證券保管人維護的記錄上以及對於參與者權益的信息而言，在參與者的記錄上顯示。某些州的法律可能要求某些證券的購買者以具體形式交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的有利權益的能力。

只要保管人或其被提名人是註冊全球證券的已註冊所有者，該保管人或其被提名人將被視為僅用於合同下所有的持有人或所有者持有已註冊的全球證券所代表的證券。除非敍述如下，在註冊全球證券所有的有單證權益的持有人將不得要求將註冊全球證券所代表的證券在其名下注冊，不會收到或有權收到確定性形式的證券的實體交付，也不會被視為合同下的所有者或持有人持有證券。因此，每個持有註冊全球證券的有利權益的人必須依賴於保管人為該註冊全球證券設定的程序，如果該人不是參與者，則依賴於持有其權益的參與者的程序，行使在合同下持有人的任何權利。我們瞭解到，在現有的行業實踐中，如果我們要求任何持有人採取任何舉措，或者如果持有已註冊全球證券的有利權益的所有者希望採取持有人有權根據合同採取的任何行動，保管人將授權持有相關有利權益的參與者採取行動，參與者將授權通過他們持有利益的持有人採取行動，或者將根據持有人的指示採取行動。

在以保管人或其被提名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債券證券上的本金、溢價（如果有）和利息支付將直接向保管人或其被提名人作為已註冊全球證券的註冊所有人支付。我們或受託人或我們的任何其他代理或受託人將不對與已註冊全球證券的有利權益相關的支付記錄的任何方面或維護、監督或審查任何與那些有利權益相關的記錄負責任或承擔任何責任。

我們預計，任何由已註冊全球證券所代表的證券的保管人在收到有關在該註冊全球證券上持有人的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券分發的任何支付時，將立即按在保管人記錄上顯示的各參與者持有的有利權益比例向各參與者的賬户記入固定金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券持有的有利權益的持有人支付的款項，將按照常規的客户指示和慣例做法進行處理，就像現在對於以流通證券形式持有或以“街頭名稱”註冊的客户賬户中所持有的證券一樣，並由那些參與者負責。

如果已註冊全球證券的保管人在任何時間不願或不能繼續擔任保管人或停止註冊作為交換法案下注冊的清算機構，而我們在90天內沒有為我們任命交換法案下注冊的清算機構的繼任者，我們將發行已註冊全球證券的固定形式，用以交換曾由保管人持有的已註冊全球證券。任何以固定形式發行的證券將登記在證券保管人為我們或他們的受託人或其他有關代理所確定的委託人或委託方的名稱下。預計證券保管人的指示將基於從參與者處收到與持有由已註冊全球證券所代表的持有人有利權益相關的方面的指示。

適用法律。

此合同和每個債券證券系列均受紐約州法律管轄並根據其構成。

認股權的説明

常規

我們可能發行一系列可購買普通股、優先股或債務證券的認股權。我們可能獨立發行認股權，或與普通股、優先股和債務證券一起發行，認股權可以附加在或與這些證券分開。

我們將用單獨的協議出具認股權證書，證明每個認股權系列。我們可能與認股權代理人簽訂認股權協議。我們將在適用於特定認股權系列的新發行補充資料中説明認股權代理人的名稱和地址。

在行使他們的認股權之前，認股權持有人不具備可購買該行使的安全性質持有人的任何權利，包括：

•	對於可購買債務證券的認股權而言，沒有可行使權利的債務證券的本金、溢價（如有）或利息支付權，或者執行適用的債券發行文件的承諾；或

•	對於購買普通股或優先股的認股權而言，沒有可以獲得股份紅利（如果有的話），或者在我們清算、解散或結束時支付的款項權利，也沒有進行投票的權利（如果有）。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

我們將在適用的招股説明書中説明認股權的系列條款，包括：

•	認股權的發行價和發行數量；

•	認股權可購買的貨幣；

•	如適用的話，認股權發行的證券的名稱和條款，以及每個這樣的證券或每個這樣證券的主體金額附帶的認股權的數量；

•	如適用的話，認股權及相關證券可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•	對於可購買債務證券的認股權而言，一項認股權可以行使以購買債務證券的本金數，以及以該本金數購買債務證券的價格和貨幣；

•	對於購買普通股或優先股的認股權而言，一項認股權可以行使以購買普通股或優先股的股份數，以及以這些股份的價格購買這些股份的價格；

•	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的影響對認股權協議和認股權的影響；

•	權證贖回或要求購回的條款；

•	任何更改或調整認股權行使價或認股票發行的證券數的條款；

•	權行權的權利開始和結束的日期;

•	認股權協議和認股權的修改方式；

•	任何持有或行使認股權的重要或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；

•	行使認股證權後發行的證券條款。

•	任何其他特定的條款、優先權、權利或限制或權證。

行使認股證

每個認股權將授權持有人以行使權利，並按我們在適用的新發行補充資料中描述的行使價格購買可購買的證券。除非我們在適用的新發行補充資料中另有規定，否則在屆滿日下午5點以前，持有認股權的持有人可以隨時行使認股權。屆滿日業務收盤後，未行使的認股權將失效。

認股權持有人可以通過將代表要行使的認股權的認股權證書連同指定的信息交付給認股權代理人，並以現有資金支付所需金額來行使認股權，如適用的新發行補充資料中所提供的那樣。我們將在認股權證書的背面和適用的新發行補充資料中説明認股權持有人將被要求向認股權代理人交付的信息。

在接到所需款項和認股權證書並在認股權代理人公司信託辦公室或適用的新發行補充資料中指示的任何其他辦公室適當地填寫和簽署認股權證書後，我們將發行和交付可行使的證券。如果認股權證書代表的認股權不足全部行使，則我們將為剩餘認股權發行新的認股權證書。如果我們在適用的新發行補充資料中表明，認股權持有人可能通過將證券作為認股權的行使價格的全部或部分所交出，則此時，認股權持有人可以將證券交出作為認股權的行使價格。

認股權持有人的權利的可執行性

每個認股權代理僅作為適用的認股權協議下的代理人，並不承擔任何持有人或任何認股權持有人的代理或信託關係的義務。單一的銀行或信託公司可以為多個認股權問題充當認股權代理人。在任何情況下，認股權代理人都沒有在我們違約情況下根據適用的認股權協議或認股權有任何義務或責任，包括任何義務或責任，以通過法律程序或其他方式發起任何訴訟或向我們提出任何要求。任何認股權持有人均可不經適用的認股權代理或任何其他認股權持有人的同意，通過適當的法律程序執行其行使權利，接受其認股權行使所購買的證券。

單位説明

我們可以以任何組合發行包含本説明書中描述的其他證券的單位。每個單位將如此發行，以便單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有包含證券的持有人的權利和責任。發行單位的單位協議可以規定，包含在單位中的證券在任何時間或在指定日期之前的任何時間不能單獨持有或轉讓。適用的新發行補充資料可能描述：

•	單位的指定和條款以及包含單位的證券的證券，包括這些證券在何種情況下或什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•	發行單位的任何規定，付款、結算、轉讓或交換單位或包含單位的證券。

•	有關單位協議管理單位的條款；

•	與單位有關的美國聯邦所得税問題；

•	單位是否會以完全登記的全球形式發行。

這個對單位的某些一般條款的摘要和適用的招股説明書中的任何單位摘要描述均不以完整形式表述，並受到有關適用單位協議的所有條款以及如適用的抵押安排和託管安排的參考限制。每次我們發行單位時，單位協議和其他文件的形式將一併提交給SEC，您應閲讀這些文件以瞭解對您可能重要的規定。

分銷計劃

我們可能會不時地以一種或多種交易方式銷售本招股的證券，包括但不限於：

•	直接向一個或多個購買者銷售

•

通過代理出售

•	進行“市價上市發行”到市場製造商或現有交易市場，或者證券交易所或其他方式；

•	銷售給承銷商、經紀人或經銷商；或

•	其中任意一種方法的組合。

本招股的證券也可能通過發行衍生證券，包括但不限於，權證、認股權證、可交換證券、遠期交割合約和期權及期貨的方式進行分銷。

此外，我們可能以不限於以下方式銷售本招股所涉及的一些或所有證券：

•

•	經紀人作為自營主體購買，然後再為自己的賬户轉售；

•	普通的經紀交易和由經紀人徵集購買者的交易；

•

私下協商的交易。

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可能：

•	與經紀商或其附屬公司進行交易，其間此類經紀商或附屬公司將根據本招股進行Common Stock的賣空交易，在這種情況下，經紀商或附屬公司可能使用從我們收到的Common Stock來平倉其空頭頭寸；

•	實現賣空，再交付這些股票以平倉我們的空頭頭寸；

•	進行期權或其他類型的交易，需要我們向經紀商或其附屬公司交付Common Stock，後者將根據本招股再次轉售或轉移Common Stock；或

•	將Common Stock借入或抵押給經紀商或其附屬公司，後者可能出售已借出的股票，或在抵押品償還違約事件發生時根據本招股出售已抵押的股票。

有關每次證券發行的招股説明書將説明證券發行的條款，包括：

•

發行的條款；

•	承銷商或代理商的名稱或名稱以及各自承銷或購買的證券數量（如果有）；

•	證券的公開發行價格或購買價格以及我們從銷售中收到的淨收益；

•

任何延遲交付安排；

•

•	允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•

•	以固定的價格或價格，可能會變動；

•

•	按照現行市場價格相關價格；或者

•

議定價格。

常規

承銷商和代理商

經銷商

直接銷售

機構購買者

賠償; 其他關係

法律事項

專家

將某些文件納入引用

•

Lisata Therapeutics, Inc.

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普通股

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H.C. Wainwright & Co。

2024年8月21日