| 發行人： | ||
| 評級*： | ||
| 證券: | ||
| 法律格式: | ||
| 交易日： | 2024年8月19日 | |
| 預期結算日期**： | ||
| 到期日： | 2034年9月15日 | |
| 票面利率: | ||
| 利息支付日期： | ||
| 基準國債： | ||
| 基準國庫收益率： | ||
| 相對於基準國債的點差： | 135個基點以上 | |
| 到期收益率： | ||
| 看漲行權： | ||
32
展品1.1
德文能源公司
17
承銷協議。
2024年8月19日
承銷協議。
巴克萊資本公司。
格林尼治街388號
紐約州紐約市10013
美銀美林證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
Truist Securities, Inc.
桃樹路3333號，11樓
喬治亞州亞特蘭大30326
富國證券有限責任公司
北卡羅來納州夏洛特28202
take-two互動軟件公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），擬向在此表中列出的若干承銷商（以下簡稱“承銷商”），
作為入選承銷商的代表。
應由這些非違約承銷商按照您的指定金額或金額支付，並經每個指定承銷商的同意，或者如果沒有做出這樣的指定，則應由所有非違約承銷商按照在附表A中列出的非違約承銷商的名稱對應的票面總額按比例採購和支付。
女士們先生們：
如果根據前述條款，承銷商或公司替代違約承銷商或承銷商，公司或您將有權延遲購買時間，以便在不超過五個工作日的期限內進行必要的銷售時間信息、招股書和其他文件的變更。
本協議中所稱的承銷商應包括根據本第9條替代的任何承銷商，其效力等同於將此類替代承銷商列入附表A的原始情況。
如果違約承銷商同意購買的債券的總本金超過承銷商在本協議項下同意購買的債券的總本金的10％，且非違約承銷商和公司未在上述五個工作日期限內就違約承銷商同意購買的所有債券作出安排，本協議應被終止，無需進行進一步的行為或文件，並且公司對任何非違約承銷商不承擔任何責任，任何非違約承銷商對公司不承擔任何責任。本段中無論如何，以及在此項下采取的任何行動，都不會減輕任何違約承銷商在本協議項下遇到的任何違約責任。
20
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
(c) 如果對任何人提起了可能根據本第10條第(a)項或(b)項尋求補償的訴訟、訴訟或訴訟（每個稱為“訴訟”），被補償方（“被補償方”）應立即書面通知可能尋求補償方（“被保全方”）對此類訴訟的立案，並承擔對此類訴訟的辯護，包括聘請合理令被保全方滿意的律師，並支付所有合理和記錄的費用和支出；但是，未如此通知被保全方的省略不會使被保全方免除可能對其產生的任何責任，也不會以其他方式免除該省略對被保全方影響重大的程度，也不會
公司和承銷商如下約定:
21
在任何情況下，除了第(a)款或第(b)款下的責任外，免除受保護方承擔任何責任。在這種情況下，受保護方有權在此類案件中聘請自己的律師，但是律師的費用和開支應由受保護方承擔，除非獲得律師的使用已獲得該方書面授權，以與該訴訟或該受保方在30日內沒有聘請律師負責該訴訟的辨護的通知之日的收到日期，或者除非根據律師的書面建議，受保護方有理由認定自己可能有與受保方可利用的辯護不同、額外或衝突的辯護以案件一部分向受保方辨護的方向發展(在此情況下，受保方無權指揮在受保方的辨護中的部分不承擔責任，但受保方可以聘請律師並參與其辨護，而律師的費用和開支應由受保方承擔)，在任何以上情況下，承擔合理且有記錄的費用和開支的責任由承擔一方承擔並按實際結算(但須理解，一方對任何一個訴訟或一系列相關案件而言攜帶的相關各方必需的當地律師的費用不負責任)。受保方未經書面同意不得因受保方所導致的任何訴訟的和解而承擔任何責任，但是如果在受保方的書面同意下達成和解，即使在任何時候受保方已要求受保方根據本段第二句所述的邀請償還受保方的律師費和開支，如果滿足以下條件，受保方同意，即：(i)超過60個營業日從受保方獲得上述要求的日期之後訂立的這種和解;(ii)受保方在該和解達成之前未根據該要求償還受保方;(iii)受保方在達成和解之前提前至少30天通知受保方的意圖。未經任何受保方的事先書面同意，承擔方不得達成任何關於該受保方已成為當事方且可能在此項訴訟下尋求賠償的等待處理或已威脅的訴訟的和解，除非該和解包括對該受保方事項的所有索賠的無條件解除，並且不包括該受保方的過錯、過失或未行動的承認。
4
承銷商將在提供債券的情況下分配（一）或（二），如果法律不允許按照以上第（一）款的分配比例進行分配，則按照適當的比例進行分配，以反映不僅相對利益，如上所述，而且還有公司一方和承銷商一方在與導致這些損失、損害、費用、責任或索賠相關的陳述或遺漏中的相對過失以及任何其他相關公平考慮。公司一方和承銷商一方收到的相對利益應被視為與提供所得款項的總額（減去承銷折扣和佣金但未扣除費用）與承銷商收到的承銷折扣和佣金的比例相同。公司一方和承銷商一方的相對過失應根據以下因素確定，包括不實陳述或索稱有關材料事實或遺漏或索稱遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關以及各方的相對意圖、知識、信息獲取能力和糾正或防止此等陳述或遺漏的機會。根據該小節中提到的損失、索賠、損害和責任的金額是指任何一方因調查、準備辯護或辯護任何訴訟而合理發生的法律或其他費用。
（e）公司和承銷商一致同意，如果根據本第10節進行按比例分攤（即使把承銷商視為一個實體）或採用不考慮上述子段（d）中所指的平等考慮的任何其他分攤方法來確定按比例分配，那麼不會公正公平。儘管本第10條的規定，任何承銷商無需承擔超過其承銷給公眾的債券的總價與其因不實陳述或索稱不實陳述或遺漏或索稱遺漏而被要求支付的任何金額之間的差額的金額。不論有否欺詐性陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義），都不得享受來自沒有犯有此種欺詐性陳述罪行的任何人的分攤權。根據本第10條的規定，承銷商的分攤義務是根據各自的承銷承諾而分別進行，而非共同承擔。本第10條規定的救濟措施並非排他，也不限制任何其他符合法律或公平原則的受保護方可能享有的任何權利或補救措施。
(f) 本協議第10條所述的賠償和分攤協議，以及公司在本協議中承諾的擔保、保證和陳述，不受任何承銷商、其合作伙伴、董事和高級管理人員或任何依據證券法第15條或交易法第20條規定控制任何承銷商的人（包括該人的每個合夥人、高級管理人員或董事）代表或代理進行的任何調查的影響，也不受公司、其董事和高級管理人員或任何依據證券法第15條或交易法第20條規定控制公司的人代表或代理進行的任何調查的影響，將全面有效，保持其效力，且能夠在債券發行和交付後繼續生效。此外，第4(k)、6、10、11、13和14條中所述的協議將在本協議終止後繼續有效。
5
協議，包括根據第8節的規定。公司和每個承銷商同意及時通知對方針對發行和銷售票據或者註冊聲明、銷售時間信息或者招股説明書發起的任何訴訟程序的開始，就公司而言，還包括針對公司任何董事或高管的情況。
11. 承銷商信息：公司和承銷商各自確認，關於票據的發行和銷售在初步招股書和招股説明書中第三段第三句、第四段前四句和第六段中標題為“承銷”的情況下所載的聲明，以及（就承銷商相關的情況而言）在註冊聲明、初步招股書、銷售時間信息、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書中所載的信息，構成承銷商明確提供的所有書面資料，用於本合同第3和10節所述目的。
12. 通知：除非本協議另有規定，所有聲明、請求、通知和協議均應以傳真、電子郵件、快遞服務或個人遞送方式書面發送，如寄給承銷商，則交付或發送至代表處地址即足夠：（i）花旗環球市場公司，紐約市格林威治街388號，郵編10013，注意：總法律顧問，傳真號碼：（646）291-1469； （ii）美國銀行證券有限公司，西47街114號
6
對於因本協議產生的或與本協議相關的任何訴訟，甲方同意：(a) 美國紐約縣內的任何紐約州或聯邦法院擁有管轄權；(b) 所有關於這些訴訟的權利要求可能在上述紐約州或聯邦法院聽證和裁決；(c) 放棄不方便論壇辯護；(d)同意任何此類訴訟的最終判決應被認定為定局，可通過判決執行程序或依法任何其他方式在其他地區強制執行。
15. 有利害關係方：本協議僅為承銷商及公司的利益而制定，根據本第10條的規定，還包括該條所提及的受控實體、董事和高級管理人員及其各自的繼任人、受讓人、遺囑執行人和行政管理人員。除了承銷商的買方等(無論從承銷商中的哪位購買)外，其他任何個人、合夥企業、繼承人、個人代表、協會或公司均不得以本協議或其功效據此取得任何權利。
16. 合同分割：本協議可以由各方用一個或多個副本簽署，這些副本合併構成一份聲明各方同意的協議。各方之間通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦電子簽名法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法、紐約州電子簽名和記錄法(紐約州科技法§§ 301-309)以及其他時有更改的適用法律的電子簽名的方式)或其他傳輸方式交付的已執行副本的交付應被視為已合法和有效地交付，並具有所有目的和效力。
17. 繼任人和受讓人：本協議對於承銷商及公司及其繼任人和受讓人，以及公司和承銷商各自業務和/或資產重大部分的任何繼任人或受讓人均具有約束力。
7
在任何被覆蓋實體或是以這種覆蓋實體為Underwriter的美國特殊決議制度程序的Underwriter成為對象的情況下，本協議下對該Underwriter可以行使的違約權不得超過根據美國特殊決議制度行使的程度，即使本協議受美國法律或美國州法律管轄。
對於本節而言，“BHC Act Affiliate”一詞的含義是指在12 U.S.C § 1841(k) 中賦予“關聯公司”一詞的含義，並且應根據該法規進行解釋。 “Covered Entity”一詞的意思包括以下內容：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，被視為“被覆蓋實體”； (ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，被視為“被覆蓋銀行”，或者 (iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，被視為“被覆蓋金融機構”。 “Default Right”一詞的含義是指根據適用的法規12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的定義和解釋行使的權利。 “U.S. Special Resolution Regime”一詞分別指(i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規。
8
Name:
Joe Pullampally
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
PROPOSAL NO. 2
Amount of
5.750% Senior
11
12
13
銷售信息時間
附表C中所附的條件説明書。
日程安排 C
14
15
16
17
18
19
如果由於任何原因，Grayson Mill收購在外部日期之前或之後未能完成，或者在此日期之前終止Grayson Mill收購協議，則我們將被要求以特殊強制贖回價格贖回所有未償還的2034票據，該價格等於該2034票據的本金金額的101%，再加上自初次發行之日起的應計而未支付的利息，或者最近一次支付利息的日期，以後不包括特殊強制贖回日期。
20
BOk金融證券股份有限公司。
21
22
23
th
24
165個基點
25
按本金金額的99.882%
[隨後為簽名頁]
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
2054年3月15日及之後
| 非常真誠地你的, | ||
| DEVON ENERGY公司 | ||
| 通過： | 淨收益（扣除承銷折扣但不包括費用）： | |
| 姓名： | ||
| 標題： | 企業財務副總裁 | |
| 和司庫 | ||
[保證書協議簽署頁]
可以向評級機構獲取有關評級意義的解釋。一般來説，評級機構會根據自認為合適的材料、信息以及他們自己的調查、研究和假設來評定評級。應獨立評估票據的評級，而不應將其與其他證券的類似評級混為一談。證券的信用評級並不意味着要買入、賣出或持有證券，並可能隨時受到評級機構的審查、修訂、暫停、下調或撤銷。
| 花旗環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.） | ||
| 通過： | ||
| 職務：董事 | ||
| 美國銀行證券有限公司。 | ||
| 通過： | /s/ Kevin Wehler | |
| 姓名：Kevin Wehler | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| truist securities, inc. | ||
| 通過： | /s/ Robert Nordlinger | |
| 名稱: Robert Nordlinger | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
| 簽署協議頁 | ||
| 通過： | /s/ Carolyn Hurley | |
| 名稱：卡羅琳·赫利 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[認購協議簽署頁]
附表A
| 票據的購買金額 |
1,250,000,000美元 2034年到期的票據 |
主要 註冊費用金額 10億美元 5.750%的優先擔保票據到期日為 |
||||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
$ | $ | ||||||
| 美國銀行證券公司 |
||||||||
| Truist證券有限公司 |
112,500,000 | 9億 | ||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
112,500,000 | 9億 | ||||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| 高盛和公司有限責任公司 |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| 富國證券有限責任公司。 |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| 摩根士丹利有限責任公司 |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| RBC Capital Markets，LLC |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| Scotia Capital（美國）公司 |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| TD Securities (USA) LLC |
62,500,000 | 5000萬 | ||||||
| CIBC World Markets Corp. |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| PNC Capital Markets LLC |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| 美國合眾銀行投資公司 |
37,500,000 | 30,000,000 | ||||||
| Loop Capital Markets LLC |
18,750,000 | 15,000,000 | ||||||
| 1250萬 | 10,000,000 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總費用 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
增量貸款協議
| 發行人： | ||
| 評級*： | ||
| 證券: | ||
| 法律格式: | ||
| 交易日： | 2024年8月19日 | |
| 預期結算日期**： | ||
| 到期日： | 2034年9月15日 | |
| 票面利率: | ||
| 利息支付日期： | ||
| 基準國債： | ||
| 基準國庫收益率： | ||
| 相對於基準國債的點差： | 135個基點以上 | |
| 到期收益率： | ||
| 看漲行權： | ||
32
| 贖回: | ||
| 聯席簿記管理人： | 花旗集團全球市場公司。 | |
| 美國銀行證券公司 | ||
| Truist證券有限公司 | ||
| Wells Fargo Securities, LLC | ||
| 巴克萊銀行股份有限公司 | ||
| 高盛和公司有限責任公司 | ||
| 富國證券有限責任公司。 | ||
| 摩根士丹利有限責任公司 | ||
| RBC Capital Markets，LLC | ||
| Scotia Capital（美國）公司 | ||
| TD Securities (USA) LLC | ||
| 資深共同經理： | CIBC World Markets Corp. | |
| PNC Capital Markets LLC | ||
| 美國合眾銀行投資公司 | ||
| 聯合經辦人： | Loop Capital Markets LLC | |
| 發行人： | ||
| 評級*： | ||
| 證券: | ||
| 法律格式: | ||
| 交易日： | 2024年8月19日 | |
| 預期結算日期**： | ||
| 到期日： | 2054年9月15日 | |
| 票面利率: | ||
| 利息支付日期： | ||
| 基準國債： | 到2054年5月15日到期的4.625%債券 | |
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| 基準國庫收益率： | ||
| 相對於基準國債的點差： | ||
| 到期收益率： | ||
| 看漲行權： | ||
| 贖回: | ||
| 聯席簿記管理人： | 花旗集團全球市場公司。 | |
| 美國銀行證券公司 | ||
| Truist證券有限公司 | ||
| Wells Fargo Securities, LLC | ||
| 巴克萊銀行股份有限公司 | ||
| 高盛和公司有限責任公司 | ||
| 富國證券有限責任公司。 | ||
| 摩根士丹利有限責任公司 | ||
| RBC Capital Markets，LLC | ||
| Scotia Capital（美國）公司 | ||
| TD Securities (USA) LLC | ||
| 資深共同經理： | CIBC World Markets Corp. | |
| PNC Capital Markets LLC | ||
| 美國合眾銀行投資公司 | ||
| 聯合經辦人： | Loop Capital Markets LLC | |
敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。
| * |
| ** |
50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。