美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的季度報告
截至本季度末6月30日2024
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從______到______。
委員會備案號碼:001-41532
HUDSON ACQUISITION I CORP。
(按其章程規定的
註冊人確切名稱)
特拉華州 | | 86-2712843 |
(其他司法轄區) 組建國的駐地 | | (IRS僱主 識別號碼) |
| | |
西44街19號。 1001號套房, 紐約, NY。 | | 10036 |
(主要領導機構的地址) | | (郵政編碼) |
(347) 410-4710
註冊人電話號碼,包括區號。
請打勾表示註冊人:(1)在過去的12個月內(或該註冊人需要提交此類報告較短的期限內),已提交根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定需要提交的所有報告;以及 (2) 在過去的90天內一直需要提交此類報告。是
請打勾表示註冊人是否已根據S-t條例405規則(本章節第232.405條)的規定,在過去的12個月內(或該註冊人需要提交該類文件的期間較短的期限內)已提交了每個交互式數據文件。是
請打勾表示註冊人是屬於以下哪一種:大型快速提交者,加速提交者,非加速提交者,小型報告企業或新興成長公司。請參閲《證券交易法》規則12b-2中“大型快速提交者”,“加速提交者”,“小型報告企業”和“新興成長公司”的定義。
大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ |
非加速文件提交人☒ | 小型報表公司 ☒ |
新興成長公司 ☒ | |
如果註冊人是新興成長公司,請打勾表示該註冊人是否選擇不使用延長過渡期,以符合根據《證券交易法》第13條(a)規定需要提供的任何新的或修訂的財務標準。☐
請打勾表示註冊人是否屬於外殼公司(根據《證券交易法》規則12b-2的定義)。是☒否 ☐
根據《法案》第12(b)條登記的有價證券:
每一類別的名稱 | | 交易標的 | | 註冊交易所名稱 |
普通股票 | | HUDA | | 股票市場有限責任公司納斯達克資本市場Stock Market LLC |
權利 | | HUDAR | | 股票市場有限責任公司納斯達克資本市場Stock Market LLC |
單位 | | HUDAU | | 股票市場有限責任公司納斯達克資本市場Stock Market LLC |
558,7362,181,088特許經營税費支出(沖銷)
HUDSON ACQUISITION I CORP。
截至2024年3月31日的季度期間結束時。
目錄
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頁 |
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第一部分 財務信息 |
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1 |
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項目1。 |
基本報表 |
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1 |
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2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的資產負債表 |
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1 |
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2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的簡明利潤表(未經審計) |
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2 |
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3 |
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2024年和2023年六月三個月末經營活動現金流量簡明報表(未經審計) |
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4 |
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未經審計的簡明財務報表註釋 |
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5 |
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項目2。 |
分銷計劃 |
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22 |
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項目3。 |
市場風險的定量和定性披露 |
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25 |
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項目4。 |
控制和程序 |
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25 |
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第二部分.其他信息 |
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26 |
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項目1。 |
法律訴訟 |
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26 |
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項目1A. |
風險因素 |
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26 |
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項目2。 |
未註冊的股票股權銷售和籌款用途 |
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26 |
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項目3。 |
對優先證券的違約 |
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26 |
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項目4。 |
礦山安全披露 |
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26 |
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第5項 |
其他信息 |
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26 |
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項目6。 |
展示資料 |
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27 |
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簽名 |
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28 |
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
HUDSON ACQUISITION I CORP。
簡明資產負債表
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2024年6月30日 | | |
12月31日, 2023年2月28日 | |
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(未經審計) | | |
(經過審計) | |
資產 | |
| | |
| |
流動資產: | |
| | |
| |
現金 | |
$ | | | |
$ | 11,700 | |
資產預付款和其他流動資產的變動 | |
| per the Initial Private Placement Unit (the “Private
Placement”) (see Note 3). | | |
| 11,748 | |
總流動資產 | |
| | | |
| 23,448 | |
| |
| | | |
| | |
持有在trust賬户的可市場化證券 | |
| 在託管賬户中留下大約1000萬美元。 | | |
| 26,036,953 | |
總資產 | |
$ | | | |
$ | 26,060,401 | |
| |
| | | |
| | |
負債和股東赤字 | |
| | | |
| | |
流動負債: | |
| | | |
| | |
應付賬款及應計費用 | |
$ | 在第三次延期之後,公司可以將初步業務組合必須完成的日期延長到2025年1月18日之後,每次延長一個月,最多延長9次,直到2025年10月18日,並且在第一次和第二次延期結束時進行延期付款,截止日期為2024年7月5日。公司能否在此時完成業務組合還不確定。如果2025年10月18日之前未完成業務組合,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,如果業務組合不發生,流動性狀況和必要清算可能隨後的解散將對公司繼續作為經營事業提出重大質疑。管理層打算在組合期限結束之前完成業務組合。如果公司在組合期限結束後被要求清算,資產和負債的計量金額尚未進行調整。 | | |
$ | 601,469 | |
| |
| 1,000,000 | | |
| - | |
特許税應付賬款 | |
| | | |
| 68,308 | |
應交所得税 | |
| 930,000 | | |
| 764000 | |
應交消費税 | |
| Common Stock Subject to Possible Redemption | | |
| 461700 | |
註記付款 - 關聯方 | |
| 830,811 | | |
| 643708 | |
流動負債合計 | |
| Common stock subject to possible redemption, December 31, 2022 | | |
| 2539185 | |
待攤費用 | |
| 2723060 | | |
| 2723060 | |
負債合計 | |
| | | |
| 5262245 | |
| |
| | | |
| | |
委託和擔保(注5) | |
| | | |
| | |
普通股可能面臨贖回風險,101,463和頁面。2,417,331 9.68 和 $10.56 不含1,996,395股可贖回A類普通股; | |
| 下表列出了用於計算每類股票基本和稀釋淨(虧)利潤每股的分子和分母的調整情況。 | | |
| 25526944 | |
| |
| | | |
| | |
股東赤字: | |
| | | |
| | |
| |
| | | |
| | |
普通股,每股面值 $,授權股數:百萬股;發行股數:分別為2024年6月30日和2023年12月31日:百萬股;流通股數:分別為2024年6月30日和2023年12月31日:百萬股0.0001, 2億股。)。購買價格以本票形式支付。本票的到期日為關閉日期起90天,年利率為 2,082,825截至2023年12月31日和2024年6月30日,發行和流通股本分別為1,390,446,043股。 | |
| 209 | | |
| 209 | |
額外實收資本 | |
| - | | |
| - | |
累積赤字 | |
| ( | ) | |
| (4,728,997 | ) |
股東赤字總額 | |
| (Allocation of net loss including accretion of temporary equity | ) | |
| (4,728,788 | ) |
總負債、可贖回普通股和股東赤字 | |
$ | | | |
$ | 26,060,401 | |
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
HUDSON ACQUISITION I CORP。
損益表
(未經審計)
| |
為期三個月的時間 截至 | | |
時間段為 截至 | | |
時間段為 Basic and diluted net loss per share: 截至 | | |
時間段為 ( 截至 | |
| |
6月30日, 2024 | | |
6月30日, 2023年2月28日 | | |
6月30日, 2024 | | |
6月30日, 2023年2月28日 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| |
營業費用: | |
| | |
| | |
| | |
| |
普通和管理 | |
$ | | | |
$ | Basic and diluted net income (loss) per share: | | |
$ | 130,346 | | |
$ | | |
| |
| (26,000 | ) | |
| 50,000 | | |
| 24,000 | | |
| 100,000 | |
經營虧損 | |
| ( | ) | |
| (Unit Purchase Option | ) | |
| (57,500 | ) | |
| (11.50 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
其他收入: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
持有賬户中市場證券所產生的利息收入 | |
| 美元每單位的價格向公眾發行了單位,從而獲得了總毛收益 | | |
| one | | |
| | | |
| 10.00 | |
現金賬户的利息收入 | |
| 1,077 | | |
| - | | |
| 1,291 | | |
| - | |
其他收入,淨額 | |
| 每個私募股票單位 | | |
| | | |
| 被放置在由大陸股份轉讓和信託公司在美國維護的信託賬户中,作為受託人。 | | |
| | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
税前收入 | |
| 48,873 | | |
| 單位(“超額配售私募單位”)根據2022年10月14日通過單位私募協議由公司與發起人之間的一部分超額配售選擇權部分行權,每股購買價格為X美元。共計募集X美元的募集資金。 | | |
| 57,369 | | |
| 2021年4月5日,公司與贊助商簽訂了一份本金最多為$的本票,於2021年4月28日和2022年9月8日進一步修訂。 | |
所得税費用 | |
| (75000 | ) | |
| (我們佔據了約 261,000 平方英尺的辦公室和研究實驗室空間,位於馬薩諸塞州的 Technology Square 中。 | ) | |
| ($166,000 | ) | |
| (公司贖回了 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
淨(虧損)利潤 | |
$ | (26,127 | ) | |
$ | 142,600 | | |
$ | (108,631 | ) | |
$ | 分別是2024年6月30日和2023年6月30日,公司支出了$。 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
基本和稀釋普通股權重平均股數,可贖回股份 | |
| Underwriting Agreement | | |
| 6,845,300 | | |
| 在首次公開募股及超額配售結束後,包括
額度滿額認購款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司已記錄下來的承銷佣金為$ | | |
| 6,845,300 | |
每股基本和攤薄淨收益,可贖回股份 | |
$ | 1.13 | | |
$ | 0.03 | | |
$ | 0.44 | | |
$ | 0.08 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
加權平均普通股份,基本和攤薄,不可贖回股份(1) | |
| 2,082,825 | | |
| 2,082,825 | | |
| 2,082,825 | | |
| 2,082,825 | |
| |
$ | (0.29 | ) | |
$ | (0.04。 | ) | |
$ | (0.36 | ) | |
$ | (0.06 | ) |
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
HUDSON ACQUISITION I CORP。
股東權益變動表
截至2024年和2023年6月30日三個月和六個月的
(未經審計)
| |
| | |
| | |
額外的 | | |
| | |
總費用 | |
| |
普通股票 | | |
實收資本 | | |
累積的 | | |
股東的 | |
| |
股份 | | |
數量 | | |
資本 | | |
赤字 | | |
赤字 | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
2024年1月1日餘額 | |
| 2,082,825 | | |
$ | 209 | | |
$ | (0 | ) | |
$ | (4,728,997 | ) | |
$ | (4,728,788 | ) |
已計入普通股待贖回遞延股份溢價 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (439,660 | ) | |
| (439,660 | ) |
淨虧損 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (82,504 | ) | |
| (82,504 | ) |
2024 年 3 月 31 日餘額 | |
| 2,082,825 | | |
| 209 | | |
| (0 | ) | |
| (5,251,161 | ) | |
| (5,250,952 | ) |
已計入普通股待贖回遞延股份溢價 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (最後,公司未能及時提交截至2023年12月31日的10-k表和截至2024年3月31日的10-Q表,違反了上市規則5250(c)(1)的要求。 | ) | |
| ( | ) |
應交消費税 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| ( | ) | |
| (20,000 | ) |
淨虧損 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (26,127 | ) | |
| (26,127 | ) |
2024年6月30日結餘 | |
| 2,082,825 | | |
| 209 | | |
| (0 | ) | |
| ( | ) | |
| (Special Note Regarding
Forward-Looking Statements | ) |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
總費用 | |
| |
| | |
| | |
額外的 | | |
| | |
股東的 | |
| |
普通股票 | | |
實收資本 | | |
累積的 | | |
股權 | |
| |
股份 | | |
數量 | | |
資本 | | |
赤字 | | |
(赤字) | |
| |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
2023年1月1日的餘額 | |
| 2,082,825 | | |
$ | 209 | | |
$ | - | | |
$ | (2,477,925 | ) | |
$ | (2,477,716 | ) |
普通股補貼贖回價值增值 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (502,699 | ) | |
| (502,699 | ) |
淨收入 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 290,779 | | |
| 290,779 | |
2023年3月31日的結存 | |
| 2,082,825 | | |
| 209 | | |
| - | | |
| (2,689,845 | ) | |
| (2,689,636 | ) |
普通股補貼贖回價值增值 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (31.2* | ) | |
| ( | ) |
淨收入 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 142,600 | | |
| 142,600 | |
2023年6月30日,餘額 | |
| 2,082,825 | | |
| 209 | | |
| - | | |
| (0001853047 | ) | |
| (2024-01-01 | ) |
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
HUDSON ACQUISITION I CORP。
現金流量表
(未經審計)
| |
huda:HudsonAcquisitionICorpMember | | |
2024-04-17 | |
| |
2024年6月30日 | | |
2023年6月30日 | |
| |
| | |
| |
經營活動產生的現金流量: | |
| | |
| |
淨(虧損)利潤 | |
$ | (108,631 | ) | |
$ | us-gaap:CommonStockMember | |
調整以達到淨利潤(損失)與經營活動現金流量淨額的調和: | |
| | | |
| | |
持有賬户中市場證券所產生的利息收入 | |
| (0001853047 | ) | |
| (2024-01-01 | ) |
經營性資產和負債變動: | |
| | | |
| | |
資產預付款和其他流動資產的變動 | |
| (104,254 | ) | |
| 56,362 | |
應付賬款及應計費用 | |
| (2022-10-21 | ) | |
| us-gaap:PrivatePlacementMember | |
特許税應付賬款 | |
| 24,000 | | |
| 100,000 | |
應交所得税 | |
| $166,000 | | |
| 公司贖回了 | |
經營活動使用的淨現金流量 | |
$ | (2023-07-20 | ) | |
$ | (huda:承諾記錄成員 | ) |
| |
| | | |
| | |
投資活動產生的現金流量: | |
| | | |
| | |
從Trust賬户中提取現金支付贖回股東 | |
| huda:行政支持協議成員 | | |
| - | |
以trust賬户中的現金進行投資 | |
| ( | ) | |
| - | |
從信託賬户提取利息以支付税款 | |
| 222,456 | | |
| - | |
投資活動提供的淨現金流量 | |
$ | 2024-01-01 | | |
$ | - | |
| |
| | | |
| | |
籌資活動產生的現金流量: | |
| | | |
| | |
贖回普通股 | |
| (Exhibit 31.1 | ) | |
| - | |
| |
| 1,000,000 | | |
| - | |
應付票據 - 關聯方收到的款項 | |
| | | |
| 134,063 | |
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量 | |
$ | ( | ) | |
$ | 134,063 | |
| |
| | | |
| | |
現金淨變動額 | |
| 123,431 | | |
| (135,666 | ) |
期初現金餘額 | |
| 11,700 | | |
| 138,917 | |
期末現金餘額 | |
$ | Warren Wang | | |
$ | 3,251 | |
| |
| | | |
| | |
補充現金流量信息: | |
| | | |
| | |
非現金投資和籌資活動: | |
| | | |
| | |
應交消費税 | |
$ | | | |
$ | - | |
已計入普通股待贖回遞延股份溢價 | |
$ | | | |
$ | | |
附註是這些未經審計財務報表的一部分。
HUDSON ACQUISITION I CORP。
基本報表註解(未經審計)
2024年6月30日
注 1 — 組織形式和業務性質
Abri SPAC I,Inc(“Abri”或“公司”)於2021年3月18日在特拉華州成立。公司的業務目的是與一個或多個企業(我們的“首次企業組合”)進行合併,股票交換,資產收購,股票購買,重組或類似業務組合。在本報告中,術語“我們”,“我們”,“我們”和“公司”均指Abri SPAC I,Inc。
Hudson Acquisition I Corp.(以下簡稱“Hudson”或“公司”)於 2021年01月13日之一
在整個報告中,“我們”、“我們”、“我們”和“公司”這些術語指的是Hudson Acquisition I Corp。
公司註冊聲明,根據該聲明,公司註冊其在首次公開發行中提供的證券,該聲明於2022年10月14日生效。 2022年10月18日,公司完成了首次公開發行並出售了單位,每個單位的公開價格為$ ,每個單位。這導致總毛收益為$ (扣除承銷折扣和佣金及發行費用)。 每個單位由公司的普通股份,面值$ ,每股和一個權利組成,在初步業務組合完成後,該權利將獲得普通股份的五分之一(1/5)。 6,000,000 單位(“單位”)公開發售價格為$每單位,共計$(扣除承銷折扣和佣金及發行費用)。每個單位包括公司普通股,面值為$每股,以及在完成初步業務組合後獲得普通股份五分之一(1/5)的權利。“正確”)。10.0060,000,000 (扣除承銷折扣和佣金及發行費用)共募集了總毛收益$ 。 之一0.0001 每個單位由公司普通股,面值為$每股,以及在初步業務組合完成後獲得普通股股份的五分之一(1/5)的權利組成。
與首次公開發行同時,公司的贊助商Hudson SPAC Holding LLC(“贊助商”)應該總共購買了個單位(“初步私募發行單位”),每個價格為$每個初步私募發行單位( “私人放置”)(見注3)。 340,00010.00 每個價格為$私人放置單位的初步私募發行單位(“Private Placement”)(見注3)。
2022年10月21日,公司以每個單位845,300的價格出售了單位(“OA單位”),因承銷商部分行使其超額配售權而導致OA單位的總量超額配售(“ Allotment Offering”)根據2022年10月14日公司與Chardan Capital Markets,LLC簽訂的承銷協議宣佈進行首次公開發行。 每個OA單位包括公司普通股,面值為$每股和在初步業務組合完成後獲得普通股股份的五分之一(1/5)的權利。 根據超額配售,公司獲得了$ (扣除某些承銷折扣和費用)的總毛收入,其中一部分被放置在信託賬户中。 同時與總額外配售同時,公司根據於2022年10月14日簽署的單位私募發行協議完成了456,000個額外的單位私募發行(“總額外私募發行單位”),以按每個Overallotment Private Placement Unit的價格,每個發行單位Private Placement Unit,共募集了總毛收益$ 。 845,30010.00 每個單位的$844530.0001 每個OA單位包括公司普通股,面值為$每股,以及在完成初步業務組合後獲得普通股份五分之一(1/5)的權利(“正確”)。 這些OA單位是根據公司的註冊聲明註冊的。 正是由於Overallotment Offering,公司獲得了總收入$ (在扣除某些承銷折扣和費用之前),部分款項已存入信託賬户中。 同時於2022年10月21日與總額外配售同時,公司根據2022年10月14日公司與贊助商之間的單位私募發行協議完成了額外的單位私募發行,以按每個Overallotment Private Placement Unit的價格,即$,每個Overallotment Private Placement Unit(“Totalotment Private Placement”)。),共計個單位,募集總毛收益$。$8,453,00031,500 2022年10月14日公司與贊助商之間的單位私募發行協議pursuant,公司在超額配售權的部分行使中完成了其他單位的私募發行(“總額外私募發行單位”),以按每個Overallotment Private Placement Unit的價格(每個Overallotment Private Placement Unit),即$每個Overallotment Private Placement Unit,共計完成募集總毛收益$。10.00 $315,000其中一部分資金已存入信託賬户。
在首次公開募股和超額配售完成後,美國瑞豐信託股份公司作為受託人,將 $ 69,479,795 存入美國信託帳户中。信託帳户中持有的資金僅投資於美國政府的國庫券、債券、或者期限不超過185天的紀念品,或符合《投資公司法》下制定規則2a-7的適用條件,並且只投資於美國國債的貨幣市場基金,以便公司不被視為投資公司。除了支付所得税或其他税務義務的收益釋放給公司外,剩餘的資金將不會從信託賬户中釋放,直到公司完成最初的業務合併或清算。存放在信託賬户中的款項可以用作向企業目標的出售者支付貸款抵押,該企業將完成初步業務合併,目標是向贖回股票持有人支付貸款抵押所未使用的金額。未向企業目標的出售者支付的任何金額可以用於企業目標的運營資金。蘋果CEO庫克大規模出售股票,將獲得逾3億港元收益。
無論是哪種類型的交易,公司現有的高管、董事、股東或其任何關聯方在完成初始業務組合之前或為實現初始業務組合而提供的任何服務均不會得到任何形式的補償(包括尋找、諮詢或其他類似費用)。但是,這些個人將獲得在公司名義下參與的活動中由他們發生的任何費用的報銷,例如確定潛在的目標公司,對適當的目標公司和業務組合進行業務盡職調查,以及前往潛在目標公司的辦公室、工廠或類似位置檢查其運營的旅行。由於初始業務合併之後現任管理層的角色尚不確定,因此公司無法確定在初始業務組合之後將向這些人支付什麼報酬(如果有的話)。
公司打算將可用的過剩營運資金用於雜項費用,例如支付顧問費以協助尋找目標業務,以及支付董事和高管責任保險費用,餘額將作為儲備金保留,以防盡職調查,法律,會計和其他結構和談判業務組合的費用超出估計,以及作為內部人員、高管和董事在公司名義下進行活動所發生的任何費用的報銷。
上述資金可用於信託賬户之外,以及可用於支付所得税和其他税收負責的所獲得的利息。這些資金的預期用途是最佳估計值。如果假設證明是不準確的,公司可能需要在上述類別內重新分配部分這樣的收益。如果進行盡職調查和談判初始業務組合的成本估計低於實際所需成本,或者由於波動的利率環境,信託帳户中可用於公司的利息不足,公司可能被迫籌集額外的資本,目前資本量、可用性和成本尚不確定。在這種情況下,公司可以通過貸款或從發起人或第三方進行其他投資來尋求額外的資本。贊助商同意向公司提供最高總額為 $ 的貸款,用於營運資金。截至 2024 年 3 月 31 日,公司在該承諾書下已借入 $ 534,208(見注 4)。如果公司無法獲得必要的資金,公司可能被迫停止尋找目標企業並在未完成初始業務組合的情況下進行清算。1,000,000534,208 未完成初始業務組合前,如果這些資金不足,則將用剩餘的資產支付清算成本。如果這些資金不足,則發起人同意支付完成此類清算所需的資金,並同意不尋求償還此類費用。
公司將在初次公開募股所獲得的淨收益中大部分用於初始業務合併,並用於支付相關費用,包括延遲支付的承銷折扣。如果公司的股票全部或部分用作設法實現初始業務組合的代價,那麼放在信託帳户中的資金淨收益,其中未用於完成初始業務組合的款項將被支付給合併公司,除此之外的任何其他未用款項也都將作為運營目標企業的營運資金使用。這種事務的作用可能是包括繼續或擴大目標企業的運營,進行戰略收購。
如果公司無法實現初始業務組合,則將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算成本。如果這些資金不足,則發起人同意支付完成此類清算所需的資金,並同意不尋求償還此類費用。
如果在必須清算的日期之前未完成任何業務組合,則存放在信託賬户中的款項,包括向用於繳納税款的公司釋放的尚未釋放的信託賬户中持有的資金所賺取的利息減去 $,將用於資助公開股票的贖回,期間為所持股票的股東。就所持有的創始股份而言,在公司未能及時完成初始業務組合時,創始人放棄任何權利、所有權、利益或權利的任何索賠,即從為公司的公共股東設立的信託賬户中進行任何分配,信託賬户中將存放募集到的幾乎所有初始公開募股的資金。如果公司未能及時完成初始業務組合,則作者放棄任何權利、所有權、利益或對此類創始股份的任何索賠,即從為公司的公共股東設立的信託賬户中進行任何分配,信託賬户中將存放募集到的幾乎所有初始公開募股的資金。100,000 用以支付清算費用的存款(減去 $ ),存放在信託帳户中的利息及尚未向公司釋放以支付税款的資金之和,將被用於資助公司公開贖回公眾股。發起人、董事、董事提名人和高管將與公司簽署一份書信協議,在其中同意,如果公司未能在這段時間內完成初始業務組合,則放棄其對創始股份的任何清算分配權利以及從中受益的任何權利。
關於創始人購買的股票,創始人放棄了公司從專為公眾股東設立的信託帳户中的任何分配的任何權利、所有權、利益或權利的任何索賠,作為先前未能及時完成初始業務組合的情況下進行清算。
延期修訂
2023 年 7 月 17 日,公司召開了特別會議。在特別會議的記錄日期 2023 年 6 月 28 日,有 8,928,125 股普通股已發行,在其中有 8,556,625 股有投票權,這些股東具有對特別會議的投票權。8,928,1258,556,6258,556,625約佔整體表決權的8480,00010.4325
80,0005,000,001.
25,00011.10101,463
流動性和資本資源
截至2024年6月30日,公司剩餘履行責任為$
80,00025,000
報告範圍
新興成長公司
使用估計
制定估計需要管理層進行重大判斷。由於管理層在制定其估計時考慮到的條件、情形或一系列情形的效力的估計,在未來不久的時間內可能至少在合理的範圍內改變,這是由於一個或多個未來確認事件的重要發展。因此,實際結果可能會與這些估計顯著不同。
現金及現金等價物
受託賬户中持有的可市場買賣證券
發行成本
可能贖回的普通股
可能贖回的普通股,2022年12月31日 | |
$ | | |
減: | |
| | |
| |
| ( | ) |
添加: | |
| | |
賬面價值的增值到贖回價值 | |
| | |
可能贖回的普通股票,截至2023年12月31日 | |
$ | 25526944 | |
添加: | |
| | |
贖回普通股 | |
| ( | ) |
賬面價值的增值到贖回價值 | |
| | |
可能贖回的普通股票,截至2024年6月30日 | |
$ | | |
所得税
101,463
截至2024年6月30日止三個月
淨虧損 | | $ | (26,127 | ) |
| | | ( | ) |
298,331 | | $ | ( | ) |
| |
普通股份。
| | |
不可贖回
| |
基本和攤薄淨收益(損失)每股 | |
| | |
| |
分子: | |
| | |
| |
232,366 | |
$ | (148,944 | ) | |
$ | (604,524 | ) |
包括暫時股本價值增加額的淨虧損 | |
| | | |
| - | |
淨收益(淨損失)的分配 | |
$ | | | |
$ | (604,524 | ) |
| |
| | | |
| | |
分母: | |
| | | |
| | |
加權平均股本 | |
| | | |
| 2,082,825 | |
每股基本和稀釋淨收益(虧損) | |
$ | 1.13 | | |
$ | (0.29 | ) |
截至2023年6月30日止三個月
淨收入 | |
$ | 142,600 | |
| |
| ( | ) |
298,331 | |
$ | (346,816 | ) |
| |
普通股份。
| | |
不可贖回
| |
基本和攤薄淨收益(損失)每股 | |
| | |
| |
分子: | |
| | |
| |
232,366 | |
$ | ( | ) | |
$ | (80,908 | ) |
包括暫時股本價值增加額的淨虧損 | |
| | | |
| - | |
淨收益(淨損失)的分配 | |
$ | | | |
$ | (80,908 | ) |
| |
| | | |
| | |
分母: | |
| | | |
| | |
加權平均股本 | |
| 6,845,300 | | |
| 2,082,825 | |
每股基本和稀釋淨收益(虧損) | |
$ | 0.03 | | |
$ | (0.04。 | ) |
截至2024年6月30日六個月
淨虧損 | |
$ | (108,631 | ) |
| |
| ( | ) |
298,331 | |
$ | ( | ) |
| |
普通股份。
| | |
不可贖回
| |
每股基本和稀釋淨虧損: | |
| | |
| |
分子: | |
| | |
| |
232,366 | |
$ | ( | ) | |
$ | (748,833 | ) |
包括暫時股本價值增加額的淨虧損 | |
| | | |
| - | |
淨收益(淨損失)的分配 | |
$ | | | |
$ | (748,833 | ) |
| |
| | | |
| | |
分母: | |
| | | |
| | |
加權平均股本 | |
| | | |
| 2,082,825 | |
每股基本和稀釋淨收益(虧損) | |
$ | 0.44 | | |
$ | (0.36 | ) |
截至2023年6月30日止六個月的期間
| |
普通股份。
| | |
不可贖回
| |
基本和攤薄淨收益(損失)每股 | |
| | |
| |
分子: | |
| | |
| |
232,366 | |
$ | (年初至今逾期60天以上的總淨核銷負債為428,390 | ) | |
$ | (130,346 | ) |
包括暫時股本價值增加額的淨虧損 | |
| | | |
| - | |
淨收益(淨損失)的分配 | |
$ | | | |
$ | (130,346 | ) |
| |
| | | |
| | |
分母: | |
| | | |
| | |
加權平均股本 | |
| 6,845,300 | | |
| 2,082,825 | |
每股基本和稀釋淨收益(虧損) | |
$ | 0.08 | | |
$ | (0.06 | ) |
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在這些賬户上沒有經歷虧損,管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。250,000
金融工具的公允價值
公允價值衡量
| ● | 一級,即在活躍市場上的相同金融工具的報價(未調整); |
| ● | 二級,即在不活躍市場上或未能直接或間接地觀察到其他金融工具的輸入,例如在活躍市場上類似金融工具的報價或在非活躍市場上相同或相似金融工具的報價; |
| ● | 三級,即存在相應市場數據很少或根本不存在,並因此要求實體開發自己的假設值的不可觀察輸入,例如從一個或多個重要輸入或重要價值驅動器推導的估值技術。 |
在某些情況下,用於衡量公允價值的輸入可能分屬於公允價值層次結構的不同層級。在這種情況下,公允價值衡量結果將完全根據最低級別輸入所分類為的公允價值層次結構。
單位購買期權
10057,50057,04425,09911.50 $ 115100
代表股票的股份
最近的會計聲明
風險和不確定性
注3——首次公開發行
6,000,00010.0060,000,000之一0.0001
340,00010.00238,5002,385,0003,400,000515,000500,000500,000
2022年10月21日,公司以每個單位845,300的價格出售了單位(“OA單位”),因承銷商部分行使其超額配售權而導致OA單位的總量超額配售(“ Allotment Offering”)根據2022年10月14日公司與Chardan Capital Markets,LLC簽訂的承銷協議宣佈進行首次公開發行。 每個OA單位包括公司普通股,面值為$每股和在初步業務組合完成後獲得普通股股份的五分之一(1/5)的權利。 根據超額配售,公司獲得了$ (扣除某些承銷折扣和費用)的總毛收入,其中一部分被放置在信託賬户中。 同時與總額外配售同時,公司根據於2022年10月14日簽署的單位私募發行協議完成了456,000個額外的單位私募發行(“總額外私募發行單位”),以按每個Overallotment Private Placement Unit的價格,每個發行單位Private Placement Unit,共募集了總毛收益$ 。 845,30010.000.0001$8,453,00031,50010.00315,000
蘋果CEO庫克大規模出售股票,將獲得逾3億港元收益。
私募基金單位
340,00010.00845,30010.000.0001$8,453,00031,50010.00315,000
應付票據 — 關聯方
1,000,0001,000,00010.00
300,000100,000 和 $100,000
500,000
1,000,0001.010.00 和 $403,708
720,00080,00080,000720,000240,000
行政支持協議
20,00060,000 和 $60,000120,000 和 $120,000
由於關聯方
60,000
註冊權益
承銷協議
0.20每份單位的推遲費用為1美元,或總計1,500,000美元。推遲的費用將取自存放在信託賬户中的資金,規定在公司完成業務組合時才會支付給承銷商。100,0002723060.
消費税
1
1
和 $461700
10525
單位購買期權
10057,50057,04425,09911.50 $ 115100
1.0
授權股數
0.00012億股。
創始人股份
2,875,00025,000375,000贊助人或其關聯方或指定人必須在適用截止日期之前存入191,667美元(約為每個公共股份0.033美元),最高總額為1,725,000美元(每個公共股份額為0.30美元),以延長公司完成業務組合的時間。13,675202,082,825
首次公開募股
340,00010.00。
31,50010.00315,000其中一部分資金已存入信託賬户。
權利
| |
| | |
| |
描述 | |
公正價值 | | |
報價
負債 (一級) | | |
顯著的 其他
(二級) | | |
顯著的
(三級) | |
資產: | |
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$ | | | |
$ | | | |
$ | - | | |
$ | - | |
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描述 |
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公正價值 |
|
|
報價
(1級) |
|
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顯著的 其他
(2級) |
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顯著的
(3級) |
|
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
26,036,953 |
|
|
$ |
26,036,953 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
注9 - 後續事件
98
3,20011.08
納斯達克合規
5000萬
1,100,00015
20,000.
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
關於前瞻性聲明的特別注意事項
關於前瞻性聲明的特別注意事項
概述
經營結果
流動性和資本資源
企業持續經營評估
脱離資產負債表的安排
合同義務
關鍵會計估計
網絡安全概念
風險管理和策略
我們已經將網絡安全風險管理戰略性地整合到我們更廣泛的風險管理框架中,以促進全公司的網絡安全風險管理文化。這種整合確保網絡安全考慮是我們在各個層面的決策中不可或缺的部分。我們的管理團隊持續評估和解決網絡安全風險,以保持我們的業務目標和運營需求的一致性。
我們尚未遇到會對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
公司財務報告內部控制變更
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無。
項目1A.風險因素
項目2.未註冊的股本融資和使用的收益。
第3項。違約的高級證券
無。
項目4.礦山安全披露。
無。
項目5.其他信息
無.
項目6.附件
以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。
編號。 |
|
陳述展品 |
31.1* |
|
|
31.2* |
|
|
32.1* |
|
根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條,信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 |
32.2* |
|
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定,首席財務官進行認證 |
Inline XBRL實例文檔 |
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內聯XBRL實例文檔 |
Inline XBRL擴展架構文檔 |
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行內XBRL分類擴展模式文檔 |
Inline XBRL擴展計算關係文檔 |
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Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展定義關係文檔 |
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行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 |
|
Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 |
|
行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
|
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含展品101)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,登記人已通過其代表簽署本報告,由其授權。
|
HUDSON ACQUISITION I CORP。 |
|
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日期:2024年8月21日 |
通過: |
/s/王煒恩 |
|
|
王煒恩 |
|
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首席執行官
(主執行官) |
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|
日期:2024年8月21日 |
通過: |
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致富金融(臨時代碼)
(信安金融和會計主管) |
86-27128430.030.080.441.130.04。0.060.290.360.291.130.030.04。0.360.440.060.08五年P7Y錯誤--12-31第二季000185304700018530472024年01月01日2024年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2024年01月01日2024年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472024年08月21日00018530472024年6月30日00018530472023年12月31日0001853047us-gaap:關聯方成員2024年6月30日0001853047us-gaap:關聯方成員2023年12月31日00018530472024-04-012024年6月30日00018530472023-04-012023年6月30日00018530472023-01-012023年6月30日00018530472024-04-012024年6月30日00018530472023-04-012023年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472023-01-012023年6月30日00018530472024-04-012024年6月30日00018530472023-04-012023年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472023-01-012023年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2023年12月31日0001853047us-gaap:附加資本溢價成員2023年12月31日0001853047us-gaap:留存收益成員2023年12月31日0001853047US-GAAP:普通股成員2024年01月01日2024-03-310001853047us-gaap:附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-310001853047us-gaap:留存收益成員2024年01月01日2024-03-3100018530472024年01月01日2024-03-310001853047US-GAAP:普通股成員2024-03-310001853047us-gaap:附加資本溢價成員2024-03-310001853047us-gaap:留存收益成員2024-03-3100018530472024-03-310001853047US-GAAP:普通股成員2024-04-012024年6月30日0001853047us-gaap:附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001853047us-gaap:留存收益成員2024-04-012024年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2024年6月30日0001853047us-gaap:附加資本溢價成員2024年6月30日0001853047us-gaap:留存收益成員2024年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2022-12-31us-gaap:附加資本溢價成員2022-12-310001853047us-gaap:留存收益成員2022-12-3100018530472022-12-310001853047US-GAAP:普通股成員2023-01-012023-03-310001853047us-gaap:附加資本溢價成員2023-01-012023-03-310001853047us-gaap:留存收益成員2023-01-012023-03-3100018530472023-01-012023-03-310001853047US-GAAP:普通股成員2023-03-310001853047us-gaap:附加資本溢價成員2023-03-310001853047us-gaap:留存收益成員2023-03-3100018530472023-03-310001853047US-GAAP:普通股成員2023-04-012023年6月30日0001853047us-gaap:附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0001853047us-gaap:留存收益成員2023-04-012023年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2023年6月30日0001853047us-gaap:附加資本溢價成員2023年6月30日0001853047us-gaap:留存收益成員2023年6月30日00018530472023年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員us-gaap:首次公開發行會員2022-10-182022-10-180001853047us-gaap:首次公開發行會員2022-10-180001853047us-gaap:首次公開發行會員2022-10-182022-10-180001853047us-gaap:私募成員2024年01月01日2024年6月30日0001853047us-gaap:私募成員2024年6月30日0001853047超額配售選擇權成員2022-10-212022-10-2100018530472022-10-210001853047超額配售選擇權成員2024年01月01日2024年6月30日0001853047超額配售選擇權成員2022-10-210001853047us-gaap:首次公開發行會員2024年01月01日2024年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2023-06-280001853047US-GAAP:普通股成員2023-06-2800018530472023-06-282023-06-2800018530472024-04-180001853047us-gaap:一系列不重要的營業收購2024年6月30日00018530472024年4月17日00018530472024年4月17日2024年4月17日00018530472024年4月17日00018530472024年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日0001853047超額配售選擇權成員2024年01月01日2024年6月30日0001853047超額配售選擇權成員2022-10-212022-10-2100018530472024年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日0001853047us-gaap:首次公開發行會員2024年6月30日0001853047最低成員2024年01月01日2024年6月30日0001853047srt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0001853047US-GAAP:普通股成員2022-12-310001853047US-GAAP:普通股成員2023-01-012023年12月31日0001853047US-GAAP:普通股成員2023年12月31日0001853047US-GAAP:普通股成員2024年6月30日00018530472024-04-012024年6月30日00018530472024-04-012024年6月30日00018530472023-04-012023年6月30日00018530472023-04-012023年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472023-01-012023年6月30日00018530472023-01-012023年6月30日0001853047超額配售選擇權成員2022-10-180001853047us-gaap:首次公開發行會員2024年6月30日0001853047us-gaap:私募成員2022-10-182022-10-180001853047us-gaap:私募成員2022-10-180001853047us-gaap:私募成員2022年11月30日0001853047us-gaap:私募成員2022年12月01日0001853047超額配售選擇權成員2022-10-212022-10-210001853047us-gaap:私募成員2022-10-212022-10-2100018530472022年10月14日0001853047us-gaap:私募成員2024年6月30日00018530472022-10-212022-10-210001853047超額配售選擇權成員2022年10月14日2022年10月14日0001853047srt:最大成員0001853047srt:最大成員2021-04-280001853047srt:最大成員2022年09月08日0001853047srt:最大成員2024年6月30日00018530472021-05-0600018530472022-04-1500018530472022年08月19日00018530472022年11月26日2022年12月01日00018530472023-07-200001853047us-gaap:私募成員2023-07-2000018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472023-01-012023年12月31日00018530472023年7月18日00018530472023年07月24日00018530472024-04-1800018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472023-01-012023年12月31日00018530472022年10月14日2022年10月14日00018530472024-04-012024年6月30日00018530472023-04-012023年6月30日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472023-01-012023年6月30日0001853047us-gaap:關聯方成員2024-01-3100018530472024年11月1號2024年11月1號0001853047us-gaap:首次公開發行會員2024年6月30日00018530472021年01月13日2021年01月13日00018530472021年05月11日2021年05月11日00018530472024年01月01日2024年6月30日00018530472021-12-102021-12-100001853047us-gaap:首次公開發行會員2022-10-212022-10-210001853047us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001853047us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001853047us-gaap:公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001853047us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001853047us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001853047us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001853047us-gaap:公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001853047us-gaap:公允價值輸入3級會員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