附件 10.1

執行版本

第1號修正案和第1號豁免權

至

信用與擔保協議及對方借款單據

第1號修正案和第1號豁免，日期為2024年8月16日(此"修正案")，簽訂：(A)簽訂於2023年10月19日簽訂的《信用和擔保協議》，該協議由Beneficient Finding，L.L.C.簽訂，該有限責任公司是根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)，Beneficient Company Holdings，L.P.，一家根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(“擔保人”)，每一名貸款人不時與其訂立協議，以及HH-BDHLLC是根據特拉華州法律(《鄉巴佬》)，管理代理(“現有信貸協議”)，以及(B)彼此的貸款文件。

獨奏會

A. 在現有信貸協議中定義且未在此定義的每個術語在此處使用時，具有現有信貸協議所賦予的含義。

B. 借款人和擔保人已要求對現有信貸協議進行修訂，增加最多1,675,000美元的延遲支取定期貸款，貸款人已就本協議所載的條款和條件達成一致。

C.借款人和擔保人承認並同意，僅由於下述第7段中反映的某些受益方名稱的變更，根據貸款文件的規定，發生或可能發生了一項或多項違約(統稱為“名稱更改默認設置”)以及，由於名稱更改違約，根據貸款文件的規定已經或可能已經發生了一個或多個違約事件(統稱為“默認名稱更改事件” 與名稱更改缺省值一起，“命名默認設置”).

D. 借款人和擔保人確認並同意借款人和/或擔保人不履行貸款文件規定的某些付款義務 “付款違約”)以及，作為付款違約的結果，在現有信貸協議下發生了一個或多個違約事件(統稱為“違約付款事件” 並且，連同付款違約一起，“貨幣違約”).

E. 借款人和擔保人確認並同意借款人根據現有信貸協議第6.1(D)和6.1(G)條有義務向行政代理通報證書違約(定義見下文)、命名違約和貨幣違約(統稱為“6.1節默認設置”)，以及現有信貸協議第(Br)8.1(B)條下的違約事件已經發生並因此而繼續發生(“第6.1節事件默認”與第6.1節的默認設置一起，“報告默認設置”).

F. 借款人確認並同意，其不時證明、陳述並保證，儘管命名違約、貨幣違約及報告違約已發生或持續，但並無違約發生或仍在繼續，因此，現有信貸協議第8.1(C)條項下的違約事件已經發生，並因此而繼續發生 (統稱為“認證默認設置”)以及命名默認設置、貨幣默認設置和報告默認設置、“已確認的默認設置”).

G. 借款人和擔保人希望根據本合同所含條款和條件放棄已確認的違約，貸款人已就本合同所含條款和條件達成協議。

協議

因此，考慮到演奏會和下文所列的契諾、條件和協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1. 貸款人特此放棄已確認的違約，但條件是，在貨幣違約的情況下，借款人必須在(所需的治癒日期“)：(X)2024年11月1日及(Y)Beneficient Parent註冊聲明生效後兩個工作日 Beneficient Parent的普通股登記轉售根據Beneficient Parent和YA II PN，Ltd.於2024年8月6日根據該特定證券購買協議可發行的可轉換債券和認股權證。未能在所需的治癒日期或之前糾正貨幣違約將構成自動違約事件。

2. 就本協議而言，下列術語在本協議中使用時具有以下含義：

“添加了文本”表示以文本方式指示的字符，其方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本。

“已標記的信用協議”指作為附件A所附的現有信貸協議的副本。

“刪除的文本”表示以文本方式指示的字符，其方式與以下示例相同：~~有問題的文本~~.

3. 現對現有的信貸協議(不包括證物及其附表)進行修訂，以刪除刪除的文本，並增加增加的文本，在每種情況下，如標記的信貸協議(經如此修訂的現有信貸協議，“修改後的信貸協議”).

4. 現對現有信貸協議進行修改，增加新的附表1.1-D以下列形式提交附表1.1-D 在這裏。

5. 附表2.1現修訂現有信貸協議，並以下列形式重述附表2.1 致此。

6. 附件B現修訂現有信貸協議，並以下列形式重述附件B在這裏。

7. 現對每份貸款文件(不包括現有的信貸協議，但包括其所有證物和附表)進行修訂：

(A)將其中所載對“Osprey Ben Legacy LP”的每一處改為“Hatteras Ben Legacy LP”，

(B) 將其中對“Osprey Ben Private Legacy LP”的提述改為“Hatteras Ben Private Legacy LP”，

(D)將每個提法改為“Ben Osprey Evergreen Legacy GP，L.L.C.”。收件人為“Ben Hatteras Evergreen Legacy，L.L.C.”。

8. 本合同第1款至第7款在滿足下列每一項條件之前不生效(如有，應首先滿足該等條件的日期，在本文中稱為“修訂生效日期”):

(A) 行政代理人指定的子代理人，履行行政代理人的職責並行使其在所有貸款文件(“服務商“)應從借款人、擔保人、每個貸款人和行政代理人那裏收到代表每個上述人簽署的本修正案的籤立副本(原件如下)；

(B) 服務機構應已收到(I)在各方面均令其滿意的證據，證明已向特拉華州州務卿提交了將託管信託指定為債務人、服務機構指定為擔保方的現行《統一商業守則融資聲明》修正案，(Ii)Hatteras Ben Legacy LP(前身為魚鷹)1號證書的替代證書，相當於該人A類有限合夥人權益的97.5%，連同由託管信託的負責人以空白方式籤立的補發證書的補發股票或類似權力，以及(Iii)Hatteras Ben Private Legacy LP(前身為魚鷹私人遺產有限責任公司)1號證書的補發證書及補發權力，佔該人A類有限合夥人權益的97.5%，連同由託管信託的負責人員以空白籤立的補發股票或類似權力。該更換證書和更換權力均應在所有方面都令服務商滿意；

(D) 服務機構應已收到作為本協議附件b所附格式的《總括確認、同意和協議》的籤立副本(附原件) ，並由各方代表籤立；

(E) 服務機構應已收到(A)令其滿意的證據，證明修訂生效日期基本上與修訂生效日期同時，修訂第1號中定義的“修訂生效日期”和截至2023年10月19日的定期貸款協議豁免書第1號，根據特拉華州法律成立的有限責任公司HH-BDH LLC與德克薩斯州銀行作為行政代理人不時成立的有限責任公司(“定期貸款修正案”)，以及(B)貸款修正案條款的真實、正確和完整的副本，以及與此相關而簽署或交付的每份其他文件和協議；

(F) 服務機構應已收到令其滿意的證據，證明就董事及高級職員保險單而言，須就受益的母公司及其某些關聯公司支付各方面均令服務機構滿意的年度保費；

(G) 所有適用的Beneficient存款賬户(在修訂的信貸協議中定義)應在德克薩斯資本銀行保存；

(H) 服務機構應已從每個受益方的一名負責官員那裏收到一份或多份證書，每份證書在各方面都令服務機構滿意，(I)證明執行本修正案的受益方的授權人員的在任情況，(Ii)附上由該受益方管理機構正式通過的批准本修正案的決議和擬進行的交易的真實、完整和正確的副本，所有這些決議在本修正案之日完全有效，(Iii)證明該受益方的組織文件未被修改，自2023年10月19日以來進行補充或以其他方式修改，或者，如果是，則附上每次此類修改、補充或修改的真實、完整和正確的副本，以及(Iv)(I) 附上與該受益方的簽署、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的副本，以及其作為受益方的貸款文件對該受益方的有效性，並且該等同意、許可和批准應完全有效，或(Ii)聲明不需要該等同意、許可或批准；

(I) 服務機構應已收到希克斯主管官員在各方面均令服務機構滿意的證書，(I) 證明執行本修正案的希克斯授權人員的在任情況，(Ii)附上批准本修正案的希克斯管理機構正式通過的決議和擬進行的交易的真實、完整和正確的副本，所有這些決議在本修正案之日完全有效，(Iii)證明該等希克斯的組織文件自2023年10月19日以來未被修改、補充或以其他方式修改，或如果是，則附上此類修訂、補充或修改的真實、完整和正確的副本，以及(Iv)(I)附上與希克斯的簽署、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的副本，以及希克斯作為一方的貸款文件相對於希克斯的有效性，並且此類同意、許可和批准應完全有效，或(Ii)聲明不需要此類同意、許可或批准；

(J) 服務機構應收到Haynes and Boone，LLP，每個受益方的外部法律顧問(BFF除外)的好評，致行政代理和貸款人，並註明修訂生效日期，其形式和實質應合理地令服務機構滿意，涉及服務機構可能合理要求的事項；

(K) 服務機構應已收到UCC留置權搜索結果，顯示針對每個受益方、BFF、資金信託、參與集體信託、流動信託、託管信託和每個資產持有者在適當的備案辦公室存檔的所有融資報表和其他文件或文書，且不反映任何抵押品的留置權，但(I)根據貸款文件授予服務機構的留置權和(Ii)允許留置權除外；

(L) 服務者應已收到非自然人的每個受益黨的註冊或組織所在國家的適當政府官員關於非自然人的該利益黨的存在和良好地位的證明。

(M) 服務機構應已收到希克斯的註冊國或組織的適當政府官員關於希克斯的存在和良好地位的證書；

(N) 服務機構應已在現有債務協議中、在現有債務協議和在現有債務協議下收到行政代理人所要求的書面同意、棄權、修改和其他修改(在形式和實質上均令行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權滿意)，並應已從行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權選擇的人員處收到其他文件和協議；

(O) 服務機構應已收到(I)貸款人為遵守“瞭解您的客户”和其他反恐、反洗錢及類似的規章制度和相關政策而要求的信息，以及(Ii)借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，與借款人有關的受益所有權證明；以及

(P) 借款人應(I)向行政代理支付與本修正案相關的行政代理的所有費用和支出(包括行政代理的費用和支付給行政代理的律師費用)，(Ii)向服務機構支付與本修訂相關的服務機構的所有費用和支出(包括向服務機構支付的律師的費用和支出)，以及(Iii)根據與本修訂相關的任何書面協議，在修訂生效日期或之前到期和應付的所有其他費用。

9.借款人和擔保人各自特此(A)重申並承認其作為一方的每份貸款文件(經修訂)及其項下所有義務的有效性和可執行性，並同意並承認(I)對任何此類債務不予抗辯，(Ii)不得對任何此類債務進行任何抵銷或抵消，以及(B)在修正案生效日期(在本修正案生效後)聲明並保證，(1)未發生違約並仍在繼續，(2)經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載借款人及擔保人的陳述及擔保於本協議日期當日及截至該日均屬真實，其效力及效力猶如在該日期及截至該日期(或如任何該等陳述或擔保已明確聲明為於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)。

10. 在所有其他方面，貸款文件應保持完全效力，本合同中對任何貸款文件的任何條款或條件的任何修改、補充或其他修改，不得被視為對任何貸款文件中包含的任何其他條款或條件的修改、補充或其他修改。為免生疑問，借款人、擔保人、貸款人和行政代理特此同意，本修正案構成“貸款文件”。

11. 本修正案可執行任何數量的副本，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。在證明本修正案時，不需要出示或説明超過一個由被指控一方簽署的副本。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

12. 本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律原則的衝突。

[此頁的其餘部分已被故意留空]

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付，生效日期為上述第一年。

	借款人：

	受益人融資，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司

	發信人：	受益人公司控股，L.P.
		其唯一成員

	發信人：	/S/ 格雷格·埃澤爾
	名稱：	格雷格·埃澤爾
	標題：	首席財務官

希克斯-本 -第1號修正案和第1號棄權的簽名頁

	擔保人：

	受益人公司控股公司，L.P.，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業

	發信人：	/S/ 格雷格·埃澤爾
	名稱：	格雷格·埃澤爾
	標題：	首席財務官

希克斯-本 -第1號修正案和第1號棄權的簽名頁

	管理代理：

	HH-BDH LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司

	發信人：	/s/ 麥克·希克斯
	名稱：	麥克希克斯
	標題：	執行副總經理總裁

希克斯-本 -第1號修正案和第1號棄權的簽名頁

	貸款人：

	HH-BDH LLC，一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司

	發信人：	/s/ 麥克·希克斯
	名稱：	麥克希克斯
	標題：	主管副總裁

附件 A

[要關注]

信貸和擔保協議

其中

受益者財務，有限責任公司，

作為借款人

Beneficient Company Holdings，LP，

作為擔保人，

不時派對的貸款人到此為止

和

HH-BDH LLC，作為行政代理

日期截至2023年10月19日

目錄表

			頁面
文章 1定義			1
	第 1.1節	定義	1
	第 1.2節	會計事項	34
	第 1.3節	其他約定條款	34
	第節1.4	解釋性提供	35
	第節1.5	時間一天中	35
	第 1.6節	其他貸款文件	35
	部分 1.7	師	35
	部分 1.8	費率	35
	部分 1.9	符合規定變化	36
	第節 1.10	舍入	36
	第節 1.11	分享速率信息	36
文章 2承諾和信貸延期			36
	第節2.1	貸款	36
	第 2.2節	費用	38
	第 2.3節	付款一般;行政代理人的報復	38
	第 2.4節	證據債務	39
	第 2.5節	利息; 付款條件	40
	第 2.6節	預付款; 攤銷	41
文章 3税收、收益率保護和賠償			43
	第節3.1	增加了成本	43
	第 3.2節	非法性	44
	第 3.3節	已更改情況	45
	第節3.4	税費	45
	第 3.5節	補償損失	49
	第 3.6節	傳遞補償	50
	第 3.7節	基準替換設置	50
	第 3.8節	生死存亡	52
文章 4個先決條件			52
	第節4.1	姓名首字母提供信貸	52
	第 4.2節	後續信貸延期。	57
文章 5代表和保證			58
	第節5.1	實體存在	58
	第 5.2節	融資報表;債務	58
	第 5.3節	行動; 沒有違反	58
	第 5.4節	操作業務	59
	第 5.5節	訴訟和判斷	59
	第 5.6節	權利在房地產中;優先權	59
	第 5.7節	可執行性	59

	第 5.8節	批准	59
	第節5.9	税費	59
	第節5.10	使用收益;保證金股票	60
	第節5.11	ERISA	60
	第 5.12節	披露	60
	第節5.13	附屬公司	60
	第節5.14	協議; 沒有默認	60
	第節 5.15	遵守法律	61
	第節5.16	反腐敗法律;制裁;等	61
	第 5.17節	愛國者法	61
	第節5.18	保險	61
	部分 5.19	安全性文件	61
	第 5.20節	狀態	61
	第節 5.21	結構間信託	62
	部分 5.22	退市通知	62
文章 6肯定的可卡因			62
	第 6.1節	報告要求	62
	第 6.2節	維護存在;業務行為	65
	第 6.3節	税收和權利要求	65
	第 6.4節	保險	65
	第 6.5節	檢查權利	66
	第節 6.6	保留賬簿和記錄	66
	第節 6.7	遵守法律	66
	第 6.8節	合規性的協定	66
	部分 6.9	帳户控制協定	66
	第節6.10	進一步的保證	66
	第 6.11節	制裁；反腐敗法	67
	第 6.12節	狀態	67
	第 6.13節	資產 Holdco收藏	67
文章 7陰性可卡因			67
	第 7.1節	債務	67
	第 7.2節	限制關於扣押權	68
	第節7.3	合併，等	69
	第 7.4節	受限付款	69
	第 7.5節	貸款和投資	69
	第 7.6節	處置資產	69
	第 7.7節	金融契約	70
	第 7.8節	交易與聯屬公司	70
	第節7.9	業務性質	70
	第節7.10	會計核算	70
	第節7.11	負擔協定	71
	第節7.12	附屬公司	71
	第節7.13	修正案某些文件	71
	第節7.14	反腐敗法律;制裁;反恐法	71

文章 8默認			71
	第 8.1節	違約事件	71
	第 8.2節	補救措施在發生違約時	74
	部分 8.3	應用程序資金	74
	部分 8.4	性能由行政代理人	75
文章 9機構			76
	第 9.1節	預約和權威	76
	第節9.2	權利作為貸款人	77
	第 9.3節	免責條款	77
	第 9.4節	信賴由行政代理人	78
	第節9.5	職責委派	78
	第 9.6節	零售商行政代理人	79
	第 9.7節	對管理代理和其他貸款人不信任	80
	第 9.8節	行政代理人可以提交索賠證明	80
	第 9.9節	擔保品和擔保事項	81
	第節9.10	銀行產品協議	82
	第 9.11節	某些 ERISA很重要	82
	第 9.12節	信貸招標	84
	第節9.14	錯誤付款	84
文章 10其他			87
	第 10.1節	費用	87
	第 10.2節	賠償	88
	第 10.3節	責任限制	89
	第 10.4節	否佔空	89
	第 10.5節	貸方非受託人	89
	第 10.6節	公平的救濟	90
	第 10.7節	否豁免;累積補救措施	90
	第 10.8節	繼任者和分配	91
	第 10.9節	生死存亡	94
	第 10.10節	修正案	94
	第 10.11節	通告	95
	第 10.12節	治理法律;地點;訴訟服務	98
	第 10.13節	同行	99
	部分 10.14	可分割性	99
	部分 10.15	標題	99
	部分 10.16	施工	99
	部分 10.17	獨立契諾	99
	部分 10.18	放棄陪審團審判	100
	部分 10.19	[已保留]	100
	部分 10.20	[已保留]	100
	部分 10.21	美國愛國者法案通知	100
	部分 10.22	[故意省略 ]	100
	部分 10.23	分享貸方付款	100
	部分 10.24	付款留出	101

三、

	部分 10.25	抵銷	102
	部分 10.26	保密性	102
	部分 10.27	電子發票和某些其他文件的簽署	103
	部分 10.28	確認並同意對受影響的金融機構進行自救	104
	部分 10.29	致謝關於任何支持的QFC	104
	部分 10.30	通知最終協議	105
文章 11保證			105
	第 11.1節	擔保	105
	第 11.2節	付款	105
	第 11.3節	協議和豁免	106
	第 11.4節	負債	108
	第 11.5節	從屬關係	108
	第 11.6節	代位權	108
	第 11.7節	其他擔保人的債務或義務	109
	第 11.8節	成本和費用	109
	第 11.9節	鍛鍊權利等	109
	第 11.10節	好處; 約束力	109
	第 11.11節	復職	109
	第 11.12節	最大值責任	109

四.

索引修正附表

進度表	描述附表	部分
1.1-A	借款基地	1.1
1.1-B	列表某些NAV記者的	1.1
1.1-C	列表批准的審計公司	1.1
1.1-D	列表某些信託	1.1
2.1	承諾和適用的婚姻	2.1
5.5	訴訟和判斷	5.5
5.21	結構信託和資產控股公司的數量	5.21
7.1（c）（i）	現有債務協議	7.1（c）（i）
7.8	關聯公司交易	7.8
10.11	通告	10.11

索引展品

展品	展品説明：	部分
A	作業與設想	1.1
B	合規性證書	1.1
C	借款請求	1.1
D	注意	1.1
E	税形式	3.4(g)
F	借款基礎證書	1.1

信貸和擔保協議

本本信用證和擔保協議（由於其可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本”協議”），日期為2023年10月19日，屬於Beneficient Financing，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司（“借款人”）、Beneficient Company Holdings，LP，根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（“擔保人”）、不時的貸方（統稱為“出借人“ 以及每個單獨的一個”出借人“)，以及HH-BDH LLC是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，擔任行政代理人。

獨奏會

借款人已請求貸款人按照本協議中的説明向借款人提供定期貸款。貸款人願意在以下規定、條款和條件的約束下，向借款人提供此類定期貸款。

現在因此，考慮到本合同所載的前提和相互約定，雙方同意如下：

文章 1
定義

第 1.1節定義。在本協議中使用的，本協議的所有證物、附錄和附表以及根據本協議製作或交付的任何筆記、證書、報告或其他貸款文件中，下列術語的含義與本協議中賦予這些術語的含義相同 第1條或在下文所指的條文、章節或朗誦中。

“帳户控制協議指在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的協議，該協議授予行政代理人(或以其他方式有效地提供行政代理人對任何開户方維護的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權)(在適用的司法管轄區內，符合UCC第8-106節或第9-104節的含義)。

“帳户交易方”指借款人和每一資產持有者。

“採辦“ 指任何人收購(A)另一人的多數股權，(B)另一人的全部或幾乎所有資產，或(C)另一人的全部或幾乎所有業務單位或業務範圍，在每種情況下(I)是否涉及與該另一人的合併或合併，以及(Ii)無論是在一(1)交易或一系列相關交易中。

“調整後的每日簡單軟件“指就任何計算而言，年費率等於(A)此類計算的每日簡單SOFR加上(B)SOFR調整數。

“調整後的期限軟件“指就任何計算而言，年利率等於(A)該項計算的期限SOFR加上 (B)SOFR調整。

“管理代理“指希克斯根據任何貸款文件以行政代理人的身份，直至根據本協議的條款指定繼任行政代理人為止，此後應指該繼任行政代理人。

“管理調查問卷 “指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“不利的索賠“指任何個人資產或財產的任何留置權或其他權利、申索、產權負擔或任何其他類型的優惠安排(包括將其分離或存放以滿足保證金或其他要求) 以任何其他人為受益人，但根據下列條款允許的留置權除外第7.2(A)條.

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對任何人而言，指(A)作為該人的控制聯營公司的任何其他人；(B)直接或間接實益擁有或持有該人任何類別有表決權股份10%或以上的人；或(C)該人直接或間接實益擁有或持有的有表決權股份的10%或以上。

“代理方“統稱為行政代理及其關聯方。

“協議“ 具有本協議導言段所載含義，包括所附或以其他方式確定的所有附表、證物和附錄。

“替代資產 “指有限合夥權益或合夥企業、其他集合投資工具或其他資產的其他權益(或對該等權益的任何間接或直接經濟或非經濟權利)，包括私募股權基金和對衝基金的權益。

“修改生效日期“具有第1號修正案中規定的含義。

“修正案第1號“指日期為2024年8月16日的本協議和其他貸款文件的第1號修正案和第1號豁免。

“年化百分比”指(A)就自截止日期或之前開始的每一DSCR期間而言，等於分數的百分比，其分子是距離該DSCR 期間的最後一天幷包括在內的天數，其分母是該DSCR期間的天數，及(B)就每個其他DSCR期間而言，百分率為100%。

“反腐敗法律 “指不時適用於貸款方或其任何附屬公司的所有州或聯邦法律、規則和法規，包括《反海外腐敗法》和《銀行保密法》，以及其他司法管轄區不時適用於貸款方或其任何附屬公司的其他類似反腐敗法規。

“反恐怖主義法律 “是否具有在第5.17節.

“適用的有益存款帳户“指截至任何日期，福利集團一個或多個成員的所有存款賬户，但排除的存款賬户除外。

“適用的毛利“指下列每年適用的百分率：

基本利率貸款		直接資助計劃貸款和定期SOFR貸款
2.50%			3.50%

“適用的百分比“指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾額佔總承諾額的百分比(小數點後九位)；提供如果承諾已根據本合同條款終止，則每個貸款人的適用百分比應根據每個貸款人的未償還信用敞口確定。

“適用的費率“指(A)如屬基本利率貸款，指基本利率加適用保證金；(B)在DSS貸款的情況下，調整後的每日簡單軟件加適用的保證金;和（c）如果是定期SOFR貸款，調整後的定期SOFR 外加適用的邊際。

“批准的審計公司”指（a）Weaver和Tidwell，LLP，(b)任何上市的會計師事務所 附表1.1-C，或（c）行政代理同意的其他國家認可的獨立註冊會計師事務所（此類同意不得不被不合理地扣留或拖延）。

“資產控股公司“指魚鷹、魚鷹有限責任公司和魚鷹私人公司。

“資產控股公司安全協議“具有第4.1（w）條規定的含義。

“資產控股公司管理協議“具有第4.1（u）條規定的含義。

“作業和假設“是指分包商和符合資格的受託人（在徵得需要同意的任何一方的同意下）達成的轉讓和假設 第10.8條），並由行政代理人接受，基本上以以下形式 附件A或行政代理批准的任何其他形式。

“授權方“具有第10.11(D)(Iii)節規定的含義。

“可用的男高音“指自確定之日起，就適用的當時基準(如適用)而言， (X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參考該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。在每個情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括該基準的任何基準期，而該基準期隨後根據第3.7(D)條.

“自救行動 “指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序進行的除外)。

“銀行產品協議“指借款人與銀行產品供應商之間不時就任何銀行產品訂立的某些協議，包括但不限於對衝協議。

“銀行產品債務“指借款人根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品提供商的所有義務、負債、或有償還義務、費用和支出，無論是對現有的或以後發生的、到期或即將到期的款項，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，包括借款人因此類銀行產品而有義務向任何銀行產品提供商償還的所有金額。提供商根據銀行產品協議向借款人提供的銀行產品參與或履行賠償或補償義務。為免生疑問，任何對衝協議項下產生的銀行產品債務應由其對衝終止價值確定。

“銀行產品提供商“指與借款人簽訂銀行產品協議或向借款人提供銀行產品的任何人(希克斯、其任何關聯方或借款人的任何關聯方)，(A)簽訂該銀行產品協議或在該人是貸款人或貸款人的關聯方時提供該銀行產品，無論該人是否在任何時間停止作為貸款人或貸款人的關聯方(視情況而定)，或(B)借款人和行政代理人以其他方式同意。

“銀行產品 “指任何銀行產品提供商向借款人提供的、向借款人提供的便利或與借款人達成的交易的任何服務，包括(A)存款賬户，(B)現金管理服務，包括金庫、存管、退貨、透支、受控支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括自動清算所通過美聯儲直接FedLine系統處理電子資金轉賬)和與任何銀行產品提供商維護的其他現金管理安排，或(C)對衝協議。

“破產代碼 “指美國法典第11條標題為”破產“，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本匯率 “指任何一天的年利率，等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日聯邦基金實際利率的總和加0.5%(0.50%)；(C)調整後期限SOFR，利息為一個月加1%(1.00%)；及(D)下限。由於最優惠利率的變化而導致的基本利率的任何變化，聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR應分別自最低利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR更改的生效日期起生效。

“基準利率借款 “就任何借款而言，指構成該等借款的基本利率貸款。

“基本利率貸款“指以基本利率計息的貸款。

“基準“ 最初是指術語SOFR參考利率或每日簡單SOFR；如果相對於術語SOFR參考利率或每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則”基準“ 是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據替換了該先前基準利率第3.7(A)條.

“基準更換“對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A) 如果該基準轉換事件涉及期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR加上SOFR調整；或

(B) 以下各項之和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”指由管理代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正的、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。用相關政府機構適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以在該時間以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期“指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於相對於當時的基準發生以下事件中最早的：

(A) 在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期為準；或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)；或

(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調 (或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈為不具代表性的該基準(或其組成部分)的管理人；但該等不具代表性將參照第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有當時可用術語(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件“指與當時適用的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A) 由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但條件是，在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期限”指從基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)如果在該時間，沒有基準更換就本合同項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換當時適用的基準第3.7條以及(B)在基準替換替換了適用的當時的基準時終止(br}根據本協議和任何貸款文件的所有目的)第3.7條.

“受益的所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益的所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“受益實體 “是指福利家長和福利當事人。

“Beneficient 集團”指以下整體：(A)受益母公司，(B)其子公司，(C)所有單獨的信託(例如託管信託、資金信託、流動信託和參與集體信託)，以及(D)根據(A)、(B)或(C)款確定的任何人擁有和控制的其他投資工具，包括但不限於下列信託附表1.1-D.

“受益人家長“意思是Beneficient，一家內華達州的公司。

“有益的母公司控制權變更”指以下事件或一系列事件：(A)在截止日期後，任何“個人”或“集團”(修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何個人或實體)，但作為核準持有人的任何個人或只包括一名或多名核準持有人的任何團體除外，成為“實益擁有人”(見1934年《證券交易法》(修訂)第13d-3和13d-5條規則的定義)，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益擁有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利、“向右選擇”))直接或間接持有33%或以上的有益母公司投票權股份 (並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；(B)如果在任何時候，母公司董事會或同等管理機構的多數席位(空缺席位除外)由未按《有益母公司股東協議》第2.01(A)節規定的方式提名或提名的人士佔據，但在第(B)款所述事件由辭職、免職或其他空缺引起的情況下，如果有益母公司股東協議各方完成並，則不應視為已發生有益母公司控制權變更。在此活動後30天內，他們有權獲得的任何提名，從而填補任何一個或多個此類空缺，並導致利益母公司董事會或同等管理機構的多數席位(空缺席位除外)被佔據，由按利益母公司股東協議第2.01(A)節規定的方式提名或提名的人擔任。或(C)於截止日期後的任何時間，除非重大金額外，GWG持有的有益母公司投票權股份(或擁有較多適用投票權的百分比)多於截止日期。

儘管有《交易法》第13d-3條的前述或任何規定，(I)[保留區]，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則為確定是否發生效益母公司控制權變更的目的，直接或間接由屬於該集團的任何許可持有人擁有的已發行和未償還的股權不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員擁有，以及(Iii)個人或集團(“收購人”) 不會被視為實益擁有某人的股權(“後天獲得者”)由於收購人對一個或多個第三人的股權或其他證券的所有權，而該第三人對該被收購人發行的任何證券(或相關合同權利)具有實益的所有權或控制權，除非該收購人擁有或直接或間接控制有權投票選舉該被收購人董事的股權總投票權的50%或以上。

“受益人母公司股東協議是指由Beneficient Parent、BHI、Hicks和Bruce W.Schnitzer於2023年6月6日簽署的特定股東協議。

“有益的母公司投票權股份”指有權投票選舉福利母公司董事會成員或同等管理機構成員的福利母公司的股權。

“受益方方“指(A)主要受益方，(B)最好的一方，和(C)每一個控制人。

“福利計劃“指(A)受ERISA第一標題約束的”僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的”計劃“，及(C) 其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的任何人士(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第(Br)第4975節而言)。

“BFF“ 是指Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C.，這是一家根據堪薩斯州法律成立的技術受託金融機構。

“BHC 代理附屬公司“一方當事人的”係指“關聯方”(該術語在項下定義，並根據其解釋，“美國法典”第12編第1841(K)條)這樣的聚會。

“BHI“ 指特拉華州的Beneficient Holdings，Inc.。

“骨形態發生蛋白“ 是指Beneficient Management Partners，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“理事會 “指美利堅合眾國聯邦儲備體系理事會。

“借款人“ 指在本協議導言段中確定的人及其繼承人和受讓人，在下列允許的範圍內第 10.8節.

“借款人材料“具有第10.11(E)節規定的含義。

“借款人擔保協議“具有第4.1(I)節規定的含義。

“借債“ 是指由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則具有相同的利息期限，由每個貸款人根據第2.1(A)條.

“借用基礎”有沒有給出的含義附表1.1-A.

“借用基礎證書“指實質上屬以下形式的證書附件F，或借款人和行政代理同意的、由借款人負責人準備和認證的任何其他形式。

“借款限制”指截至任何日期，借款人根據法律、與監管機構達成的任何協議或其組織文件所允許的債務金額，或根據適用的保證金法律、規則和法規允許貸款人放貸的金額。

“借用請求“指實質上以以下形式寫成的文字附件C，正確填寫並由借款人簽名，申請借款。

“營業日天“就所有目的而言，指週一至週五的工作日，但法定假日或法律授權或法律要求關閉位於德克薩斯州達拉斯和紐約的銀行機構的日子除外。除另有規定外，此處使用的術語“天”指的是日曆日。

“資本化的租賃債務 “就任何人而言，指該人在財產租賃下的債務數額，該數額將在該人的資產負債表上顯示為負債，以便按照公認會計準則編制財務報告。

“法律上的更改 “係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指示(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為根據《巴塞爾協議III》法律上的變化“，無論頒佈、實施、通過或發佈日期。

“更改控制的 “指在截止日期當日或之後發生下列一項或多項事件：(A)借款人未能成為擔保人的直接全資附屬公司；(B)擔保人未能受受益的母公司控制；(C)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)，包括以合併或合併的方式，將任何受益方的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何個人或相關人士團體；。(D)由管理機構或由任何受益方發佈的股權或實益權益的持有者批准任何關於清算或解散該等受益方的計劃或建議；。(E)託管信託的唯一受託人不得為特拉華州信託公司；(F)託管信託的唯一受託人無權根據託管信託的組織文件，在BFF的指示下代表託管信託採取行動；(G)任何控股人不得由受益母公司控制；(H)任何控股人士不得是適用資產控股公司的唯一普通合夥人或管理成員(視情況而定)；或(I)有益的母公司控制權變更。

“截止日期 “指的是所有先決條件的第一個日期第4.1節根據滿足或放棄第10.10節.

“代碼“ 是指不時修訂的1986年《國內税法》和任何後續法規，以及根據該法規頒佈的條例。

“抵押品“ 是指借款方和託管信託的所有財產，其中根據擔保文件授予和/或聲稱授予留置權，以保證義務或其任何部分。

“承諾“ 是指初始承諾或後續承諾。

“商品賬户“應具有UCC第9條所規定的含義。

“商品交易法 “指商品交易法(《美國法典》第7編第1節及以後各節.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信“ 是指借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易而提供或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已通過電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人。第10.11(D)條)，包括通過該平臺。

“合規性證書“指實質上屬以下形式的證書附件B，或借款人和行政代理同意的任何其他形式，由擔保人的負責人準備並認證。

“符合個變更“指使用或管理術語SOFR或每日簡單SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義(或增加”利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款申請或提前還款、轉換或續作通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第 3.7節以及其他技術、行政或操作事項)，以反映採用和實施任何此類匯率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“連接所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或為特許經營税或分支機構利潤税。

“構成文檔個“指(A)就法團而言，其章程或公司註冊證書及章程；(B)就普通合夥而言，其合夥協議；(C)就有限合夥或獲豁免有限責任合夥而言，其有限合夥證書或成立或註冊證書(視何者適用而定)，以及其有限合夥協議或獲豁免有限合夥協議；(D)如屬信託，其信託協議；(E)如屬合營企業，其合營協議；(F)就有限責任公司而言，其組織章程、經營協議、規章和/或其他組織和治理文件及協議；及(G)就任何其他實體而言，其組織和治理文件及協議。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控管“和”受控“ 具有與之相關的含義。

“控制附屬公司“對於任何人來説，是指通過一(1)個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“控制人”指每位普通合夥人和管理成員。

“覆蓋個實體“指下列任何一項：(A)該術語定義並根據解釋的”涵蓋實體“，12 C.F.R.第252.82(B)條；(B)該術語在中定義並根據其解釋的“擔保銀行”12 C.F.R.第47.3(B)條或(C)該術語的定義和解釋所依據的“涵蓋FSI”，12 C.F.R.第382.2(B)條.

“承保方“是否具有在第10.29節.

“信用風險敞口 “對任何貸款人而言，在任何時間，指其在該時間的未償還貸款總額。

“交叉默認閾值金額”指在任何時間就任何人而言的$5,000,000。

“託管信託是指EP-00117託管信託，這是特拉華州的一個法定信託。

“託管信託質押協議“具有4.1(Y)節規定的含義。

“每天簡單的軟件”意思是，對於任何一天（a“SOFR匯率日)，年利率等於(A)Sofr 當日(如該日，aSOFR確定日(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每個情況下，這樣的SOFR由SOFR署長在SOFR署長的網站上公佈，以及(B)下限。如果在第二天(2)下午5：00(紐約時間)之前^nd)緊隨任何SOFR確定日之後的美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與在SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的日常簡單SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，且包括該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務“ 指截至任何確定日期(無重複)的任何人：(A)該人對借款的所有義務；(B) 該人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但該人在正常業務過程中產生的未逾期超過九十(90)天的應付貿易賬款除外；(D)該人的所有資本化租賃義務；(E)由該人擔保的其他人的所有債務或其他債務；。(F)該人所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論其所擔保的債務是否已由該人承擔或不獲該人的信貸追索；。(G) 按照公認會計原則會在該人的資產負債表上顯示為負債的任何其他財務通融；。(H) 任何人就該人出售的應收帳目、動產紙或票據而承擔的任何回購義務或負債；。(I) 出售和回租交易項下不屬於資本化租賃義務的任何負債；。(J)任何所謂的“合成租賃”項下的任何義務；(K)任何其他交易產生的、在功能上等同於借款但不構成個人資產負債表上負債的任何義務；(L)該人在信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據方面的所有付款和償還義務(不論或有)；(M)該人士的所有對衝責任，按其對衝終止價值估值；。(N)該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明文規定該人士無追索權；及(O)該人士就喪失資格的股權所承擔的所有債務。

“債務償債“就每個DSCR期間而言，指(A)按照公認會計原則確定的DSCR期間根據本協議應計的利息支出總額，加上(B)該DSCR期間所需的本金支付之和。

“債務服務覆蓋率“指就每一DSCR期間而言，(A)(A)(I)該DSCR期間資產持有的毛收入的超額(如果有的話)的希克斯百分比乘以該DSCR期間的年化百分比減去(Ii)無重複的比率，資產持有公司在該DSCR期間的自付費用及支出乘以該DSCR期間的年化百分比，以(B)(I)該DSCR期間的所有債務還本付息加上資產持有公司在該DSCR期間應支付的所有資本催繳款項的希克斯百分比乘以(Ii)該DSCR期間的年化百分比。

“債務人救濟法“指與破產、破產、清算、接管、重組、為債權人利益而轉讓、暫停、債務安排或債務的重組、債務的組成、延期或調整有關的破產法或任何其他現在或今後有效的國內或國外適用法律，或影響債權人權利的類似法律。

“默認“ 指違約事件或事件或條件的發生，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。

“默認利率 “指(A)用於貸款餘額時，默認利率應為等於該貸款適用利率的利率加年息2%和(B)對於所有其他未償債務，違約利率為等於(I)基本利率的利率加(2)適用於基本利率貸款的適用保證金加(Iii)年息百分之二(2%)；然而，前提是，在任何情況下，默認利率不得超過最高利率。

“默認權限“具有在中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§ 252.81, 47.2或382.1，視情況而定。

“退市通知 “係指(A)在慈善母公司日期為2024年7月19日的8-k文件中提及的由納斯達克上市資格部於2024年7月16日收到的函件，及(B)在慈善母公司日期為2024年7月25日的8-k文件中提及的於2024年7月23日收到的納斯達克通知。

“退市通知觸發事件指任何一份退市通知所指的任何事件或情況，而該等事件或情況可能導致惠益母公司的股份於2024年12月30日或之前從納斯達克退市，則該等事件或情況不得於該日或之前治癒或補救。

“正在退市通知觸發事件修復”指在任何退市通知觸發事件發生後，適用退市通知中所指觸發該退市通知觸發事件的事件或情況的補救或補救。

“存入賬户“應具有UCC第9條所規定的含義。

“處置指在任何交易或事件或一系列交易或事件中(包括根據分割)的任何財產權益的任何出售、租賃、分租、許可、轉讓、轉讓、轉易、解除、損失或其他處置，以及處置“ 具有與之相關的含義。

“不符合條件的股權“指根據其條款(或任何可轉換或可交換的證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回的任何股權(不包括不符合資格的股權)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務，並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換為債務或任何將構成不合格股權的其他股權。

“DSCR 期間”表示以下各項中的每一項：

(A) 2022年9月30日至2023年9月30日，

(B) 2022年12月31日至2023年12月31日期間，

(D) 截止日期至2024年6月30日的期間，以及

(E) 自2024年9月30日或之後發生的借款人的任何會計季度末起，借款人的連續四個會計季度即告結束。

“DSS 借款“就任何借款而言，指構成該等借款的直接資助計劃貸款。

“DSS 貸款“指以經調整的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。

“EEA 金融機構“係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下列機構的母公司的任何實體(A)條或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是下述機構的子公司第(A)條或(b)符合這一定義，並受與其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄“具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名 “具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“符合條件的資產“是否具有下列含義：附表1.1-A.

“符合條件的受理人“指任何符合以下條件成為受讓人的人第10.8(B)(Iii)條, (v) 和(Vi)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)第10.8(B)(Iii)條).

“股權權益“對任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員或其中的信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清。

“ERISA“ 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規章制度。

“付款錯誤 “是否具有在第9.14（a）節.

“錯誤的欠款分配“具有第9.14（d）條規定的含義。

“錯誤的付款受影響的類別“具有第9.14（d）條規定的含義。

“錯誤的退款不足“具有第9.14（d）條規定的含義。

“錯誤的付款代位權“具有第9.14（d）條規定的含義。

“歐盟自救立法時間表“是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法表。

“歐元“ 和”€“指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件 “是否具有在第8.1條.

“超額付款“指借款人依據下列條件支付的款項第2.6(C)(Vii)條.

“超額累計付款金額“指截至每個要求付款日期的數額，等於(A)(I)在該要求付款日期當日或之前發生的要求付款日期的數目乘以(Ii)$500,000減去(B)在該要求付款日期之前支付的所有多付款項的數額。

“超額付款金額“指截至每個要求的付款日期，等於(A)最近結束的超額付款期間的投資組合淨收入總額或(B)超額付款應計金額兩者中較小者的數額。

“超過付款期限“指自16日開始的期間^這是每個月的一天，並在15號結束^這是緊接着的下一個月的第天。

“交易所法案“指1934年證券交易法。

“排除的存款賬户指，截至任何日期，(A)惠益集團一個或多個成員的一個或多個存款賬户，但所有該等除外存款賬户的存款總額不得超過300,000美元，(B)因惠益集團任何成員在受該外國司法管轄區管轄的另類資產中持有的權益而須在外國司法管轄區持有的任何存款賬户(A)外國帳户“)，條件是該外國帳户中持有的金額必須根據該司法管轄區的法律和法規存放在該外國帳户中，以及(C) 該服務機構拒絕開立或維持的惠益集團任何成員的任何其他存款帳户。

“排除互換義務 “就擔保人而言，指任何掉期義務，只要擔保人為保證此類掉期義務(或其擔保)的全部或部分擔保或擔保人授予擔保的全部或部分擔保是或根據《商品交易法》或任何規則變為非法的，由於擔保人在擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的 “合格合同參與者”而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

“不含税 “指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據下列法律組織或其主要辦事處而徵收的，或(Br)就任何貸款人而言，其適用的借貸辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的，該金額是根據一項貸款或承諾中的適用權益而根據在下列日期生效的法律而支付的：(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益的日期(根據借款人的轉讓請求除外)第3.6(B)條)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據 第3.4條，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事人之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能遵守的税款第3.4(G)條以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的債務協議“具有第7.1(C)(I)節規定的含義。

“設施“ 指為本協議提供並受其管轄的定期貸款安排。

“FASB ASC“指財務會計準則委員會的會計準則編纂。

“FATCA“ 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約採納並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、指導説明、規則或慣例。

“《反海外腐敗法》“ 指1977年的《反海外腐敗法》。

“聯邦資金有效利率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近1%的百分之一) 相等於由紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金經紀在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，即該日的下一個營業日。提供(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理在該日就該等交易向行政代理收取的平均利率；然而，前提是，如果聯邦資金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用信函“指截至本協議日期，借款人和行政代理之間的單獨收費函，以及借款人和行政代理之間的任何其他費用函，在任何情況下，涉及借款人應支付的與本協議相關的費用，包括對本協議的任何修改、重述、補充或修改。在簽署本協議時，每個貸方確認並同意行政代理可以選擇保密，不與貸方分享不時簽署的與本協議相關的任何費用信函。

“浮動利率借款 “指基本利率借款或直接存款保障計劃借款。

“浮動利率貸款“指基本利率貸款或直接資助計劃貸款。

“地板“ 是指利率等於2.00%。

“外國借款人 “指(A)如果借款人是美國人，則貸款人不是美國人，以及(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。

“資金賬户“是否具有在第4.1(Hh)條在截止日期之後，應指借款人以書面形式向行政代理指定的任何存款賬户，即“資金賬户”；但“資金賬户”必須始終受賬户控制協議的約束。

“為信託提供資金 “指根據《資金信託協議》根據德克薩斯州法律設立的普通法信託。

“資助信託協議”指經修訂及重述的EP-00117資金信託(“信託”)信託協議，最初由身為EP-00117 EALT計劃託管信託的受託人約翰·A·斯塔爾(作為財產授予人)與約翰·A·斯塔爾(作為信託的前身受託人)於2021年12月7日簽訂，並於2022年3月24日由好朋友基金會作為信託的繼任受託人生效。

“公認會計原則“ 是指在一致的基礎上適用的公認會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼承者的聲明所述，並適用於有關日期的情況。

“一般合作伙伴 指分別是特拉華州有限責任公司Ben Hatteras Legacy GP，L.L.C.和特拉華州有限責任公司Ben Hatteras Evergreen，L.L.C.。

“政府當局 “指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、部落機構或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保“ 任何人所指的，是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，以及任何直接或間接、或有或有或其他的義務或責任(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務或責任 (不論是否因合夥安排而產生，透過協議維持良好的資產、貨物、證券或服務，經營財產、收取或支付，或維持淨值或營運資本或其他財務報表條件或其他) 或(B)訂立的目的是以任何其他方式彌償或保證該等債務或其他義務或責任的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；提供保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。條款“擔保“ 和”有保證的“用作動詞都有相應的意思。

“擔保人“ 是指在本協議導言段中確定的人，以及在第(Br)10.8節允許的範圍內的其繼承人和受讓人。

“擔保人債務協議“具有第7.1(B)節規定的含義。

“擔保人質押協議“具有4.1(Z)節規定的含義。

“擔保“ 是指保證人根據第十一條的規定所作的保證。

“GWG” 指的是GWG Wind Down Trust，這是根據德克薩斯州法律創建的普通法信託。

“對衝債務“指任何人在任何時候根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關的所有債務、負債和義務，不論是實際的或或有的、到期的或將到期的或將到期的、存在的或不時產生的。

“對衝終止值“就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何在法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期，以及據此釐定的結算金額、提前終止金額或終止價值(S)，該等結算金額、提前終止金額或終止價值(S)，及(B)在下述日期之前的任何日期(A)條根據作為該套期保值協議一方的任何交易商或該等套期保值協議中的任何其他認可交易商(可能包括貸款人或其任何關聯公司)提供的一個或多個商業合理的中端市場或其他現成報價而釐定的該等對衝協議的按市值計價(S)的金額(S)。

“套期保值協議“或”對衝協議“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、總回報掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，無論是否任何此類交易受任何主協議管轄或受任何主協議約束，(B)任何類型的任何和所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關的附表和附件)的條款和條件的約束或約束。A“主協議“)、(C)任何及所有主協議及任何及所有相關確認書，及(D)構成商品交易法第1a(47)節所指的”互換“的任何其他協議、合約或交易。

“希克斯“ 是指根據特拉華州法律成立的有限責任公司HH-BDH LLC及其繼承人和受讓人。

“希克斯管理員代理”指萬億. e希克斯貸款協議下的“行政代理人”，該術語在萬億.e希克斯貸款協議中定義。

“希克斯 ”指萬億. e希克斯貸款協議下的“借款人”，該術語在萬億.e希克斯貸款協議中定義。

“希克斯貸款協議”指希克斯、不時的貸方方以及該協議項下的行政代理人之間簽訂的期限貸款協議，日期為本協議之日。

“希克斯貸款文件”具有希克斯貸款協議中規定的含義。

“希克斯淨收款“指的是，就任何時期而言，該時期淨收入的希克斯百分比。

“希克斯百分比”意味着97.5%。

“歷史財務報表 “具有第4.1（t）條規定的含義。

“賠償税款 “是指（a）對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或由於借款人或任何其他貸款方的任何義務而支付的任何付款徵收的税款（除外税除外）和（b）在第（a）條中未另行描述的範圍內，其他税。

“信息” 具有中所述的含義第10.26條.

“初始承諾“對每個貸款人來説，是指其根據下列條件向借款人提供初始貸款的義務第2.1(A)(I)節 在與該貸款人名稱相對的附表2.1在標題“初始承諾”下。

“初始貸款 “是否具有在第2.1(A)(I)條.

“破產違約事件”指中所述的違約事件第8.1(E)(I)條或第8.1(F)條 關於借款人。

“利息期間”就任何定期SOFR貸款而言，是指自借入之日起至適用借款請求中規定的日曆月中隨後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視其是否可用而定)的數字上相應的日期為止的期間；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期間不得超過到期日，以及(Iv)根據從本定義中刪除的任何期限第3.7(D)條應可在該借閲請求中予以説明。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利息利率”指等於(A)最高費率和(B)適用費率中較小者的費率。

“投資公司法”指1940年的《投資公司法》。

“IRS” 指美國國税局。

“法律” 統稱是指所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及在每個案件中，任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人” 和“貸方”具有本協議導言段中規定的含義，並應根據上下文需要包括其各自的繼承人和本協議下允許的受讓人。

“借出辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“連帶” 就任何人的任何財產而言，指(A)任何留置權、按揭、信託契據、擔保權益、税務留置權、質押、押記、質押、抵押品轉讓、優惠、優先權或任何種類或性質的其他產權負擔(包括但不限於任何有條件出售或所有權保留協議)，不論是否因合同、法律實施或其他原因而產生，(B)簽署或提交將該人列為債務人的融資説明書，或簽署任何擔保協議，或簽署授權有擔保當事人提交將該人列為債務人的任何融資説明書的任何文件。

“流動信託 “指根據《流動信託協議》根據德克薩斯州法律設立的普通法信託。

“Liquid 信託協議”指由約翰·A·斯塔爾(作為EP-00117 EALT計劃託管信託的受託人)和約翰·A·斯塔爾(作為受託人的身份)和約翰·A·斯塔爾(以受託人的身份)簽訂的信託協議，該信託協議於2021年12月7日生效。

“貸款“ 是指初始貸款或後續貸款。

“借款單據張“指本協議、擔保文件、票據、每份費用函、資產持有管理協議、非財務擔保、棄權、同意和週轉協議以及所有其他本票、擔保協議、債權人間協議、轉讓、擔保以及根據或與本協議或擔保文件有關而簽署和交付的其他文書、文件、證書和協議；提供貸款單據一詞不得包括任何銀行產品協議。

“借款方“統稱為借款人和擔保人。

“主要的利益派對“統稱為(A)貸款方、(B)託管信託和(C)資產持有公司。

“管理正文“就任何人而言，指其董事會、受託人或其他類似的管理機構。

“管理成員指的是特拉華州的有限責任公司Ben Hatteras Legacy GP，L.L.C.。

“保證金股票“具有U法規中賦予該術語的含義。

“主要公司間備註“指保證人開具並按借款人指示付款的日期為本合同日期的本票，經修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的本票。

“材料不良影響“指可能對(A)任何主要受益方的業務、業務、財產、負債(實際或有)或有或有)或條件(財務或其他)產生重大和不利影響的任何作為、事件、條件或情況；(B)任何受益方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力；(C)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、對任何受益方的約束力或可執行性；或(D)根據任何貸款文件向行政代理或任何其他擔保當事人提供或授予的權利、補救和利益。

“材料債務 “指本金總額超過交叉違約閾值的借款人的債務(貸款除外) 。

“到期日日期“指2026年10月19日，或本協定規定的債務到期的較早日期。

“最大費率“指貸款人根據紐約州適用法律(或適用的美國聯邦法律，只要該法律允許貸款人收取、簽訂合同、收取或保留的利息高於紐約州適用法律)在任何時候都可收取、訂立合同、收取、收取或保留的最高利率。最高利率的計算方式應考慮到根據適用法律構成利息的貸款文件中的任何和所有費用、付款和其他費用。根據最高利率變動所產生的最高利率，本協議規定的任何利率的每一次變動均應在最高利率變動時生效，而不通知借款人。

“每月最低還款額 ”指(A)退市通知觸發事件是否發生(如果有，直到退市通知觸發事件發生為止)，或以下情況下的違約事件第8.1(P)條出現時為$5,000,000，否則為(B) $500,000。

“納斯達克“ 指的是納斯達克股票市場。

“NAV“ 是指截至每項合格資產確定之日的資產淨值。每項合格資產的資產淨值應以該合格資產的最新資產淨值報告為基礎，提供符合條件的資產的資產淨值應被視為零($0)，如果出現下列情況(分別為“導航報告延遲”)：(I)在事件中，關於該合格資產的報告人列於附表1.1-B作為“年度報告人員”，借款人收到有關該合格資產的最新資產淨值報告的時間為有關該合格資產的前一份資產淨值報告的(X)395天以上，(Ii)如果有關該合格資產的報告人列於附表1.1-B作為“半年度報告人”，借款人收到的有關該合格資產的最新資產淨值報告距離該合格資產的前一份資產淨值報告超過240天，或者(Iii)在所有其他情況下，借款人收到的關於該合格資產的最近一份資產淨值報告距離緊接該合格資產的前一份資產淨值報告超過150天，(B)借款人可以(根據其正常的過程慣例和政策)向下調整，或，經行政代理同意後，借款人可根據其唯一和絕對酌情決定權，在借款人知道自最近資產淨值報告發布之日起影響合格資產價值的特定重大事件、市場狀況變化和其他相關因素的情況下，(br}借款人可能確定的向上調整是合理必要的；以及(C)根據另類投資基金的普通合夥人報告的最新信息，已知由該另類投資基金擁有的公募股權證券應在該日期按市場報價計價。

“NAV 報告”對於任何合格資產，是指從報告人那裏收到的關於該合格資產的資產淨值的報告和其他數據。

“NAV 報告延遲”具有定義術語“淨資產淨值報告”中所給出的含義。

“淨資產值 “就任何資產持有而言，是指(A)該資產的每一合格資產的資產淨值減去(B)該資產持有的所有負債的總和。

“淨收據 “指就任何期間而言，相當於託管信託在該期間收到的所有現金的100%的金額。

“未經同意的貸款人 “指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)須根據下列條款獲得所有或所有受影響貸款人的批准第10.10節以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非財務擔保 “具有4.1(V)節規定的含義。

“注意“ 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，其形式主要為附件 D.

“義務“ 是指借款方根據或根據本協議、任何銀行產品協議或其他貸款文件、及其應計利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)對行政代理、每個貸款人和彼此擔保的當事人的所有義務、債務和負債，無論是直接的、間接的、相關的、不相關的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、連帶的、根據本協議或其他貸款文件產生的。無論在任何破產、資不抵債、重組或類似程序中是否允許對申請後或申訴後的利息進行索賠)，以及執行或收取這些權利所產生的所有律師費和其他費用，以及錯誤支付的代位權；提供“債務”應排除任何被排除的互換債務。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“魚鷹“ 指Hatteras Ben Legacy LP，根據《特拉華州統一有限合夥企業法》成立的有限合夥企業。

“魚鷹有限責任公司”指HBL-807502 L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

“魚鷹列兵“指Hatteras Ben Private Legacy LP，根據特拉華州統一有限合夥企業法案成立的有限合夥企業。

“其他接入税“對任何接受者而言，是指由於該接受者與課税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)的聯繫。

“其他税“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的所有現有或未來的税項，但就轉讓(依據下列方式作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外第3.6節).

“未償還金額 “就任何日期的貸款而言，指在使在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還生效後的未償還本金總額。

“全額支付 “或”全額付款“係指(A)以現金全額支付所有未償還貸款及其應計和未付利息，(B)以現金全額支付貸款單據項下所欠的應計和未付費用，(C)以現金全額支付所有可償還的費用和其他債務(未提出索賠的或有債務和本協議終止後未明確規定的其他債務除外)，以及其應計和未付利息，以及(D)終止所有承諾。

“母公司公司”指(A)Beneficient Company Group，L.L.C.，(B)Beneficient母公司，以及(C)擔保人為其直接或間接子公司的任何其他人。

“參與者“ 指任何人(不包括：(A)自然人；(B)為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金；(C)[故意遺漏]或(D)借款人或借款人的任何關聯公司)，任何貸款人向其出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權。

“參與者註冊“是指美國的一種登記簿，每個出售參與權的貸款人在該登記簿上填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息) 。

“參與個成員國“指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與集體信託“指根據《堪薩斯統一信託法》和根據《參與集體信託協議》設立的《堪薩斯科技受託金融機構法》設立的堪薩斯州普通法信託。

“參與集體信託協議”首次修訂和重新簽署參與集體抵押品信託協議，自2022年3月23日起生效，由BFF擔任集體抵押品信託的受託人，並作為根據參與集體信託協議設立的信託的受託人，以及作為特拉華州有限責任公司Beneficient Administration and Clearing Company，L.L.C.作為管理人。

“愛國者法案“指通過提供適當的工具來攔截和阻撓恐怖主義來團結和加強美國(第三章的酒吧。L.107-56，2001年10月26日簽署成為法律)。

“付款日期“指(A)就每筆基本利率貸款和每筆直接資助計劃貸款而言，指本協議期限內每個日曆月的第一天，即預付貸款及到期日；及(B)就每筆定期SOFR貸款而言，指適用於該定期SOFR貸款的每一利息期的最後一天(或如該利息期超過三(3)個月，則為該利息期第一天之後的三(3)個月)，即預付貸款及到期日。

“付款收件人 “具有賦予它的含義 第9.14（a）節.

“允許的保留款“意思是：

(A)法律規定的税款、評税和其他政府收費的留置權，這些税款、評税和其他政府收費尚未到期或未拖欠超過90(90)天，或正在根據以下規定提出異議第6.3節;

(B)法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和其他類似留置權在正常業務過程中產生並確保未逾期超過三十(30)天的債務，或為遵守法律而提出異議的債務。第6.3節;

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金；

(E)擔保判決付款的留置權(或與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保)，但不構成違約事件 第8.1節(L);

(F)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，這些權利和補救辦法是關於在債權人託管機構開立的存款賬户、證券賬户或其他資金的；

(G)地役權、分區限制、分區附例、市政附例和條例、開發協議、場地平面圖協議、市政協議、侵佔協議、限制性契諾和其他限制、保留、契諾、條件、通行權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不能保證任何金錢上的義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人的正常經營造成實質性幹擾；以及

(H)業權瑕疵、侵佔或違規行為性質輕微，總體上不會對任何不動產的價值或受影響財產的用途造成重大損害；

提供， “允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的持有者“指(A)GWG、BHI、BMP、布拉德·赫普納、託馬斯·O·希克斯、希克斯控股運營有限責任公司和Highland Business控股信託公司，以及(B)直接或間接由(I)上文(A)款所列任何人直接或間接控制的任何其他人，或(Ii)只包括一人或多人的任何集團。

“允許留置權“指經下列途徑準許的留置權：第7.2節.

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、協會、公司、合夥、有限合夥、受豁免的有限合夥、合資企業、政府主管部門或其他實體，包括這些人的繼承人、管理人、遺產代理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。

“計劃資產”指“計劃資產條例”所指的“計劃資產”。

“計劃資產監管“指經ERISA第3條第(42)款修改的《聯邦法規》第29編2510.3-101節，並經不時修訂。

“站臺“ 指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“英鎊英鎊“和”£“指英國的合法貨幣。

“優惠價格 “指由下列機構公佈的利率華爾街日報，不時地被稱為“美國優惠匯率”。

“負責人辦公室“指行政代理的主要辦事處，目前位於 時間表 10.11.

“屬性“ 某人的任何及所有財產，無論是真實的、個人的、有形的、無形的還是混合的，或該人擁有、運營或租賃的任何其他資產，包括股權和合同權利。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人 “是否具有在第10.11（e）節.

“QFC“ 具有”限定財務合同“一詞在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC 信用支持“是否具有在第10.29節.

“收件人“ 指行政代理或任何分包商（如適用）。

“再融資債務”是指任何人在截止日期後產生的債務，以換取發行，或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續訂、繼續或替代其他債務（此類延長、再融資、退款、替換、更新、繼續或替代債務、 “再融資債務”)；但(A)該再融資債務的本金金額不得超過該再融資債務的本金金額(加上與該等再融資債務有關的任何資本化利息、如有任何預付溢價(如有的話)、合理的費用、成本及與此有關的開支)，(B)該再融資債務的最終到期日不得早於該等再融資債務的最終到期日。(C)此類再融資債務的加權平均到期日應不少於再融資債務的加權平均到期日，(D)此類再融資債務的償還權不應高於或從屬於擔保債務(如果從屬於擔保債務)，條件是作為一個整體，不比再融資債務對擔保當事人有利，(E)[保留區]，(F)如果再融資債務或其任何擔保是無擔保的，則此類再融資債務及其任何擔保應為無擔保，(G)如果再融資債務或其任何擔保有擔保，(1)此類再融資債務及其任何擔保應以實質上相同或更少的抵押品作為擔保，作為擔保的抵押品，作為擔保，條件是作為一個整體，不得對擔保各方造成實質性不利的；(2)擔保此類再融資債務的留置權不應具有整體上的優先權，擔保再融資債務的留置權，如果從屬於財產上的任何其他留置權，應作為整體從屬於證券文件條款和條件的留置權，作為一個整體，不對擔保當事人有實質性的不利影響， (H)在緊接此類再融資、再融資、延期、續期、繼續之前，再融資債務的債務人應是此類再融資債務的唯一債務人，以及(I)定價的條款和條件(不包括 )任何此類再融資債務的保費和可選擇的預付或贖回條款)作為一個整體，對該人的有利程度並不低於再融資債務的條款和條件。

“再融資債務協議“具有第7.1(B)節規定的含義。

“註冊“ 指一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名或名稱和地址，以及根據本合同條款不時向每家貸款人提供的貸款承諾、本金和所述利息。

“法規 U“指理事會規則U以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關的方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、分銷商、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“發佈日期 “指擔保債務的留置權可依據下列條件解除的日期第9.9(A)(I)(A)條.

“相關的政府機構“指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告人”指就每項合格資產而言，其發行人或發行人的保薦人，在任何一種情況下，根據過去的慣例定期提供有關該等合格資產的資產淨值報告。

“所需的貸款人“指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。提供如果一(1)個貸款人在此時間持有超過50%但低於100%的總信用風險，則須遵守最後一句第10.10節，所要求的貸款人應至少為兩名貸款人。

“所需的本金付款”指的是，就每個DSCR期間而言，在該DSCR期間需要支付的貸款本金總額。

“必填的付款日期“指(A)(I)如下列情況下的失責事件第8.1(P)條發生在2024年9月30日，或(Ii)在所有其他事件中，發生在2024年12月31日，以及(B)此後結束的每個日曆月的最後一個工作日。

“離職生效日期“具有第9.6(A)節規定的含義。

“決議權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責的官員“就每個公益實體而言，指該公益實體的首席執行官總裁、執行副總裁總裁、首席財務官或司庫(或董事、首席執行官、首席財務官總裁、或該公益實體的普通合夥人或管理成員的司庫，視情況而定)。根據本協議交付的任何文件如經責任官員簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、合夥企業和/或適用利益實體的其他行動的授權，且該責任官員應最終推定為代表該利益實體行事。

“受限付款“就任何人而言，指(A)就該人的任何股本或其他股權或其實益權益而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，以及(B)因購買、贖回、任何股本或其他股權或實益權益或因向該人的股東、受益人返還資本而支付的任何款項(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。合夥人或成員(或與其同等的人)。

“受制裁國家/地區 “在任何時候，指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人 “指，在任何時候，(A)列在由OFAC(Br)、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人(包括OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人，在每一種情況下，在禁止或限制與受制裁的人進行交易的範圍內，或 (D)根據任何制裁方案被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁“指經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫、或其他相關制裁機構實施、實施或執行的限制，(A)任何受益方或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的其他相關制裁機構，(B)貸款所得的任何款項將用於該等貸款；或。(C)該等債務的償還將得自該等貸款。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會或任何後續機構。

“有擔保的債務 “具有《借款人擔保協議》中規定的含義。

“受保護的方“是指行政代理、每個貸款人、每個銀行產品供應商和任何其他人，其所欠債務是或據稱是由擔保文件條款下的抵押品擔保的。

“證券賬户“應具有UCC第8條所規定的含義。

“安全文檔 “統稱為每個賬户控制協議、借款人擔保協議、每個資產持有擔保協議、託管信託質押協議、擔保人質押協議，以及不時要求或交付給行政代理的旨在建立以任何擔保當事人為受益人的留置權，以確保支付或履行債務或其任何部分的其他擔保擔保協議。

“重要的子公司”對於受益母公司而言，指的是截至任何日期，受益母公司的任何子公司，即將構成美國證券交易委員會S-X規則1-02(W)所指的受益母公司的“重要子公司”。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR 調整“指(A)對於浮動利率貸款的任何計算，為0.10%，以及(B)對於定期SOFR貸款的任何計算，如下所述的百分比與其利息期相鄰：

利息期	百分比
一個月		0.10	%
三個月		0.25	%
六個月		0.40	%

“SOFR 管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“狀態“ 具有中提出的含義第5.20節.

“後續承諾“就每個貸款人而言，指其根據以下規定向借款人提供後續貸款的義務 第2.1（a）（ii）節 在與該貸款人名稱相對的附表2.1標題為“後續承諾”。

“後續貸款“是否具有在第2.1(A)(Ii)條.

“子公司“指公司、合夥、有限合夥、獲豁免的有限合夥、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治團體方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，只因意外事件發生而具有投票權) 當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一個或多個附屬公司。

“支持的 QFC“是否具有在第10.29節.

“互換債務“就借款人而言，指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限截止日期“指資產持有的合併資產淨值的希克斯百分比少於105,000,000美元的日期。

“第個季度結束“是指期限終止日期之後的每個完整日曆季度。

“術語軟件“意思是：

(A) 就SOFR定期貸款的任何計算而言，年利率等於(I)期限SOFR參考利率的較大者，期限與適用的利息期相若的日期(該日，“週期期限SOFR確定日“) 即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的，以及(Ii)下限；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用的基期SOFR參考匯率，也沒有出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該期限SOFR的參考利率由SOFR管理人發佈。

(B) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，年利率等於(I)期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的期限為一個月的利率中的較大者，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR署長公佈，以及(Ii)0.50%；但條件是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用的主旨的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限SOFR的參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該ABR期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“術語軟件管理員”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR 參考利率的後續管理人)。

“術語 SOFR借款“就任何借款而言，指包括此類借款的SOFR貸款。

“定期SOFR貸款 指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合第(C)款的定義基本費率”.

“術語 SOFR參考率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“總信用風險敞口 “對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間未使用的承諾和信用風險。

“投資組合淨收益合計 “指於任何期間，相等於(A)惠益集團任何成員公司就其持有的另類資產權益而收到的全部現金的100%，減去(B)(I)500,000元及(Ii)根據該另類資產發起的資本催繳而由惠益集團任何成員公司於該期間向該等另類資產發起的任何資本催繳。

“類型“對於貸款，是指這種貸款是基本利率貸款、直接資助計劃貸款還是定期SOFR貸款；對於借款，是指這種借款是基本利率借款、直接資助計劃借款還是定期SOFR借款。

“UCC“ 表示第一條穿過13適用於不時生效的《紐約統一商法典》或任何其他州的《統一商法典》，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構 “指任何BRRD事業（該術語的定義是英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6範圍的人員（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構 “指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局。

“未調整的基準更換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國“ 或”美國“指美利堅合眾國。

“美國美元“和”$“指的是美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人員“是指任何“美國人“如《守則》第7701（a）（30）條所定義。

“美國特別決議制度“是否具有在第10.29節.

“美國納税合格證“具有第3.4(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“棄權、同意和營業額協議“具有4.1(X)節規定的含義。

“加權成熟前的平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“扣繳代理“指行政代理和每一貸款方。

“減記和轉換權力“指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議當局不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而擁有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的決議機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於任何該等權力的與該責任有關的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第 1.2節會計事項。

(A) 一般。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照不時生效的、一致適用的公認會計原則編制。儘管有上述規定，就確定是否遵守本文所載任何契約而言，任何人的債務應被視為按其未償還本金的100%計入，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)《公認會計原則》的變化。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着善意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；提供借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，直至作出上述修改為止，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其更改之前和之後根據GAAP計算得出。

第 1.3節其他定義規定。本協議中包含的所有定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。除非另有説明，貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款和章節、證物和附表。除非在此另有定義，否則本文中使用的術語應具有UCC中指定的含義。任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制)。對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和法規規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。表示性別的詞語應解釋為包括男性、女性和中性，如果這樣的結構合適；具體列舉不應排除一般，但應解釋為累積；或“不是排他性的；這個詞”包括“(以各種形式)表示”包括但不限於“；在計算時間段時，”從…“ 表示”從和包括“還有那些話”到“和”直到“ 均值”至但不包括“；凡提及貨幣，均指美利堅合眾國的法定貨幣。

第 1.4節解釋性規定。為…的目的第8.1條，違反了第 7.7節應被視為自借款人、所需貸款人確定之日起或在任何指定測算期的最後日發生，無論反映該違規行為的財務報表或合規性證書何時交付給管理代理。除非另有明文規定，否則如果某人不能根據本協議採取行動，則該人不得間接採取該行動，或採取任何行動幫助或支持任何其他人直接或間接採取該行動。

第節一天1.5次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為中心時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第 1.6節其他貸款文件。其他貸款文件，包括證券文件，包含聲明、擔保、契諾、違約和其他條款，這些條款是本協議類似條款的補充，但不限於此。此類其他貸款文件中的此類條款可能與本協議中的類似條款不同或更具擴張性，且此類差異或此類更具擴張性的條款均不得解釋為衝突。

第節1.7個分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律 (或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

第節1.8費率。對於(A)基本費率、每日簡單SOFR、術語SOFR參考費率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，管理代理不擔保或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特性是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、每日SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的交易，在每種情況下，都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、參考利率、每日簡易SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是股權方面的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第 1.9節符合更改。對於條款SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他其他任何一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與使用或管理術語SOFR或Daily Simple SOFR有關的任何合規性更改的有效性。

第1.10節四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第 1.11節共享費率信息。本協議各方不可撤銷地授權並指示管理代理向希克斯管理代理提供有關本協議項下利率的所有信息，包括不時適用於每筆貸款的一個或多個利率和金額。希克斯管理代理特此成為本節規定的明確第三方受益人，有權執行該規定。

文章 2
承諾和信用延期

第 2.1節貸款。

(A) 借款。在符合本協議的條款和條件的情況下，(I)每個貸款人各自同意發放定期貸款(每次此類貸款，以及“初始貸款”)在截止日期向借款人提供的貸款本金總額等於貸款人最初的承諾，以及(Ii)每個貸款人各自同意發放定期貸款(每次此類貸款，a“後續貸款“)在修訂生效日期向借款人支付的本金總額等於該貸款人的後續承諾。依此借入的金額第2.1條而且償還或預付的貸款不能再借。每一貸款人在截止日期為其初始貸款提供資金後，其初始承諾應立即降至零，無需採取進一步行動。每一貸款人在修正案生效日為其後續貸款提供資金後，其後續承諾應立即降至零，無需採取進一步行動。

(B)借款程序。每次在修訂生效日期和截止日期借入貸款，將借款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次續借期限，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。行政代理必須在不遲於(I)浮動利率借款的情況下，於上午11：00前收到上述通知。在任何此類借用的請求日期，或(Ii)如果是SOFR借用期限，則為上午11：00。建議借款日期前三(3)個工作日。借款人根據本協議發出的每一份電話通知第2.1(B)條必須向行政代理提交書面借款申請，並由借款人負責官員填寫並簽署，以及時確認。每次轉換為或延續SOFR借款期限，本金金額應為100,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每一次轉換為浮動利率借款的本金應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍。每個借款請求(無論是電話的還是書面的) 應指明(I)借款人是否請求借款、將借款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續借款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)， (Iii)將被借用、轉換或延續的本金金額，(Iv)將被借用的借款類型或現有借款將被轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人未能在借款請求中指定借款類型，或借款人未能及時發出通知要求轉換或續作，則適用的借款應作為基準利率借款或轉換為基準利率借款。任何此類自動轉換為基本利率借款的方式應自當時對適用期限SOFR借款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類借款請求中請求借用、轉換或延續SOFR借款期限，但未指定利息期限，將被視為已指定一(1)個月的利息期限。除上述規定外，借款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理交付每筆借款。在任何此類借款的請求日期，截至緊接該請求日期請求日期之前的營業日收盤時準備的借款基礎證書。

(C) 資金收到修改生效日期或截止日期的借款請求後，行政代理應立即將其適用的借款百分比通知每個貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人有關自動轉換為基本利率借款的詳細信息，如中所述第2.1(B)條。如果在修訂生效日期或截止日期借款，每個貸款人應在不遲於下午1：00將其貸款金額立即提供給行政代理機構，並在行政代理機構的主要辦公室獲得資金。這樣的日期。在滿足下列適用條件後第4.1節，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式向借款人提供，並將此類資金的金額記入資金賬户的貸方。

(D) 延續和轉換。除非本文另有規定，期限SOFR借款只能在該期限SOFR借款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，(I)在未經所需貸款人同意的情況下，不得將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每項SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率借款。

(E) 通知。行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限SOFR借款的利率。

(F) 利息期。在實施所有借款、借款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及同一類型借款的所有延續之後，期限SOFR借款的有效利息期不得超過五(5)個。

第 2.2節費用。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理支付費用，費用由行政代理和每個貸款人承擔。

第 2.3節一般付款；行政代理的追回。

(A) 一般。借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有本金、利息和其他金額應在主要辦事處以美元和立即可用資金支付給管理代理賬户或適用貸款人的按比例賬户，且不得抵銷、扣除或反索賠，且在當時以本文規定的方式免除所有税款。在管理代理實際收到所需金額之前，支票或匯票付款不應構成對立即可用資金的付款。在指定的營業日上午11：00之前，由管理代理在指定的付款地點收到立即可用的資金。在該付款地點，應在收到的營業日營業結束前貸記，而行政代理在營業日以外的某一天或上午11：00之後收到的付款應記入貸方。在一個營業日，不應計入下一個營業日。如果貸款單據要求的任何本金或利息的支付在營業日以外的某一天到期並應支付，則應在下一個營業日支付。任何這種付款時間的延長應計入計算已累計的利息，並應與此類付款相關支付。現授權行政代理在通知借款人後，從借款人在行政代理處維護的賬户中收取每筆本金、利息和手續費，因為在本協議下到期。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理收到貸款人的通知該貸款人將不會在修訂生效日期或截止日期向行政代理提供該貸款人在借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在此類借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(I)該貸款人將支付的款項的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。以及(Ii)如由借款人付款，則為適用於該借款的利率。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款應不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本協議項下借款人的賬户應付任何款項的日期前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並且根據該假設，可將到期金額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個適用的貸款人各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的金額，包括從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)的利息，但不包括向管理代理支付款項的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第 2.4節債務證據。每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明；提供此外，該貸款人或行政代理亦可要求該等貸款以票據作為證明。行政代理和每家貸款人所保存的賬目或記錄應對借款人的貸款金額及其利息和付款無明顯錯誤。但是，任何未能記錄或記錄錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理在此類事項上的賬户和記錄發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄以管理代理的賬户和記錄為準。

第節2.5利息；付款條件。

(A) 支付本金和利息。每一次借款的未償還本金應符合以下句和第2.5(E)條，以適用的利率計息。如果在任何時候，如果沒有本協議將利息限制在最高利率的規定，該利率將超過最高利率，則在貸款累計利息總額等於貸款累計利息總額(如果利率沒有受到最高利率限制的情況下)之前，任何後續的減息都不應將貸款的利率降至最高利率以下。借款人應在每個付款日支付貸款本金餘額的所有應計但未付利息，提供按照違約利率累加的利息第2.5(E)條應按要求付款。當時未償還的貸款金額及其所有應計但未支付的利息應在到期日到期並支付。貸款在任何時候的未付本金餘額應為貸款人根據本協議墊付的總金額減去貸款人或借款人為此支付的本金金額，貸款人可不時在票據上背書，或以其他方式在貸款人和/或行政代理人的記錄中註明，如無明顯錯誤，該批註應不時成為本協議項下所欠金額的確鑿證據。

(B) 計算期。借款人在本協議項下每年應支付的貸款利息和所有其他金額應以360天年利率和實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算，除非這種計算會導致高利貸利率或該貸款在最優惠利率基礎上產生利息，在這種情況下，利息應按365天一年或366天一年(視具體情況而定)計算。在計算產生利息的天數時，無論在一天中的哪個時間預支資金，都應計入最初預支資金的那一天，除非在收到的營業日營業結束前貸記還款，否則應計入資金償還日。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的具有約束力，無明顯錯誤。

(C) 無條件付款。借款人有義務並且有義務絕對和無條件地支付所有本金、利息以及根據任何貸款文件應支付的任何其他金額，且不作任何減免、延期、減值或扣除，且不減少任何反索賠或抵銷。如果行政代理在本協議項下收到的任何付款在任何時間被有管轄權的法院視為任何債務人救濟法規定的可撤銷的優惠或欺詐性轉讓，則支付該等付款的義務應在貸款文件項下的任何義務被取消或清償後繼續存在，且不應因任何事先付款或該等債務的取消而被解除或滿足，但仍應是根據本協議條款和規定可強制執行的有效且具有約束力的義務，且此類付款應立即到期並在要求時支付。

(D) 部分或未完成付款。受制於第8.3節在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以支付本協議項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應用於(I)首先在有權享受本協議的各方之間按比例支付利息、手續費和本協議項下的其他金額，根據當時應支付給此等各方的利息、手續費和其他金額按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，在有權享受本協議的各方之間按比例支付本協議項下到期的本金、費用和其他金額。支付貸款單據規定的債務中除所需金額以外的任何部分的匯款應在應付款地的立即可用資金中支付，無論為此開具的任何收據或貸方如何，構成付款，直至行政代理根據本協議實際收到所需金額並予以承兑，但條件是任何支票或匯票均可按照代收行的慣例辦理託收。行政代理接受任何少於當時到期全額的付款應被視為僅就帳户承兑，而未能支付當時到期的全部金額將是並將繼續是違約事件。

(E) 違約利率。只要存在任何違約事件，無論貸款是否加速，在貸款到期後的任何時間(無論是否加速)，並且除了行政代理或貸款人根據本協議享有的所有其他權利和補救措施外，(I)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則立即自動且不採取任何進一步行動，或(Ii)如果任何其他違約事件仍在繼續，則在選定所需貸款人並向借款人發出通知後，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，(A)按違約利率計算貸款餘額的利息，(B)按違約利率計算所有其他未償債務的利息，而在每種情況下，應計利息應立即到期並支付。在借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟後，所有此類利息應繼續計入債務。借款人承認，確定行政代理人或貸款人因任何逾期付款或違約事件而造成的實際損害將是極其困難或不切實際的，而應計利息是對這些損害的合理估計，並不構成處罰。

第 2.6節預付款；攤銷。

(a) [故意省略].

(B) 自願預付款。受制於第2.6(D)條借款人有權在至少三(3)個工作日(就任何定期SOFR貸款而言)或同一天(就任何浮動利率貸款而言) 向行政代理髮出書面通知，在任何時間及不時有權預付全部或部分貸款本金，每種情況下的最低金額為$100,000或超出本金$100,000的整數倍。

(I) 過量暴露。如果在任何時候貸款人的信用風險超過借款基數，則借款人應在一個 (1)營業日內預付貸款的未償還本金餘額，金額等於該超額部分和/或採取其他必要的行動(包括購買或替代額外抵押品或獲得額外股本)，以使貸款人的信用風險小於或等於借款基數。

(Ii) 超額債務。如果借款人的債務在任何時候超過借款限額，則借款人應立即提前償還貸款，金額等於(A)貸款的未償還本金餘額，或(B)超出的部分。

(Iii) 任期屆滿。在每個期限外季度後的第一個工作日，借款人應償還貸款本金，金額相當於該期限外季度所有希克斯淨收入的25%。

(Iv) 結構性觸發事件。如果任何資產控股公司因結構性觸發事件(如非金融擔保的定義)而需要根據非金融擔保進行付款，或者要求BFF根據放棄、同意和週轉協議進行付款，則借款人應立即預付相當於此類付款金額的貸款。

(V) 後續貸款金額攤銷。借款人應在下列每個日期按臨近該日期規定的金額預付貸款的未償還本金餘額：

日期	量
2024年9月7日	$	200,000
2024年10月7日	$	200,000
2024年11月7日	$	200,000
2024年12月7日	$	200,000
2024年12月31日	$	875,000

(Vi) 每月最低還款額。在每個要求的付款日期，借款人應提前償還貸款的未償還本金餘額，金額相當於每月最低還款額。

(Vii) 超額付款。在每個要求的付款日期，借款人應提前償還貸款的未償還本金餘額，金額等於超額付款金額。

(Viii) 預付款的申請。本協議所要求的每筆預付款或攤銷款項第2.6(C)條應首先適用於當時未償還的任何基本利率借款，其次適用於當時未償還的任何DSS借款，以及第三，適用於當時未償還的任何期限SOFR借款，如果當時有多於一(1)個期限SOFR借款未償還，則按借款人指示的順序適用於SOFR借款，或如果借款人沒有指示，則由行政代理選擇。

(D)支付利息。如果在到期日或之前提前支付全部或部分貸款本金，無論是自願的還是強制性的，或由於加速或其他原因，此類預付款還應包括截至預付款日(含預付款日)的本金金額的任何和所有應計但未付的利息。

文章 3
税收、收益保護和賠償

第 3.1節成本增加。

(A) 費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為其賬户提供的存款、或由任何貸款人提供或參與的信貸；

(Ii) 要求任何收款人繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)第#項所述税項第(B)條穿過(d) 免税的定義；(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收的相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或參與任何此類貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他受款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人或其他受款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。

然後，應貸款人或其他受款人的請求，借款人將向該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)支付額外的金額，以補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。

(B)資本或流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生作為本協議的結果而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率的，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C) 報銷憑證。貸款人的證明，列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，如第3.1(A)條或(b)並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求延遲。任何貸款人未能或遲延根據本協議要求賠償第3.1節 不構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不應因此而被要求賠償貸款人第3.1節在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少之日前九(9)個月以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人要求賠償的意圖(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯效力)。

第 3.2節非法性。如果任何貸款人確定任何法律或法規已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室通過參考SOFR參考利率確定其利息，或根據SOFR參考利率確定或收取利率，或根據SOFR參考利率確定利率或收取利率，則該貸款人通過管理代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將浮動利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參照基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的期限SOFR組成部分的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第 3.3節更改了情況。受制於第3.7條，如果在任何期限的任何利息期限開始之前 SOFR借款：

（a）行政代理決定（該確定應是決定性的且具有約束力，且不存在明顯錯誤）與任何SOFR期限借用或轉換或延續其或其他的請求有關，出於任何原因，不存在足夠且合理的方法來確定與擬議期限SOFR借款相關的任何請求利息期的適用基準或與現有或擬議的SOFR期限借款有關（前提是此時未發生基準過渡事件）;或

（b）所需貸款人建議行政代理，與擬議期限SOFR借款相關的任何請求利息期的適用基準將無法充分、公平地反映此類貸款人的融資或維持期限的成本 SOFR貸款包含在此類利息期的此類借款中，

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務將被暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續期限SOFR借款的請求，否則，將被視為已按照通知中規定的金額將該請求轉換為基本利率借款請求。

第 3.4節税收。

(A) 定義的術語。出於此目的，第3.4條，術語“適用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(如適用扣繳義務人的善意酌情決定權所確定的)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)第節3.4)適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(D)賠償。貸款當事人應在提出要求後十(10)日內，共同和個別賠償每位受助人的全部補償税(包括就本協議項下的應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)。第3.4條)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從支付給該收款人的款項中扣除以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第第10.8條與參與者名冊的維護有關，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或由相關政府當局依法徵收或主張。由管理代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。每個貸款人在此授權行政代理在任何時間沖銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本第3.4(E)條.

(F)付款憑證。任何借款方根據本協議向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快完成。第3.4條，借款方應向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G) 貸款人的狀況。

(I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類付款不扣繳或以較低的預扣費率進行。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，此類文件的填寫、執行和提交 第3.4(G)(Ii)(A)條, (Ii)(B)和(二)(D) 如果根據貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A) 任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的一項為準：

1. 如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E，如適用)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，並 (Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN(或IRS表格W-8BEN-E)下的任何其他適用付款，如果適用)根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税。

2. 簽署的國税表W-8ECI副本；

3. 如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)基本上是以下形式的證書附件E-1大意是，該外國貸款人不是“銀行守則第881(C)(3)(A)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。美國納税合格證“)及(Y)簽署的國税表W-8BEN(或國税表W-8BEN-E，如適用)的籤立副本；或

4. 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或IRS Form W-8BEN-E，如果適用)、基本上以附件E-2 或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；已提供 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以以下形式提供美國税務合規證書附件E-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的；和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣繳。僅為此目的第(D)條, “FATCA“應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(H) 處理某些退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何税款第3.4條(包括根據本協議支付額外的金額第3.4條)，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議支付的賠償金範圍內第3.4條關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税收)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。應被補償方的要求，該補償方應向該被補償方退還依據本協議支付的款項。第3.4(H)條(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款。儘管本協議中有任何相反的規定第3.4(H)條，在任何情況下，受補償方均不需要根據本協議向補償方支付任何款項。第3.4(H)條如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則其支付將使受賠方的税後淨額低於受賠方所處的情況。這第3.4(H)條不得被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I) 生存。各方在本協議項下的義務第3.4條在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務時，應繼續有效。

第節3.5損失賠償。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A) 在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；或

(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額(借款人未能借出任何定期SOFR貸款以外的原因)預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(不論該通知是否可由借款人根據本協議的條款撤銷，並根據本協議予以撤銷)；或

任何貸款人的證書，列明該貸款人根據本協議有權獲得的任何一筆或多筆金額第 3.5節應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人還應支付貸款人因上述規定而收取的任何慣例管理費。

第 3.6節傳遞補償。如果希克斯管理代理或任何希克斯貸款人要求或以其他方式要求希克斯根據和根據希克斯貸款文件有權獲得的任何賠償(包括根據希克斯貸款協議第3.1和3.2條)、費用(包括根據希克斯貸款協議第10.1條)、賠償(包括根據希克斯貸款協議第10.2條)或其他金額，“補償”)，則借款人應在 (X)根據希克斯貸款文件到期和欠款的日期及(Y)借款人收到通知後的第二個營業日或之前，向希克斯管理代理或該希克斯貸款人(視情況而定)支付相當於該補償金額的，但在任何情況下，“補償”一詞均不包括本金、利息或費用。

第節3.7基準更換設置。

(A) 基準更換。

(I) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(A)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置而言，替換該基準。(紐約市時間)在日期後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，即可向貸款人發出更換基準的通知。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii) 就本協議而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”第3.7條).

(B) 符合變更的基準替換。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。管理代理將通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限第3.7(D)條以及(Y)任何基準不可用時間段開始。由管理代理或任何貸方(或貸方組)根據本協議作出的任何決定、決定或選擇(如果適用第3.7條，包括對期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定並未得到本協議或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據本協議明確要求的除外第 3.7節.

(D) 基準期限不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，以表明不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是基準(包括基準替換)或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E) 基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續向借款、轉換或延續定期SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

第 3.8節生存。本協議項下的所有義務第三條應在承諾終止、償還本合同項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續有效。

文章 4
條件先例

第 4.1節初始信用展期。貸款人有義務在成交日期向借款人提供初始貸款，但前提條件是，行政代理應在2023年10月19日或之前(或行政代理以其唯一和絕對酌情決定權同意的較晚日期)收到以下所有貸款，每個日期(除非另有説明) 由行政代理指定的日期，其形式和實質令行政代理滿意：

(A) 信貸協議。本協議的副本由本協議各方簽署；

(B) 決議。借款人管理機構和不是自然人的其他受益方(託管信託除外)的決議，由該人的祕書或助理祕書(或負責人或其他記錄保管人)認證，授權該人簽署、交付和履行該人或將成為其中一方的每份貸款文件；

(D) 關於協議、許可證和批准的證書。每一受益方的負責人的證書：(I)附上與該受益方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該受益方作為受益方的貸款文件對該受益方的有效性，且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(Ii)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(E) 結業證書。填寫妥當的結業證書，註明截止日期，並由行政代理人滿意的每一受益方的一名負責官員簽署，其形式和實質應由行政代理人以其唯一的絕對自由裁量權滿意；

(F) 組成文件。每個受益黨的組成文件及其所有修正案，組成文件中包括的組成文件在行政代理可接受的日期進行了證明，所有這些組成文件都附有由該受益黨的負責官員提供的證明這些副本是完整和正確的證書；

(G) 政府證書。不是自然人的每個受益黨的註冊國家或組織的適當政府官員關於該不是自然人的受益黨的存在和良好地位的證明。本協議所需的每份證書或其他證據第(G)條日期應在截止日期前三十(30)天內；

(H) 備註。借款人簽署的以每個貸款人為受益人申請票據的票據；

(I)《借款人擔保協議》。借款人應已與行政代理人訂立書面擔保協議，其形式和實質應令行政代理人以其唯一及絕對酌情決定權滿意，而行政代理人以其唯一及絕對酌情決定權選擇的其他人士應已確認並同意(“借款人擔保協議”).

(J)質押股權；股票權力；質押票據。(I)根據證券文件質押的代表任何股權的證書，連同未註明日期的股票或由出質人的負責人以空白方式籤立的類似權力；(Ii)出質人空白背書(無追索權)的公司間總票據(或附有已籤立的空白轉讓表格)；及(Iii)根據證券文件的空白背書(無追索權)質押給行政代理的其他本票(如有)(或附有已籤立的空白轉讓表格)；

(k) [保留區];

(L) 融資聲明等。擔保文件或適用法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括反映借款方和託管信託(視情況而定)作為債務人和行政代理作為擔保方的任何UCC融資聲明) 行政代理為其自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，對其中所述抵押品建立完善的留置權；優先和優先於任何其他人的權利(根據適用法律優先於行政代理人的允許留置權除外)，如果適用，每個留置權都應以適當的形式進行備案、登記或記錄；

(M) 留置權搜索。UCC、税收留置權和判決留置權搜索的結果顯示，在適當的備案辦公室中，針對每個借款方、BFF、資金信託、參與集體信託、流動信託、託管信託和每個資產持有者的所有融資報表和其他文件或文書，此類搜索的日期不得超過截止日期前三十(30)天，並且除在截止日期或之前解除或轉讓給行政代理人的留置權和允許留置權外，沒有針對任何預期抵押品的留置權；

（n）律師的意見。Haynes和Boone、LLP和Richards、Layton & Finger、PA、針對行政代理可能合理要求的事項，向每個受益方（BFF除外）提供外部法律顧問，收件人是行政代理人和貸方，日期為截止日期，其形式和內容讓行政代理人合理滿意;

(O) 律師費和開支。有關費用和支出(包括合理的律師費)的證據第10.1條在開具發票的範圍內，借款人應在成交日期全額支付；

(P) 法律盡職調查。行政代理人及其律師應已完成所有業務、法律和監管盡職調查，其結果應令行政代理人憑其全權決定滿意；

(Q) KYC信息；受益所有權信息。借款人和其他受益方應在截止日期前至少一(1)個工作日向行政代理人和貸款人提供(I)行政代理人要求的文件和其他信息，以符合任何反腐敗法和反恐怖主義法的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例，以及(Ii)借款人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的情況下，關於借款人的受益所有權證明；

(R) 成交費。應在截止日期或之前支付給行政代理的所有費用均已支付的證明；

(s) [保留區];

(T) 財務報表。(I)經審計的母公司截至2023年3月31日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關經審計的損益表、留存收益和現金流量表，並經Weaver和Tidwell L.L.P.審計和認證，表明該報告是根據公認會計準則編制的，不含任何限制，(Ii)截至2023年6月30日的未經審計的母公司財務報告副本以及當時結束的財政年度的未經審計財務報告的副本，在綜合基礎上包含：資產負債表和收益表、留存收益表和現金流量表，在每個案例中，以比較形式列出上一會計年度同期的數字，均經利益母公司的負責人證明是根據公認會計準則編制的，並在綜合基礎上，公平準確地列報(須經年終審計調整)利益母公司的財務狀況和經營結果。“歷史財務報表”);

(U) 資產控股管理協議。借款人、擔保人、託管信託、資產持有者、控制人、BFF和行政代理人應已就(X)更換資產持有者資產的任何和所有服務提供者、管理人、會計師和其他類似服務提供者，以及(Y)通過每個控制人和行政代理人可能選擇的其他人的同意和授權書，就(X)更換資產持有者資產的任何和所有服務提供者、管理人、會計師和其他類似服務提供者達成書面協議，其形式和內容應令行政代理人具有唯一和絕對的酌情權。應以其唯一和絕對的酌情決定權承認並同意(《資產持有管理協議》);

(V)非財務擔保。資產持有人和行政代理人應以行政代理人唯一和絕對酌情決定權滿意的形式和實質訂立非財務擔保，行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權選擇的其他人應已承認並同意(“非財務擔保 ”);

(W) 資產持有擔保協議。每個資產持有人、行政代理人和該資產的適用託管銀行應簽訂擔保協議，擔保協議的形式和實質均應令行政代理人滿意，並具有絕對自由裁量權(每個和《資產持有擔保協議》);

(X) 放棄、同意和營業額協議。Bff(以及行政代理人在其唯一和絕對自由裁量權中要求的其他人)應已與行政代理人(以及行政代理人在其唯一和絕對酌情決定權中要求的其他人)達成一項或多項書面協議或為行政代理人的利益訂立一項或多項書面協議，其形式和實質應令行政代理人以其唯一和絕對酌情權滿意，(A)放棄就行政代理人對任何證券文件中提及的任何抵押品擔保採取的任何強制執行行動的所有索賠；託管信託或資產(除非行政代理的實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，以及(B)同意，如果bff直接或間接地在某些事件將已發生且仍在繼續的任何時間收到可歸因於希克斯淨收入的任何分配， bff應將此類分配支付給管理代理(或其中指定的其他受款人)，以申請擔保債務，並在支付之前，應以信託形式為行政代理(或其他受款人)持有(統稱為《放棄、同意和更替協議》);

（y）託管信託質押協議。託管信託基金和行政代理應各自全權全權酌情決定以行政代理人滿意的形式和內容簽訂一份質押協議，並且行政代理人全權全權決定選擇的其他人員應承認並同意（ “保管信託質押協議”);

（z）擔保人質押協議。擔保人和行政代理人應已簽訂一份質押協議，其形式和內容令行政代理人滿意，且行政代理人（其唯一和絕對酌情決定）可能選擇的其他人員應已承認並同意（ “擔保人擔保協議”);

(Aa) 放棄和同意等。對現有債務協議及其之下的書面同意、棄權、修正和其他修改(在形式和實質上均令行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權滿意)，以及行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權要求的其他文件和協議，應已從行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權選擇的人員那裏收到；

(Bb) 參與債務文件。該等證據在形式和實質上令行政代理以其唯一和絕對的酌情權令人滿意，(I)借款方、資產持有人、控制人或託管信託均無任何其他義務根據“繁榮”文件(由行政代理釐定)，及(Ii)與資產持有公司、控制人及託管信託解除“繁榮”文件有關的已從資產持有公司移走的資產及保留在資產持有公司的資產；

(Cc) 其他文檔。行政代理人或其法律顧問可能合理地要求的其他批准、意見或文件；

(Dd) 借款請求。行政代理人應已按照本協議收到借款申請和借款基礎證書，分別按照行政代理人的要求並由借款人的一名負責官員簽署；

(Ee) 無默認設置。在第1號修正案生效後，在截止日期貸款借款生效後，不應發生並持續違約，也不會因或違約而導致違約；

(Ff) 陳述和保證。在第1號修正案生效後，每一受益方的所有陳述和保證第五條在截止日期和截止日期，其他貸款文件中的陳述和擔保在各方面都應真實和正確，其效力和效力猶如該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣，但該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們在截至該較早日期時在所有方面均真實和正確。

(Gg) 可用性。在結算日生效借款後，貸款人的總信用風險不應超過(I)貸款人截至結算日有效的總承諾額和(Ii)《借款基礎證書》中所列的借款基數中的較小者。第4.1(Cc)條及

(Hh) 資金賬户。列明借款人存款户口的通知(“資金賬户“) 借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉讓給該行政代理。

為了確定是否符合本協議中規定的條件第4.1節已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第 4.2節信用證的後續延期。貸款人有義務在修訂生效日期向借款人提供後續貸款，但前提條件是，行政代理應在2024年8月16日或之前(或行政代理以其唯一和絕對酌情決定權同意的較晚日期)收到以下所有貸款，每個日期(除非另有説明)為行政代理指定的日期，其形式和實質令行政代理滿意：

(A) 其他文件。行政代理人或其法律顧問合理要求的批准、意見或文件；

(B) 借款申請。行政代理人應已按照本協議收到借款申請和借款基礎證書，分別按照行政代理人的要求並由借款人的一名負責官員簽署；

(D) 陳述和保證。每一受益方的所有陳述和保證均包含在文章 5於修訂生效日期及截至修訂生效日期，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在該日期並截至該日期作出一樣，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在各方面均應與該較早日期一樣真實及正確。

為了確定是否符合本協議中規定的條件第4.2節已簽署第1號修正案的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據修正案要求貸款人同意或批准、或可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在擬議的修正案生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第 5條陳述和保證

為促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並在本協議項下發放貸款，每一貸款方向行政代理和貸款人作出以下承諾和擔保：

第節5.1實體存在。每一受益方(A)已正式註冊成立或組織或組成(視屬何情況而定)，根據其註冊成立、組織或成立(視屬何情況而定)的司法管轄區法律有效存在，且信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其資產並按目前或按建議進行的進行業務；及(C)有資格在其業務性質需要此類資格要求的所有司法管轄區開展業務，或如果不具備資格可合理預期會產生重大不利影響。每一受益方都有權執行、交付和履行其已成為或可能成為其參與方的每份貸款文件項下的義務。

第 5.2節財務報表；債務擔保人已將歷史財務報表提交給行政代理。該等財務報表真實無誤，並已按照公認會計原則編制，並在綜合基礎上公平而準確地列報擔保人截至報表所示日期的財務狀況及財務報表所示各期的經營業績。截至修訂生效日期，擔保人並無任何重大或有負債、税務負債、不尋常的遠期或長期承諾，或任何不利承諾的未實現或預期虧損，但該等財務報表中提及或反映的除外。自本文提及的財務報表之日起，未發生任何實質性的不利影響(僅因投資價值下降而造成的影響)，也未發生任何可合理預期產生重大不利影響的情況(僅由投資價值下降造成的情況除外)。第5.2節。除以下所允許的債務外第7.1節，沒有借款方有任何債務。

第 5.3節行動；沒有違規行為。每一受益方簽署、交付和履行其是或可能成為一方的每份貸款單據，以及遵守本合同條款和條款的規定，已由該受益人採取的所有必要行動得到正式授權，並且不會也不會(A)違反或衝突，或導致違反或導致違反或要求根據(I)該受益方發佈的任何擔保或任何協議獲得任何同意(已獲得的同意除外)。(Ii)該人的組織文件(如果該人不是自然人)，或(Iii)任何適用的法律、規則或條例，或任何政府機關或仲裁員的任何命令、令狀、禁令或法令，或(B)除非該貸款文件另有規定，否則導致對該人的任何收入或資產產生或施加任何留置權。

第 5.4節業務的運作。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則各主要受益方均擁有開展業務所需的所有許可證、許可、同意、授權、特許經營權、專利、版權、商標和商品名稱或其權利，且主要受益方並未就上述任何事項侵犯他人的任何有效權利。

第 5.5節訴訟和判決。除下列規定外附表5.5，在任何政府當局或仲裁員面前或由任何政府當局或仲裁員進行的訴訟、訴訟、調查或程序，在任何政府當局或仲裁員面前或由任何政府當局或仲裁員處理，或據任何貸款方所知，經合理調查後，不存在針對或影響任何受益方或其財產的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟程序，如果作出不利決定，合理地預計可能會產生重大不利影響。

第 5.6節財產權利；留置權。每個主要受益方對其物質財產擁有良好且不可轉讓的所有權，該主要受益方的任何財產均不受任何留置權的約束，但允許的留置權除外。

第 5.7節可執行性。每份貸款文件已經(或將在簽署時)由作為貸款文件一方的每一受益人正式簽署和交付。每份貸款文件構成(或將構成簽署和交付時)每一受益方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該受益方強制執行，但受債務人救濟法和衡平法一般原則的限制除外。

第 5.8節批准。除記錄和歸檔與此相關的擔保文件和財務報表以及已獲得的任何授權、批准和財務報表以及已獲得的任何授權、批准和財務報表以及已獲得的任何授權、批准或同意外，任何政府當局或第三方簽署、交付或履行任何貸款文件或其有效性或可執行性不需要或將不需要任何政府當局或第三方的授權、交付或履行。

第節5.9税金。每個主要受益方都已提交了要求提交的所有物質納税申報單，包括所有物質收入、特許經營權、僱傭、財產和銷售税納税申報單。各主要受益方已就應繳及應付的税款、評税、政府收費及其他徵費支付其各自的所有債務，但税款除外，如有，(A)其付款正以真誠及適當的程序提出爭議，並根據公認會計準則維持付款的適當程序及準備金，或(B)不付款不能合理地預期會產生重大不利影響。任何主要受益方均不知道任何税務機關對該主要受益方的任何未決調查，或該主要受益方的任何未決但未經評估的税務責任，如果以對該主要受益方不利的方式確定，可合理地預期會產生重大不利影響。

第節5.10收益的使用；保證金股票。借款所得將由借款人使用 (A)支付借款人在正常業務過程中發生的費用和開支，以及(B)向擔保人發放一筆或多筆貸款；但(I)根據(B)款發放的每筆貸款應由公司間總票據證明，及(Ii) 任何此類收益的使用應經Beneficient母公司審計委員會建議並經Beneficient母公司董事會批准。貸款雙方均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸。借款人和貸款方作為一個整體的資產中，只有不到25%是保證金股票。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於資助受制裁人員的任何業務、資助任何投資或活動或向受制裁人員支付任何款項，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人或行政代理)違反任何反恐怖主義法律、反腐敗法律或任何制裁。

第節5.11埃裏薩。借款人不是被視為持有計劃資產的實體，並且如果任何貸款的任何部分都不是由任何貸款人使用計劃資產提供資金或持有的，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括任何貸款的發放，都不會導致根據ERISA第 406節或本準則第4975節進行的非豁免禁止交易。

第 5.12節披露。本協議中的任何受益方在任何其他貸款文件中作出的聲明、信息、報告、陳述或擔保，或向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的聲明、信息、報告、陳述或擔保，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使本協議中或本協議中的陳述不具誤導性。沒有任何受益方已知的事實可合理預期會產生重大不利影響，或可合理預期在未來會產生重大不利影響未以書面形式向行政代理和每家貸款人披露。自修訂生效日期起，受益權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第節5.13子公司。借款人和任何資產控股公司都沒有任何子公司。

第節5.14協議；無缺省。任何受益方都不是任何契約、貸款或信貸協議、或任何租賃或其他協議或文書的一方，也不受任何憲章、公司或其他組織的限制，在每一種情況下，合理地預計這些情況都可能產生實質性的不利影響。但在下列範圍內除外附表5.5，任何主要受益方在履行、遵守或履行判決、法令或命令中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約，而該判決、法令或命令是該等主要受益方的一方，或該等主要受益方或其任何財產的約束可合理地預期會產生重大的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第節5.15遵紀守法。任何受益方均不違反任何政府當局或仲裁員的任何法律、規則、條例、命令或法令，除非任何此類違規行為不能合理地預期產生實質性的不利影響。

第節5.16反腐敗法；制裁；等等。

(A) 任何受益方，或據任何貸款方所知，受益方的任何董事、高級職員、員工、代理人或附屬公司都不是以下個人或實體(“個人”)，或由以下任何人擁有或控制：(I)是受制裁個人或當前是任何制裁的對象或目標；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家或擁有資產的人。

(B) 每個受益方及其董事、高級職員和員工，據貸款方所知，均遵守所有適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法。每個受益方都制定並維護旨在確保繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。

第 5.17節愛國者法案。每一利益方均遵守(A)《敵我交易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b第 V章，以及與之相關的所有其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法案》，以及(C)所有其他與《瞭解您的客户》有關的聯邦法律或州法律(統稱為反恐怖主義法”).

第節5.18保險。各主要受益方的物業均向並非該等主要受益方的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額及免賠額及承保的風險通常由從事類似業務並在該等主要受益方經營地區擁有類似物業的公司按照審慎的行業慣例承擔。

第節5.19安全文件。證券文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創建了合法、有效和可強制執行的留置權(受允許留置權的約束) 貸款方和託管信託在其抵押品中的所有權利、所有權和利益。除了在此和證券文件中計劃提交的文件外，無需提交文件或採取其他行動來完善抵押品中的任何留置權。

第 5.20節狀況。每個借款方都有以下狀態(“狀態“)： (I)它既不根據《投資公司法》註冊，也不需要根據《投資公司法》登記，(Ii)它既不是任何貸款人的”附屬公司“(《聯邦儲備法》第23A條所指的)，也不是任何貸款人的”關聯人“(如《投資公司法》第2(A)(3)條所界定)，(Iii)它不受禁止或限制貸款文件項下債務產生的任何法規、規則、法規或組織或要約文件的約束，除適用範圍內的州證券法及其投資政策中規定的限制外，(Iv)它在所有重要方面都符合其投資政策， (V)它不是受影響的金融機構，以及(Vi)它沒有發行任何違反適用於其的聯邦或州證券法的證券，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生重大的不利影響。

第 5.21節信託基金的結構。以下所列資料附表5.21 是真實、正確和完整的。

第 5.22節退市通知。於修訂生效日期及截至修訂生效日期，除(A)任何有關已治癒或已補救的事件或情況的函件、通知或其他通訊外，福利母公司並未收到納斯達克(或其任何部門或官員)就已發生或存在的任何事件或情況發出的函件、通知或其他通訊，而該等函件、通知或其他通訊除非獲得補救，否則會導致慈善母公司的股份從納斯達克退市。

第6條肯定之約

每個借款方都約定並同意，在債務全部清償且沒有貸款人在本合同項下作出任何承諾之前：

第 6.1節報告要求。借款人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供(應行政代理人的要求向每個貸款人提供副本)：

(A) 年度財務報表。只要利益母公司遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，從截至2023年3月31日的會計年度開始，利益母公司應在提交時提供，除非可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或後續系統)上使用(或如果利益母公司不再遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，則在每個會計年度結束後120天內提供)，(I)利益母公司該財政年度的年度審計報告一份，該報告在綜合基礎上載有截至該財政年度結束時的資產負債表和損益表、留存收益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均經認可的審計公司審核和核證，表明該報告是根據公認會計原則而編制的，並無重大限制或範圍限制。(2)擔保人截至該財政年度結束時的未經審計的財務報告的副本，其中包括在綜合基礎上的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量，每一份報告均以比較形式列出上一財政年度的數字，並經擔保人的負責人證明是按照公認會計準則編制的，並在綜合基礎上公平、準確地陳述擔保人在該財政年度結束時和截至該財政年度的財務狀況和經營結果；

(B) 季度財務報表。只要利益母公司遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，從截至2023年9月30日的財政季度開始，利益母公司應在提交時提供，除非在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或後續系統)上可用 (或者如果利益母公司不再遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，則應在利益母公司每個會計季度結束後60天內提供)，一份截至該會計季度末和該會計年度結束部分的未經審計的母公司財務報告副本，其中包含合併基礎上的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量表，每一種情況下都以比較的形式列出上一會計年度相應的期間的數字。經利益母公司的負責人合理詳細地證明已根據公認會計準則編制，並在合併的基礎上公平、準確地列報(取決於年終審計調整)利益母公司的財務狀況和經營結果，截至其中所示日期和期間；

（c）其他財務報表和報告。儘快，但無論如何在該文件編制後十（10）個工作日內，在正常業務過程中為每個其他受益人編制的任何其他當前財務報表的副本 ;

（d）合規證書。與提交中提到的每份財務報表同時 第6.1（a）節 和6.1(b)合規證書(I)，説明就執行該證書的擔保人的責任官員所知，未發生違約且違約仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，則説明違約的性質及擬採取的行動，(Ii)合理詳細地計算每項資產持有公司的資產淨值，以及(B)證明遵守以下條款所列的契諾第7.7條， (三)列明每項資產持有的總收入、手續費和支出、資本催繳和受限制的付款；(四)説明自最近一次提交經審計的財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生任何變化第6.1(A)條(V)附上資產持有公司持有的十隻最大私募基金(按基金資產淨值計算)最近收到的報告人的資本報表；

(E) 借用基礎證書。不遲於每個日曆月結束後十五(15)個工作日，在該日曆月的最後一天(“計算日期”)，由借款人的負責人簽署，合理詳細地列出截至計算日期的借款基數；

(F) 訴訟通知。在(I)開始後立即(但在任何情況下不得晚於五(5)天)，在任何影響受益方的政府當局或仲裁員面前的所有訴訟、訴訟和訴訟程序的通知，如果被確定為對該受益方不利，可以合理地預期(A)導致對主要受益方的負債超過交叉違約門檻，或(B)產生實質性的不利影響，或(Ii)任何政府當局或仲裁員面前的任何訴訟、訴訟和訴訟程序的狀態發生任何不利變化，考慮到任何上訴的可獲得性，可以合理地預期將大大增加由此產生實質性不利影響的可能性；

(G) 違約通知儘快並無論如何在任何違約發生後五(5)天內發出書面通知，説明違約的細節以及受益各方已經採取和提議採取的行動；

(H) 關於受益人的重大不利影響和變更的通知。儘快並無論如何在事件發生後五(5)天內發出書面通知，通知(I)可合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況，以及(Ii)受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化；

(I) 資產淨值報告延遲；終止日期。應儘快提交，但無論如何應在以下各項發生後十(10)個工作日內完成：(X)每個NAV報告延遲，以及(Y)期限終止日期；

(J) 某些更改通知。及時通知(I)對託管信託或任何資產控股公司的任何組織文件的任何修改、重述、補充或其他修改，以及(Ii)對任何其他受益方的任何組織文件的任何重大修改、重述、補充或其他材料的修改；

(K) 委託書等。一旦可以獲得，公益母公司向其股東發送的每份財務報表、報告、通知或委託書副本一(1)份，以及公益母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會提交的每份定期、定期或特別報告、登記聲明、招股説明書或招股説明書副本一(1)份；但第(Br)段(J)中包含的交付成果應視為已交付行政代理，但應及時郵寄給埃德加；

(L) 一般信息。迅速地，作為行政代理的借款人或任何通過行政代理的貸款人的其他信息，可不時請求，包括但不限於，行政代理請求的任何證明或其他證據，以便其(I)遵守任何適用的聯邦或州法律或法規(包括但不限於關於借款人的所有權和管理的信息)，(Ii)確認借款人遵守所有反恐怖主義法律，以及(Iii)確認借款人(或在借款人中擁有任何性質的任何利益的任何人)都不是受制裁的人；以及

(M) 超額付款。在每個要求的付款日期或之前，由借款人的負責人簽署的、截至在該要求付款日期之前結束的超額付款期間的最後一天交易結束時準備的證書，其中合理詳細地列出(I)該超額付款期間的投資組合淨收入總額，和(Ii)在該要求付款日期的超額付款應計金額。

(N) 退市。在2024年12月31日或之前，由借款人的負責人簽署的證書，合理地詳細説明退市通知觸發事件將會發生或不會發生的原因。

貸款文件中針對有關任何受益方的任何財務信息提出的所有陳述和保證應適用於任何受益方或任何聲稱是任何受益方負責官員或受益方其他代表的人向行政代理提供的所有財務信息，無論此類傳輸方式如何致行政代理人，無論是否由該受益方或該負責官員或其他代表簽署（如適用）。

信息需要根據 第6.1(A)條和6.1(b)應被視為已在行政代理不時確定的福利母公司網站上或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上發佈該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告的日期已交付給行政代理

第 6.2節維持生存；經營業務。每一貸款方應並應促使其他受益方(A)保留和維護其所有租賃、特權、許可證、許可、特許經營權、資格、以及在其正常業務運作中必需或適宜的權利，除非未能如此保存和維護(br}不能合理地預期會產生重大不利影響)，以及(B)維護和維護其存在。

第 6.3節税金和索賠。每一借款方應在到期或到期之前或在違約之前支付或解除(A)對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、徵費、評估和政府費用，以及(B)對勞動力、材料和用品的所有合法債權，如果沒有支付，則可能成為其任何財產的留置權；但是，任何貸款方或任何其他主要受益方都不應被要求支付或履行下列任何税收、徵税、評估、政府收費或索賠：(I)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金或(Ii)不能合理地預期在任何競爭期間不付款會對該主要受益方的任何財產產生實質性的不利影響或結果第7.2節.

第 6.4節保險。每一貸款方應並應促使其他主要受益方向行政代理滿意的財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額為金額，承保風險：(A)適用法律可能要求的風險，以及(B)從事類似業務和活動的投資公司通常按照審慎的行業慣例維護的保險。

第 6.5節檢驗權。在任何合理的時間和不時發出合理的通知後，借款方應允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人(A)以行政代理或貸款人認為適宜的任何方式和媒介檢查、檢查、審查和評估抵押品，(B)訪問和檢查其財產，(C)檢查其公司和財務賬簿和記錄，並複製或摘錄其副本和記錄，以及(D)討論其事務、資產、財務狀況和與其董事、高級管理人員、員工和獨立註冊會計師的賬目，所有費用和費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；提供除違約事件持續期間的此類訪問和檢查外，(I)只有管理代理可以代表貸款人行使本協議下的權利第6.5(A)條、(Ii)行政代理在任何日曆年內行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，以及(Iii)借款人在任何日曆年僅負責一(1)次此類檢查的費用；只要，進一步，當存在違約事件時，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間根據本條款進行任何前述操作，費用和費用由借款人承擔，無需事先通知。

第節6.6保存帳簿和記錄。每一貸款方應，並應促使其他受益方保持適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以符合公認會計準則 (在所有重要方面)。

第 6.7節遵紀守法。每一借款方應，並應促使其他受益方：(A)在所有方面遵守所有反恐怖主義法律、反腐敗法律和適用的制裁措施，以及(B)在所有實質性方面遵守任何政府當局或仲裁員的所有其他適用法律和法令。

第 6.8節遵守協議。每一貸款方應並應促使每一其他受益方在所有實質性方面遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有協議、合同和文書，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

第節6.9客户控制協議。每一貸款方應就任何賬户方在截止日期後任何時間開立、維護或獲取的每個存款賬户、證券賬户和商品賬户，基本上在開立或獲取該存款賬户、證券賬户或商品賬户的同時，在將任何資金存入其中或向其中轉移任何資產之前，促使該賬户方簽訂一份賬户控制協議，該協議對行政代理機構有效，以獲得“控制權”(根據UCC第8章或第9章的含義，視情況而定)。

第 6.10節進一步的保證。每一貸款方應並應促使每一受益方簽署和交付該等進一步的協議和文書，並採取行政代理人或任何貸款人可能合理要求的進一步行動，以履行本協議和其他貸款文件的規定和目的，並建立、保存和完善行政代理人在抵押品中的留置權。

第 6.11節制裁；反腐敗法。每一利益方應保持有效的政策和程序，以促進該利益方及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。

第 6.12節狀況。借款人將在任何時候保持其地位。

第 6.13節資產持有集合。每一貸款方應根據適用的資產持有擔保協議，將所有支付給資產持有公司或為其利益而支付的款項直接存入該資產持有公司的存款賬户。

第7條消極公約

每個借款方都約定並同意，在債務全部清償且沒有貸款人在本合同項下作出任何承諾之前：

第 7.1節債務。任何貸款方不得，也不得允許任何其他主要受益方或好朋友直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A) 義務；

(B)借款人的債務，其收益基本上與債務的產生同時用於償還債務；

(I) 擔保人根據下列協議承擔的債務附表7.1(C)(I)(總而言之，“現有債務協議) 或根據管理再融資債務的任何協議與之相關的任何再融資債務(統稱為再融資債務協議與現有的債務協議一起，擔保人債務協議)，因為任何此類擔保人債務協議可被修改、補充或以其他方式修改(任何此類修改、補充或修改除外，這些修改、補充或修改將增加該擔保人債務協議項下的債務(或與債務有關的承諾額)，但在以下定義所允許的範圍內除外：對債務進行再融資”);

(2)保證人欠借款人的債務，並由公司間總票據證明；

(3) BCC票據(在本協議日期生效的現有債務協議中定義)；

(4)擔保人的優先系列A次級0單位賬户；和

(V)其他債務；但在任何時候，該等其他債務的本金總額不得超過$10,000,000；

(D)在正常業務過程中託收的可轉讓票據的背書；

(E)在維持存款賬户的正常過程中產生的透支支票、匯票和類似票據的債務(如果在兩(2)個工作日內償還)；

(F)根據對提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的償付或賠償義務，欠該人的債務，在每一種情況下均發生在正常業務過程中；

(G)作為履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的賬户當事人的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的。

(H) 在任何時間未償還的本金總額不超過2,500,000美元的其他債務。

第 7.2節留置權的限制。貸款方不得，也不得允許任何其他主要受益方或最好的一方對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A) (1)為擔保當事人的利益以行政代理人為受益人的留置權；

(B) 擔保人：

(I)對保證人財產(抵押品除外)的留置權，該留置權由保證人債務協議設定，或保證人債務協議允許或預期的保證人財產留置權，在保證人債務協議生效之日起生效。

(2)保證人取得的財產上的留置權，該留置權在取得財產時已經存在，但並不是在考慮取得財產時設定的。

(3)擔保債務總額不超過10,000,000美元的其他留置權；

(4)根據購置款文件產生的留置權(如在本協議日期生效的現有債務協議中所界定)；

(C)允許的產權負擔；和

(D) 擔保債務(借款債務除外)的其他留置權，其數額在任何時候都不超過$2500,000。

第節7.3合併等貸款方不得，也不得允許任何其他主要受益方直接或間接成為合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎全部資產或任何人的任何股份或其他實益所有權的證據，或清盤、解散、分割或清算。

第 7.4節限制支付。任何貸款方不得直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，除非擔保人在下列情況下可以聲明和作出限制性付款：

(A) (I)這種限制性付款在其構成文件中是允許的，以及(Ii)沒有違約發生並且正在繼續，也沒有這種限制性付款將導致的後果；

(B) 這種限制性支付構成其組成文件要求進行的税收分配；或

(C) 此類限制性付款是向母公司支付一般行政費用和開支(包括但不限於公司管理費用、法律、會計和其他專業費用以及董事和高級職員保險，包括保費或類似費用)、特許經營費、特許經營税和類似費用維持母公司的組織存在所需的必要費用、交易所上市和註冊費以及其他費用和母公司作為上市公司的費用，在每個情況下，這是合理和慣例的，並在正常業務過程中發生，加上該母公司的董事、高級管理人員、管理層成員或顧問在每種情況下提出的任何合理和慣例的賠償要求，但以擔保人及其子公司的所有權或運營為限。

第 7.5節貸款和投資。任何貸款方(擔保人除外)不得，也不得允許任何其他主要受益方(擔保人除外)直接或間接地進行、持有或維持任何墊款、貸款、信貸擴展、或出資或投資、擔保或購買任何人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券，或完成任何收購(前述每一項“受限交易”)，除：

(A) 借款人可以向擔保人提供一筆或多筆貸款，提供(I)每筆該等貸款須由公司間總附註證明，及(Ii)在緊接每筆該等貸款作出之前及之後，不會或不會發生任何違約事件；及

(B) 每一資產控股公司可按該資產控股公司於成交日期持有的任何投資條款所要求的程度作出出資。

第 7.6節資產處置。任何借款方不得，也不得允許任何其他主要受益方直接或間接作出任何處置，但下列情況除外：

(A) 構成下列許可的限制付款的處置第7.4節;

(B) 每一資產控股公司可在正常業務過程中按照過去的做法進行處置，但在緊接其生效之前和之後，不會或不會發生違約事件；以及

第 7.7節金融契約。

(a) 償債覆蓋率。借款人在每一DSCR期間的償債覆蓋率應不低於2.00：1.00。

(B)最低流動資金。在任何日曆月的最後一個營業日(從2024年12月31日開始)，借款人應在適用的Beneficient存款賬户中存入不少於4,000,000美元的存款。

第 7.8節與附屬公司的交易。貸款方不得，也不得允許任何其他主要受益方直接或間接與該人的任何附屬公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除外：

(A) 就擔保人而言，涉及每歷年總代價不超過500,000美元的任何交易或一系列相關交易；

(B) 根據本協議未被禁止的交易，在正常業務過程中並根據該人的合理要求進行的交易，且按公平合理的條款對該人有利，不低於與非該人的關聯方的可比獨立交易中獲得的交易；

(D) 以下機構允許的限制付款第7.4節及

(E) 上所述的交易附表7.8.

第節7.9業務性質。任何貸款方不得，也不得允許任何其他受益方從事除其截至本合同日期所從事的業務和與其實質相關的業務以外的任何業務。

第節7.10會計學。貸款方不得，也不得允許任何其他主要受益方改變其會計年度或作出任何改變(A)會計處理或報告做法，除非符合公認會計準則的要求並向行政代理和貸款人披露，或(B)税務報告處理，但法律要求並向行政代理和貸款人披露的除外。

第節7.11繁重的協議。

(A) 任何貸款方不得，也不得允許任何其他主要受益方訂立或允許存在除根據本協議或任何其他貸款文件外的任何安排或協議，該安排或協議直接或間接(I)禁止、限制或以其他方式限制該人對其任何財產、收入或資產產生留置權或產生留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的以保證擔保債務，但擔保人債務協議中包含的影響擔保人的任何此類禁止、限制或其他限制除外，或(Ii)因該人履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務而在任何方面被違反，以及

(B) 擔保人不得訂立或允許存在任何直接或間接禁止、限制或以其他方式限制擔保人在履行公司間總票據項下的義務時付款的安排或協議。

第節7.12子公司。借款人、託管信託或任何資產控股公司均不得直接或間接組建或收購任何子公司，但第7.12節的任何規定均不得禁止託管信託將資產控股公司作為子公司進行維護。

第節7.13對某些文件的修訂。未經行政代理事先書面同意，貸款方不得，也不得允許任何其他受益方以違背貸款人利益的方式修改、重述、補充或以其他方式修改其構成文件的任何條款或規定，或放棄其在構成文件下的任何權利。

第節7.14反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。任何貸款方不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為了促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(B)(I)資助任何個人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在提供此類資金時，是或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為行政代理、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁。

文章 8默認

第 8.1節違約事件。下列各項均應被視為“違約事件”:

(A)借款人應不履行貸款文件規定的債務，或其任何部分在到期或宣佈到期時不予償付，並且，除本金付款外，這種違約應在付款到期後三(3)天內繼續不予補救。

(B) 借款方不得履行、遵守或遵守第(I)項所載的任何契諾、協議或條款第6.1(G)、6.1(H)(I)、6.2(B)、6.5、6.12、6.13或6.14條或第七條在本協議中，(Ii)第6.1(E)條在第(Ii)款的情況下，此類故障持續超過三(3)天，或(Iii)第6.1(A) -(D)、6.1(I)、6.4、6.9或6.10條並且，在第(Iii)款的情況下，該故障持續十(10)天以上；

(C) 在任何貸款文件或任何與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證書、報告、通知或財務報表中，任何受益方或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬虛假、誤導或錯誤(不復制其中包含的任何重大限定詞)；

(D) 任何受益方均不得履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約、協議或條款(但下列條款除外第8.1(A)條和(b))，並且此類故障持續三十(30)天以上；

(E) 任何受益方、受益母公司或任何重要附屬公司應(I)根據現在或今後有效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律或尋求指定受託人、接管人、清算人、託管人，啟動自願程序，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟。或同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願案件或針對其啟動的其他程序中對其進行接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或(Ii)在債務到期時一般不償還債務，或應採取任何公司行動授權上述任何一項；

(F) 應對任何受益方、受益母公司或任何重要附屬公司啟動非自願程序，以便根據現在或以後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律，就其或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其大部分財產指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，並且該非自願程序應在六十(60) 天內保持不解散和不擱置；

(G) (I)任何一方在任何重大債務(貸款文件項下的義務除外)到期時不得支付任何本金或利息，或任何此類重大債務的到期日應已加快，或任何此類重大債務應在規定的到期日之前被要求預付、回購、作廢或贖回，或(Ii)任何情況(a“(G)(Ii)失責事件”)應允許(或，在發出通知或經過任何適用的治療期後，允許)該重大債務的任何一個或多個持有人或代表該等持有人行事的任何人加速其到期日，或要求要求任何該等債務的預付款、回購、失敗或贖回或任何與其有關的現金抵押品，但如果該(G)(Ii)款違約事件是由於現有債務協議下的違約所致，按照現有的債務協議或保證或與之相關的其他協議，該違約被治癒或免除，並且已向管理代理髮出書面通知(附上所有協議和其他證明該補救或豁免的文件的副本)(如有，通知的日期“治癒日期”)，則該(G)(Ii)款的失責事件應，除非補救措施已開始根據第 8.2節，則視為在該截止日期被放棄；

(H) 借款人作為一方的任何對衝協議項下應出現提前終止日期，原因如下：(1)借款人為違約方的該對衝協議項下的任何違約事件，或(2)該對衝協議項下借款人是受影響方的任何終止事件 (定義為如此定義)，以及在任何一種情況下的對衝終止價值(如果有的話)，借款人因此而欠下的超過交叉違約金額的門檻金額；

(I) 本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效和有效(不符合其條款)，或應被宣佈為無效，或其有效性或可執行性應受到任何受益方或其任何股權持有人的質疑或質疑，或任何受益方應否認其在任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務；

(J) 應發生控制權變更；

(K) 貸款方、託管信託或任何資產持有公司不得在啟動後三十(30)天內解除針對其任何資產或財產的任何扣押、扣押或類似訴訟，或涉及總金額超過交叉違約閾值的訴訟；

(L) 一項或多項關於支付總額超過交叉違約門檻的款項的最終判決，應由一家或多家法院對任何主要受益方作出，自判決生效之日起三十(30)天內不得撤銷(或不得為撤銷判決作出規定)，或不得獲得暫緩執行判決，且該人不得在三十(30)天內或暫停執行判決的較長期限內作出判決，對其提出上訴，並在上訴期間擱置執行；

(M) (I)行政代理因任何原因不再對抵押品享有有效和完善的優先擔保權益 (如任何擔保文件所定義)，或(Ii)此類抵押品應受允許留置權以外的任何留置權的約束；

(N) 利益母公司股票應(一)在納斯達克連續停牌兩天以上，股票一般在納斯達克交易，或者(二)從納斯達克退市；

(O) 所有適用的福利存款賬户不應存放在服務商處；或

(P) 服務機構在2024年9月16日或之前未收到特拉華州律師對託管信託執行、交付和履行與修正案1相關的某些貸款文件的合理接受的意見，該意見在各方面都令服務機構合理滿意。

第 8.2節失責時的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，則在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，管理代理可在沒有通知的情況下執行下列任何或全部操作：(A)終止貸款人的承諾，和/或(B)宣佈債務(因銀行產品協議而產生的債務除外)或其任何部分立即到期並應支付，而無需通知、要求、提示、退票通知、加速通知、加速通知，要求、抗議或其他任何形式的手續的意向通知，借款人和擔保人在此明確免除；提供, 然而，，一旦發生破產違約事件，貸款人的承諾將自動終止，債務(銀行產品協議產生的債務除外)應立即到期並支付，在每種情況下，無需通知、要求、提示、退票通知、加速通知、加速通知、意向要求、抗議或任何形式的其他手續，借款人和擔保人在此明確放棄所有這些。除上述情況外，如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以：經被要求的貸款人同意，或應在被要求的貸款人的指示下，行使其和貸款人在法律或衡平法、貸款文件或其他方面享有的所有權利和補救措施。

第 8.3節資金的運用。在行使為下列目的提供的補救措施之後或與之相關第8.2節(或者，如果存在違約事件，並由行政代理向借款人發出書面通知(如有)，則明確規定：第8.3節此後應適用於因債務而收到的任何金額(br}或在貸款自動到期並立即支付之後)，管理代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理律師的費用、收費和支付給行政代理人的律師的費用)的債務部分；

第二，支付構成貸款文件項下應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的費用、收費和律師費用)，其中按比例按比例 第二條支付給他們的；

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分以及貸款文件項下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按本條例草案第三條向他們支付；

第四，支付構成貸款未付本金並構成未付銀行產品債務的那部分債務，貸款人和銀行產品提供商按本協議中所述的相應金額按比例遞增條例草案第四條 由他們持有；

第五，用於支付剩餘部分的債務，按比例在貸款人和銀行產品提供商之間按比例支付本文件中所述的相應金額第五條由他們持有；及

最後的，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但任何一方收到的任何金額均不得用於任何除外的互換義務。

此外，儘管如此，如果管理代理未收到有關申請的書面通知以及證明文件，則應將銀行產品義務排除在上述申請之外，因為管理代理可能會要求適用的銀行產品提供商提供支持文件，提供行政代理或行政代理的任何附屬公司是適用的銀行產品提供商的任何銀行產品協議均不需要此類通知。不是本協議一方的每一家銀行產品提供商，如果已發出前述句子所述的通知，則應被視為已根據以下條款確認並接受了行政代理的任命第九條將其本身及其關聯公司視為本合同的“出借方”。

第節8.4按管理代理顯示的性能。如果任何一方貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾或協議，則行政代理機構可以(但沒有義務)代表該借款方履行或嘗試履行該契諾或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付行政代理人因此類履行或嘗試履行而支出的任何款項，以及自該支出發生之日起(包括該日)起至(但不包括)該支出全額支付之日為止的按默認利率計算的利息。儘管有上述規定，但雙方明確同意，行政代理不應對任何一方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約、協議或其他義務承擔任何責任或責任。

第9條代理

第 9.1節委任及監督。

(A) 每個貸款人(以貸款人和銀行產品提供者或潛在銀行產品提供者的身份)，包括在截止日期後成為本協議項下的貸款人的每個人，特此(I)不可撤銷地指定希克斯作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，並不可撤銷地授權行政代理以其名義採取行動，行使根據本協議或其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力，(Ii)[保留區]、(Iii)[保留區]、(Iv)[保留區]以及(V)同意任何受保方不得因行政代理根據本協議採取的任何行動而對行政代理有任何訴訟權利 第9.1條。本條例的規定第九條僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他受益方均不得作為第三方受益人享有任何此類條款的權利。我們理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

(B) 行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括其自身及其附屬公司，以潛在銀行產品供應商的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行受益方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理”和任何共同代理人，行政代理根據以下規定指定的子代理和事實律師 第9.5條為持有或強制執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享受本第九條和第十條(包括第 10.1(B)節，如同該等共同代理人、分代理人及事實上的代理人是貸款文件所指的“抵押代理人”一樣) ，猶如在此就此作出全面説明一樣。

第節9.2作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有要求，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何受益方或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何受益方或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第 9.3節免責條款。

(A) 除本合同和其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。本合同項下的職責屬於行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)無論違約是否已經發生並仍在繼續，不應承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任；

(Ii) 不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)或任何債權人間協議的任何其他當事人以書面指示(如適用)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；已提供 不得要求該行政代理人採取其認為或在其律師的建議下可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動；

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何受益方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是作為行政代理人的人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的。

(Iv) 應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例對其因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任、成本和費用進行賠償，使其滿意。

(B) 行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信在下列情況下必須採取的行動)第8.2條和9.9)，或者(Ii)如果沒有有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為。無論責任是由行政代理人的單獨、同時、共同或相當的疏忽引起的，這種責任限制都應適用。除非借款人或貸款人向行政代理人發出説明違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C) 行政代理及其任何相關方均不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生， (Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足下列任何條件第四條或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

第 9.4節管理代理的依賴。行政代理有權依賴，並不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任，包括借款人根據至第9.9(A)條。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第節9.5委派職責。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。這一條的免責條款第九條應適用於任何此類子代理以及管理代理的關聯方和任何此類子代理，並應適用於其各自與設施的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中判定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第 9.6節行政代理的辭職。

(A) 行政代理可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權與借款人協商(只要未發生違約事件且仍在繼續)，有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命，並且應在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人商定的較早日期)接受該任命 (“離職生效日期“)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起根據通知生效。辭職生效日後，本條例規定第九條關於或補償或釋放行政代理人在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件採取或不採取的任何行動，應以其利益為準。

(B) 自辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表受擔保當事人持有的任何抵押品，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償金、費用或開支外，所有款項、通訊和決定將由：應改為由每個貸款人或直接向每個貸款人支付或通過管理代理支付，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理人根據本合同及其他貸款文件辭職或免職後，本第條9, 第10.1條，以及第10.2條對於退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續為該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

第 9.7節不依賴於管理代理和其他貸款人。各貸款人明確確認，行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方均未向該人作出任何陳述或擔保，行政代理或任何其他貸款人此後採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得被視為行政代理或任何貸款人對任何其他貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人確認它已獨立且不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息作出了自己的信用分析和決定以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴管理代理或任何其他貸款人或其關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議採取或不採取行動的決定。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供與借款人的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或信譽有關的任何信用或其他信息或借款人或任何其他可能由行政代理人或其關聯方佔有的抵押品或其他財產的價值。各貸款人表示並保證：(I)貸款文件中列明瞭本協議所述的商業貸款和某些其他貸款的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款、開立或參與信用證或在正常過程中提供其他類似融資，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，簽發或參與信用證，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他融資，而非出於購買的目的。收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每一貸款人均聲明並保證其在作出、獲得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲取或持有此類商業貸款、發出或參與信用證或提供此類其他便利時行使酌情權的人在作出、獲取或持有此類商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利方面經驗豐富。

第 9.8節行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權(但不承擔義務)：

(A) 就貸款文件項下欠和未付的全部本金和利息以及貸款文件項下的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人項下的所有其他到期金額第10.1條或第10.2條)在該司法程序中被允許；以及

(B) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的任何保管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及行政代理及其代理人和律師項下的任何其他應得款項第10.1條或第10.2條.

第 9.9節抵押品和擔保很重要。

(A) 擔保當事人在其選擇和自由裁量權下，不可撤銷地授權行政代理：

(I) 解除根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權(A)在全額付款後，(B) 作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與貸款文件允許的任何處置相關的處置，或(C) 如果所需貸款人或所有貸款人(視情況適用)以書面形式批准、授權或批准，第10.10節；和

(Ii) 將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於下述財產的任何留置權的持有人 第7.2節.

應管理代理隨時提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認管理代理有權根據本協議解除對特定類型或項目的財產的權益或將其置於次要地位第9.9節。在發生下列任何事件時 第9.9(A)(I)(A)條, (B)或(C)，由借款人承擔全部費用和費用，行政代理應執行並向借款人交付借款人可能以書面形式合理要求的文件，以解除貸款文件所設立的留置權中適用的抵押品。對於借款人的任何此類請求，行政代理可提出請求，如果行政代理提出請求，借款人應提交借款人負責人員的書面證明，證明貸款文件允許進行適用的交易(行政代理可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查，不對任何擔保方承擔任何不準確或失實陳述的責任)。

(B) 行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或由任何受益方出具的與此相關的任何證書，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第節9.10銀行產品協議。任何銀行產品提供商都不能獲得第 8.3節根據本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而作出的任何擔保或任何抵押品，除以貸款人身份外，應有權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減損任何抵押品)(或通知或同意任何修訂、放棄或修改本協議或擔保或任何擔保文件)，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他規定第條9相反，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商收到關於該銀行產品義務的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務的付款情況，或是否已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。行政代理不應被要求核實銀行產品義務的付款情況或是否已就作出其他令人滿意的安排。終止所有承諾並全額償付貸款文件項下的所有債務(或有賠償義務除外)時，根據銀行產品協議產生的銀行產品債務。

第 9.11節某些ERISA很重要。

(A) 每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人及其附屬公司的利益，且不是為任何貸款方的利益，而為免生疑問，向任何貸款方至少保證下列至少有一項為且將會成為本協議的貸款方：

(I) 該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產，

(2) 一個或多個臨時技術轉讓實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(對涉及保險公司普通賬户的某些交易給予類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)， PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的豁免類別)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3) (A)該貸款人是由“合資格的專業資產管理人”管理的投資基金(指第第六部分的PTE 84-14)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議滿足以下要求第(B)款 至(g)的第一部分的PTE 84-14及(D)據該貸款人所知，第（a）小節的第一部分的PTE 84-14對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意，或

(Iv) 行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非子條款（i）在緊隨其後的(A)條對於貸款人而言是正確的或者該貸款人提供了另一種聲明、保證和契約第(Iv)款在緊接着的之前(A)條，該貸款人還表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，行政代理及其各自的附屬公司將不再為任何貸款方的利益，而不是為任何貸款方的利益，行政代理或本協議或其任何修正案的任何安排者不得，或其各自附屬公司的任何是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件 )。

(C) 行政代理特此通知貸款人，此等人士並不承諾以受託身份就本協議擬進行的交易提供投資建議或提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中享有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可就貸款、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款或承諾的金額少於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費用、承諾費、安排費用、設施費用、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、交易或替代交易費、修改費、手續費、預付款、承銷費、報價費、代理費、或抵押品代理費、使用費、最低使用費、成交或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第 9.12節信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或借款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似的法律，或(B)根據任何適用法律，以任何其他方式出售、止贖或接受行政代理人(或經其同意或指示)進行的(或經其同意或指示)債務的任何其他抵押品。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權且應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應計費率進行的信貸投標 (對於在應計費率基礎上獲得收購資產或有權益的或有或有債權的債務，應在此類債權清算時按照與或有債權的已清償部分成比例的金額授予該等債權用於分配或有權益的金額)，以購買如此購買的資產(或收購工具的股權或債務工具 )。對於任何此類投標，(I)行政代理人應被授權組建一輛或多輛收購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該一輛或多輛收購車輛，(Ii)行政代理人應被授權採用規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理人對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地受到管轄，經所需貸款人或其根據本協議條款允許的受讓人投票表決，不受本協議終止的影響，也不使下列所列所需貸款人的行為限制生效第10.10節)，(Iii)行政代理人應被授權按比例將擔保當事人的信貸投標的相關義務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個擔保當事人應被視為已按比例獲得該收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務由於任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方，其在此類債務中的原始權益，以及任何收購工具因已轉讓給收購工具的此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動取消。而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

第 9.13節[已保留].

第節9.14錯誤的付款。

(A) 如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受方，a付款收件人“)行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的任何通知後條例草案(B)條) 該付款接受者從管理代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別或集體地)被錯誤地傳輸或錯誤地接收錯誤的付款“)，並要求退還該錯誤付款(或部分)(提供，在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，行政代理不得根據本(A)條對於錯誤的付款，除非此類要求是在適用的付款收件人收到錯誤付款之日起十(10)個工作日內提出的，否則此類錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接收方分離並以信託形式為管理代理的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或，就代表其收到此類資金的付款接受方而言，應促使該付款接受方)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將收到該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)返還給管理代理，以收到該要求的當日資金(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至將該金額以較大的聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業不時有效的銀行間賠償規則確定的利率以較大的當日資金償還給管理代理之日為止。管理代理向本協議項下的任何付款收件人發出的通知(A)條應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(B) 而不限制緊接在前(A)條每一貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯機構)、或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方在每種情況下都意識到錯誤地發送或接收或錯誤地(全部或部分)發送或接收了付款、預付款或還款通知，或者沒有在通知之前或之後附上付款、預付款或償還通知。

(I) (A)在緊接其上的情況下第(X)條或(y)，應推定為發生了錯誤(未得到管理代理的相反書面確認)或(B)發生了錯誤(在緊隨其後的情況下(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及

(Ii) 貸款人或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據此規定通知行政代理第9.14(B)條.

(D) 如果管理代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，則在管理代理根據前述規定提出要求後(A)條,從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，在行政代理隨時向該貸款人發出通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的相關類別(錯誤付款影響了班級)金額相當於錯誤付款退還不足(或管理代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的欠款分配“)按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該被視為收購時，作為受讓人貸款人的行政代理應成為該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應停止作為該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本合同各方同意，除非管理代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論管理代理是否可以被公平地代位，管理代理應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足(“誤付代位權”).

(E) 雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，此類錯誤付款僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從任何貸款方或代表任何貸款方收到的資金(包括通過行使任何貸款文件下的補救措施 )，目的是就債務付款。

(F) 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄，並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消或退還的權利，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G) 雙方在本協議項下的義務、協議和豁免第9.14節在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，應繼續有效。

第10條其他

第 10.1節費用。

(A)借款人特此同意按要求支付：(I)行政代理及其關聯方與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，以及對本協議和其他貸款文件的任何和所有修訂、修改、續簽、延期、補充、豁免、同意和批准，包括但不限於行政代理及其關聯方的法律顧問、審計師和審計師的合理自付費用和開支；(Ii)與違約和執行本協議或任何其他貸款文件有關的行政代理和每個貸款人的所有費用和支出，包括但不限於法庭費用和行政代理和每個貸款人的法律顧問、專家和審計師的費用和費用；(Iii)任何政府當局就本協議或任何其他貸款文件徵收的所有轉讓、印章、單據或其他類似税項、評估或收費；(Iv)與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何留置權的提交、登記、記錄或完善有關的所有費用、費用、評估和其他費用；以及(V)行政代理和任何貸款人因執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件下的權利、任何工作或重組(包括其談判)、任何訴訟、爭議、訴訟或訴訟、執行其權利和補救措施以及保護其在破產、破產或其他法律程序中的利益而產生的所有其他成本和支出，包括但不限於與評估、收集、審查、審計、評估、出售、清算、或以其他方式處置受益人的抵押品或其他資產。借款人應承擔本協議所述的所有費用。(A)條是否不發放任何貸款。根據本協議須支付的任何款項第10.1條應是借款人所欠的隨付義務，如果未在向借款人發出書面要求後十（10）個工作日內支付，則應在不禁止且不違反適用法律的範圍內自支出之日起直至支付的利息，按相當於默認利率的年率支付。借款人在此項下的義務 第10.1條在票據和項下其他義務的支付以及項下任何權利的轉讓後，應繼續有效。

（b）借款人因任何原因未能無法支付下所需的任何金額 第10.1(A)條或第 10.2節由其支付給行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何關聯方(或其任何子代理)，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類子代理)或該關聯方付款，視情況而定，該貸款人在該未償還金額中的比例份額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何未償還金額)(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中的比例確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類子代理) 或行政代理的任何關聯方(或其任何子代理)因與該身份有關而招致或聲稱的。每一貸款人都承認，此類付款可能是針對因被付款人(或其代表)的唯一、分擔、比較、同時或普通疏忽而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。

第 10.2節賠償。借款人和其他貸款方應連帶賠償上述(各自)的行政代理人、各貸款人和各關聯方。印地安那“) 它們中的任何一個可能直接或間接產生或與(A)任何貸款文件的談判、執行、交付、履約、管理或執行有關的任何和所有損失、負債、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用和費用(包括律師費)，並使其不受損害，(B) 貸款文件計劃進行的任何交易，(C)任何貸款方違反任何陳述、保證、契約、或任何貸款文件中包含的其他協議，(D)存在、釋放、威脅釋放、處置、移走或清理位於任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產上、附近、之內或影響其任何財產或資產的任何危險物質， (E)任何貸款或對其收益的用途或擬議用途，或(F)任何調查、訴訟或其他程序，包括但不限於與上述任何內容有關的任何威脅或預期調查、訴訟或其他程序，無論是由第三方還是借款人或任何其他貸款方出具。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況下，本協議各方的明確意向是，每個INDEMNITEE應得到賠償，使其免受任何和因該INDEMNITEE(或該人的代表)的單獨、分擔、比較、同時或普通疏忽而產生或導致的所有損失、責任、索賠、損害、處罰、判決、支出、費用和支出(包括律師費) ；提供如果損失、債務、索賠、損害賠償、罰款、判決、支出、費用和開支是由有管轄權的法院根據最終判決和不可上訴判決確定的，且主要原因是(I)該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，則不應對該受賠人作出賠償。(Ii)貸款方就惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務向受償方提出的索賠，或(Iii)受償方對另一受償方提出的不涉及貸款方的作為或不作為的索賠。根據本協議須支付的任何款項第10.2條應為借款人所欠的即期債務，如果未在十(10)個工作日內付清，則應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內計息，自支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款人在本協議下的義務第10.2條應在支付票據和本協議項下的其他義務以及轉讓本協議項下的任何權利後繼續存在。本第10.2條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的税以外的税。

第 10.3節責任限制。行政代理或任何貸款人或其任何關聯方對任何借款人因本協議或任何其他貸款文件、或因本協議或任何其他貸款文件、或本協議或任何其他貸款文件而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害(無論是合同、侵權或其他方面的)索賠，不承擔任何責任，且各貸款方特此放棄、免除或同意不起訴他們中的任何人。每一貸款方特此放棄、解除、並同意不起訴行政代理或任何貸款人或其任何關聯方，要求對與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所預期的任何交易有關的索賠進行懲罰性賠償。

第 10.4節沒有責任。行政代理或任何分包商聘請的所有律師、會計師、評估師和其他專業人員和顧問應有權專門為行政代理或此類分包商的利益行事，並且沒有披露義務、忠誠義務、謹慎義務或任何類型或性質的其他義務或義務。任何貸款方或任何貸款方的股權持有人，附屬機構、官員、員工、律師、代理人或任何其他人員。

第 10.5節貸款人不是受託人。借款人與行政代理人和各貸款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係，行政代理人和任何貸款人與借款人之間沒有任何信託關係或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件均不得解釋為將借款人與行政代理人和各貸款人之間的關係視為債務人和債權人之間的關係。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為對任何行政代理和貸款人提出的任何索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關。

第 10.6節公平救濟。每一貸款方都認識到，如果借款方未能支付、履行、遵守或履行任何或全部義務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對行政代理人或貸款人的不充分救濟。因此，每一貸款方同意，在任何此類情況下，行政代理或任何貸款人(如果行政代理或該貸款人提出要求)應有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第 10.7節沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，且任何處理過程均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利和補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救辦法。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何受益方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據下列規定提起和維護第8.2節 為了所有擔保當事人和每個貸款人的利益，貸款人特此代表自己及其作為擔保當事人的每個附屬公司同意，除非得到行政代理的書面同意，否則不會採取任何執法行動或行使在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時根據適用法律可能享有的任何權利； 然而，前提是前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施， (B)任何貸款人根據下列規定行使抵銷權第10.25條(受制於第10.23條)、或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何受益人提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或代表自己出庭並提出訴狀；以及前提是，進一步，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(I)所需貸款人應根據下列規定享有賦予行政代理人的權利第8.2節（二）除此之外， 第(B)條 和(c)適用於上述但書，且須受第10.23條，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第 10.8節繼任者和受讓人。

(A) 繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理人和每一貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利、義務或義務(未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，任何企圖轉讓均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但第(I)款規定的受讓人除外。第10.8(B)條， (二)按照下列規定參加第10.8(D)條，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受下列限制的擔保權益第10.8(E)條(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在下列範圍內的參與者第 10.8(D)節以及，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)；提供任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I) 最低金額。(A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額(S) 和/或當時欠它的貸款(在履行此類轉讓後確定)，至少等於第#中規定的金額 第10.8(B)(I)(B)條在總體上或在轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況下，不需要分配最低金額；以及(B)在任何情況下，第10.8(B)(I)(A)條，承諾額(S) (為此目的，包括本協議項下未償還貸款)的總額，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款餘額 (自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓中指定了“交易日期”和假設，則為截至該交易日期)不少於1,000,000美元，如果是任何轉讓承諾和/或貸款，除非行政代理的每一位，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意均不得無理扣留或拖延)。

(2) 按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii) 必需的意見。除下列要求的範圍外，任何轉讓均無需同意第10.8(B)(I)(B)節 此外：(A)除非 (X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，否則必須徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對；以及(B)需要行政代理人的同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)。

(4) 分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供在任何轉讓的情況下，該行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用；以及如果進一步提供借款人不應有義務支付此類處理和錄製費用，除非是根據第3.6(B)條。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V) 不分配給某些人員。不得向任何受益黨或其各自的任何附屬機構進行此類轉讓。

(六) 不分配給自然人。不得向自然人(或控股公司、投資工具、為自然人的信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)轉讓。

管理代理根據以下規定接受並記錄 第10.8(C)條，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續有權享受第3.1節, 第3.2節, 第10.1條和第10.2條關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人按照以下規定出售該權利和義務的參與人第10.8(D)條。根據本協議完成任何轉讓後第10.8(B)條如轉讓人或受讓人貸款人提出要求，出讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便向轉讓人貸款人發行替換票據(如適用)，並向受讓人發行新票據或(視情況而定)替換票據。

(C) 登記。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理，應在其位於德克薩斯州達拉斯的辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，根據本協議的條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候(未經任何貸款方同意或通知，但經行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權同意)向參與方出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或欠其的貸款)；已提供 (I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)各貸款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及 (Iv)未經行政代理同意，任何出售此類參與權的企圖均為無效)。為免生疑問，各貸款人應對下列各項賠償負責第10.1(B)條而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第第10.10節這需要所有貸款人的同意，並影響到這些參與者。借款人同意每個參與者都有權享受第3.1、3.4條和3.5(受制於要求及其限制，包括下列要求第3.4(G)條(不言而喻，文件要求 第3.4(G)條應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款以轉讓方式取得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意在符合以下規定的情況下第3.6節猶如它是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第(Br)款獲得任何更大的付款第3.1條或3.4對於任何參與，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但此類有權獲得更大付款的權利除外在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更。出售參與權的每個貸款人同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行的規定第3.6節對於任何參與者。在法律允許的範圍內，每位參與者還應有權獲得以下福利： 第10.25條就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意向行政代理支付任何金額，以便根據下列規定申請貸款文件項下的義務第10.25條; 如果進一步提供該參與者同意遵守第10.23條就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，維護參與者登記冊；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸方應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；已提供 任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

第 10.9節生存。本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關而提供的任何文件、報表或證書中作出的所有陳述和擔保在本協議和其他貸款文件的簽署和交付期間仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何結案均不影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。在不影響任何貸款方在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，貸款方在本合同項下第10.1條和10.2 應在債務償還和承諾終止後繼續存在。

第 10.10節修正案。除本協議另有明確規定的範圍外，本協議的條款和受益方為一方的其他貸款文件的條款只能通過由所需貸款人(或經所需貸款人同意由行政代理簽署)、希克斯行政代理和每一受益方簽署並經行政代理確認的書面文書來修改或放棄；提供, 然而，，任何此類修訂或棄權不得：

(A) 放棄下列條件第4.1節未經各貸款人書面同意；

(B)延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據下列規定終止的任何承諾第8.2節)未經貸款人的書面同意；

(D) 未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；然而，前提是，只需徵得所需貸款人的同意即可調整違約利率或免除借款人按該利率支付利息的任何義務；

(E) 更改本協議的任何規定第10.10節或“的定義”所需的貸款人“或本協議的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的人數或百分比；

(F) 更改第8.3節或第10.23條在未經各貸款人書面同意的情況下改變所需按比例分攤付款的方式；或

(G) 未經各貸款人書面同意，解除擔保人的擔保義務或解除所有或幾乎所有抵押品(在每種情況下，除本文規定的外)；

並且， 如果進一步提供，(I)除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii) 費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄；和(Iii)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件(除非所需的貸款人在行政代理髮出此類修改通知的五(5)個工作日內以書面形式提出反對)，以便(A)更正、修改或糾正任何貸款文檔中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何貸款文檔中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤或(B)遵守當地法律或任何司法管轄區內當地律師的建議，該法律管轄任何證券文檔或與創建、完善、保護任何留置權和/或優先於行政代理，(C)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益或留置權，以成為擔保當事人利益的抵押品，(D)做出不對任何貸款人不利的行政或運營變更，或(E)增加擔保人或抵押品，或以其他方式增強貸款人的權利和利益。

第 10.11節通知。

(A) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信的情況外(以及第10.11(B)條)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達時間表 10.11。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。通過傳真發送的通知在發送時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信發送的通知，在下列規定的範圍內第10.11(B)條應按照第條規定有效第10.11(B)條.

(B) 電子通信。根據管理代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本協議項下的貸款人交付或提供通知和其他通信。已提供 前述規定不適用於依據下列規定向任何貸款人發出的通知第2條如果該貸款人已通知行政代理它不能根據以下條件接收通知第2條通過電子通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如，通過“請求回執”功能，如果可用，請回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，其電子郵件地址如上所述。第 (I)條，通知該通知或通訊可用並識別其網站地址; 已提供 對這兩個人來説第(I)條和(Ii)如上所述，如果此類傳真、電子郵件或其他電子通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C) 更改地址等。本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。附表10.11應被視為因每次此類更改而被修訂，管理代理有權隨時酌情在經修訂的附表10.11由管理代理向本合同各方提供。

(D) 站臺。

(I) 每一貸款方和每一貸款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通訊向貸款人提供該通訊。

(Ii) 平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、是否適合特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。儘管平臺受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護，但每個出借人和借款人都承認並同意(X)通過電子媒介分發材料不一定安全，(Y)代理方不負責批准或審查任何貸款人的代表、指定人或聯繫人訪問平臺的權限，並且這種分發形式可能存在保密和其他風險，且每個出借人和借款人都理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害，包括但不限於因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用) 。

(Iii) 每一借款方(通過簽署一份貸款文件)特此授權行政代理、每一貸款人及其各自的律師、代理人和相關方(每個、一個或多個)授權方“)通過互聯網或其他電子通信方式，交流和傳輸有關貸款文件或任何受益方計劃進行的交易以及該受益方的商業事務的文件和其他信息(包括機密信息)。在任何情況下，任何授權方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類通信或傳輸引起的任何類型的損害(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定此類損害是由該授權方的重大疏忽或故意不當行為直接造成的；然而，前提是在任何情況下，任何授權方均不對間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)承擔任何責任。

(E) 公共信息。每一貸款方在此確認某些貸款方(每個貸款方，一個貸款方)公共貸款人“) 可能有人員不希望獲得有關任何借款方或其關聯公司或上述任何證券的重要非公開信息，並可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。每一貸款方特此同意，它將以商業上合理的努力來確定由任何受益方或其代表在本合同項下和其他貸款文件(統稱為“借款人材料“)可分發給公共貸款人，並且(I)所有此類借款人材料應清楚且顯眼地標記為”公共“，這至少意味着”公共“一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為”公共“，每個借款方應被視為已授權行政代理和其他貸款人將此類借款人材料視為不包含任何重大的非公開信息，就美國聯邦和州證券法而言，與任何受益方或其證券有關(br}然而，前提是，在此類借款人材料構成信息的範圍內，它們應遵守第10.26條)；(Iii) 所有標記為“公共”的借款人材料允許通過平臺指定為“公共”的部分提供；和(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。每個公共貸款人將指定一名或多名代表，這些代表應被允許接收未被指定為公共貸款人可用的信息，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考借款人材料，該借款人材料並非通過平臺的“公共端信息”部分提供，並且可能包含有關任何受益方或其附屬公司及其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第 10.12節法治；舉辦地；程序送達。

(A) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及本協議和由此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(不參考適用的法律衝突規則，但不參考一般義務法第5-1401和5-1402節以外的適用法律衝突規則)。除非抵押品所在地的任何法域的法律要求對此類抵押品適用此類法律。

(B) 管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區法院以外的任何法庭上對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以郵寄通知的方式以郵寄方式送達法律程序文件 第10.11節。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式為流程提供服務的權利。

第 10.13節對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每一份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。除非有下列規定第節4.1，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf” 或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

第 10.14節可分割性。有管轄權的法院裁定本協議或任何其他貸款文件的任何規定無效或不可執行，不得損害或使本協議的其餘部分無效，其效力應僅限於被裁定為無效或非法的規定。此外，作為本協議或其他貸款文件的一部分，應在可能的合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款中增加一項條款，以替代此類無效或不可執行的條款。

第 10.15節標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。

第 10.16節建築業。每一貸款方、行政代理和每一貸款人都承認，他們中的每一方都得到了自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應被視為由借款人、行政代理、每一貸款人和每一方當事人共同起草。

第 10.17節契約的獨立性。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不被任何此類公約所允許，則在採取此類行動或存在此類條件的情況下，即使該行動或條件被另一公約例外地允許，或在其他情況下處於該公約的限制範圍內，也不能避免違約的發生。

第 10.18節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。第10.18條.

第 10.19節[已保留].

第 10.20節[已保留].

第 10.21節《美國愛國者法案公告》。行政代理和各貸款人特此通知借款人和對方貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和對方貸款方的身份信息，該信息包括借款人和對方貸款方的名稱和地址以及允許行政代理和貸款方根據《愛國者法案》確定借款人和對方貸款方身份的其他信息。此外，借款人和其他借款方同意：(A)確保在借款人或任何其他借款方或借款人的任何子公司或任何其他貸款方擁有控股權或以其他方式控制借款方的任何人不是或將是受制裁的人，(B)不使用或允許使用義務收益來違反任何反腐敗法律、反恐怖主義法律或任何適用的制裁，以及(C)遵守或使其子公司遵守適用的反腐敗法律、反恐怖主義法律和制裁。

第 10.22節[故意省略].

第 10.23節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其或本合同項下其他義務所作貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的一部分付款及其應計利息大於本協議規定的比例份額，則獲得較大比例的貸款的貸款人應：

(A) 將該事實通知行政代理；和

100

(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出公平的其他調整，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總和以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，提供那就是：

(I) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii) 本條例的規定第10.23條不得解釋為適用於：(A)借款人或其代表根據並按照本協議的明示條款作出的任何付款(包括按照第3.1條, 3.4和3.5)；或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(轉讓給借款人或其任何關聯方除外)而獲得的作為代價的任何付款(關於本第10.23條均適用)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第 10.24節預留款項。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據行政代理人或該貸款人自行達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，且生效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至該付款的年利率按不時生效的聯邦基金有效利率支付之日的利息。貸款人在以下條款下的義務條例草案(B)條前一句話的內容在全額支付義務和本協議終止後仍然有效。

101

第 10.25節反擊。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理和每個貸款人有權在不通知任何貸款方的情況下，隨時衝抵貸款文件下的義務、行政代理或貸款人在任何時間貸記或欠該貸款方的任何和所有存款(一般或特殊、定期或定期、臨時或最終)或其他款項，而不論貸款文件下的債務是否到期。每筆抵銷的金額應支付給行政代理，以便申請履行下列順序中貸款文件下的義務第8.3節。作為債務的進一步擔保，每一貸款方特此授予行政代理和每一貸款人對該借款方現在或以後持有的所有資金、票據和其他財產(視情況適用)的擔保權益，包括但不限於保管的財產。除了行政代理人和每個貸款人的抵銷權，作為債務的進一步擔保，每一貸款方特此向行政代理人和每一貸款人授予該借款方現在或以後存放在行政代理人或該貸款人的所有存款(一般或特殊、定期或定期、臨時或最終)和其他賬户的擔保權益，以及行政代理人或該貸款人在任何時候貸記或欠該借款人的所有其他款項。本協議項下行政代理和每個貸款人的權利和補救措施是行政代理或該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利和補救措施。

第 10.26節保密協議。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其附屬公司及其關聯方(應瞭解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示保密，或一般受保密條款的約束)、 (B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)或任何政府機構，準政府當局或立法委員會或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人(視情況而定)認為有必要披露該等披露，以減輕該主管當局對該行政代理或該貸款人或其任何關聯方(在該情況下，該行政代理或該貸款人，如適用)提出的索賠，則該行政代理或該貸款人應作出商業上合理的努力，除非是由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管當局進行的任何審計或審查，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方，(E)在行使與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利的情況下，(F)受保密義務的限制不低於 第10.26條(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其義務有關的任何套期保值協議的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，(Iii)貸款人或其控股公司的任何實際或潛在買家，(Iv)任何評級機構或任何類似組織，涉及任何貸款方或貸款機構的評級，或(V)CUSIP服務局或任何類似組織，涉及與貸款機構有關的CUSIP號碼的發放和監測，(G)經適用貸款方同意，或(H)此類信息(I)因違反本協議而變得公開 第10.26條或(Ii)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人或其附屬公司以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、與貸款行業類似的服務提供商以及向行政代理和貸款人披露與本協議的管理、其他貸款文件和承諾相關的服務提供商本協議的存在和有關本協議的信息。出於此目的，第10.26條, “信息“ 指從任何貸款方或其任何關聯公司收到的與貸款方或其任何關聯公司的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本協議中規定的信息保密的人員第10.26條如果此人對此類信息的保密程度與此人對其自身保密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其應履行的義務。各借款方同意並確認，就該借款方與希克斯之間而言，希克斯在本協議項下的義務第10.26條在其各自的整體中取代和替換希克斯的所有保密、保密和類似義務(如果有)，該借款方和希克斯之間的任何先前協議中均有規定，儘管協議中有任何相反規定。

102

每一借款方特此授權行政代理在事先獲得借款方的書面批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，自行承擔費用，在廣告、營銷、墓碑、案例研究和培訓材料中包括任何借款方的名稱和標誌，並根據其自行決定不時向貸款機構進行其他宣傳。每一貸款方理解並承認希克斯可能向市場數據收集者(如聯盟表)或貸款行業的其他服務提供商提供有關貸款的截止日期、規模、類型、目的和參與方的信息。

第 10.27節以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設，或本協議的任何修改或其他修改(包括放棄和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應視為包括電子記錄形式的電子簽名或執行、行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄，每一項均具有相同的法律效力。根據任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律，在任何適用法律規定的範圍內，作為手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的執行應與手動原始簽名一樣有效，並對本協議其他各方具有同等程度的約束力。儘管本協議中有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名。如果在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有原始的手動簽署的副本。

103

第 10.28節承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，如果該債務是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

第 10.29節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持， “QFC信用支持“而每一個這樣的QFC都是”支持的QFC)，雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)享有的決定權，同意如下：美國特別決議制度“)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

在事件中，承保實體是受支持的QFC的參與方(每個，a“被保險方“)受制於美國特別決議制度下的程序，該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的 QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與在美國特別決議制度下的轉讓相同的程度上有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使貸款文件下的違約權利。

104

第 10.30節最終協議通知。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第 11條保證

第 11.1節保證金。考慮到擔保當事人根據本協議和其他貸款文件在此之前或以後向借款人發放的貸款、墊款和其他信貸，並在進一步考慮任何銀行產品協議的情況下，擔保人在此無條件、絕對和不可撤銷地向擔保當事人提供擔保，保證到期和按時付款，包括規定的到期日、提速或其他方式，以及此後的任何時間，以及適當履行和履行債務。保證人作為主債務人，負有全額償付和履行義務的責任。

第 11.2節付款。如果任何債務在債務到期或因行使任何加速權力而到期和應付時未能按時償付，擔保人應應要求立即向行政代理的主要辦公室支付到期和應付的金額，而無需出示拒付、拒絕付款通知、意向加速通知、加速通知或任何其他通知(所有這些都已根據第11.3條明確免除)。行政代理不必首先對借款人或對債務負有責任的其他人提起訴訟或用盡其救濟辦法，或針對為擔保該義務而提供的任何擔保強制執行其權利。管理代理不需要減輕損害或採取任何其他行動來減少、收取或強制執行義務。擔保人不得抵銷、反索償、減少或減少任何債務，或擔保人對借款人或任何擔保方擁有或可能擁有的任何形式的抗辯。擔保人的付款不應解除擔保人在本合同項下的責任，除非義務已全部履行，且應已發生解除日期。如果行政代理人必須撤銷或恢復行政代理人因任何部分債務而收到的任何付款或其任何部分，行政代理人給予擔保人的本擔保條款的任何事先解除或解除或擔保人在本擔保項下責任的任何減少均無效，且本擔保應繼續完全有效。

105

第 11.3節協議和豁免。擔保人：

(A) 同意借款人在此之前或以後與行政代理和/或任何其他擔保方訂立的所有條款和協議；

(B) 同意，行政代理可以在不損害其在本協議項下的權利或義務的情況下，(I)放棄或推遲對借款人或任何其他人，包括但不限於對義務或其任何部分負有責任的任何其他一方(擔保人和任何此類其他人，以下統稱為“擔保人”，個別稱為“擔保人”)行使其任何權利或補救，或免除借款人或任何其他人的責任；(Ii)接受或接受任何其他抵押品、抵押品或擔保，或對全部或任何部分債務的償付作出其他保證；(Iii)在與擔保人或任何其他擔保人的全部或任何部分債務或責任有關或保證的任何時間，免除、退回、交換、從屬或容許或容受任何抵押品、財產或證券的任何惡化、浪費、損失或減值(包括但不限於疏忽、故意、不合理或不合理的減值)；(Iv)增加、續期、延展或修改任何債務或任何證明其條款的文書或協議的條款；。(V)將借款人、任何擔保人或任何其他人的付款用於任何義務；。(Vi)對任何一名或多名擔保人提起訴訟，而不加入任何其他擔保人或借款人的訴訟程序；。(Vii)與任何一名或多名擔保人達成全部或部分妥協或和解，以行政代理人認為適當的對價或不對價；或(Viii)部分或全部免除擔保人或任何其他擔保人在本協議項下的責任；

(C) 同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何情況而解除、減少或受到不利影響：(I)借款人或任何擔保人的破產、破產、重組、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力；(Ii)所有或部分義務或與義務有關而簽署的任何文件或協議因任何原因無效、非法或不可執行，或義務中包括的任何債務超過法律允許的金額；(Iii)行政代理人或任何其他當事人在保全、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理所有或任何此類抵押品、財產或擔保的過程中，未盡到勤勉或合理的謹慎，或未能以商業上合理的方式行事；(Iv)任何抵押品、抵押品或留置權擬作為或擬提供、設定或授予的抵押品、抵押品或留置權，未經適當完善或設定，或經證明不可強制執行或從屬於任何其他留置權；(V)借款人對全部或任何部分債務的償付有任何抗辯；(Vi) 根據適用的債務人救濟法，借款人或任何擔保人向行政代理人和/或任何其他擔保方支付的任何款項是優先的，或出於任何原因，行政代理人和/或任何其他擔保方必須向借款人、任何此類擔保人或其他人退還該款項或支付該款項。(Vii)借款人可以就義務提出的任何抗辯理由，包括但不限於：沒有對價、違反保證、欺詐、付款、協議和償付、嚴格止贖、欺詐法規、破產、訴訟時效、貸款人責任和高利貸，但不包括全額付款抗辯；或(Viii)就本協議、貸款文件、債務、擔保和抵押品採取的任何其他行動或沒有采取的任何其他行動，無論該行動或不作為是否損害擔保人或任何擔保人的利益，或增加擔保人根據本協議條款被要求償付債務的可能性；

106

(D) 同意擔保人有義務在到期時償付債務，無論是否有任何事件、情況、事件、行動或任何遺漏，不論是否在此特別描述，但全額和最後一次償付和清償債務除外；

(E) 在適用法律允許的範圍內，放棄適用法律現在或以後賦予擔保人或擔保人的所有權利和補救措施，包括但不限於擔保人可能對借款人或借款人可能對行政代理和/或貸款人提出的任何抗辯、抵銷權或其他索賠；

(F) 放棄與本擔保或義務有關的所有通知，包括但不限於以下通知：(I)行政代理和/或任何其他擔保方接受本擔保或其採取行動的意圖，或依據本擔保採取行動；(Ii)任何義務或其任何條款或金額的當前存在、未來招致或任何修改，或其利率的任何變化；(Iii)借款人或任何擔保人的任何違約；或(四)獲得、強制執行或解除任何債務的擔保或擔保協議(除本協議外)、質押、轉讓或其他擔保；

(G) 放棄提示付款通知、抗議通知、抗議通知、要求付款通知、加速通知、加速通知和拒付通知，放棄與任何證明任何義務的票據有關的拒絕通知，以及法律要求的任何要求和通知，但法律可能明確禁止的情況除外，並在對任何保證人提起訴訟時盡力而為；以及

(H) 代表並向行政代理和貸款人保證，擔保人(A)已經或將從擔保和債務的訂立中獲得或將獲得直接或間接利益，以及(B)熟悉並獨立審查了關於借款人財務狀況的賬簿和記錄，並熟悉任何和所有擬用作償還債務擔保的抵押品的價值，但擔保人不依賴於此類財務狀況、此類抵押品、或任何其他方的協議作為簽訂本協議和提供擔保的誘因。擔保人確認，行政代理人、任何貸款人或其他任何一方均未向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以誘使擔保人執行本協議並提供擔保。

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第 11.4節責任。擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不考慮任何其他人的責任，並且不得因行政代理和/或任何其他擔保方採取或不採取的任何行動(本協議同意和同意該行動或不採取行動)而受到任何方式的影響，也不得因任何其他擔保或擔保協議、質押、轉讓或任何義務的其他擔保的部分或完全不可執行或無效而受到影響。要求擔保人或任何擔保人履行本協議項下責任的任何延遲，不應損害行政代理人強制履行該責任的權利。行政代理的所有權利和補救措施應是累積的，行政代理未能行使本協議項下的任何權利，不得解釋為放棄在任何時候以及之後不時行使相同或任何其他權利的權利。這是一份持續的付款擔保，而不是一份收款擔保，本擔保對擔保人具有約束力，無論在本擔保日期之前或之後多長時間內發生或發生了任何債務。

第 11.5節從屬關係。如果借款人或任何其他貸款方現在或以後成為對擔保人的債務(該債務及其所有利息稱為“關聯債務”)，則該關聯債務在各方面應從屬於全額償付和履行義務，並且在解除債務日期之前，擔保人無權就任何關聯債務強制執行或接受付款。擔保人同意，任何借款方資產上的任何留置權、抵押權、信託契約、擔保權益、判決留置權、抵押或其他產權負擔，在沒有行政代理人事先書面同意的情況下，應從屬於並一直從屬於和低於任何貸款方資產上的任何留置權、抵押、信託契約、擔保權益、判決、抵押或其他產權負擔。擔保人不得向任何借款方行使或強制執行任何性質的債權，以收回關聯債務(催繳債務除外)。如果接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他破產程序涉及借款人或任何適用的貸款方作為債務人，(A)行政代理人有權提交債務證明、索賠、請願書或其他文件，並採取必要的其他步驟，以證明其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏收取本來應就關聯債務支付的款項、付款、分配或其他紅利，以及(B)擔保人在此轉讓此類付款，向管理代理分配和紅利。

第 11.6節代位權。在所有債務得到全額償付和全部清償以及貸款人根據貸款單據提供信貸的所有義務到期或終止之前，擔保人放棄或解除擔保人可能對其他負有義務的人享有的代位權、償還權或分攤權。擔保人的代位權和償還權在各方面從屬於行政代理和其他被擔保當事人的權利和債權，擔保人不得行使其在本擔保項下可能通過代位權獲得的任何權利，在解除日期之前不得通過付款或其他方式行使。如果在解除日期之前因此類代位權向任何擔保人支付了任何金額，則該金額應以信託形式為行政代理和/或要貸記的其他擔保當事人的利益而持有，並用於到期或未到期的債務。

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第 11.7節保證人的其他債務或者義務。如果擔保人對任何借款方通過背書或本擔保以外的方式欠貸款人的任何債務負有責任，則該責任不受本擔保的影響，行政代理人和貸款人在本擔保項下的權利應累加於行政代理人和貸款人對擔保人可能擁有的所有其他權利。行政代理根據本協議或任何其他文書、法律或衡平法行使任何權利或補救，不排除同時或隨後在法律或衡平法上行使任何其他文書或補救，也不排除同時或隨後行使任何其他權利或補救。此外，在不限制前述一般性的情況下，本擔保由擔保人為行政代理人和/或貸款人簽署並交付給行政代理人和/或貸款人的、與借款人和其他貸款方對擔保當事人的債務有關的所有擔保提供額外擔保之前或以後由擔保人簽署並交付給行政代理人和/或貸款人的擔保，且本擔保不應被視為取代或替代任何其他以前或之後的擔保。

第 11.8節成本和開支。擔保人同意應要求向行政代理人和貸款人支付所有損失、成本和開支，包括行政代理人和貸款人因試圖履行義務或試圖使擔保人在本擔保項下的責任得到滿足而產生的合理且有記錄的自付律師費。

第 11.9節行使權利等在任何情況下，向擔保人發出的通知或向擔保人提出的要求不應使擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。行政代理在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何延遲或遺漏不得損害該權利或權力，也不得被解釋為放棄對該權利或權利的任何默許，也不得將任何該等權力的單獨或部分行使排除其他或進一步行使，或行使本協議項下的任何其他權利或權力。

第 11.10節利益；有約束力。本擔保適用於行政代理人和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益，以及對任何義務的任何利益。保證人在本協議項下承擔的所有義務對保證人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力(但條件是，保證人在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利、權力、義務或義務，未經行政代理人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉授從一開始就無效，且沒有效力或效果)。

第 11.11節復職。儘管本協議或其他貸款單據中有任何規定，但如果任何人或其代表因任何原因被任何債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復任何債務持有人就該義務支付的任何款項，則擔保人應自動恢復本條第11條規定的義務，無論是破產、重組或其他程序的結果，並且擔保人同意它將應要求賠償每一擔保方所有合理且有文件記載的自付費用和開支(包括，但不限於，律師的合理費用)，包括針對任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

第 11.12節承擔最大責任。儘管本擔保中有任何相反的規定，保證人在本擔保項下的義務應限制為最高總額，不得超過不會使其在本擔保項下的義務根據美國法典第11章第548條或可比法律的任何適用條款(統稱為《欺詐性轉讓法》)作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷的最大金額，在每種情況下，在使擔保人的所有其他根據欺詐性轉讓法相關的或有或有的責任生效後(具體而言，不包括擔保人就公司間債務而對其他借款方或其他借款方的關聯公司承擔的任何債務，條件是此類債務的清償金額與該擔保人根據貸款文件支付或轉讓的財產的金額相同)，並在作為資產生效後，符合第11.6條的規定，根據(A) 適用法律或(B)任何規定在擔保人和其他貸款方之間公平分配貸款文件和銀行產品協議項下產生的債務的任何協議(根據欺詐性轉讓法的適用條款確定)擔保人的任何代位權或出資的價值。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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附件 B

[要關注]

時間表 1.1-D

計劃 2.1

受益者財務，有限責任公司，

附件 B