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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年8月16日

受益者

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

北聖保羅街325號，4850套房

德克薩斯州達拉斯75201

（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）

(214) 445-4700

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17節，230.405節)或1934年《證券交易法》第120條億.2(本章第17節，2401.2億.2)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

如 先前披露，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)是Beneficient的全資附屬公司，內華達州一家公司(“本公司”)及Beneficient Company Holdings，L.P.作為擔保人(“擔保人”，並與借款人(“貸款方”)一起)是該特定信貸及擔保協議(“信貸協議”)的訂約方，日期為2023年10月19日，而HH-BDH LLC(“貸款人”)為行政代理。該貸款機構的唯一成員是特拉華州有限責任公司希克斯控股有限公司(“希克斯控股”)。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。根據信貸協議，貸款人以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就信貸協議擬進行的交易擁有直接或 間接重大財務利益。信貸協議原先 提供本金總額為2,500美元萬的三年期定期貸款(“定期貸款”)，已於信貸協議結束時悉數提取。

2024年8月16日，貸款方和貸款人簽訂了信貸和擔保協議的特定修正案1號和豁免1號以及其他貸款文件(“修正案”和經修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)，其中包括：(I)增加高達1,675,000美元的後續定期貸款，該貸款在修正案結束時全額提取(連同定期貸款，“貸款”)，以及(Ii)放棄因已確認的違約(如修正案所定義)的發生而導致的某些違約事件，前提是在費用 償還違約的情況下，借款人必須在(X)2024年11月1日和 (Y)公司轉售公司A類普通股的登記聲明生效後兩個工作日(Y)、可轉換債券和根據該特定證券購買協議可發行的認股權證的基礎可轉換債券 和認股權證的生效日期(較早者)修復費用償還違約。日期為2024年8月6日，由本公司與YA II PN，Ltd.之間簽署。

經修訂的信貸協議還要求借款人分別於2024年9月7日、2024年10月7日、2024年11月7日、2024年12月7日和2024年12月31日預付貸款本金餘額200,000美元、200,000美元、200,000美元和875,000美元。此外，借款人 應在每個要求的付款日期(如經修訂的信貸協議所界定)預付貸款的未償還本金餘額，金額等於(A)最近結束期間的投資組合淨收入總額(如經修訂的信貸協議所界定)，自每月16日起至緊接下一個月的第15天止，及(B)自每個所需付款日期起，相等於超出的款額(如有的話)，(X)(I)在該要求付款日期當日或之前發生的要求付款日期的數目，乘以(Ii)$500,000，減去 (Y)在該要求付款日期之前支付的所有超額付款金額(定義見修訂信貸協議)。此外，修訂後的信貸協議要求借款人每月支付一定的最低還款額，以預付貸款餘額。

經修訂信貸協議亦包括(I)更新貸款人向借款人作出 後續定期貸款的先決條件，(Ii)更新若干陳述及保證，(Iii)額外的若干正面及負面契諾，包括最低流動資金財務契諾$400萬及(Iv)發生會構成違約事件(定義見經修訂信貸協議)的額外事件。除經修訂外，信貸協議的 條款保持不變。

修正案的前述描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過引用修正案來對其全文進行限定，其副本以表格8-k的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告表格8-k的第1.01項中所述的 信息在此引用作為參考。

3.02未登記股權證券銷售。

於2024年8月20日，本公司與本公司董事會成員Peter T.Cangany，Jr.控制的有限責任公司Cangany Capital Management，LLC(“Cangany Capital Management”)訂立認購協議，據此，Cangany Capital Management以每股2.33美元的價格購買47,500股A類普通股(“股份”)。

根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）第4（a）（2）條，股份的發行豁免 登記。Cangany Capital 管理層向公司表示，其是《證券法》第501條定義的“認可投資者”，並且 收購股份將出於投資目的，而不是為了進行或出售與其任何分發有關的股份。

第9.01項展品和財務報表。

(D) 個展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。