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根據Rule 424(b)(5)遞交的文件

招股説明書

愛安生物醫藥股份有限公司

5000萬美元

A類普通股

我們已經與Leerink Partners LLP（以下簡稱“Leerink Partners”）簽訂了銷售協議（以下簡稱“銷售協議”），涉及我們的A類普通股（每股面值為0.0001美元）（以下簡稱“普通股”），該股票由本招股説明書提供。根據該銷售協議的條款，我們可以不時通過Leerink Partners作為我們的銷售代理商，以總髮售價格高達5000萬美元的普通股。

我們的普通股在紐約美國交易所（NYSE American）上市，股票代碼為“AEON”。2024年8月13日，我們的普通股在紐約美國交易所的最後報價為每股0.99美元。

根據證券法第1933號修正案和證券法下制定的415(a)(4)規定，本招股説明書中所述的普通股銷售（如果有的話），將被視為“按市場價格”進行的權益發行。Leerink合作伙伴不需要出售任何特定金額的證券，但將作為我們的銷售代理人，採用與其正常交易和銷售慣例相一致的商業上合理的努力，在Leerink合作伙伴和我們之間商定的相互同意的條件下進行。沒有安排將資金存入任何託管、信託或類似的安排中。

根據銷售協議，Leerink合作伙伴對根據銷售協議銷售的普通股的銷售款項的總毛收益將支付3.0%的報酬。與代表我們出售普通股有關，根據證券法的定義，Leerink合作伙伴將被視為“承銷商”，Leerink合作伙伴的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Leerink合作伙伴提供補償和貢獻，包括根據證券法或證券交易法修正案1934年的責任。

投資我們的普通股涉及高風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書第5頁上的“風險因素”和所引用文件中類似章節的內容。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股書的充分性或準確性作出裁決。任何相反的聲明都是違法行為。

Leerink Partners

本招募説明書日期為2024年8月21日。

資本融資計劃

我們提供的普通股

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用途

風險因素投資我們的普通股涉及風險。在購買任何股票之前，您應仔細考慮以下風險的情況説明，以及本擬除權説明書和附帶招股説明書中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，同時還應認真考慮本擬除權説明書和附帶招股説明書中包含的所有其他信息，以及本擬除權説明書和附帶招股説明書中納入的所有信息，以及我們用於本次配售的任何相關免費書面招股説明書。除上述風險和不確定因素外，我們可能未意識到的其他風險和不確定因素，或目前我們認為不重要的風險和不確定因素，也可能成為影響我們的重要因素。如果任何此類風險或下述風險或我們的SEC文件中所述風險發生，則我們的業務、財務狀況、業績或前景可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

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如果AEON自願或被迫清算、解散或清算，AEON的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人，但需受到優先股持有人的權利約束（如果有）。

預先權或其他權利

我們的普通股沒有適用的沉沒基金條款。擁有我們的普通股的股東沒有認購權、贖回權或轉換權。所有已發行的普通股都是有效的、已全額付款且不可再徵的。每位普通股股東都受到並可能受到我們未來可能指定併發行的任何一系列優先股股東的權利的影響。

Preferred Stock

公司章程規定優先股股份可不時發行一系列。我們的董事會將被授權確定和規定一系列這樣的股份的股名，以及擁有的股份數量和權力，包括全權或限權的投票權，或無投票權，以及這樣的指定、優先權和相對參與的權利、自由選擇的或其他特殊的權利，以及任何相應的資格、限制和限制條件，包括但不限於，紅利權利、轉換權利、贖回特權和清算優先權，並增加或減少(但不得低於當時尚未償還的該系列股份的數量)任何一系列股份的數量。我們的董事會將有權未經股東批准發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的投票權和其他權利造成不利影響。

根據我們的章程，在股東大會上，除非公司章程另有規定，否則，所有選舉董事的股東大會，獲得多數有效投票即可選舉該董事加入我們的董事會。除非特定情況下特拉華州公司法可能另有要求，並且在股東年度大會之間的臨時時期，如果有的話，優先股持有人的權利。

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儘管前述規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有的話），將依照相關優先股設計證書中指定的條款任職。

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Anti-Takeover Provisions

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特定的特拉華州反收購條款

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特拉華州公司法允許公司限制或消除董事和股東對違反董事職責造成的貨幣損害的個人責任，但需遵守特定例外。我們的公司章程規定，我們將在適用法律許可的最大範圍內對我們的高級職員和董事進行補償。我們已與AEON簽訂協議，為我們的董事、高級職員和其他僱員提供補償。根據我們的公司章程，如果受益人的參與是因其為我們的董事或高級職員，或應我們的要求為另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理而發生的，我們必須對我們的每個董事和高級職員進行補償。如果受益人以善意行事，並且受益人合理地認為該行為符合或不違背AEON的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或程序，受益人無合理理由認為其行為是非法的，則我們也必須對董事和高級職員在相關訴訟、訴訟或程序中實際發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付金額進行補償。我們的公司章程還要求我們墊付董事或高級職員在辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中發生的費用（包括律師費），前提是該人承諾如果最終確定該人無權獲得我們的補償，將償還任何此類墊付。我們的董事和高級職員對補償提出的任何要求可能會減少我們用於滿足第三方成功索賠的可用資金，並可能減少我們可用資金的總額。

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股東衍生訴訟

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我們公司股票的轉讓代理是 Continental Stock Transfer & Trust Company。

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Leerink Partners將根據銷售協議的條款和條件，每天或者雙方另行約定的方式，提供我們的普通股。我們將指定每天通過Leerink Partners出售的最大普通股數量，或者與Leerink Partners共同確定這種最大數量。在銷售協議的條款和條件約定下，Leerink Partners將盡商業上的合理努力代表我們銷售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能以我們在任何這種指示中指定的價格或以上價格進行，我們可以指示Leerink Partners不要銷售普通股。Leerink Partners或我們可以在適當通知對方的前提下，暫停通過Leerink Partners根據銷售協議進行的普通股發行。Leerink Partners和我們各自有權通過在銷售協議中指定的書面通知，在任何時間以每方自行決定的方式終止銷售協議。

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Leerink Partners將在紐交所美國交易結束後向我們提供書面確認，確認每天在銷售協議下通過其作為銷售代理人出售的普通股數量，出售股票的成交量加權平均價，成交量的百分比和我們的淨收益。

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與代表我們銷售我們的普通股有關，Leerink Partners將被視為《證券法》意義下的“承銷商”，支付給Leerink Partners的報酬將被視為承銷佣金或折扣。根據銷售協議，我們同意向Leerink Partners提供賠償和損害賠償，包括根據《證券法》的責任。作為銷售代理，Leerink Partners不會進行任何穩定我們的普通股的交易。

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EXPERTS

AEON生物製品公司（“舊AEON”）於2022年12月31日和2022年12月31日終了的年度的合併財務報表已由Ernst & Young LLP進行了審計，他們在其報告中闡述了條件，因此可能嚴重質疑公司繼續作為持續經營實體的能力（詳見合併財務報表註釋1中的説明段落），並依靠該公司作為會計和審計專家的授權，這些報告已經被納入本招股説明書和註冊聲明中。

	頁碼
關於本招股書
招股摘要		2
認購須知		3
風險因素

募集資金的使用
分紅政策		10
蝕本		11
股本説明		13
分銷計劃
法律事項		19
專家		19
更多信息的獲取途徑		20
引用某些信息並作為參考		•

Leerink Partners			$	0.99
	$	（0.71）
		0.94
考慮本次發行對其的影響後的每股已調整淨有形資產淨值				0.22
			$	0.77