美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至本季度末
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用* |
| * | 2024年6月7日，我們的A類普通股在紐約證券交易所被暫停交易，並開始在由 OTC Markets Group，Inc.維護的OTC Pink Marketplace上以代碼“RBTC”進行交易。 |
通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的
截至2024年8月20日， A類普通股股份，每股面值0.0001美元，以及 已發行併發行併發行的V類普通股，每股面值0.0001美元;和 發行併發行了面值0.0001美元的A系列可轉換永久優先股。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 45 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 66 | |
| 項目4.控制和程序 | 67 | |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 68 | |
| 第1A項。風險因素 | 68 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 68 | |
| 項目3.高級證券違約 | 68 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 68 | |
| 項目5.其他信息 | 68 | |
| 項目6.展品 | 69 | |
| 簽名 | 70 |
i
第 第一部分財務資料
項目 1.財務報表
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
精簡的 合併資產負債表(未經審計)
（單位： 千，每股數據除外）
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 非連續性業務的當前資產 | ||||||||
| 附屬公司的到期日期 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 使用權資產 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產 非連續性業務資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債， 可贖回的可轉換股票和股東的赤字 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 營業 租賃負債，流動 | ||||||||
| 擔保 債務 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 長期 債務，流動部分 | ||||||||
| 非持續經營的流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 遞延的 所得税 | ||||||||
| 營業 租賃負債，非流動 | ||||||||
| 債務 債務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 關聯方 債務義務，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 盈利 負債 | ||||||||
| 其他 長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 可贖回
可轉換優先A類股票，美元票面價值；授權股份及已發行和發行的股票為
2024年6月30日和 截至2023年12月31日分別已發行和發行的股份。 （總清算優先權和總贖回金額為20，236美元） | ||||||||
| 股東' 赤字： | ||||||||
| 普通股 A類股票，面值$每股，授權股份，和已發行的股份和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日未償還 | ||||||||
| 普通股 V類，面值$每股，授權股份，和已發行和發行股票 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日 | ||||||||
| 優先股
-面值$每股，授權股份，截至2023年6月30日和12月已發放和未償還
分別為2022年31日 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 歸因於Rubicon Technology，Inc.的股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
簡明綜合財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
1
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
濃縮 合併運營報表（未經審計）
（單位： 千，每股數據除外）
截至三個月
個月 | 截至6個月
個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可回收 商品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本 和費用： | ||||||||||||||||
| 成本 收入（不包括攤銷和折舊）： | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 可回收 商品 | ||||||||||||||||
| 總計 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 產品 開發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 收益 關於激勵補償的結算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 賺 | ||||||||||||||||
| 收益 憑證負債公允價值變動（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收益 關於收益負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收益 與合併相關的服務費結算 | ||||||||||||||||
| 損失 關於消除債務義務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 相關 方利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 損失 來自所得税前持續經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ||||||||||||||||
| 淨 持續經營虧損，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
| 已停止 運營： | ||||||||||||||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨 出售已終止業務的收益 | ||||||||||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨 已終止業務的收入（損失），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨 歸屬於非控股權益的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨 歸屬於A類普通股股東的持續經營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨 非控股權益應佔已終止業務的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨 A類普通股股東應佔已終止業務的收入（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股A類普通股持續經營淨虧損-基本和稀釋 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 每股A類普通股來自終止業務的淨利潤（虧損）-基本和稀釋 | ) | ) | ||||||||||||||
| 每股A類普通股淨利潤（虧損）-基本和稀釋 | ) | ) | ||||||||||||||
| 加權 平均發行股數-基本 | ||||||||||||||||
| 加權 平均流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
簡明綜合財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
2
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
濃縮 股東虧損合併報表（未經審計）
（單位： 千，份額和單位數據除外）
| 常見
股票- A級 (修訂後) | 常見
股票- V類 | 優先股 股票 | 其他內容 實收 資本 | 積累 赤字 | 非控制性權益 | 總 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | (As修訂） | (As修訂） | (As修訂） | (As修訂） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 提供服務的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 結算 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 普通股以用於家庭保險終止協議和解 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 從V類普通股到A類普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 和責任分類令狀的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年3月31日，修訂後 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 提供服務的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 從V類普通股到A類普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 和責任分類令狀的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
3
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
濃縮 股東虧損合併報表（未經審計）（續）
（單位： 千，份額和單位數據除外）
| 乘客的 單位 | 常見
股票- A級 | 常見
股票- V類 | 優先股 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 非 控制 | 總 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 提供服務的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 股票分類認購證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 既得RSU的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 預扣税 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 普通股債務義務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股所得收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年3月31 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發佈 既得DS U的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 普通股債務義務 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 和責任分類令狀的轉換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股所得收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 從V類普通股到A類普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票發行成本 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明綜合財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
4
RUBICON TECHNOLOGIES，Inc.和子公司
濃縮 現金流綜合報表（未經審計）
(單位：千)
| 六個 截至6月30日的月份， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 淨 已終止業務的收入（損失） | ( | ) | ||||||
| 調整 將淨虧損與經營活動的淨現金流量進行調節： | ||||||||
| 損失 出售物業及設備 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 攤銷 遞延債務費用 | ||||||||
| 攤銷 關聯方遞延債務費用 | ||||||||
| 實物支付 利息資本化為債務本金 | ||||||||
| 實物支付 利息資本化為關聯方債務義務本金 | ||||||||
| 津貼 應收賬款和合同資產 | ||||||||
| （收益） 認購證負債公允價值變動損失 | ( | ) | ||||||
| 損失 關於衍生品公允價值的變化 | ||||||||
| 收益 關於盈利負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 損失 關於消除債務義務 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 結算 應計激勵報酬 | ( | ) | ||||||
| 服務 以普通股結算的費用 | ||||||||
| 收益 與合併相關的服務費結算 | ( | ) | ||||||
| 遞延的 所得税 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營 使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 其他 非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同債務 | ( | ) | ||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 經營資產和負債的調整和變化 | ( | ) | ||||||
| 淨 經營活動產生的現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金-已終止業務： | ||||||||
| 收益 關於業務處置-已停止運營 | ( | ) | ||||||
| 調整 將淨利潤（虧損）與已終止業務的淨現金流量進行調節 | ||||||||
| 淨 經營活動產生的現金-已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 經營活動現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 投資活動產生的現金流量-持續經營： | ||||||||
| 房產 和設備採購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨 投資活動產生的現金-持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量-已終止業務： | ||||||||
| 房產 和設備採購 | ( | ) | ||||||
| 淨 出售業務所得現金 | ||||||||
| 淨 投資活動產生的現金-已終止業務 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨 循環信貸工具的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 債務義務 | ||||||||
| 還款 債務義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 來自關聯方債務義務 | ||||||||
| 融資 已付費用 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 收益 來自發行可贖回可轉換A類優先股 | | |||||||
| 股權 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RSU 預扣税 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 交換 普通股的擔保責任 | $ | $ | ||||||
| 結算 普通股中的《家庭保險計劃》終止協議 | $ | $ | ||||||
| 發佈 提供服務的普通股 | $ | $ | ||||||
| 業務出售和發行贖回品之間的收益分配 可轉換A類優先股 | $ | $ | ||||||
| 公平的 作為債務折扣發行的衍生品價值和發行成本 | $ | $ | ||||||
| 轉換 普通股債務義務 | $ | $ | ||||||
| 將關聯方債務轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 免除股權發行成本 | $ | $ | ||||||
| 股權 發行成本用普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 貸款 重新歸類為遞延債務貼現的承諾資產 | $ | $ | ||||||
簡明綜合財務報表隨附的註釋是這些報表的組成部分。
5
魯比康科技公司及附屬公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務説明-RUBICON Technologies，Inc.及其所有子公司以下簡稱為“RUBICON” 或“公司”。
RUBICON是廢物和回收服務的數字市場，為企業和政府提供基於雲的廢物和回收解決方案。Rubcon的可持續廢物和回收解決方案通過一個支持現代數字體驗的平臺，為客户和運輸和回收合作伙伴提供 數據驅動的洞察力和透明度，從而提供對客户廢物流的全面管理。
RUBICON還為客户提供有關廢物清除、廢物管理、物流和回收解決方案的諮詢和管理服務。諮詢和管理 服務包括規劃、合併計費和管理、成本節約分析以及供應商業績監控和管理。RUBICON的技術和服務相結合，為客户廢品流提供了全面的審計。Rubcon 還提供物流服務和市場，並轉售可回收商品。
反向拆分股票-2023年9月26日，公司根據提交給特拉華州州務卿的公司註冊證書修正案 ，對其有投票權的普通股進行了反向股票拆分，比例為8比1(1：8)。反向股票拆分從2023年9月27日開盤開始在紐約證券交易所(NYSE)反映出來。根據反向股票拆分，本公司每八股已發行普通股和已發行普通股自動合併為一股已發行普通股和已發行普通股，而授權股份數量或普通股每股面值不變。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。任何原本有權獲得零碎股份的股東有權獲得 一整股普通股，以代替該零碎股份。對所有(I)本公司所有其他類別股票的已發行及已發行股份，(Ii)本公司公開及非公開認股權證的行使價及股份數目，(Iii)本公司已發行股本獎勵的股份數目，及(Iv)根據本公司股權激勵計劃可發行的普通股股份數目，作出與反向股份分拆比率相對應的公平調整。普通股的所有股份及每股金額已包括在隨附的簡明綜合財務報表內，該等附註已追溯調整至 簡明綜合財務報表，以實施所有呈列期間的反向股票分拆，包括將相當於面值減少的金額重新分類為額外實收資本。
合併 -Rubicon Technologies，Inc.於2021年4月26日在開曼羣島成立，最初是一家特殊目的收購公司，名稱為“Founder SPAC”(“Founder”)。成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。於2022年8月15日(“結束日”)，方正根據日期為2021年12月15日的某項合併協議及計劃(“合併協議”)(“結束日”)完成合並(“合併”)。
與合併有關，本公司被重組為UP-C結構，其中本公司的幾乎所有資產和業務均由RUBICON Technologies Holdings，LLC(“Holdings LLC”)持有，並繼續通過RUBICON Technologies Holdings，LLC及其子公司以及RUBICON Technologies，Inc.經營。S重大資產為RUBICON Technologies Holdings，LLC間接持有的股權。根據合併協議，合併按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)(“反向資本重組”) 作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，方正被視為被收購公司，而控股有限責任公司被視為收購方，以進行財務報告。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於 Holdings LLC為方正公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 因此，隨附的簡明合併財務報表反映了：(I)合併前Holdings LLC的歷史經營業績；(Ii)合併後Rubicon Technologies，Inc.的業績；(3)方正收購的資產和負債按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
6
出售業務- 2024年第一季度，公司董事會（“董事會”）批准了出售軟件即服務業務的計劃 (the“SaaS業務”）。2024年5月7日，公司簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）並完成了 SaaS業務的出售。就此次出售而言，公司確認了截至2024年6月30日止期間出售SaaS業務的收益5970萬美元，並在隨附的簡明綜合經營報表中列出。 有關更多信息，請參閲註釋4。在出售SaaS業務的同時，公司還與 簽訂了證券購買協議（“購買協議”或“SPA”） MBI Holdings，LP（“買家”），Rodina Capital（“Rodina”）的附屬公司。有關更多信息，請參閲註釋12。
列報和合並的基礎-所附未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的，並反映了管理層認為為根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定公平地 列報中期業績所必需的所有調整。這些 簡明綜合財務報表包括僅由正常經常性調整組成的所有調整，這是公平陳述所列中期業績所必需的。該公司的簡明綜合財務報表包括Rubcon Technologies、 Inc.和子公司的賬目。該公司的簡明綜合財務報表反映了所有重大的公司間賬户和交易的註銷。報告的中期 期間的運營結果不一定代表隨後任何一個季度或截至2024年12月31日的全年的預期結果。按照美國公認會計原則編制的公司年度經審計綜合財務報表和附註中通常包含的某些信息和附註披露已在這些中期財務報表中濃縮或省略。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與合併財務報表及截至2023年12月31日的合併財務報表的相關附註一併閲讀，這些附註包括在公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報和2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中，因為與額外實繳資本和非控制利息相關的重述。
流動資金和持續經營考慮-該公司歷來因運營而虧損，從運營活動中產生負現金流 。截至2024年6月30日，該公司的營運資本和股東赤字也為負。本公司於截至2024年6月30日止六個月錄得淨收益，主要受出售SaaS業務的收益推動，見附註4--停產業務和業務處置的進一步詳情.
截至2024年6月30日，現金和現金等價物合計為8.2美元
百萬，應收賬款總額為5480萬美元百萬美元的應收賬款和未開單的應收賬款
7
本公司目前預計，根據現有安排，其手頭將沒有足夠的現金或可用流動資金 以滿足本公司未來12個月的預計流動資金需求。因此，人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。
為滿足流動資金需求，本公司一直致力於執行各種舉措 以修改其運營，以減少支出和改善現金流。公司最近採取的舉措包括：(I)更加註重運營效率和成本削減措施，(Ii)消除因公司最近的增長和擴張而產生的裁員，(Iii)評估公司的投資組合和利潤較低的賬户，以更好地確保公司有效地配置資源，以及(Iv)對未來投資實行嚴格的資本紀律， 例如要求投資達到最低門檻利率。此外，2024年5月7日，公司完成了SaaS業務的出售(詳情見附註4)，並簽訂了Rodina SPA(詳情見附註12) ，為公司提供了額外的現金。
本公司相信，鑑於2023年6月至2023年6月的循環信貸安排將到期，而該安排下的借款將於到期日到期及應付，因此將需要額外資本以提供足夠的流動資金以滿足本公司於未來12個月的已知流動資金需求。然而，雖然管理層 相信本公司將可透過債務及股權融資(包括根據Cantor銷售協議出售A類普通股)獲得額外資本，但本公司至今仍未從現有 或潛在投資者獲得任何確定承諾，亦不能保證該等額外的 融資將於所需的 時限內以本公司可接受的水平獲得。未能及時或根本不能獲得足夠的額外資金將影響公司的流動性，包括償還債務和其他債務的能力，並且 可能要求公司修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發，或以其他方式制定可供管理層使用的額外運營成本削減 ，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況、並可能迫使公司 限制其業務活動或完全停止運營。
隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，該準則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此，隨附的合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
細分市場 -該公司在一個運營部門運營。經營部門被定義為企業的 組成部分，首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時，會定期評估有關這些獨立財務信息的 。公司的CODM角色由執行領導團隊(“ELT”)履行，他們根據合併的財務信息分配資源並評估業績。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，以影響在簡明合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和任何或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
新興成長型公司 -本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司 (即那些沒有證券法註冊聲明宣佈 生效或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的 。本公司並無選擇退出該延長過渡期，該延長過渡期 表示，當一項會計準則發佈或修訂，而該準則適用於上市公司或私營公司時，本公司作為EGC，將被要求在新準則或修訂準則適用於私營公司時， 採用新準則或修訂準則。下面附註2中顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
8
收入確認-當客户同時獲得和消費公司服務所提供的利益時，公司會根據所做的努力，隨着時間的推移確認服務收入。本公司在所有權、風險和報酬轉移時確認可回收商品的收入。本公司的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、出售SaaS業務前的軟件訂閲(注4)以及可回收商品的銷售。
服務收入：
服務收入主要來自與廢物產生者客户的長期合同，包括通過公司的數字市場平臺提供的多項承諾。這些承諾包括廢物清除、諮詢服務、 賬單管理和合並、成本節約分析以及供應商採購和績效管理，每一項都是對通過數字平臺管理的綜合服務的投入。數字平臺和服務高度 相互依賴，因此，在合同上下文中，每個合同承諾都不被視為不同的 履約義務，而是合併為單一的 履約義務。通常情況下，費用是開發票的，隨着控制權的轉移，收入會在 時間內確認。收入以公司預計提供服務所獲得的對價金額作為衡量標準。公司 在履約前為某些服務開具發票。這些預付發票包括在合同負債中，並在提供服務期間確認為收入。
服務收入還包括軟件即服務訂閲、維護、設備 和其他專業服務，它們代表單獨的履約義務。 確定履約義務和交易價格(包括任何可變對價的估計)後，公司將使用相對獨立的銷售 價格方法將交易 價格分配給合同中的每個履約義務。本公司根據商品或服務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。公司在執行之前為某些服務開具發票 。這些預付發票計入合同負債 ，並確認為提供服務期間的收入。
可回收商品收入：
該公司通過按市場價銷售舊瓦楞紙板(OCC)、舊新聞紙(ONP)、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料，確認可回收商品的收入。該公司從某些廢物產生客户那裏購買可回收商品，並將可回收材料出售給回收和加工設施。根據這些協議確認的收入根據所售材料的市場、類型和體積或重量在性質上是可變的。確認的收入金額是基於銷售時的商品價格，這在合同開始時是未知的。當控制權轉移到回收和加工設施時，將對費用進行計費，並確認收入 。
管理層審查公司與其廢物產生者客户以及運輸和回收合作伙伴之間的合同和協議，並根據ASC 606-10進行評估以考慮最合適的方式。收入確認：委託代理考慮因素，收入在簡明合併經營報表中列報。
根據公司是否控制向最終用户提供的服務並且 是交易(毛)中的委託人，還是公司安排其他各方向最終用户提供服務並且是交易(淨額)中的代理人，在評估收入的呈報時需要判斷毛利和淨額。 管理層得出結論認為，公司是大多數安排中的委託人，因為 它控制着廢物清除服務，並且是交易中的主要義務人。
本公司不披露 (I)最初預期期限為一年或更短的合同、(Ii)本公司有權為所提供服務開具發票的收入，以及(Iii)完全分配給 完全未履行的履約義務的可變對價的未履行履約義務的價值。應用這些可選豁免後，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分配給未履行或部分履行履約義務的交易價格總額微不足道。
9
收入成本，不包括攤銷和折舊-服務成本收入主要包括與提供公司服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、為使用其技術、服務和數據而向各種第三方支付的某些費用，以及與員工相關的成本，如工資和福利。
可回收商品收入成本主要包括與購買OCC、ONP、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料有關的費用，以及任何相關的 運輸費。
本公司確認不包括任何攤銷或折舊費用的收入成本，這些費用在精簡的 綜合經營報表的攤銷和折舊費用中確認。
現金和現金等價物-本公司將所有購買時原始期限為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時會超過聯邦存款保險公司的保險限額。
應收賬款和合同餘額-應收賬款包括為客户提供服務的貿易應收賬款。應收賬款按公司預計收回的金額進行陳述。
公司根據公司對各種因素的評估，對信用損失準備和未開單應收賬款準備的預期信用和應收賬款趨勢進行估計，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額、客户信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能
影響公司向客户收取的能力的其他因素。逾期餘額和其他較高風險的金額
分別進行審查以確定是否可以收回。如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的支付能力產生不利影響，將需要額外的津貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款和合同資產撥備為美元。
在客户為拖欠的服務付費的情況下，只要滿足收入確認標準，公司就會在開單前提前計入收入，從而
創建合同資產(未開票應收賬款)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持續運營的未開賬單應收賬款為美元
合同負債(遞延收入)包括在履行履約義務前收取的金額。公司以每月為基礎，定期向客户
開具定期預裝服務發票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持續運營的遞延收入餘額為$
應計運輸費用-公司在提供服務時確認運輸商成本和可回收產品的成本 。計入應計運輸成本和可回收商品的成本 需要對供應商收集的廢物數量和收集頻率進行估計和假設。該公司根據廢流成分、設備類型和設備大小，使用歷史交易和市場數據來估計數量和頻率。應計運輸費用在簡明綜合資產負債表的應計費用中列報。
10
公允價值計量-根據美國公認會計原則，公司根據金融資產和金融負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產和金融負債按公允價值分三個級別進行分組。這些級別是：
級別1-在活躍的交易所市場(如紐約證券交易所)交易的金融資產和金融負債的估值。
第2級-通過涉及類似金融資產和金融負債的市場交易的獨立 供應商，從現成的定價來源獲得估值。
第3級-源自其他估值方法的金融資產和金融負債的估值，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交換、交易商或經紀商交易的交易。第三級估值在釐定分配給該等金融資產或金融負債的公允價值時納入若干假設及預測 。
有關公允價值計量的進一步信息，請參閲附註16。
可贖回可轉換A類優先股 – 公司按分配的發行價減去2024年5月7日發行日的發行成本，計入其可贖回的A類可轉換優先股。可贖回的A類可轉換優先股在永久股本以外分類為壓縮綜合資產負債表中的臨時股本。當贖回不會導致違約事件或任何現有債務協議下的類似概念時，可贖回的可轉換優先股A類股票可由持有人選擇贖回；在本公司控制範圍以外的某些控制事件發生變化時，例如本公司控制權的變更；或無力償債事件。持有人還有權在破產時獲得其清算優先權。本公司並未調整可贖回可轉換A類優先股的賬面價值，因為該A類優先股於2024年6月30日不太可能可贖回。只有當這種贖回可能發生時，才會對賬面價值進行後續調整。有關其他信息，請參閲附註12。
客户獲取成本-公司支付與獲得未來服務合同相關的某些支出 。這些支出按預期客户未來收入的比例進行資本化和攤銷，這在大多數情況下會導致客户預計壽命內的直線攤銷 。這些客户獲取成本的攤銷 在精簡的合併經營報表上的攤銷和折舊中列示。
認股權證 -本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立財務工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司A類普通股、面值$掛鈎。每股(“A類普通股”)，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的情況下，在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 認股權證應在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日按初始公允價值計入負債 ，此後的每個資產負債表日計入負債。 負債分類權證的估計公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分。
11
賺取負債-根據合併協議，(I)在緊接交易結束前被屏蔽的單位持有人獲得 按比例獲得緊接收盤前的A類普通股股份( “賺取A類股份”)和(Ii)Rubcon持續單位持有人(定義見 附註3)有權按比例獲得B類單位(定義見附註3)(“賺取單位”)和等值的公司V類普通股股數，面值$(“V類普通股”)(“盈利類 V股”，連同盈利A類股及盈利單位，“盈利 利息”)，在每種情況下，視乎A類普通股在成交後五年期間(“盈利期間”)的表現而定，如下文所述 在滿足下列任何條件(每個“盈利條件”)後的表現。
| (1) | 如果A類普通股在收益期內連續三十(30)個交易日的成交量加權平均價等於或超過每股112.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，則為獲利權益的50%；以及 |
| (2) | 如果A類普通股在盈利期間的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內的平均收益等於或超過每股128.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、 和資本重組調整後)，則可獲得50%的盈利權益。 |
本公司根據對特定術語的評估(如附註3中進一步定義)和ASC 480中適用的權威指導，將這些收益權益作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。
收益權益在初始發行時被歸類為負債交易，
截至結算時，這些交易與額外的實收資本相抵銷。於每個期間
期末，收益利益按其公允價值重新計量，該期間的變動在綜合經營報表中確認為其他收入(支出)的組成部分。於每次盈利條件滿足後發行及發行股份時，相關盈利權益將按當時的公允價值重新計量，變動確認為其他收入(開支)的組成部分，
該等盈利權益將重新分類為綜合資產負債表上的股東虧損。截至2024年6月30日和2023年12月31日，賺取權益的公允價值為-
非控股權益-非控股權益指本公司於合併附屬公司的非控股權益，該等權益並非直接或間接歸屬於本公司的控股A類普通股。
V類普通股可兑換成同等數量的A類普通股 。V類普通股是Rubcon Technologies，Inc.的非經濟投票權股票，其中V類普通股每股有一票投票權。
Holdings LLC的財務業績併入Rubicon Technologies，Inc.，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，Holdings LLC淨虧損的1.67%和(14.42%)分別分配給非控股權益(NCI)。
所得税-Rubicon Technologies，Inc.是一家公司，需要繳納美國聯邦所得税和州所得税，包括其在Rubicon Technologies Holdings，LLC的投資分配的收入或損失。Rubicon Technologies Holdings，LLC按 合夥企業徵税，其應納税所得額或應納税損益分配給其成員。對於美國所得税而言，Rubicon Technologies Holdings，LLC運營子公司中的某些 被視為應納税公司。在合併之前，Holdings LLC在實體層面上不繳納美國聯邦和某些州的所得税。
12
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税會計(“ASC主題740”)，要求在財務報告與其資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異上確認税收優惠或支出 ，適用於預期差異將逆轉的年度的現行税率。該等對暫時性差額的税項淨影響 在本公司的綜合資產負債表中作為遞延税項資產及負債反映。遞延税項 當本公司認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，資產減值準備。公司 按照ASC分科目 740-270的規定計算中期計提税額。所得税；中期報告。就中期而言，本公司估計年度有效所得税税率 (“Aetr”)，並將估計税率應用於年初至今的所得税前收益或虧損 。
ASC主題740規定了一種兩步法，用於確認和衡量與影響財務報表中報告的金額的納税申報單中所採取或預期採取的頭寸相關聯的税收優惠。要確認這些好處 ，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況。截至2024年6月30日或2023年12月31日，本公司沒有達到這一門檻的税務頭寸，因此， 尚未確認此類好處。本公司已審核並將繼續審核有關不確定税務狀況的結論，這些結論可能會在以後根據對税法、法規的持續分析 及其解釋進行審查和調整。如果本公司對有關不確定税務狀況的結論的評估因評估新資料而發生變化 ，則該等估計的變化將在作出該等決定的期間內記錄。本公司報告收入 與税務相關的利息和罰款，如果適用，將其作為所得税費用的組成部分。
該公司的所得税支出為#美元
截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度，本公司就其遞延税項資產計提全額估值撥備。本公司打算維持這一立場，直到有足夠的證據
支持全部或部分津貼的撤銷。本公司還擁有某些壽命不定的資產，其賬面和税項的計算依據不同。因此，公司的遞延税項負債淨額為#美元。
應收税金協議債務-本公司與控股有限責任公司與Rubcon持續單位持有人(定義見 附註3)及受阻單位持有人(定義見附註3)(合稱“TRA持有人”)訂立應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)。本公司須 向TRA持有人支付本公司已實現(或在某些情況下被視為已實現)的税收節省的85%，這是由於與合併協議預期的交易有關的某些 税收優惠，以及 未來將b類單位交換為A類普通股或現金。實際税收優惠以及根據TRA支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，包括A類普通股在交易所時的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度；利用税收屬性的金額和時機；公司收入的金額、時機和性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率；適用於税基增加的折舊和攤銷期間；本公司可能已根據TRA支付的任何較早付款的時間和 金額；以及本公司根據TRA支付的構成計入利息或產生應計提折舊或應攤銷税基的 部分。
13
當交易發生時，本公司對税基和交易協議項下相關的 付款增加的影響核算如下：
| a. | 確認TRA債務的或有負債，並根據公司將支付的總金額的估計，對額外的實收資本進行相應調整。 |
| b. | 記錄遞延税項資產的增加，因為估計所得税影響 根據交易所日期制定的聯邦和州税率確定的税基增加。 |
| c. | 如果本公司根據一項分析估計遞延税項資產所代表的全部利益不會完全實現，而該分析將考慮對未來盈利的預期，則本公司會將遞延税項資產減值計提估值津貼；及 |
| d. | 在初始確認後，任何估計數字的變化和已制定税率的後續變化的影響將計入公司的淨虧損。 |
TRA負債根據ASC 450確定和記錄，或有事件“，作為或有負債；因此，公司需要評估該負債是否既是可能的，也是可以估計的。由於TRA負債 應按現金節税支付，且本公司尚未根據公司的歷史虧損狀況和其他難以依賴預測的因素確定未來可能出現正的應納税所得額， 本公司截至2024年6月30日或2023年12月31日尚未記錄TRA負債。公司將按季度對此進行評估，這可能會導致在未來時間段進行調整。
每股攤薄收益(虧損)是根據期內所有潛在的加權平均攤薄股份計算的。未清償獎勵或財務工具(如有)的攤薄效果，按適用的庫存股法或轉換法(如適用)在每股攤薄收益(虧損)中反映。如果股票獎勵是反稀釋的，則股票獎勵 不計入稀釋每股收益的計算範圍，或者 在報告期結束時未滿足所需條件的業績條件。有關稀釋性證券的其他信息，請參閲附註15。
衍生金融工具 -公司不時利用衍生工具作為我們整體戰略的一部分 。本公司的衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值入賬。 這些衍生工具並未被指定為套期保值，因此，已實現和未實現的損益均在收益中確認。就現金流量列報而言，已實現和未實現的收益或虧損計入經營活動的現金流量。於發行衍生工具時收到的預付現金款項 計入融資活動的現金流量，而因發行衍生工具而支付的預付款則計入 現金流量綜合報表內的投資活動現金流量。
本公司以所收取代價的公允價值(即貨品或服務的價值)或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)作為非僱員股票交易的會計準則。
14
注2-最近的會計聲明
截至2024年6月30日發佈但未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，這要求加強披露年度和中期的重大部門支出。本ASU將在截至2024年12月31日的年度開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內有效。允許及早領養。一旦採用，本ASU應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。本公司目前正在 評估此ASU將對本公司合併財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進提高所得税披露的透明度，要求在有效税率調整和按司法管轄區分列繳納的所得税中保持一致的 類別和更多的信息分類。它還包括其他一些 修正案，以提高所得税披露的有效性。本ASU將在截至2026年12月31日的年度開始的年度期間內有效。允許及早領養。採用後，此ASU可以前瞻性應用，也可以追溯應用。公司目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響 。
注3-上期財務報表的修訂
修訂以前發佈的簡明合併財務報表
在編制本公司截至2024年6月30日止季度的簡明綜合財務報表時，本公司注意到某些 YA權證(見附註10)於2024年2月底被不當地從負債重分類為權益。具體地説， 公司(A)沒有對協議中可能觸發負債分類的所有條款進行適當的全面分析 導致多報股東權益和少報認股權證負債；及(B)由於截至2024年3月31日期間的權證負債重新分類為股權，導致截至2024年3月31日期間的權證負債的公允價值沒有公允價值，導致對截至2024年3月31日期間的YA權證的公允價值變化的收益進行了誇大 。
本公司已修訂截至2024年3月31日的季度簡明綜合財務報表，並將附註內的受影響金額修訂為簡明綜合財務報表。該公司選擇更正其在截至2024年3月31日的簡明綜合財務報表中發現的非實質性錯誤 。
修訂表説明
下表列出了截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的季度的簡明綜合財務報表中的修訂金額，包括簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表、簡明綜合股東虧損表和簡明綜合現金流量表中的修訂金額。修訂參考欄對應於上文所述的修訂調整列表。
15
簡明綜合資產負債表中的訂正金額：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 正如之前 報道的那樣 | 調整 | AS 修訂 | 修訂版本 參考 |
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| 流動負債： | |||||||||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | $ | a，b | |||||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股東赤字： | |||||||||||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | a，b | |||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Rubicon Technology，Inc.的股東赤字總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 非控制性權益 | $ | $ | ( | ) | $ | b | |||||||||
| 股東赤字總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | $ | a，b | |||||||||||
簡明綜合經營報表中的修訂金額：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 正如之前 報道的那樣 | 調整 | AS 修訂 | 修訂版本 參考 |
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| 其他收入(支出)： | |||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動損益 | $ | $ | ( | ) | $ | b | |||||||||
| 其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 所得税前持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 歸屬於A類普通股股東的持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 每股A類普通股持續經營淨虧損-基準和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | b | ||||||||
16
股東赤字簡明合併報表：
正如之前報道的那樣：
| 常見 股票- A類 | 其他內容 實收 | 累計 | 非 控制 | 總 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 練習 和責任分類令狀的轉換 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 重新分類 負債分類為股權的擔保 | - | |||||||||||||||||||||||
| 練習 和股權分類認購證的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額， 2024年3月31日，如此前報道 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
修訂影響：
| 常見
股票- A類 | 其他內容 實收 | 累計 | 非 控制 | 總 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 練習 和責任分類令狀的轉換 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 重新分類 負債分類為股權的擔保 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 練習 和股權分類認購證的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 版本 影響平衡，2024年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
修訂後：
| 普通股- | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||
| A類 A | 已繳費 | 累計 | 控管 | 總 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 練習 和責任分類令狀的轉換 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 重新分類 負債分類為股權的擔保 | - | |||||||||||||||||||||||
| 練習 和股權分類認購證的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額， 2024年3月31日，修訂後 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
17
簡明綜合現金流量表中的修訂金額：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 和以前一樣 已報告 | 調整 | AS 修訂 | 修訂版本 參考 |
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| 經營活動的現金流： | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | b | |||||
| 認購證負債公允價值變動損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | b | |||||||
| 經營活動的現金流量淨額--持續經營 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | b | |||||||
| 經營活動的現金流量淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | b | |||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | |||||||||||||||
| 將負債分類為股權的認股權重新分類 | $ | $ | ( | ) | $ | a | |||||||||
簡明綜合財務報表附註附註 16“公允價值計量”中的修訂金額和語言：
下表總結了截至 所示日期，公司 在公允價值層級內第2級按公允價值經常性計量的金融資產和負債（以千計）：
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||
| 負債 | 第 3級 (此前報道) | 調整 | 第 3級 (經修訂) | |||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 總 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
與YA認股權證有關的3級分類認股權證債務的前滾時間表如下(以千計)：
| 級別3前滾 | YA
認股權證 負債 | |||
| 2023年12月31日餘額 | $ | |||
| 從2級改敍 | ( | ) | ||
| 添加 | ||||
| 認股權證的行使 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 重新分類為2級 | ||||
| 2024年3月31日經修訂的餘額 | $ | ( | ) | |
18
認股權證負債-截至2024年6月30日被歸類為權證負債的未償還權證是YA權證和2023年6月底定期貸款權證 權證。2023年6月的定期借款權證被歸類為2級。YA權證負債分別於2024年6月30日、2024年6月30日和2023年12月31日被歸類為3級。截至2024年3月31日，2級認股權證負債的未清償認股權證負債的唯一標的資產為A類普通股，這是一項可觀察到的投入，但認股權證本身的價值並不直接或間接可見 。截至2023年6月的認股權證負債的公允價值是根據相關股份的價格及每份認股權證的條款釐定的，特別是每份認股權證是否可行使固定數量的A類普通股 ，因此可行使認股權證的總股份價值是可變的，或A類普通股的固定價值 ，因此可行使認股權證的總股份數目是可變的。截至2024年3月31日尚未發行的負債分類認股權證的行使價格極低(每股A類普通股0.08美元)，對這些權證的公允價值計量沒有重大 影響。YA認股權證負債的公允價值乃根據認股權證協議的定義，於基本交易發生時按認股權證的贖回價值釐定。有關認股權證負債的進一步資料，請參閲附註10。
注4-非持續經營和業務處置
停產運營
在截至2024年3月31日的三個月內，公司開始對其SaaS業務進行戰略評估。截至2024年3月31日，本公司已承諾在一年內出售該業務的計劃 ，並在目前的條件下積極進行營銷。SaaS業務符合持有待售標準，代表着公司運營的戰略轉變。因此，SaaS業務被列報為非持續業務 ，並因此被排除在所有期間的持續業務之外， 簡明綜合財務報表的附註已在追溯基礎上進行調整。
該公司只有一個報告單位。SaaS業務符合持有待售和非持續業務的分類標準 ，因此，商譽根據SaaS業務和剩餘業務的相對公允價值於2023年12月31日在相應資產負債表上分配給非持續業務的非流動資產。
2024年5月7日，本公司達成協議，將SaaS業務出售給公司董事會主席安德烈斯·奇科和Jose Miguel Enrich的關聯實體，Jose Miguel Rich持有超過10%的已發行和已發行A類普通股和V類普通股 。有關出售SaaS業務的進一步討論，請參閲下面的業務處置。
19
下表列出了截至2024年5月7日(處置日期)和2023年12月31日(以千為單位)處置的SaaS業務的資產和負債類別的賬面總額：
| 非持續經營的資產和負債 | 2024年5月7日 | 12月31日， 2023 | ||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 合同資產，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 遞延佣金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 停產業務總資產 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | $ | $ | ||||||
經營業績記錄為已終止業務淨虧損，淨額 隨附的所有簡明綜合經營報表的税款 呈現的時期。下表列出了已停產的彙總結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月SaaS業務運營情況（單位：千）：
| 非持續經營的結果 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 收入：服務 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊）：服務 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售已終止業務的税前收益 | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
運營結果記為非持續運營淨虧損 減去所附各期簡明綜合運營報表的税金後的淨額。 下表顯示了SaaS業務截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的綜合運營結果(以千為單位)：
| 非持續經營的結果 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | ||||||
| 收入：服務 | $ | $ | ||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊）：服務 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售已終止業務的税前收益 | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
20
業務處置
2024年5月7日，公司完成了將SaaS業務出售給公司董事會主席安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的關聯實體，何塞·米格爾·裏奇是已發行和已發行的A類普通股和V類普通股超過10%的實益所有者。
總對價為$
如果交易完成後，SaaS業務在2024年12月31日或之前實現了特定的年度經常性收入目標，則APA將向公司提供1250萬的潛在收益支付。潛在收益付款將從下面討論的“私有化交易”中減去2,500萬的或有付款金額
。鑑於盈利支付取決於出售的SaaS業務達到一定水平的年度經常性收入目標，盈利對價不計入衍生品。本公司按交易日的公允價值記錄溢價
，並在2024年5月7日交易結束時確定溢價支付的公允價值為30萬，並確認了美元
此外，《行政程序法》還規定，如果股東在2024年12月31日之前批准了與買方或買方關聯公司的“私有化交易”，買方將向其支付250美元萬的或有款項。為了使公司能夠收到25萬美元萬的或有付款，買方或買方的關聯公司或買方的母公司之間必須發生業務合併、合併或其他控制權變更，從而導致公司在美國證券交易委員會的股票被摘牌和取消註冊。支付25萬美元的萬是基於雙重事件，這是一種業務合併，要麼發生，要麼沒有發生，不在公司的控制範圍內。因此，這筆250美元的或有付款萬不符合衍生品的資格，並作為或有收益結束，當發生時確認或有收益。
為了確定出售SaaS業務的收益，公司根據出售SaaS業務的分配收益
和截至2024年5月7日報告的SaaS業務的期末餘額
進行了計算，其中包括總資產$
本公司只有一個報告單位，並在單一報告單位層面評估商譽減值。因此，沒有專門分配給SaaS業務的商譽，與出售SaaS業務有關的商譽 是根據SaaS業務和剩餘業務的相對公允價值分配的。因此，本公司於2024年5月7日出售結束時向SaaS業務分配了1,140萬美元的商譽，在上述收益計算中，該商譽是總資產的一部分。
21
注5-財產和設備
財產和設備，淨額包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的以下內容(以千為單位)：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計算機、設備和軟件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減累計攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
| 已終止業務的財產和設備： | ||||||||
| 客户設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷和折舊 | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
持續經營的財產和設備攤銷和折舊費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月為美元
注6-債務
循環信貸安排
循環信貸安排-2018年12月14日，本公司簽訂了一項美元
於2023年6月7日，本公司全額償還循環信貸安排下的借款
，金額為$
2023年6月循環信貸安排-2023年6月7日，本公司簽訂了一項
22
2023年6月底的循環信貸安排需要密碼箱安排，規定每天清理收據 ，以減少貸款人酌情決定的未償還借款。 這種安排，加上信貸額度協議中主觀加速條款的存在，使得信貸額度有必要在綜合資產負債表上被歸類為流動負債。加速條款允許 在公司的業務狀況(財務或其他方面)、運營、物業或前景發生重大不利變化、 管理層變更或控制權變更的情況下，根據融資機制借入的款項立即到期。
2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的一家附屬實體代表公司向2023年6月至2023年6月的循環信貸安排的貸款人簽發了金額為1,500萬的備用信用證(“羅迪納信用證”)，使公司在該安排下的借款基礎抵押品增加了1,500萬。2023年9月羅迪納信用證的到期日為2024年9月30日，可選擇自動續期一年，直至2025年9月30日。
2023年12月5日，本公司對2023年6月1日的循環信貸安排進行了修訂。修正案臨時修改了借款基礎抵押品的計算方法，導致其在2024年1月15日之前增加了500美元萬，隨後延長至2024年3月15日，並有權進一步延長至2024年6月15日。迄今為止，借款基數的修正計算方法已 按月延長。
2024年5月7日，本公司對2023年6月1日的循環信貸安排進行了修訂。根據修訂，(I)貸款人同意出售SaaS業務，及(Ii)本公司同意預付部分款項
$
根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，公司得出的結論是，這些循環信貸安排修正案是債務修改，而不是清償。
截至2024年6月30日，公司在信貸額度下的未償還借款總額為$
本公司於截至2023年12月31日止年度資本化與2023年6月至12月31日循環信貸安排相關的遞延債務費用290美元萬，該等費用已記入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付開支，並於2023年6月至12月31日循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延債務費用餘額為美元。
23
定期貸款安排
定期貸款-2019年3月29日，本公司簽訂了一項美元
於2022年11月18日，本公司訂立定期貸款協議修訂協議，其中貸款人同意修訂循環信貸融資協議及附屬定期貸款協議(定義見下文)。根據經修訂的定期貸款協議，已產生額外費用$200萬，其中$100萬以現金形式到期，另外$100萬應計入 定期貸款本金餘額，因為公司未於2023年3月27日或之前全額償還定期貸款 。此外，從2023年4月3日開始，定期貸款的本金餘額在此後每週增加15美元的萬費用，直到定期貸款全部償還。
2023年2月7日，本公司簽訂了一項修正案，(I)將利率
修改為SOFR PLUS
2023年5月19日，本公司簽署了定期貸款協議修正案，將到期日延長至2024年5月23日。
根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，公司得出的結論是，這些定期貸款修訂是債務修改。
於2023年6月7日，本公司全額償還定期貸款項下借款，金額為$
次級定期貸款-2021年12月22日，本公司簽訂了一項美元
2022年12月12日，次級定期貸款權證被行使並轉換為A類普通股。於2022年12月30日，本公司與附屬
定期貸款的貸款人訂立協議，據此，本公司同意以現金或A類普通股的股份向貸款人補償(A)貸款人於緊接貸款人行使附屬定期貸款認股權證前一個營業日A類普通股的收市價
附屬定期貸款的到期日隨後延長至2023年12月31日，修正案於2022年11月18日生效。於2023年3月22日，本公司訂立了一項修正案，將其到期日修改為2024年3月29日，隨後修訂為2024年5月23日，並於2023年5月19日生效。同時，本公司對附屬定期貸款權證協議作出修訂(有關附屬定期貸款權證及附屬定期貸款權證整體協議的詳情，請參閲附註10)。
24
本公司於2023年6月7日訂立附屬定期貸款協議修正案，將(A)其到期日修改為(I)預定到期日(2025年6月7日，本公司有權在滿足某些條件時延長至2026年6月7日)及(Ii)2023年6月7日循環信貸安排的到期日，除非適用彈性到期日，及(B)附屬定期貸款利率為15%，以較早者為準。其中11%將以現金支付，4%將以實物形式支付，方法是將每月應計本金的利息資本化。任何已計提、已資本化的 和未資本化的實物支付利息費用將在 到期時到期並以現金支付。同時，本公司對附屬 定期貸款認股權證協議作出修訂(有關附屬 定期貸款認股權證的進一步資料，請參閲附註10)。
根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，公司得出的結論是，這些次級定期貸款修改是債務修改。
2024年5月7日，本公司簽訂了附屬定期貸款協議的修正案。 根據修正案，貸款人同意出售SaaS業務。 同時，本公司與附屬定期貸款的貸款人簽署了一份附函，其中包括關於公司可能在未來 期間進行的潛在交易的某些基於時間的 里程碑的額外非金融契約。包括出售公司全部或幾乎所有股權和資產的協議或合併。附函要求公司在2024年5月7日SaaS業務銷售完成後300天內啟動銷售流程。這封信要求出售過程中的兩個里程碑，(I)在2024年5月7日起四個月內，公司應簽訂具有約束力的意向書，以完成對公司的出售 ；(Ii)在2024年5月7日起十個月內，公司應完成對公司的出售，並全額償還未償還的債務餘額。如果未達到任何里程碑，且公司未根據此類條款進行補救 ，附屬定期貸款將在2024年5月7日起10個月內到期。
根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，公司得出的結論是，這些次級定期貸款修改是債務修改，而不是清償。
在截至2023年12月31日的年度內，公司將與附屬定期貸款相關的遞延債務費用資本化1,250美元萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延債務費用餘額為$
2023年6月定期貸款-2023年6月7日，本公司簽訂了一項
25
2024年5月7日，本公司對2023年6月1日的定期貸款協議進行了修訂。根據修訂，(I)貸款人同意出售SaaS業務及(Ii)本公司同意預付部分款項#。
根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火本公司的結論是，根據對2023年6月的定期貸款的修訂而預付的4,560美元萬是債務債務的部分清償，是對剩餘債務債務的債務修改。該公司記錄了$
本公司於截至2023年12月31日止期間，將與2023年6月1日定期貸款相關的遞延債務費用資本化2,400美元萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延債務費用餘額分別為660美元萬和1950年萬。與2023年6月的定期貸款協議相關的遞延債務費用攤銷為#美元。
內幕可轉換債券-2022年12月16日，公司向公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的其他某些現有投資者發行了可轉換債券，本金總額為$
26
2023年6月2日，本公司對內幕可轉換債券 進行了修訂，但三種債券除外，修訂於2023年7月11日生效。修正案將到期日延長至2026年12月1日。根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，該公司得出的結論是，該修正案是債務修改。
2023年9月15日，本公司對安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的三家關聯實體持有的內幕可轉換債券 進行了修訂。修正案將這三種債券的轉換價格降至每股A類普通股10.00美元。根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，公司得出的結論是，這項修正案是一項債務清償。截至修訂日期，公司在綜合經營報表上確認了90美元的萬債務清償損失 。同時，本公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的一家關聯實體 發出認股權證，授予 購買498,119股A類普通股的權利(“Rodina認股權證”)(有關Rodina認股權證的詳細資料，請參閲 附註10)。
本公司記錄了內幕可轉換債券的本金，包括本公司選擇在發行時至2024年6月30日期間發生的利息，扣除截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表上的遞延債務費用後，本公司選擇將其資本化為關聯方債務本金。該公司資本化了$
第三方可轉換債券-2023年2月1日，公司向某些第三方發行可轉換債券，本金總額為
美元
2023年6月2日，本公司對第三方可轉換債券 進行了修訂，但三種債券除外，修訂於2023年7月31日生效。修正案將到期日延長至2026年12月1日。根據ASC 470-50，債務–改裝和滅火，該公司得出的結論是，該修正案是債務修改。本公司將第三方可轉換債券的本金計入 本，包括本公司選擇於2024年6月30日作為本金資本化的第三方可轉換債券本金，在截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中扣除遞延債務費用後的淨額 。本公司分別於截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月及六個月內，將微不足道的應計利息資本化至第三方可轉換債券本金 。在分別截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，與第三方可轉換債券相關的遞延債務費用的攤銷微不足道。第三方可轉換債券的本金和應計利息從發端到2024年6月30日都沒有轉換。
27
新西蘭超級基金可轉換債券-2023年2月1日，該公司向新西蘭養老金監護人
(“新西蘭超級基金”)發行了可轉換債券，當時的實益擁有人持有超過10%的已發行和
已發行A類普通股和V類普通股，本金總額為$
2023年6月2日，本公司簽署了新西蘭超級基金可轉換債券的修正案，
將到期日延長至2026年12月1日，並將其承擔的利率修改為14.0%。根據ASC 470-50，
債務–改裝和滅火，該公司得出的結論是，該修正案是債務修改。本公司將新西蘭超級基金可轉換債券的本金計入
本，包括本公司選擇於2024年6月30日將其資本化為關聯方債務本金的利息
，扣除截至2024年6月30日的簡明綜合資產負債表中的遞延債務費用。該公司資本化了$
該公司債務的組成部分如下(以千計)：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 定期貸款餘額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債務餘額 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務餘額 | ||||||||
| 減：未攤銷遞延債務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借入總額 | ||||||||
| 減：短期債務餘額 | ( | ) | ||||||
| 長期債務餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年6月30日，2024年剩餘時間長期債務的未來總期限 以及後續時期如下（單位：千）：
| 截至2011年12月31日的財年， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總 | $ | |||
與循環信貸融資、定期貸款融資相關的總利息費用，
可轉換債券為美元
28
注7-應計費用
截至2024年6月30日和2023年12月31日的應計費用包括以下費用（以千計）：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計拖拉機費用 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 平安險結算責任(定義見附註11) | ||||||||
| *應計所得税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 停產業務的應計費用： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月內，公司授予了某些RSU獎勵，價值$
於截至2023年12月31日止年度，本公司與若干Rubicon Management展期持有人就應計管理層展期代價的
部分達成和解，並同意於2026年12月31日前向該等Rubicon Management展期持有人支付
季度現金付款。因此，公司確認了相關負債#美元。
如注4中進一步描述的，截至2024年6月30日，由於 出售SaaS業務，該公司報告了1.9億美元的已終止業務應計所得税負債; 40萬美元的應計費用在 截至2023年12月31日隨附的簡明綜合資產負債表中分類為已終止業務的流動負債。
注8-商譽和其他無形資產
截至2024年6月30日止六個月或截至2023年12月31日止年度，沒有增加任何善意。截至三個月或六個月內未發現任何善意損失 2024年6月30日或截至2023年12月31日的年度。
商譽由以下內容組成(以千計)：
| 2023年12月31日餘額 | $ | |||
| 餘額分配給SaaS業務 | ( | ) | ||
| 2024年6月30日餘額 | $ |
29
無形資產包括以下內容（以千計，年除外）：
| 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 使用壽命（年） | 毛收入 賬面金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 量 | ||||||||||||
| 商品名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 客户和哈瓦那關係 | ( | ) | |||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | |||||||||||||
| 技術 | ( | ) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( | ) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 使用壽命 (單位：年) | 毛收入 賬面金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 量 | ||||||||||||
| 持續經營的無形資產： | |||||||||||||||
| 商品名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 客户和哈瓦那關係 | ( | ) | |||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | |||||||||||||
| 技術 | ( | ) | |||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | ( | ) | |||||||||||||
| 域名 | 不定 | ||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已終止業務的無形資產： | |||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | |||||||||||||
| 已終止業務的無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
持續經營無形資產攤銷費用為美元
| 截至2011年12月31日的財年， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 無形資產未來攤銷總額 | $ | |||
如注4中進一步描述的那樣，$
30
注9-股東虧損額
下表反映了截至2024年6月30日公司股權信息：
| 授權 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||
| 第V類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的股份總數 | ||||||||||||
下表反映了截至2023年12月31日公司股本的相關信息：
| 授權 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||
| 第V類普通股 | ||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的總股份 | ||||||||||||
A類普通股和V類普通股的每股持有者有權每股投一票。只有A類普通股持有者才有權獲得股息分配 。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，只有A類普通股持有人才有權獲得清算收益，而V類普通股持有人只有權獲得其股份的面值 。V類普通股持有人有權用V類普通股換取同等數量的A類普通股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，
附註10-認股權證
公有認股權證和私募認股權證-關於2022年8月15日閉幕，
本公司可贖回首次公開發售認股權證：
| - | 全部，而不是部分； |
| - | 以每份認股權證0.08美元的價格； |
31
| - | 向每位新股認股權證持有人發出不少於30天的事先書面通知及 |
| - | 當且僅當A類普通股在截至本公司向首次公開發售認股權證持有人發出贖回通知 前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告價格等於或超過每股144.00美元。 |
羅迪納保證書-2023年9月15日，公司發佈了Rodina認股權證，授予持有人在2026年9月15日之前的任何時間以每股0.08美元的行使價購買498,119股A類普通股的權利。根據ASC 815-40中包含的指南，衍生工具和套期保值–實體自身權益中的合同，本公司的結論是，Rodina認股權證並未被排除在股權分類之外。 股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。 只要合同繼續按股權分類，公允價值的後續變化就不會被確認。因此，羅迪納認股權證於發行時於綜合資產負債表中確認其公允價值為170萬額外實收資本 。羅迪納認股權證尚未行使，截至2024年6月30日仍未執行。
次級定期貸款認股權證-根據於2021年12月22日訂立的附屬定期貸款協議(見附註6)，本公司同時訂立認股權證協議及 發行次級定期貸款認股權證，條件是如本公司 於2022年12月22日或之前未能償還附屬定期貸款。貸款人將有權在償還本金和本附屬定期貸款協議項下所有未償還定期貸款的利息 以及發行日期十週年之前的原始到期日之後的任何時間，以每股0.08美元的行使價購買最多數量的A類普通股 ，價值200萬。此外，如本公司 未能於原定到期日或之前償還附屬定期貸款，則可在到期日後每隔一個完整歷月額外行使A類普通股20萬 附屬定期貸款認股權證，直至本公司以現金全數償還本金及利息(“額外的 附屬定期貸款認股權證”)。如本公司於原定到期日或之前償還附屬定期貸款 ，附屬定期貸款認股權證將自動終止及作廢，而附屬定期貸款認股權證將不會 行使。
2022年11月18日，本公司對附屬定期貸款權證
協議進行了修訂，增加了貸款人有權購買的A類普通股數量
，最高可達$
2023年3月22日，本公司簽訂了一項對附屬定期貸款權證
協議的修訂，將A類普通股的價值增加到2023年3月22日之後每個額外的完整日曆月的附屬定期貸款權證的收益為$
2023年6月7日，本公司簽訂了附屬定期貸款權證
協議的修正案，將從2023年6月23日開始的整個日曆月的額外附屬定期貸款權證賺取的A類普通股價值修訂為$
本公司根據ASC 480確定附屬定期貸款權證需要承擔責任 分類。因此，未償還的附屬定期貸款 於綜合資產負債表上確認為認股權證負債， 於開始之日以公允價值計量，其後於每個報告期間重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中計入其他收入(開支)的組成部分 。
於2022年12月30日，本公司訂立附屬定期貸款認股權證補充協議。
於截至2023年12月31日止年度，額外的附屬定期貸款認股權證金額為$
32
於2024年6月，附屬定期借款權證的其中一名持有人通知本公司，本公司已按認股權證整份期限及整份協議範圍內的整份
金額出售股份。持有人進一步表示，將需要彌補已發行的範圍內權證的價值與該等權證的銷售價值之間的差額，並將在公司私有化時以現金支付和解款項。公司重新計量衍生產品的公允價值至和解金額#美元。
根據美國會計準則第815條，本公司認定額外附屬期限權證及附屬定期貸款權證整體協議為衍生工具。 該等衍生工具於2024年6月30日及2023年12月31日分別稱為“額外附屬定期貸款權證衍生工具”及“附屬定期貸款權證整體衍生工具”，計入衍生負債。本公司對附註17所述的額外附屬 定期貸款權證衍生工具及附屬定期貸款權證整體衍生工具 進行公允價值計量。額外附屬定期貸款權證衍生工具及附屬 定期貸款權證衍生工具的公允價值於每個報告期重新計量。
YA授權--2022年11月30日，公司發行預融資權證，收購價格為美元
本公司初步確定，YA認股權證要求根據ASC
480進行責任分類，直至於2024年2月28日設定6個月重置價格。雖然YA認股權證屬於負債類別，但尚未發行的YA認股權證
於綜合資產負債表確認為認股權證負債，按其開始之日的公允價值計量，其後於每個報告期重新計量
，變動在綜合經營報表中記為其他收入(開支)的組成部分。於截至2023年12月31日止年度，本公司發行499,975股A類普通股以供部分行使YA認股權證。公司計量了YA認股權證於2023年12月31日的公允價值，並確認了美元
本公司還確定，YA認股權證在ASC 815-40的範圍內，在購買要約、要約收購或交換要約的情況下，持有公司A類普通股總投票權50%或以上的持有人出售、要約收購或交換其股票以換取其他證券，現金或財產 YA認股權證持有人可選擇收取的現金等於20,000,000美元乘以認股權證所要求的認股權證股份數目的乘積 除以認股權證的原始認股權證股份數目。本公司確定收購要約或交換事件不在本公司的控制範圍內 ，收購要約事件完成後，公司控制權可能不會發生變更。因此，認股權證可能是在發生非本公司控制的事件時以現金結算的，有可能不到全部或基本上所有A類股份有資格收取現金，而導致現金結算的撥備不會因V類股份的存在而導致本公司控制權的改變。
截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司發出和A類普通股分別用於部分行使YA認股權證。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，沒有行使任何認股權證。
33
顧問授權-根據2022年11月30日與約克維爾投資者簽署的YA SPA，公司承諾向顧問發出認股權證，以獲得與發行設施相關的某些專業
服務(“顧問
認股權證”)。顧問授權書授予了購買最多
2023年6月定期貸款權證-根據於2023年6月7日訂立的2023年6月定期貸款協議(見附註6)，本公司同時訂立認股權證協議及發行2023年6月定期貸款認股權證，賦予持有人購買最多 2033年6月7日之前的任何時間，A類普通股(2023年6月1日的定期貸款認股權證股票)的行權價為0.08美元。如果在2024年12月7日或之前的任何時候，公司增發普通股(不包括截至發行日公司現有股權激勵計劃下可轉換為或可交換為普通股的任何普通股或證券)，在緊接該等普通股發行前可於行權時發行的2023年6月的定期貸款認股權證股份數目將按比例增加，以使2023年6月的定期貸款認股權證股份佔本公司已發行攤薄普通股的百分比保持不變。此外，2023年6月的定期貸款權證的持有人有權按比例購買本公司新發行的普通股，總金額最高可達2,000美元萬，但與(I)根據任何股票期權協議、 員工購股計劃或類似的股權計劃或薪酬協議進行的任何授予、 (Ii)任何證券轉換或交換為本公司普通股的股份有關的發行除外。或行使任何購股權、認股權證或其他權利以收購該等股份，(Iii)本公司對股票、資產、物業或業務的任何收購，(Iv)涉及本公司的任何合併、合併或其他業務合併，或導致本公司控制權變更的任何其他交易或一系列交易，及(V)任何股票拆分、股票股息或類似的資本重組交易 。本公司確定，2023年6月的定期貸款權證不符合根據ASC 815進行股權分類的資格。因此，2023年6月的定期借款權證確認為綜合資產負債表上的權證負債，於開始之日按公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中記作其他 收入(開支)的組成部分。
2024年5月7日，本公司對2023年6月的定期借款權證進行了修訂，延長了在發生股息或股票拆分時可根據權證發行的股份數量按比例增加的期限 ，以使權證持有人不會因股票股息或股票拆分而稀釋股份。 修訂將該期限從18個月延長至30個月。
公司計量了截至2024年6月30日和2023年12月31日的2023年6月的定期借款權證的公允價值，並確認了美元
34
注11-遠期購房協議
2022年8月4日，公司和
附註12-可贖回可轉換A類優先股
於2024年5月7日(“原發行日期”)，就出售SaaS業務(見附註4)，本公司與MBI Holdings，LP(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，LP(“買方”)為Rodina Capital(“Rodina”)的聯營公司， 為Andres Chico先生及Jose Miguel Enich先生的聯營公司。根據購買協議，本公司同意發行A系列可轉換永久優先股20,000股，並向買方出售，價格為$。每股面值(“優先股”)，總購買價為$2,000萬。在發行A系列可轉換永久優先股後，Rodina實體及其聯營公司在完全攤薄的基礎上實際上擁有超過65%的公司股權。
A系列可轉換永久優先股包括以下權利：
分紅-A系列可轉換永久優先股的持有者有權在轉換後
的基礎上參與普通股宣佈的所有股息，還有權獲得每年8%的累積股息，從最初發行日期的兩週年起每年增加1%，每年最高不超過11%。在某些特定情況下，股息率可能會增加。股息將從最初的發行日期起每日累算，無論是否宣佈。
如果股息沒有宣佈和支付，否則應支付的股息將繼續每日應計，並將按季度複利。截至2024年6月30日止三個月及六個月的累計股息為$
清算-在發生任何清算事件時，優先股持有人有權在同等基礎上獲得公司可供分配給其股東的資產。優先股在股息權和本公司事務清算、解散或清盤時的資產分配權方面優先於普通股，與任何平價證券並駕齊驅，低於有擔保和無擔保債務及其他高級股票類別。優先股的清算優先權等於以下兩者中較大者：(I)初始聲明價值1,000美元，再加上覆合股息和每股應計但未支付的股息(“累計聲明價值”)，以及(Ii)如果持有人在緊接該清算事件之前將優先股轉換為普通股，持有人將獲得的每股優先股金額
。總清算優先金額為#美元。
如果可供分配給股東的剩餘資產不足，優先股持有人將按照各自全部優先股金額的比例在優先股和普通股持有人之間按比例獲得分配。
35
投票權-A系列可轉換永久優先股的持有者有權與普通股持有者作為一個類別進行投票，投票權等於優先股可以轉換為的普通股股數 。
轉換-A系列可轉換永久優先股可根據根據優先股指定證書設定的轉換率，隨時轉換為若干普通股。換股比率的計算方法為：(I)(A)累計列述價值加上(B)複合股息(如該等股息尚未計入累計列述價值)加上(C)最近期間的應計及未付股息除以(Ii)緊接換股前生效的換股價格(最初為每股0.35美元，並須作出若干反攤薄調整)。
反稀釋調整-A系列可轉換永久優先股在發生某些事件時須進行反稀釋調整，包括向普通股持有人發行細分或組合普通股、向普通股持有人分配股票股息或分配、向普通股持有人分配某些權利、期權或認股權證、分配某些股權證券、債務、其他證券、資產或財產、 要約收購、交換要約以及重組事件的發生，但須受指定證書中所列限制的限制。
救贖-A系列可轉換永久優先股可在最後到期日(本公司根據現有債務協議履行其在優先股指定證書中概述的義務的第一個日期 )之後的任何時間，由持有人根據優先股指定證書設定的贖回價格 選擇轉換為若干普通股。贖回價格以(I) 累計聲明價值，(Ii)(A)該優先股按緊接贖回前的換股價格乘以(B)(X)本公司股票在贖回日前一個交易日的當前市價和(Y)本公司股票在贖回日前一個交易日的最後報告銷售價格乘以(A)該優先股可轉換為 的股份數量乘以(B)(X)本公司股票在贖回日前一個交易日的當前市價，以及(3)2乘以最初聲明的1,000美元的乘積。根據2024年6月30日的累計聲明價值，總贖回金額為2020美元萬。
A系列可轉換永久優先股在公司控制範圍以外的控制權發生變化時，根據贖回價格，根據公司的選擇權贖回為若干普通股。一旦發生破產事件，所有優先股將根據清算優先權贖回為若干普通股。
註冊權-於2024年5月7日，本公司與A系列可轉換永久優先股持有人 訂立登記權利協議(“RRA”)，根據該協議，除其他事項外，本公司有義務提交一份登記聲明，登記任何持有人所持普通股股份的出售或分銷，包括任何持有人根據優先股轉換而取得的任何普通股股份。以及 行使任何期權、認股權證或權利或轉換或交換任何可轉換或可交換證券(“可登記證券”)時的任何其他證券。此外，根據RRA，持有人有權要求本公司在受到某些限制的情況下，以擱置登記和搭載登記的方式出售其任何或全部可登記證券。
發行A系列可轉換永久優先股和出售SaaS業務的總現金收益根據這兩筆交易的相對公允價值分配給這兩筆交易。因此，公司將發行A系列可轉換永久優先股的金額記為$。
36
注13-康託爾銷售協議
於2023年9月5日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立受控股權發售銷售協議(“Cantor銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Cantor發售及出售A類普通股，總收益最高可達$
於截至2024年、2024年及2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得與2022年計劃(定義見下文)有關的股票薪酬。
《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年股權激勵計劃》)於2022年8月15日起生效，規定向某些員工、高級管理人員、非員工董事和其他服務提供商授予期權、股票增值權、RSU、限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可以基於業績， 以及獎勵獎金，獎金可以現金、普通股或其組合支付，由公司薪酬委員會確定。根據2022年計劃，授權發行A類普通股 股票。經公司董事會批准，增加根據2022年計劃的常青樹條款，A類普通股於2023年1月1日可供發行 。
以下是公司在截至2024年6月30日的六個月內的RSU活動和相關信息的摘要：
| 單位 | 加權平均數 授予日期 公允價值 | |||||||
| 非既得利益者-2023年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 沒收/贖回 | ( | ) | ||||||
| 非既得利益者-2024年6月30日 | $ | |||||||
剩餘的RSU將在授予之日起六個月至 36個月的必要服務期內授予。
該公司確認了$百萬美元和美元截至2024年、2024年和2023年6月30日的三個月的股權薪酬總成本為100萬美元。該公司確認了$百萬美元和美元截至2024年、2024年和2023年6月30日的六個月的股權薪酬總成本為100萬美元。
37
在截至2023年6月30日的六個月內結算的部分RSU是淨股份結算的，因此本公司扣留了價值相當於員工應繳納的所得税和其他就業税的股份，並將
現金匯至適當的税務機關。被扣留的股份總額約為110RU(萬)，並基於RSU在各自歸屬日期的價值
由公司收盤價確定。向税務機關支付的與被扣留股份有關的僱員納税義務總額為100000萬。截至2024年6月30日，有
截至2024年6月30日，與未償還RSU相關的未確認賠償成本總額為#美元百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認 好幾年了。
A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將公司應佔淨虧損 除以截至2024年6月30日的三個月和六個月內A類普通股的加權平均流通股數量。A類普通股每股攤薄淨虧損的計算方法為：將公司應佔淨虧損(經所有潛在攤薄證券的假設交換調整)除以A類普通股已發行加權平均股數 ，以使潛在攤薄股份生效。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，Rubcon Technologies，Inc.和公司A類已發行普通股的加權平均每股淨虧損的計算如下(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| 截至6月30日的三個月， 2024 | 截至6個月
個月6月30日， | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | ||||||||
| 將未分配淨收益分配給參與證券 | ||||||||
| A類普通股股東持續經營未分配淨收入的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營業務的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將未分配淨收益分配給參與證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RUBICON技術公司非持續業務未分配淨收入的分配。 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| A類已發行普通股加權平均股份-基本 | ||||||||
| A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 | ||||||||
| 可歸因於A類普通股的每股持續運營淨虧損--基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 可歸因於A類普通股的每股非持續經營淨收益-基本和稀釋 | $ | $ | ||||||
| 每股A類普通股淨收益-基本和攤薄 | $ | $ | ||||||
38
截至2023年6月30日的三個月和六個月，Rubcon Technologies，Inc.的每股淨虧損和公司A類普通股的加權平均流通股計算如下(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| 截至6月30日的三個月， 2023 | 截至6個月
個月 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損：歸因於魯比康技術公司的持續業務。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損：歸因於Rubcon技術公司的停產業務。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均 A類已發行普通股-基本和稀釋* | ||||||||
| 可歸因於A類普通股的每股持續運營淨虧損 基本和攤薄* | $ | ) | $ | ) | ||||
| A類普通股每股非持續運營淨虧損，可歸因於A類普通股-基本和稀釋* | $ | ) | $ | ) | ||||
| * |
在計算稀釋後每股虧損時，不包括以下公司的潛在攤薄證券，因為它們的影響是反攤薄的：
| - | IPO權證、額外次級定期貸款權證、顧問權證、2023年6月至2023年6月的定期貸款權證、YA權證和Rodina權證。 |
| - | 賺取利益。 |
| - | RSU和DSU。 |
| - | 可交換的V類普通股。 |
| - |
內幕可轉換債券的A類普通股、第三方可轉換債券、新西蘭超級基金可轉換債券、2023年6月至2023年6月的定期貸款、附屬定期貸款認股權證完整協議和部分PIPE軟件服務訂閲費用(定義見附註18)。 |
| - | 可贖回可轉換優先股的潛在轉換。 |
39
附註16：公允價值計量
下表彙總了公司在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的金融資產和負債，截至所示日期 (以千計)：
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
| 負債 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 額外次級定期貸款令衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 次級定期貸款令整體衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 總 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 負債 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 認股權證負債 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外次級定期貸款令衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 次級定期貸款令整體衍生品 | ( | ) | ||||||||||
| 總 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 第三層 | 雅 認股權證 負債 |
額外
下屬 定期貸款 認股權證 衍生品 | 從屬的 定期貸款 認股權證 整體設計 衍生品 | |||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 從2級改敍 | ( |
) | ||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新分類為2級 | ||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 添加 | ||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生品的取消承認 | ||||||||||||
| 重新分類為2級 | ||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | ( |
) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
某些金融工具（包括現金和現金等值物）的公允價值， 應收賬款、應付賬款和合同資產和負債，大約 由於其短期到期，公允價值被排除在公允價值之外 上表。
40
認股權證負債-截至2024年6月30日被歸類為權證負債的未償還權證是YA權證和2023年6月30日的定期貸款權證。2023年6月的定期貸款權證被歸類為2級。YA權證負債分別於2024年6月30日和2023年12月31日被歸類為3級。截至2024年6月30日，未清償認股權證負債的唯一標的資產為A類普通股，這是一項可觀察到的投入，但認股權證本身的價值
並不直接或間接可見。2023年6月的認股權證負債的公允價值是根據標的股份價格和每份認股權證的條款確定的，
具體而言，每份認股權證是否可以行使固定數量的A類普通股，因此可行使認股權證的總股份價值是
可變的，或者是A類普通股的固定價值，因此可行使認股權證的總股份數量是可變的。截至2024年6月30日未償還的
責任分類權證的行使價格最低($
額外次級定期貸款令衍生品-額外的次級定期貸款權證衍生工具的公允價值是使用貼現現金流量/預期現值法估計的。
額外的次級定期貸款權證賺取的價值為$
次級定期貸款令整體衍生品-次級定期貸款權證整體衍生工具的公允價值使用Black Scholes Merton模型估計。附屬定期貸款權證整體協議的價值主要基於(A)貸款人於12月12日行使附屬定期貸款權證前一天A類普通股的收盤價 之間的整體撥備金額。(B)貸款人出售2022年12月權證股份前的 個營業日A類普通股的收盤價乘以貸款人出售2022年12月權證股份的數目。
下表提供了截至計量日期在次級定期貸款權證整體衍生公允價值計量中使用的關鍵假設的量化信息 ：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A類普通股價格 | $ | $ | ||||||
| A類普通股執行價 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波幅 | % | % | ||||||
| 到期日 | ||||||||
本公司於各報告期末於綜合資產負債表衍生工具負債項下計量及確認附屬定期貸款權證的公允價值 衍生工具負債 ，有關的公允價值調整計入綜合經營報表中衍生工具作為其他收入(開支)組成部分的公允價值變動虧損 。
41
附註17-承付款和或有事項
法律事務
在正常業務過程中，本公司正在或可能捲入與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權、商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時及其他索賠有關的各種法律或監管程序、索賠或據稱的集體訴訟。
2024年3月22日，卡斯信息系統公司(“卡斯”)在密蘇裏州聖路易斯縣巡迴法院對該公司提起訴訟(中國社科院信息系統公司訴魯比肯技術公司。)指控公司未支付中國社會科學院預付的供應商發票和中國社會科學院服務的某些費用共計1,430萬。該公司隨後對中國社科院的指控提出了反駁。
本公司已收到四名前員工關於激勵性股權薪酬的要求函，這些個人認為，根據他們的僱傭協議，這些薪酬是他們應得的
。公司隨後與這四名前僱員達成和解協議。該公司支付了$
2024年8月15日，Jefferies LLC(“Jefferies”)在紐約州最高法院(紐約州曼哈頓)對本公司提起訴訟(Jefferies LLC訴 Rubicon Technologies，Inc.)。Jefferies的起訴書稱，公司未能向Jefferies支付約7,000,000美元的遞延貼現費，違反了Jefferies與公司於2021年10月14日簽訂的經修訂的承保協議。 公司目前正在評估索賠。
本公司就與法律事宜有關的責任計提撥備，條件是 很可能已招致法律責任，而損失金額亦可 合理估計。這些撥備至少每季度審查一次，並進行調整 以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。 然而，法律訴訟和其他意外情況的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。目前，公司 無法就其面臨的意外情況合理估計超過任何應計金額的可能損失的金額或範圍，包括因應用非貨幣補救措施而可能產生的損失，並且公司的估計可能被證明不準確。
管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對公司的綜合經營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。然而，根據任何此類糾紛或其他意外情況的性質和時間的不同，對問題的不利解決 可能會對公司當前或未來的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。
管理展期結算
如附註7所述，於截至2023年12月31日止年度內，本公司與若干Rubicon Management滾存持有人就應計管理層滾存代價的一部分
達成和解，並同意於2026年12月31日前按季向該等Rubicon Management滾存持有人支付現金，其中$
附註18-關聯方交易
管道軟件服務訂用-本公司於2021年9月22日與PIPE投資者Palantir
Technologies Inc.簽訂了一項軟件服務訂閲協議(“PIPE軟件服務訂閲”)，包括相關的支持和更新服務。本公司隨後於2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日和2023年9月30日對協議進行了修訂。修改後的協議期限至2024年12月31日。截至2024年6月30日，美元
可轉換債券-2022年12月16日，公司與公司管理團隊和董事會的某些成員以及公司的其他某些現有投資者發行了內幕可轉換債券，隨後進行了修訂。
42
2023年2月1日，公司與新西蘭超級基金共同發行了新西蘭超級基金可轉換債券，該債券隨後進行了修訂。
有關這些可轉換債券的進一步信息，請參閲附註6。
羅迪納保證書-2023年9月15日，公司向安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有權購買的一家附屬實體發出了認股權證
2023年9月羅迪納信用證-2023年9月22日，安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的一家附屬實體簽發了一份金額為$的備用信用證
羅迪納贊助商出資協議-2024年1月24日，本公司與與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的 實體簽訂了保薦人出資協議，根據協議，該實體同意向本公司提供相當於(I)$500萬或(Ii)使本公司可用資金等於$1600萬所需的金額的現金出資，如果2023年12月5日生效的借款基礎抵押品的臨時修改計算方法 與2023年6月1日的循環信貸安排修正案 一起生效，則延長至2024年6月15日。如果該實體根據發起人出資協議作出任何出資，本公司將發行若干A類普通股，其價值與該實體的出資相當。
出售SaaS業務-如附註4進一步披露，於2024年5月7日，本公司與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的一家附屬實體達成協議，以6820萬美元的收購價出售SaaS業務。該協議還向該公司提供了一筆潛在的收益付款
$
本公司亦與SaaS業務買方
訂立過渡服務協議(“TSA”)，提供為期六個月的若干服務，並可選擇延長服務期限。這些服務包括人力資源，例如薪金和福利計劃；財務和會計職能，例如財務、會計和税務、收款、簿冊和記錄、應收賬款、客户發票/賬單和訂約承辦；軟件和信息技術系統及服務；託管服務；客户和第三方合同過渡；最終用户和客户服務枱；某些保險覆蓋範圍和保單；辦公服務，包括使用某些地點的辦事處；以及營銷和廣告。本公司對所列出的部分服務收取費用，每項服務的服務費總額不得超過提供此類服務的實際成本，根據本TSA，服務費總額不得超過1,821,168美元。公司還將報銷支付給SaaS業務員工的工資支出，並應在2024年5月7日之後代表SaaS業務從應收賬款中匯出任何現金收據。根據運輸安全協議提供的服務所收取的費用被記錄為提供這種服務所產生的費用的減少額。截至2024年6月30日，SaaS業務應支付的淨金額總額為美元
| 6月30日， 2024 | ||||
| 代表附屬公司支付的可報銷工資費用 | $ | |||
| TSA服務費 | ||||
| 代表關聯公司從應收賬款中收取現金 | ( | ) | ||
| 總 | $ | |||
羅迪納證券收購協議-如附註4和附註12進一步披露，本公司於2024年5月7日與附屬實體安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇簽訂了SPA。根據SPA，公司發佈了魯比康A系列可轉換永久優先股的股票，面值$每股收購總價為$
43
附註19-濃度
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司有兩個客户單獨佔公司總收入的10%或更多，加在一起約佔
附註20-後續事件
2024年8月15日，Jefferies LLC(“Jefferies”)向紐約州最高法院(紐約州曼哈頓)提起訴訟。Jefferies LLC訴Rubicon Technologies， Inc.)。請參閲附註17。
44
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析了美國特拉華州公司Rubcon Technologies，Inc.的財務狀況和運營結果(“盧比孔，” “我們,” “我們,”和“我們的”)，應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的中期簡明合併財務報表 一併閲讀。以下 討論包含前瞻性陳述。像這樣的詞“預計，” “相信，” “預想，” “打算，” “估計，” “尋覓”變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於本文和標題下討論的風險和不確定性“有關前瞻性陳述的注意事項”在這份報告中。除法律要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
我們是廢物和回收服務的數字市場。支撐這一市場的是一個尖端的模塊化平臺，它支持現代化的數字體驗，併為我們的客户以及運輸和回收合作伙伴提供數據驅動的洞察和透明度 。我們為我們的廢物產生者客户提供一個平臺，提供定價的透明度、自助服務能力和無縫的客户體驗，同時幫助他們實現他們的環境目標；我們增加我們的運輸和回收合作伙伴的經濟機會，幫助他們優化他們的業務；我們幫助政府 提供更先進的廢物和回收服務，使他們能夠更有效地服務於他們的 當地社區。
在過去十年中，這一價值主張使我們能夠顯著擴展我們的平臺 。我們的數字市場目前為超過8,000名客户提供服務，其中包括眾多大型藍籌股客户，如蘋果、Dollar General、星巴克、沃爾瑪、Chipotle、 和聯邦快遞，並涵蓋北美超過8,000個運輸和回收合作伙伴。我們還在美國100多個城市部署了我們的技術，並在20個國家開展業務。此外，我們還獲得了強大的知識產權組合 ，獲得了60多項專利和15個商標。
我們作為一個細分市場運營。見注1-業務性質和重要會計政策摘要，我們的未經審計的中期簡明合併財務報表包括在本報告的其他部分 ，以供我們討論分部。
最新發展動態
羅迪納贊助商出資協議
2024年1月24日，我們與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的一家附屬實體簽訂了保薦人出資協議。請參閲“合同義務“和”流動性與資本資源—其他融資安排“下面。
出售業務
正如注4中披露的那樣-非持續經營和業務處置根據本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明合併財務報表，我們於2024年5月7日完成了將SaaS業務出售給安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇的附屬實體，收購價為6,590萬。關於出售事項，本公司於截至2024年6月30日止期間從出售SaaS業務中確認萬收益5,970美元，於隨附的簡明綜合經營報表內列載。有關更多信息，請參見注釋4。該協議還規定，如果SaaS業務銷售額在2024年12月31日或之前達到特定的年度經常性收入目標，我們還可以獲得1,250萬美元的潛在收益。 如果股東在2024年12月31日之前批准了與買方或買方關聯公司的“私有化交易”，則協議還向買方提供250美元的或有付款 。為了使公司能夠收到$250萬的或有付款 ，買方或買方的關聯公司或買方的母公司之間必須發生業務合併、合併或其他控制權變更，從而導致公司股票在美國證券交易委員會退市和註銷登記。潛在收益 $1,250萬將減去從“私有化交易”收到的$250萬的或有付款。
45
我們於2024年5月7日與SaaS業務的買方簽訂了過渡服務協議(TSA)，以提供為期六個月的特定 服務，買方可選擇延長服務期限。這些服務包括人力資源，如工資和福利計劃；財務和會計職能，如財務、會計和税務、收款、賬簿和記錄、應收賬款、客户發票/賬單和合同；軟件和IT系統及服務；託管服務；客户和第三方合同過渡；最終用户和客户服務枱；某些保險覆蓋範圍和保單；辦公服務，包括使用某些地點的辦公室；以及營銷和廣告。我們對部分服務收取費用，每項服務的總服務費 不得超過提供此類服務的實際成本，根據本TSA，總服務費不得超過1,821,168美元。我們還將報銷支付給SaaS業務員工的工資費用，並應從2024年5月7日起代表SaaS業務從應收賬款中匯出任何現金收據 給買方。
羅迪納安全採購協議
2024年5月7日，在出售SaaS業務的同時，我們與安德烈斯·奇科(Andres Chio)和何塞·米格爾·裏奇(Jose Miguel Enich)的一家附屬實體簽訂了證券 購買協議(“Rodina SPA”)。根據羅迪納優先股協議，我們同意發行和出售20,000股魯比康A系列可轉換永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，總購買價為2,000萬美元。請參閲“流動資金和資本資源--其他融資安排“下面。
對2023年6月的循環信貸安排的修正案
2024年5月7日，我們將 加入了2023年6月1日循環信貸安排的修正案。根據修訂，(I)貸款人同意出售SaaS業務，及(Ii)吾等同意於2024年5月7日完成SaaS業務的出售後，預付部分1,140萬元。同時，我們與2023年6月循環信貸安排的貸款人簽署了一份附函，其中包括與本公司可能在未來期間進行的潛在交易有關的某些基於時間的里程碑的額外非金融 契諾，包括出售本公司全部或幾乎所有股權和資產的協議或合併。附函要求我們在2024年5月7日SaaS業務銷售完成後300天內啟動銷售流程。這封信要求出售過程的兩個里程碑 ：(I)在2024年5月7日的四個月內，我們應該簽訂具有約束力的意向書，完成對本公司的出售 ；(Ii)在2024年5月7日的十個月內，我們應該完成對本公司的出售，並全額償還債務的未償還餘額 。如果沒有達到任何里程碑，並且我們沒有根據這些條款糾正此類故障，則2023年6月的循環信貸安排將在2024年5月7日起10個月內全額到期。預付1,140美元萬並未導致2023年6月循環信貸安排的借款能力發生變化。請參閲“流動性與資本資源--債務“ 下面。
修正2023年6月的定期貸款
2024年5月7日，我們將 加入了2023年6月1日定期貸款協議的修正案。根據修正案，(I)貸款人同意出售SaaS業務，及(Ii)吾等同意於2024年5月7日完成SaaS業務出售後，預付部分萬，包括本金4,340美元及應計退出費用2,200美元萬。2024年5月15日，我們與2023年6月定期貸款的三家貸款人之一簽署了附函 ，利率(包括現金利息和實物利息)上限為14%。附函還包括與我們在未來期間可能達成的潛在交易有關的某些基於時間的里程碑的額外非金融契約 ，包括出售我們全部或幾乎所有股權和資產的協議或 合併。附函要求我們在2024年5月7日SaaS業務銷售完成後300天內啟動銷售流程。這封信要求出售過程的兩個里程碑，(I)在2024年5月7日的四個月內，我們應簽訂具有約束力的 意向書，以完成對本公司的出售；(Ii)在2024年5月7日的十個月內，我們應完成對 公司的出售，並全額償還未償債務餘額。如果未達到任何里程碑，且我們未根據此類條款進行修復，則2023年6月定期貸款將在2024年5月7日起10個月內全部到期。請參閲“流動性 和資本資源-債務“下面。
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對次級定期貸款的修改
2024年5月7日，我們在附屬定期貸款協議修正案中加入了 。根據修正案，(I)貸款人同意於2024年5月7日完成的SaaS Business出售。同時，我們與附屬定期貸款的貸款人簽署了一份附函，其中 包括與我們可能在未來期間進行的潛在交易有關的某些基於時間的里程碑的額外非金融契約 ，包括出售我們的全部或幾乎所有股權和資產或合併的協議。第 方信函要求我們在2024年5月7日SaaS業務銷售完成後300天內啟動銷售流程。這封信要求出售過程中的兩個里程碑：(I)在2024年5月7日的四個月內，我們應簽訂具有約束力的意向書，以完成對本公司的出售；(Ii)在2024年5月7日的十個月內，我們應完成對本公司的出售，並全額償還未償還的債務餘額。如果沒有達到任何里程碑，並且我們沒有根據此類條款糾正此類故障，附屬定期貸款將在2024年5月7日起10個月內全額到期。請參閲“流動性與資本資源--債務“ 下面。
影響我們業績的關鍵因素
我們運營的財務結果以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們提供了重要的 機遇，但它們也帶來了我們必須成功應對的挑戰 以維持和發展我們的業務。另見“-關鍵指標和非GAAP財務指標“下面討論了我們用來幫助 管理和評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、制定 業務計劃和做出戰略決策的關鍵業務和非GAAP指標。
行業趨勢和客户偏好
廢物和回收行業受到高度監管和複雜，公共政策 越來越注重改善垃圾填埋場的分流和減少排放。 當前的政策傾向於鼓勵和獎勵二氧化碳排放的減少， 美國許多大城市都頒佈了氣候行動計劃，承諾 實現減排。此外，廢物產生者對改善垃圾填埋場分流帶來的好處的認識一直在提高，我們認為這正在並將繼續推動對回收的偏好，而不是垃圾填埋場。 我們將這些趨勢視為加速我們業務增長的機會，包括我們的收入和盈利能力。
我們回收計劃的商品性質
通過我們的回收計劃，我們銷售各種材料，包括纖維，如舊瓦楞紙板(OCC)、舊新聞紙(ONP)、鋁、玻璃、託盤和其他材料。目前，OCC是我們回收計劃中最重要的材料 。我們的可回收商品收入受到可回收商品價格波動的影響。 價格上漲的時期通常提供增加收入的機會，而價格下跌的時期可能會導致 銷售額下降。在報告期內，可回收商品價格的趨勢總體上是上升的，這是最近幾個時期可回收商品收入增加的原因。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們的可回收商品 收入分別為1,640美元萬和1,390美元萬。在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，我們的可回收商品收入分別為3,220美元萬和2,870美元萬。
我們可以使用多種策略來緩解可回收商品價格波動的影響，包括簽訂與可回收商品價格掛鈎的採購合同，以減輕 以浮動價格銷售可回收材料所產生的現金流波動。我們不將金融工具 用於交易目的，也不參與任何槓桿衍生品。截至2024年6月30日，我們不是任何可回收商品對衝協議的締約方。
47
對產品的投資
我們正在積極投資於我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這一投資將繼續下去。我們已經建立了一個領先的基於雲的數字市場，該市場 通過易於使用的界面提供變革性的客户體驗，客户可以在其中管理服務、跟蹤發票和查看環境結果。 我們相信我們的平臺高度差異化，我們預計將繼續投資於產品開發，以進一步開發和增強我們平臺的特性和功能，以進一步擴大我們平臺的採用範圍。在繼續投資於產品開發的同時，我們專注於運營效率 和成本削減措施，例如使整個組織的裁員合理化。 截至2024年6月30日和2023年6月的三個月，我們的產品開發成本分別為550美元萬和720美元萬。截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們的產品開發成本分別為1,280美元萬和1,530美元萬。我們預計未來12個月產品開發成本佔總收入的百分比將會下降。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自廢物清除、廢物管理和諮詢服務、平臺訂閲以及可回收商品的銷售。如前所述，我們於2024年5月7日出售了SaaS業務。因此，平臺訂閲和相關服務已於2024年5月7日起停產。
服務收入：
服務收入包括廢物清除和提供的諮詢服務 為客户提供廢物、回收和物流解決方案。服務包括規劃、 合併計費和管理、成本節省分析、供應商採購 和績效管理，以及一套可深入瞭解客户廢物流的解決方案。
可回收商品收入：
我們通過銷售舊瓦楞紙板(OCC)、舊新聞紙(ONP)、鋁、玻璃、託盤和其他可回收材料確認可回收商品的收入。
收入成本，不包括攤銷和折舊
服務成本收入主要包括與提供我們的 服務和提供支持相關的費用，包括第三方運輸商成本、數據中心容量成本、向各種第三方支付的技術使用費、服務和數據，以及與員工相關的成本，如工資和福利。可回收商品收入的成本 包括與購買可回收材料有關的費用和任何相關的運輸費。
作為我們服務的一部分，我們與我們的客户合作，尋找機會來減少廢物量和服務頻率，以期為客户降低成本 ，從而降低我們的成本。根據我們的客户合同條款，我們通常有權為客户通過我們的服務實現的節省的一部分 開具賬單。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括薪酬成本，包括我們銷售和營銷人員的工資、獎金、福利和其他激勵措施、廣告費用、數字營銷費用、銷售佣金和其他促銷費用。
48
產品開發
產品開發費用主要包括薪酬成本，包括我們產品開發團隊的工資、獎金和其他福利，合同人工費用 以及軟件許可、諮詢、法律和其他服務的費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括薪酬和福利 相關成本，包括我們一般公司職能的基於股權的薪酬費用 。一般和行政成本還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業人員服務費、保險費、託管費和管理費用。
我們預計，由於我們更加關注運營效率、整個組織的計劃成本削減措施以及出售我們的SaaS業務，未來幾年一般和管理費用佔總收入的百分比將會下降。我們正在努力消除整個組織的裁員，這是我們過去幾年增長和擴張階段的副產品 。
激勵性薪酬結算收益
解決激勵性薪酬的收益包括與合併相關的管理層展期獎金的結算收益。
攤銷和折舊
攤銷和折舊包括與我們的財產和設備、收購的無形資產和客户獲取成本相關的折舊和攤銷費用 。
利息開支
利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出，包括債務發行成本的增加。
49
經營成果
下表顯示了我們在本報告所述期間的業務結果。 財務業績的逐期比較不一定預示着未來的業績。
截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的三個月比較
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改金額 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比變化外，以千計) | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 146,725 | $ | 158,027 | $ | (11,302 | ) | (7.2 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 16,422 | 13,923 | 2,499 | 17.9 | % | |||||||||||
| 總收入 | 163,147 | 171,950 | (8,803 | ) | (5.1 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 服務 | 143,575 | 149,307 | (5,732 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 14,893 | 11,968 | 2,925 | 24.4 | % | |||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 158,468 | 161,275 | (2,807 | ) | (1.7 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 2,332 | 1,947 | 385 | 19.8 | % | |||||||||||
| 產品開發 | 5,271 | 6,568 | (1,297 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 10,667 | 13,698 | (3,031 | ) | (22.1 | )% | ||||||||||
| 激勵性薪酬結算收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | 950 | 1,074 | (124 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用 | 177,688 | 184,562 | (6,874 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (14,541 | ) | (12,612 | ) | (1,929 | ) | 15.3 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 26 | 5 | 21 | NM | ||||||||||||
| 認購證負債公允價值變動收益（虧損） | 3,718 | (414 | ) | 4,132 | NM | |||||||||||
| 盈利負債公允價值變動的收益（損失） | 22 | 470 | (448 | ) | (95.3 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | (721 | ) | (335 | ) | (386 | ) | (115.2 | )% | ||||||||
| 與合併相關的服務費結算收益（損失） | - | 6,364 | (6,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 債務清償損失 | (8,782 | ) | (6,783 | ) | (1,999 | ) | (29.5 | )% | ||||||||
| 利息開支 | (8,413 | ) | (8,119 | ) | (294 | ) | 3.6 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (540 | ) | (661 | ) | 121 | (18.3 | )% | |||||||||
| 其他費用 | (666 | ) | (482 | ) | (184 | ) | 38.2 | % | ||||||||
| 其他費用合計 | (15,356 | ) | (9,955 | ) | (5,401 | ) | 54.3 | % | ||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | (29,897 | ) | (22,567 | ) | (7,330 | ) | 32.5 | % | ||||||||
| 所得税費用 | 102 | 17 | 85 | NM | ||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (29,999 | ) | $ | (22,584 | ) | $ | (7,415 | ) | (32.8 | )% | |||||
| 停產業務： | ||||||||||||||||
| 所得税前非持續經營虧損 | (456 | ) | (233 | ) | (223 | ) | 95.7 | % | ||||||||
| 出售非持續經營業務的淨收益 | 59,674 | - | 59,674 | NM | ||||||||||||
| 所得税費用 | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||
| 已終止業務的淨利潤（損失） | 57,337 | (233 | ) | 57,570 | NM | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 27,338 | $ | (22,817 | ) | $ | 50,155 | (219.8 | )% | |||||||
| 可歸因於非控股權益的持續經營淨收益(虧損) | (479 | ) | (9,508 | ) | 9,029 | (95.0 | )% | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的持續經營淨虧損 | $ | (29,520 | ) | $ | (13,076 | ) | $ | (16,444 | ) | 125.8 | % | |||||
| 可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益(虧損) | 960 | (107 | ) | 1,067 | NM | |||||||||||
| A類普通股股東非持續經營的淨收益(虧損) | $ | 56,377 | $ | (126 | ) | $ | 56,503 | NM | ||||||||
NM--沒有意義
50
收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，持續運營的總收入減少了880美元萬，或5.1%。
服務收入減少1,130萬，或7.2%，主要是由於取消的客户合同的收入損失2,490美元萬，但被780美元萬的服務增加、新客户的額外收入以及1,200萬的價格上漲部分抵銷，但因銷售量減少620美元萬而被部分抵銷。
來自可回收商品銷售的收入增加了250美元萬，增幅為17.9%，主要是由於可回收商品的銷售價格上漲(尤其是運輸中心)，萬增加了510美元，銷量增加了110美元，但與取消客户相關的370美元的萬減少部分抵消了這一增長。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，來自非連續性業務的總收入減少了150美元萬，從260美元萬降至110美元萬，降幅為58.0%。減少的原因是2024年5月7日出售SaaS業務。
收入成本，不包括攤銷和折舊
截至2024年6月30日的三個月，持續運營的總收入成本比截至2023年6月30日的三個月減少了2.8億美元萬，降幅為1.7%。
服務成本收入 減少了570美元萬，降幅為3.8%，這主要是由於與取消的客户合同相關的2280美元的萬減少， 部分被大約增加的部分抵消。940美元萬來自新客户，510美元萬來自價格上漲，220萬來自服務擴展和數量增加，40美元萬來自客户運營，包括獎金和合同勞動力的增加，以及工資和員工管理成本的減少抵消。
可回收商品成本收入增加290美元萬，增幅為24.4%，主要是由於可回收商品銷售成本增加520美元萬，主要是由於發貨中心價格上漲，以及由於數量增加而增加50美元萬，但因與取消客户有關的減少280美元萬而部分抵銷。
與截至2023年6月30日的三個月相比， 截至2024年6月30日的三個月，非連續性業務的總收入成本下降了50美元萬，從90美元萬降至40萬。這一減少是由於2024年5月7日出售SaaS業務所致。
銷售和營銷
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月來自持續運營的銷售和營銷費用 增加了40美元萬，或19.8%。這一增長主要是由於大客户增長獎勵佣金增加了30萬，獎勵增加了30萬，而營銷內容活動減少了20美元，抵消了這一增長。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，非持續運營的銷售和營銷費用 減少了20美元萬，從80美元萬降至60萬。這一減少是由於2024年5月7日出售SaaS業務所致。
51
產品開發
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，來自持續運營的產品開發費用減少了1.3億美元萬，或19.7%。減少的主要原因是，由於持續的成本節約舉措，與勞動力相關的成本減少了120美元萬，軟件開發成本減少了40美元萬。
截至2024年6月30日的三個月，停產運營產生的產品開發費用 減少了40美元萬。減少的原因是由於2024年5月7日出售業務，第二季度的產品開發費用較低。
一般和行政
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，持續運營的一般和行政費用 減少了300美元萬，或22.1%。這一下降的原因是基於股票的薪酬下降了130萬，工資和工資因員工人數減少而減少了100美元，壞賬準備金由於某些註銷而減少了0.8美元，軟件許可證減少了70美元萬，外部服務減少了70美元萬，並被專業費用增加了150美元 所抵消。
截至2024年6月30日的三個月的非持續運營和與2024年5月7日出售SaaS業務相關的一般和行政費用為10美元萬，與截至2023年6月30日的三個月的20美元萬相比相對持平。
攤銷和折舊
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，來自持續運營的攤銷和折舊費用減少了10萬美元，或11.5%。減少的主要原因是由於我們的肯塔基州寫字樓租約終止後需要折舊的資產減少，以及我們的亞特蘭大寫字樓租約在2023年下半年縮減了規模，折舊費用減少。
截至2024年6月30日的三個月，與2024年5月出售SaaS業務相關的非持續業務的攤銷和折舊費用為10萬，與截至2023年6月30日的三個月的20美元萬相比相對持平。
其他收入(費用)
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的其他費用增加了540美元萬或54.3%。增加的主要原因是與2023年合併有關的和解收益減少640萬(2024年沒有重複)、債務清償損失增加200萬、利息支出增加20萬、盈利負債公允價值變動損益減少40萬、衍生工具公允價值變動損益減少40萬，並被認股權證負債公允價值變動損益增加400萬抵銷。
出售非持續經營業務的淨收益
2024年5月7日，出售SaaS業務確認了5940萬美元的收益。如注4所披露- 非持續經營和業務處置 對於本報告其他部分包含的未經審計中期簡明綜合財務報表，我們於2024年5月7日完成了 將SaaS業務出售給安德烈斯·奇科（Andres Chico）和何塞·米格爾·恩裏奇（Jose Miguel Enrich）的附屬實體，我們從中確認了截至2024年6月30日止期間的收益5970萬美元，並在隨附的簡明綜合經營報表中列出。有關更多信息，請參閲 註釋4。
52
所得税費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月持續運營的所得税費用相對沒有變化。 截至2024年6月30日的三個月內，由於 2024年5月7日出售SaaS業務，確認了已終止業務的1.9億美元所得税費用。
| 六個月結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 更改金額 | 更改百分比 | |||||||||||||
| (除百分比變化外，以千計) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 293,978 | $ | 322,350 | $ | (28,372 | ) | (8.8 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 32,232 | 28,656 | 3,576 | 12.5 | % | |||||||||||
| 總收入 | 326,210 | 351,006 | (24,796 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括攤銷和折舊） | ||||||||||||||||
| 服務 | 283,922 | 306,821 | (22,899 | ) | (7.5 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 28,947 | 25,155 | 3,792 | 15.1 | % | |||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | 312,869 | 331,976 | (19,107 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 4,020 | 4,391 | (371 | ) | (8.4 | )% | ||||||||||
| 產品開發 | 11,896 | 14,009 | (2,113 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 23,754 | 31,886 | (8,132 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
| 激勵性薪酬結算收益 | - | (18,622 | ) | 18,622 | NM | % | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,881 | 2,187 | (306 | ) | (14.0 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用 | 354,420 | 365,827 | (11,407 | ) | (3.1 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (28,210 | ) | (14,821 | ) | (13,389 | ) | 90.3 | % | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 賺取的利息 | 59 | 6 | 53 | NM | % | |||||||||||
| 認購證負債公允價值變動收益（虧損） | 13,469 | (469 | ) | 13,938 | NM | % | ||||||||||
| 盈餘負債公允價值變動收益 | 133 | 5,290 | (5,157 | ) | (97.5 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | (2,020 | ) | (2,533 | ) | 513 | (20.3 | )% | |||||||||
| 與合併有關的服務費結算收益 | - | 6,996 | (6,996 | ) | NM | % | ||||||||||
| 債務清償損失 | (8,782 | ) | (8,886 | ) | 104 | (1.2 | )% | |||||||||
| 利息開支 | (19,163 | ) | (15,295 | ) | (3,868 | ) | 25.3 | % | ||||||||
| 關聯方利息支出 | (1,062 | ) | (1,254 | ) | 192 | (15.3 | )% | |||||||||
| 其他費用 | (1,617 | ) | (903 | ) | (714 | ) | 79.1 | % | ||||||||
| 其他收件箱總數 | (18,983 | ) | (17,048 | ) | (1,935 | ) | 11.4 | % | ||||||||
| 所得税前持續經營虧損 | (47,193 | ) | (31,869 | ) | (15,324 | ) | 48.1 | % | ||||||||
| 所得税費用 | 114 | 33 | 81 | 245.5 | % | |||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (47,307 | ) | (31,902 | ) | (15,405 | ) | 47.7 | % | ||||||||
| 停產運營： | ||||||||||||||||
| 所得税前非持續經營虧損 | (1,125 | ) | (366 | ) | (759 | ) | (207.4 | )% | ||||||||
| 出售非持續經營業務的淨收益 | 59,674 | - | 59,674 | NM | % | |||||||||||
| 所得税費用 | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | % | |||||||||
| 終止經營淨利潤（損失） | 56,668 | (366 | ) | 57,034 | NM | % | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | 9,361 | (32,268 | ) | 41,629 | (129.0 | )% | ||||||||||
| 非控股權益應佔持續經營業務淨虧損 | (1,915 | ) | (15,742 | ) | 13,827 | (87.8 | )% | |||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的持續經營淨虧損 | (45,392 | ) | (16,160 | ) | (29,232 | ) | 180.9 | % | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的終止經營淨利潤（損失） | 915 | (195 | ) | 1,110 | NM | % | ||||||||||
| 歸屬於A類普通股股東的終止經營淨利潤（損失） | 55,753 | (171 | ) | 55,924 | NM | % | ||||||||||
NM--沒有意義
53
收入
截至2024年6月30日的六個月，總營收較截至2023年6月30日的六個月減少2,480美元萬，或7.1%.
與截至2023年6月30日的6個月相比，截至2024年6月30日的6個月的服務收入減少了2,840美元萬，降幅為8.8%，這主要是由於取消了6,140萬的客户合同，但這部分被業務賬簿擴大帶來的增加、新客户的服務增加1,770美元萬和1,670美元萬以及價格上漲所抵消。 減少的金額包括因數量減少而增加的140美元萬
來自可回收商品銷售的收入增加了350美元萬，或12.5%，主要是由於可回收商品的銷售價格推動萬增加了1,000美元，尤其是OCC。這一增長被與被取消的客户相關的650美元的萬減少部分抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比， 截至2024年6月30日的六個月，非持續運營的總收入減少了60美元萬，從470美元萬降至410萬，降幅為12.8%。這一下降是由於2024年5月的前半季度SaaS業務的出售。
收入成本，不包括攤銷和折舊
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的總收入成本下降了1910美元萬，降幅為5.8%。
服務成本收入減少2,290美元萬，或7.5%，主要原因是與客户取消相關的5,690美元萬減少，並被新客户的1,230美元萬、價格上漲的9，10美元萬和服務擴展和數量增加的1,260美元萬部分抵消
可回收商品的成本收入增加了380美元萬或15.1%，這主要是由於運輸成本中心價格增加了1,010美元萬，但被客户取消訂單減少了6.3美元所抵消。
截至2024年6月30日的6個月，非持續運營的總收入成本為1.4億美元萬，與截至2023年6月30日的6個月相比相對持平。
銷售和營銷
截至2024年6月30日的6個月的銷售和營銷費用 與截至2023年6月30日的6個月相比減少了40美元萬或8.4%. 減少的原因是營銷內容減少了0.4美元。
截至2024年6月30日的6個月，非持續運營的銷售和營銷費用 增加了50美元萬至210美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的銷售和營銷費用為160美元萬 。這一增長主要是由於第一季度在營銷和需求挖掘活動上的支出增加 。
產品開發
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的產品開發費用 減少了210美元萬，或15.1%。 減少的主要原因是工資和員工相關成本降低了120美元萬，產品開發支持成本降低了60美元萬，員工管理成本減少了0.3美元。
我們預計產品開發成本在未來12個月內佔總收入的百分比將會下降。預計產品開發的一個重要組成部分是與某個PIPE Investor的軟件服務訂閲成本，後者提供 高級數據分析功能，以增強我們數字平臺的數據安全性、可見性、模型、 和算法。見“-合同義務有關軟件服務訂閲的更多信息，請參見下面的。
截至2024年6月30日的6個月內，來自非連續性運營的產品開發費用減少了30美元萬。這一下降是由於2024年5月出售SaaS業務導致第二季度產品開發費用下降。
54
一般和行政
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的一般和行政費用 減少了810萬，或25.5%。減少的原因如下：工資和工資減少了180美元萬，遣散費減少了280美元 ，外部服務減少了110美元萬，成本節約舉措導致軟件許可減少了90美元，員工管理成本減少了0.9美元，租金和保險費減少了50美元萬。
激勵性薪酬結算收益
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的激勵性薪酬結算收益減少了1,860美元萬或100%。減少的原因是，將應計管理層展期對價的2,680美元萬替換為2023年3月31日終了期間價值820美元的萬獎勵，這一事件在2024年沒有重複發生。
攤銷和折舊
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的攤銷和折舊費用減少了30美元萬或14%.減少的主要原因是由於我們的肯塔基州寫字樓租約終止後需要折舊的資產減少，以及我們的亞特蘭大寫字樓租約在2023年下半年縮減了規模，折舊費用減少。
截至2024年6月30日的六個月，與2024年5月出售SaaS業務相關的非持續運營的攤銷和折舊費用為40萬，與截至2023年6月30日的六個月的50美元萬相比相對持平。
其他收入(費用)
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的其他費用增加了190美元萬或11.4%。這一增長主要是由於利息支出增加了380美元，加上與合併相關的和解收益減少了700美元，因為這是2023年的事件，2024年不會再次發生，以及盈利負債公允價值變化的收益或虧損減少510美元萬，並被認股權證負債公允價值變化的收益或虧損增加1,400美元萬所抵消。
出售非連續性業務的淨收益。
在截至2024年6月30日的6個月中，從2024年5月7日出售SaaS業務中確認了5,970美元的萬收益。如注4所示-- 非持續經營和業務處置根據本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表，於2024年5月7日，我們完成了將SaaS業務出售給安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·里昂的附屬實體，我們從截至2024年6月30日的期間確認了5,970美元的萬收益，該收益在隨附的 簡明綜合經營報表中列示。有關更多信息，請參見注釋4。
所得税費用
對於公司的持續運營，截至2024年6月30日的6個月的所得税支出與截至2023年6月30日的6個月相比相對沒有變化。
在截至2024年6月30日的6個月中，由於2024年5月7日出售SaaS業務，非持續運營產生的所得税支出為1.9億萬。見注4-非持續經營和業務處置本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表 包括在本報告的其他部分，以獲取與非持續經營和相關出售相關的其他信息。
關鍵指標和非GAAP財務指標
除了我們未經審計的中期簡明合併財務報表中提出的指標外，我們還使用以下關鍵業務和非GAAP指標來幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務 計劃和做出戰略決策。以下列出的關鍵指標和非GAAP財務指標包括持續運營和非持續運營的結果。見注4-非持續經營和業務處置，請參閲本報告內其他地方的未經審核中期簡明綜合財務報表 ，以獲取有關終止業務的進一步資料。
收入淨留存
我們相信，我們留住客户的能力是我們收入基礎穩定性和客户關係長期價值的一個指標。我們將收入 淨留存計算為同比比較，以衡量本季度從上一年相應季度保留的客户中確認的收入的百分比 。我們認為，我們的收入淨保留率是衡量整體客户滿意度和我們提供的服務的總體質量的重要指標 ，因為它是我們客户 客户的收入增長或收縮的組成部分。
截至2024年、2024年和2023年6月30日，我們的收入淨保留率分別為88.0%和104.9。
55
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後毛利是一項非GAAP財務指標，其計算方法是將創收活動和平臺支持成本與GAAP毛利相加 攤銷和折舊，這是最具可比性的GAAP指標。調整後的毛利率為調整後的毛利率除以GAAP總收入。
我們認為，調整後的毛利潤和調整後的毛利率是重要的衡量標準 ，對投資者很有用，因為它們顯示了擴展我們數字平臺的進展 通過量化加價和利潤率，我們向我們的客户收取的費用是市場供應商成本的增量。這些 措施顯示了這一進步，因為這些措施的變化主要是由我們為客户優化服務、提高我們的運輸和回收合作伙伴的效率以及在市場兩端實現規模經濟的能力推動的。我們的管理團隊 使用這些非GAAP衡量標準作為評估客户賬户盈利能力的方法之一，但不包括某些本質上固定的成本， 並評估我們在實現定價策略方面的成功程度。但是， 需要注意的是，其他公司，包括我們行業中的公司， 可能會以不同的方式計算和使用這些衡量標準，或者根本不使用這些衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的 用處。此外，這些措施不應脱離或不參考我們根據公認會計原則編制的結果而單獨閲讀。
下表顯示了GAAP毛利的計算以及(I)GAAP毛利與非GAAP調整後毛利和GAAP毛利率與非GAAP調整後毛利率的對賬 ，(Ii)產生活動的收入的攤銷和折舊與總攤銷和折舊的比率，以及(Iii)平臺支持成本與收入總成本(不包括攤銷和折舊)的 的對賬：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 163,147 | $ | 171,950 | $ | 326,210 | $ | 351,006 | ||||||||
| 減去：總收入(不包括攤銷和折舊) | 158,468 | 161,275 | 312,869 | 331,976 | ||||||||||||
| 減去：創收活動的攤銷和折舊 | 119 | 614 | 698 | 1,188 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 4,560 | $ | 10,061 | $ | 12,643 | $ | 17,842 | ||||||||
| 毛利率 | 2.8 | % | 5.9 | % | 3.9 | % | 5.1 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 4,560 | $ | 10,061 | $ | 12,643 | $ | 17,842 | ||||||||
| 增加：創收活動的攤銷和折舊 | 119 | 614 | 698 | 1,188 | ||||||||||||
| 添加：平臺支持成本(1) | 5,952 | 5,541 | 12,382 | 11,777 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 | $ | 10,631 | $ | 16,216 | $ | 25,723 | $ | 30,807 | ||||||||
| 調整後的毛利率 | 6.5 | % | 9.4 | % | 7.9 | % | 8.8 | % | ||||||||
| 創收活動的攤銷和折舊 | $ | 119 | $ | 614 | $ | 698 | $ | 1,188 | ||||||||
| 銷售、營銷、一般和行政活動的攤銷和折舊 | 831 | 730 | 1,183 | 1,517 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊總額 | $ | 950 | $ | 1,344 | $ | 1,881 | $ | 2,705 | ||||||||
| 平臺支持成本(1) | $ | 5,952 | $ | 5,541 | $ | 12,382 | $ | 11,777 | ||||||||
| 市場供應商成本(2) | 152,956 | 156,621 | 301,927 | 321,573 | ||||||||||||
| 總收入成本（不包括攤銷和折舊） | $ | 158,908 | $ | 162,162 | $ | 314,309 | $ | 333,350 | ||||||||
| (1) | 我們將平臺支持成本定義為運營我們的創收平臺的成本，這些成本與通過我們的數字市場採購的銷售交易量不直接相關。 此類成本包括員工成本、數據成本、平臺託管成本和其他管理成本。 |
| (2) | 我們將市場供應商成本定義為我們的運輸和回收合作伙伴為通過我們的數字市場採購的服務收取的直接成本。 |
56
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，GAAP淨虧損是其最具可比性的GAAP指標。我們將調整後的EBITDA定義為GAAP淨虧損，調整後不包括利息 費用和收入、所得税費用和收益、攤銷和折舊、債務清償損益、股權補償、權證負債公允價值變動損益、盈利負債公允價值變動損益、衍生工具公允價值變動損益、 高管遣散費。管理層展期紅利結算損益、與合併有關的服務費結算損益、其他 營業外收入和支出，以及獨特的非經常性收入和支出。
我們納入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理團隊用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策。此外，我們認為 這有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它允許 通過排除非運營性質或管理層控制之外的 損益，以及可能因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在重大差異的項目， 更一致地比較不同時期的財務業績。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用它來評估我們的業績，並將其與我們行業內的其他公司進行比較。因此， 我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理團隊和董事會一樣。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為淨虧損分析或我們根據GAAP報告的其他結果的替代。其中一些限制是：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出、未來資本支出的需求或合同承諾； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資本需求的變化或現金需求。 |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付我們的 税的現金需求； |
| ● | 雖然攤銷和折舊是非現金費用，但正在攤銷和折舊的資產未來經常需要更換，調整後的EBITDA 不反映此類更換的任何現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到我們可能在歷史時期進行調整的異常或非經常性項目的影響 ；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後的EBITDA可能與我們 不同，限制了其作為比較指標的有用性。 |
57
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比較的財務指標--淨虧損與調整後的EBITDA之間的對賬，分別為所列各期間的淨虧損和調整後EBITDA：
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 163,147 | $ | 171,950 | $ | 326,210 | $ | 351,006 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 27,338 | $ | (22,817 | ) | $ | 9,361 | $ | (32,268 | ) | ||||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 利息開支 | 8,413 | 8,119 | 19,163 | 15,295 | ||||||||||||
| 關聯方利息支出 | 540 | 661 | 1,062 | 1,254 | ||||||||||||
| 賺取的利息 | (26 | ) | (5 | ) | (59 | ) | (6 | ) | ||||||||
| 所得税費用 | 102 | 17 | 114 | 33 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | 950 | 1,074 | 1,881 | 2,187 | ||||||||||||
| 債務清償損失 | 8,782 | 6,783 | 8,782 | 8,886 | ||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 526 | 1,804 | 1,095 | 11,106 | ||||||||||||
| （收益）認購證負債公允價值變動損失 | (3,718 | ) | 414 | (13,469 | ) | 469 | ||||||||||
| 盈餘負債公允價值變動收益 | (22 | ) | (470 | ) | (133 | ) | (5,290 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 | 721 | 335 | 2,020 | 2,533 | ||||||||||||
| 行政人員離職費 | 622 | - | 2,154 | 4,553 | ||||||||||||
| 管理層展期獎金結算收益 | - | - | - | (26,826 | ) | |||||||||||
| 與合併有關的服務費結算收益 | - | (6,364 | ) | - | (6,996 | ) | ||||||||||
| 其他費用(1) | 666 | 482 | 1,617 | 903 | ||||||||||||
| 非持續經營的淨(收益)損失 | (57,337 | ) | 233 | (56,668 | ) | 366 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (12,443 | ) | $ | (9,734 | ) | $ | (23,080 | ) | $ | (23,801 | ) | ||||
| 淨收益(虧損)佔總收入的百分比 | 16.8 | % | (13.3 | )% | 2.9 | % | (9.2 | )% | ||||||||
| 調整後的EBITDA佔總收入的百分比 | (7.6 | )% | (5.7 | )% | (7.1 | )% | (6.8 | )% | ||||||||
| (1) | 其他費用主要包括外匯兑換損益、税款、罰款以及出售財產和設備的損益。 |
流動性與資本資源
流動性描述了公司在短期和長期產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購和投資以及其他 承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流 考慮流動性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動資金來源一直是我們的信貸安排下的借款、 發行股票和認股權證的收益以及經營活動產生的現金。我們的主要現金需求是用於日常運營、為營運資本需求提供資金、為我們的增長戰略提供資金以及償還債務。
我們最近幾個時期的主要現金用途是為運營提供資金和償還 債務。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括 收入增長率、在收入合同中實現更高的盈利能力、從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持投資的支出時間和程度，包括研發工作和我們產品的持續市場採用。
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自公司成立以來的每個財年，我們都因運營虧損而產生負現金流 。截至2024年6月30日，我們的營運資本和股東赤字也為負。截至2024年6月30日，我們的流動負債總額為24720美元萬。在截至2024年6月30日的六個月內，我們有可歸因於2024年5月出售SaaS業務的收益的淨收益。
截至2024年6月30日 30， 現金及現金等價物合計820萬，應收賬款合計5,480萬，未開單應收賬款合計5,490萬。根據我們2023年6月的循環信貸安排，提供高達9,000美元的萬借款， 為20美元萬。2023年9月至2023年9月的羅迪納信用證根據該安排提供了額外的1,500美元萬借款基礎抵押品。我們的未償債務包括2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款、附屬 定期貸款和可轉換債券，截至2024年6月30日，這些貸款的本金分別為5,220美元萬、4,430美元萬、2,110美元萬和2,070美元萬。根據康託銷售協議，我們可透過康託提供及出售最多$5,000萬 的A類普通股股份。然而，目前尚不確定Cantor將能夠以我們要求的價格以向本公司提供額外流動資金的價格出售該等A類普通股。
我們目前預計，根據現有安排，我們手頭將沒有足夠的現金或可用流動資金 來滿足我們未來12個月的預計流動資金需求。因此，我們作為一家持續經營的企業的持續能力受到了極大的懷疑。
為了滿足流動性需求，我們執行了各種舉措來修改我們的業務 以減少支出和改善現金流。我們在最近 期間採取的舉措包括：(I)更加註重運營效率和成本削減措施，(Ii)消除因我們最近的增長和擴張而產生的裁員，(Iii)評估我們的投資組合和利潤較低的客户 ，以更好地確保我們有效地配置資源，以及(Iv)對未來的投資實行嚴格的 資本紀律，例如要求投資達到最低 門檻利率。此外，於2024年5月7日，吾等已完成若干資產的出售並訂立Rodina SPA ，為本公司提供額外現金，其中一部分用於支付 2023年6月底的循環信貸安排及2023年6月的定期貸款的部分款項。
鑑於循環信貸安排將於2023年6月到期，而該安排下的借款將於到期日到期及應付，我們相信將需要額外資本以提供足夠的流動資金以滿足本公司未來12個月的已知流動資金需求。然而，雖然我們相信 本公司將能夠通過債務和股權融資獲得額外資本，包括根據Cantor銷售協議出售A類普通股，但在必要的範圍內，我們尚未獲得當前或潛在投資者的堅定承諾 ，也無法保證將在必要的時間框架內以本公司可接受的水平獲得此類額外融資。如果確實如此。 如果不能及時或根本不能獲得足夠的額外資金，將 影響我們的流動性，包括償還債務和其他債務的能力， 並可能需要我們修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或開發，或者以其他方式制定可供管理層使用的額外運營成本削減 ，這可能對我們的業務、運營 結果、財務狀況、並可能迫使我們限制其業務活動或完全停止其運營。
如果我們通過發行股權證券來籌集資金，包括根據康託銷售協議， 股東將被稀釋，而且可能是嚴重的。發行的任何股權證券也可規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券可能擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制，並因利息支付要求而增加資本成本 。最近一段時間，進入資本市場非常困難且成本高昂 ，這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本 。我們可能不會參與所有考慮的融資，資本市場也根本不會有額外的資金可用。此外，作為借款利率基準的聯邦基金利率最近和未來的任何上調都將影響債務融資的成本和 可獲得性。
請參閲“合同義務“下面討論我們將被要求在未來進行重大付款的其他義務，或我們有重大財務合同義務的其他義務 。
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現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 持續經營的現金活動： | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (24,877 | ) | $ | (38,192 | ) | ||
| 投資活動所用現金淨額 | (251 | ) | (231 | ) | ||||
| 在融資活動中使用的或由融資活動提供的淨現金 | (44,959 | ) | 51,374 | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (70,087 | ) | $ | 12,951 | |||
| 非連續性業務的現金活動： | ||||||||
| 經營活動所得現金淨額 | $ | (2,444 | ) | $ | 883 | |||
| 在投資活動中提供(使用)的淨現金 | 61,989 | (397 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 59,545 | $ | 486 | ||||
經營活動中使用的現金流量
截至2024年6月30日的6個月，持續運營活動中使用的淨現金減少了1,330美元萬至2,490美元萬，而截至2023年6月30日的6個月則為3,820美元萬。業務活動中使用的現金減少的原因是：
| ● | 非現金損益增加1,850萬，主要原因是認股權證公允價值變動損益淨增加1,400美元，基於股本的薪酬減少1,000美元，但被以下因素部分抵消：因盈利負債公允價值變動淨收益減少5，20萬，應計激勵性補償結算淨減少2,680美元，普通股結算服務費增加330萬，合併服務費用結算淨收益減少700萬，折舊減少10萬； | |
| ● | 1,010萬的有利增長歸因於經營資產和負債的變化，主要是由於應收賬款增加1,230萬，合同資產增加1,780萬，以及經營租賃負債增加150美元，但部分被預付費用增加590美元，其他流動資產增加40美元，應計費用增加1,290萬，合同負債增加50萬，應付賬款增加180萬所部分抵消；以及 | |
| ● | 由於截至2024年6月30日的6個月來自持續運營的940美元萬淨收益 變為截至2023年6月30日的6個月來自持續運營的3,230美元萬淨虧損，因此萬增加了4,160美元。 |
截至2024年6月30日的6個月，非持續業務的運營活動提供的淨現金減少了330美元萬至負240美元萬 而截至2023年6月30日的6個月為正90美元萬。經營活動提供的現金增加 是因為公司的現金流僅包括2024年4月1日至2024年5月7日期間的活動 在2024年5月處置之前的活動。
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由投資活動提供或用於投資的現金流
截至2024年6月30日的6個月，用於投資持續運營活動的淨現金與截至2023年6月30日的6個月相比相對保持不變。
截至2024年6月30日的六個月，來自非持續運營的投資活動提供的淨現金增加了6,240美元萬，達到6,200美元萬，而截至2023年6月30日的六個月，來自非持續運營的投資活動提供的淨現金增加了40美元萬。與截至2023年6月30日的六個月相比，銷售軟件即服務業務的現金收益增加了6,200美元萬。
融資活動產生的現金流
截至2024年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為4,500美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5,140美元萬 。截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額來自發行A系列優先股所得的1,960美元萬，並被1,890美元的萬信貸額度債務償還和額外的4,560美元債務償還萬所抵消。
應收税金協議
關於完成合並，Rubcon與TRA持有人簽訂了應收税金協議，根據該協議，Rubcon有義務向TRA持有人支付已實現(或在某些情況下被視為已實現)的税收節省的85%，這是由於與合併協議預期的交易有關的某些 税收優惠，以及 未來將B類單位交換為A類普通股或現金。魯比康將從剩餘15%的税收節省中受益。
未來對TRA持有人的實際付款將有所不同，估計根據應收税金協議可能支付的金額 本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素和 未來事件。應收税金協議下的實際未來付款取決於許多因素，包括A類普通股在交易所時的價格；未來交易所的時機；交易所應納税的程度； 利用税收屬性的金額和時機；我們收入的金額、時機和 性質；當時適用的美國聯邦、州和地方税率； 適用於税收增加的折舊和攤銷期間； 我們可能已根據TRA支付的任何較早付款的時間和金額； 以及我們根據TRA支付的構成計入利息或 的部分產生折舊或攤銷税基。
假設Holdings LLC 產生足夠的收入來利用扣減，根據應收税金協議 預計未來任何潛在付款的很大一部分將在15年內支付，這與魯比康實現相關扣減的期限一致。若Holdings LLC未能 產生足夠的收入，則RUBICON的相關應課税收入將受到影響 ，而將實現的相關税收優惠將受到限制，從而類似地 減少應支付的相關應收税金協議款項。但是，我們可能 仍需要根據特定情況尋求額外的資金來源 在支付任何款項時。
雖然決定應收税金協議項下魯比康支付金額的許多因素都不在其控制範圍之內，但魯比康預計它在應收税金協議項下支付的款項將非常可觀。 魯比康通常希望從控股公司的可用現金中為此類分配提供資金，因此，此類支付將減少從相關交易中產生的税收節省 本應可用於其他用途的現金，包括償還債務、為日常運營提供資金、對業務進行再投資或以股息或其他形式向A類普通股持有人返還資本。
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除上述應收税項協議項下所產生的到期債務外，Rubcon可能會產生重大成本。具體地説，如果 (A)Rubcon經歷了某些控制權變更事件(例如，某些合併、處置和其他類似交易)，(B)在 應收税金協議項下存在重大違約，或(C)Rubcon選擇提前終止應收税金協議，在每種情況下，魯比康在應收税項協議下的債務將加速並以一筆相當於根據應收税金協議所載某些假設計算的預期未來減税現值的金額來支付 。 此外，根據應收税金協議支付的款項的利息可能大大超過魯比康的其他資本成本。在某些情況下，包括上述事件發生時，Rubcon可能被要求根據應收税金協議支付超過其實際節省現金的款項，這要求它從其他來源尋求資金 ，包括招致額外債務。因此，RUBICON在應收税金協議下的債務可能對其財務狀況和流動資金產生重大負面影響。
儘管存在這些潛在成本，我們認為應收税金協議不會對Rubcon‘s and Holdings LLC未來的經營業績和流動資金造成實質性損害，因為應收税金協議要求的任何付款都將直接來自已實現的(或在某些情況下，被視為已實現)因合併及未來以B類單位換取A類普通股或現金而產生的若干税務優惠而節省的税款，預計將取代Rubcon應繳的所得税。此外，魯比孔將獲得任何此類税收減免的15%的好處。
債務
2018年12月14日，我們簽訂了一項6,000美元的萬“循環信貸安排”，以公司所有資產(包括應收賬款、知識產權和一般無形資產)為抵押。 循環信貸安排的到期日為2023年12月14日，利率為SOFR加5.60%。2023年2月7日，我們簽署了一項循環信貸安排修正案，其中(I)將最高借款金額提高至7,500美元萬，以及(Ii)將利率修訂至4.8%至SOFR加4.9%。2023年3月22日，我們簽訂了另一項修正案，其中包括(I)修改到期日和(Ii)貸款人同意修改次級定期貸款協議。循環信貸安排項下的借款已於2023年6月7日全額償還並終止。同時，我們簽訂了一項9,000美元的萬“2023年6月至2023年6月循環信貸安排”，到期日為(I)2026年6月7日或(Ii)2023年6月至2023年6月定期貸款到期日之前90天中較早的日期。2023年6月至2023年6月的循環信貸安排的利率為SOFR加4.25%(截至2024年6月30日為9.7%)。2023年6月的循環信貸安排後來於2023年12月5日和2024年5月7日進行了兩項修訂，其中修改了借款基礎抵押品的計算方法，其中(I)貸款人同意出售SaaS業務，以及(Ii)我們同意在SaaS業務出售完成時預付部分1,140萬美元。2023年9月22日，我們在該貸款下的借款基礎抵押品增加了1,500萬，這是因為與安德烈斯·奇科和何塞·米格爾·裏奇有關聯的實體簽發的備用信用證的到期日為2024年9月30日，並有一個額外一年的自動續期選擇權，直至2025年9月30日。截至2024年6月30日，我們在信用額度下的未償還借款總額為7,140萬美元，在考慮到上述所有變化後，仍有20萬美元可供提取。2023年6月底的循環信貸安排受某些金融契約的約束。截至2024年6月30日，本公司遵守了這些財務契約。
2019年3月29日，我們簽訂了一項2,000美元的萬“定期貸款”協議，隨後將其上調至6,000美元萬，利率為LIBOR加9.5%，到期日為較早的2024年3月29日，或循環信貸安排的到期日，後來通過2023年5月19日的修訂延長至2024年5月23日。2022年11月18日，我們簽署了一項定期貸款協議修正案，產生了額外的200億美元萬費用，從2023年4月3日開始，定期貸款的本金餘額此後每 周增加15美元的萬費用，直到定期貸款全部償還。於2023年2月7日，吾等達成另一項修訂，(I)將利率修訂為SOFR加9.6%及(Ii)要求吾等於2023年2月7日預付1,030萬，導致於所附綜合經營報表記錄的債務清償損失80美元萬。2023年6月7日，我們全額預付了定期貸款項下的借款4,050萬美元並終止了貸款，導致截至2023年12月31日的年度經營報表上的債務清償虧損250美元萬。
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於2021年12月22日，吾等訂立一項價值2,000美元的萬“次級定期貸款”協議，該協議原定於2022年12月22日到期，原到期日利率為15.0%，其後利率為14.0%。 根據附屬定期貸款協議，吾等訂立認股權證協議及發行普通單位認購權證(“次級定期貸款認股權證”)。根據附屬定期貸款協議，吾等訂立認股權證協議 及發行普通單位認購權證(“附屬定期貸款認股權證”)。2022年12月12日，次級定期貸款權證被行使並轉換為A類普通股。於2022年12月30日，吾等與次級定期貸款的貸款人訂立協議，根據該協議，吾等同意以現金或A類普通股股份的形式補償貸款人，補償金額為：(A)貸款人於12月12日行使次級定期貸款認股權證前的 營業日A類普通股的收盤價，(B)貸款人出售2022年12月權證股份前的 營業日A類普通股的收盤價乘以貸款人出售的2022年12月權證股份數目(“附屬定期貸款權證協議”)，該協議將於2027年12月12日到期。附屬定期貸款的到期日隨後延長至2023年12月31日，修正案於2022年11月18日生效。2023年3月22日，我們簽署了一項修正案，將其到期日修改為2024年3月29日，隨後又修改為2024年5月23日，修正案於2023年5月19日生效。2023年6月7日，我們簽署了附屬定期貸款協議的修正案， 將(A)其到期日修改為(I)預定到期日2025年6月7日，(Ii)2023年6月1日循環信貸安排的到期日，以及(B)附屬定期貸款的利率 修改為15%。2024年5月7日，我們達成了附屬定期貸款協議的修正案，其中貸款人同意出售SaaS業務。同時，我們與次級定期貸款的貸款人簽署了一份附函，其中包括與我們可能在未來期間進行的潛在交易有關的 某些基於時間的里程碑的額外非金融契約。
於2023年6月7日，我們簽訂了一項價值7,500美元的萬“2023年6月至2023年6月定期貸款”協議，到期日為(I)預定到期日2025年6月7日和(Ii)2023年6月1日循環信貸安排到期日中較早的日期。2023年6月的定期貸款利率為最優惠利率外加8.75%或8.25%的保證金(附條件)。截至2024年6月30日，2023年6月的定期貸款適用利率為16.8%。在償還2023年6月的定期貸款時，我們需要支付償還本金的12.0%的費用 。於2024年5月7日，吾等訂立一項修訂2023年6月的定期貸款協議，其中(I)貸款人同意出售SaaS Business 及(Ii)本公司同意於SaaS Business出售完成時預付部分4,560美元萬。2024年5月15日，我們與2023年6月的定期貸款的三家貸款人之一簽署了一份附函，就我們可能在未來期間進行的潛在交易 添加了某些基於時間的里程碑的額外非金融契約，利率(包括現金利息和實物利息)上限為14%。
於2023年2月1日，本公司向若干第三方發行本金總額為$140萬，總淨收益為$120萬的可轉換債券(“第三方可轉換債券”)，到期日為2024年8月1日，並按年利率6.0%計提利息。2023年6月2日，我們對第三方可轉換債券進行了修訂，但三種債券除外，修正案於2023年7月31日生效。修正案將到期日延長至2026年12月1日。2023年2月1日，我們向新西蘭養老金監護人發行了可轉換債券 (“新西蘭超級基金”)，當時的實益擁有人持有超過10%的已發行和已發行A類普通股和 未償還A類普通股和 類普通股，本金總額 為510萬，淨收益總額為450美元萬(“新西蘭超級基金可轉換債券”)。新西蘭超級基金可轉換債券的到期日為2024年8月1日，應計利息年利率為8.0%。2023年6月2日，我們簽署了一項新西蘭超級基金可轉換債券的修正案，將到期日延長至2026年12月1日，並將其利率修改為14.0%。
參考有關2024年5月7日債務協議修正案的討論，請參見上面的“最近的事態發展”部分。
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與循環信貸融資、定期貸款融資相關的總利息費用， 三個月內可轉換債券為800萬美元和880萬美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日。與循環信貸相關的總利息費用 信貸、定期貸款信貸和可轉換債券為1920萬美元和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為1650萬美元。
見附註6-債務及附註10-認股權證請參閲本報告其他部分所載未經審計的中期簡明綜合財務報表，以更詳細地説明我們的負債情況。
我們沒有任何特殊目的實體，也不參與表外融資安排 。
其他融資安排
我們於2022年11月30日 訂立了YA認股權證，該認股權證可按A類普通股數量等於 至2,000美元萬的股份每股0.0008美元的價格行使，但須根據其中所載條款作出若干調整。我們從YA認股權證的發行中獲得了大約600美元的萬收益 。於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別發行2,987,639股A類普通股及7,092,436股A類普通股，以部分行使YA認股權證。2024年2月28日，YA認股權證可行使的A類普通股數量已確定，截至2024年6月30日，尚有11,000,000股A類普通股有待行使。有關YA認股權證的更多信息，請參閲附註10-認股權證及附註11-約克維爾SPA， 包括在本報告其他部分的未經審計的中期簡明綜合財務報表。
於2023年9月5日，吾等與康託爾訂立康託爾銷售協議，根據該協議，我們可不時透過康託爾發售及出售A類普通股股份，總收益最高可達5,000元萬。根據Cantor Sales 協議，Cantor可按證券法第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”出售A類普通股股份。根據康託銷售協議，我們沒有義務出售任何A類普通股。坎託將擔任銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。根據康託爾銷售協議的條款，我們已同意向康託爾支付相當於根據康託爾銷售協議出售的任何A類普通股股份的總收益的3.0%的佣金。 康託爾銷售協議將保持有效，直至我們出售A類普通股股份的總收益 達到5,000萬美元，除非 根據康託爾銷售協議的條款終止。截至2024年6月30日，我們沒有根據Cantor銷售協議出售任何A類普通股 股票。
2024年5月7日，我們與安德烈斯·奇科(Andres Chio)和何塞·米格爾·裏奇(Jose Miguel Enich)的一家附屬實體簽訂了Rodina SPA。根據Rodina SPA，我們發行和出售了20,000股魯比康A系列可轉換永久優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)，總購買價為2,000萬美元。優先股 不論是否申報，均有權按優先股每股公佈價值的8.0% 年率收取股息。截止日期兩週年及其後每一週年，優先股的股息率每年將增加1.0%，最高股息率每年不超過 11.0%。優先股的每個持有人有權根據其選擇權將其優先股全部或部分轉換為A類普通股。換股價格為每股0.35美元。截至發行日，優先股可轉換為57,142,857股A類普通股。就股息權利及自願或非自願清盤、解散或結束本公司事務時的權利而言，優先股 優先於A類普通股及魯比康的任何其他股本。優先股將在A類和V類普通股的折算基礎上 投票。Rodina SPA的發行符合我們某些協議中控制條款的變化。 我們目前正在評估此事可能產生的任何潛在影響。關於這件事，我們從2023年6月的循環信貸安排、2023年6月的定期貸款和次級定期貸款的貸款人那裏獲得了豁免。
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合同義務
我們的主要承諾包括債務協議下的債務和辦公設施租賃 。我們的債務水平很高。有關我們的償債義務和租賃義務的更多信息，請參見附註6-債務及附註17-承付款和或有事項，計入我們未經審計的中期簡明綜合財務報表，包括在本報告其他部分 。
我們與某PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議包括修訂後的期限至2024年12月31日。截至2024年6月30日，1,130美元的萬將在未來12個月到期。
該協議隨後被修訂，併為我們提供了一個選項，即在我們滿足修訂後的協議中定義的某些條件的情況下，(I)以現金或(Ii)A類普通股支付計劃於2024年6月到期的750美元萬費用。
見附註18-關聯方交易，瞭解有關我們與PIPE投資者簽訂的軟件服務訂閲協議的更多信息 。
於2023年，我們與魯比肯管理公司展期持有人就應計管理層展期代價的一部分達成和解，本公司同意在2026年12月31日之前按季度向該等盧比肯管理公司展期持有人支付現金，其中190美元萬將於2024年6月30日的未來12個月到期，其後將有260美元萬到期。見注7-應計費用和附註17-承付款和或有事項，請參閲本報告其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表 ，以瞭解有關本次和解的更多信息。
根據上文討論的應收税金協議，我們還可能被要求支付某些重大款項。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表和附註是根據美國公認的會計原則 編制的。 這些簡明合併財務報表的編制要求我們 做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中包含的披露以及注1，業務性質和重要會計政策摘要在本季度報告表格10-Q第I部分第1項所列簡明綜合財務報表的附註中。
近期會計公告
有關最近發佈的會計公告和最近採用的會計公告的信息，請參閲注2-最近的會計聲明，計入我們未經審計的中期簡明綜合財務報表，包括在本報告其他部分 。
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第(21E)節含義的前瞻性陳述(“《交易所法案》”)，其中包括公司的商業和財務方面的計劃、戰略和前景。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。除本季度報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些語句 可以在前面、後面或包括文字“相信，” “估計，” “期望，” “項目，” “預測，” “可能,” “將要,” “可以，” “會不會” “應該，” “尋找，” “計劃，” “已計劃，” “期待，” “意向，”此類術語和類似表述的負面影響，儘管並非所有前瞻性的 陳述都包含此類識別詞語。前瞻性陳述本身就受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述基於目前的預期、估計、預測和假設，雖然公司及其管理層認為這些是合理的，但本質上是不確定的；可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：1)合併結束後可能對公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果 ；2)合併完成後，公司達到紐約證券交易所上市標準的能力；3)合併完成後， 合併擾亂公司當前計劃和運營的風險；4)確認合併預期收益的能力， 可能受合併後公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力的影響；5)與合併相關的成本；6)適用法律或法規的變化；7)公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性，包括新冠肺炎疫情的影響、地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、通貨膨脹的影響和潛在的經濟衰退狀況；8)公司執行預期的運營效率舉措、成本削減措施和融資安排；9)其他風險和不確定性。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的風險、不確定性和其他重要因素的更多信息 列在標題下“風險因素”在我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的修訂10-K/A表中，以及可能在本季度報告和隨後提交給美國證券交易委員會的其他季度報告中進行的更新。可能存在公司目前不知道的或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同，其中許多風險不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證， 僅代表本新聞稿發佈之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔也明確不承擔任何 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，如《交易法》第120億.2條和S-k法規第10(F)(1)項所定義，不需要 提供本項下的信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制及程序旨在確保吾等在“交易所法案”報告中須披露的信息在“美國證券交易委員會”規則及表格中指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積此類信息並傳達至吾等管理層，包括首席執行官及首席財務官或執行類似職能的人士，以便及時就所需披露作出決定。
根據規則13a-15(E)和15d-15(E)，術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官(“核證官”)已對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效 。
由於內部控制的固有侷限性，我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於這些限制，財務報告內部控制存在無法及時預防或發現重大錯誤陳述的風險。然而，這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在過程中設計保障措施來減少（儘管不能消除）這種風險。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，導致公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時預防或發現。
我們的核證員得出結論，由於缺乏充分和有效的審查程序，公司對與股權有關的複雜交易的審查以及與權證有關的複雜技術會計事項的審查沒有有效的內部控制。重大的弱點導致我們的財務報表如所述重述在本公司於2024年5月20日提交的Form 10-k年度報告修訂説明中；並導致我們修訂截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的季度的簡明綜合財務報表(未經審計)以及截至2024年6月30日的季度的簡明綜合財務報表(未經審計)。此外，上文所述的控制缺陷造成了一種合理的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救現狀
我們計劃通過設計和實施控制措施來加強我們的流程，以審查股權交易，包括相關信息的完整性和準確性。我們還計劃聘請更多合格資源和/或僱用更多工作人員，以確保適當實施這些逐步增加的控制措施。
管理層繼續積極採取措施彌補重大弱點，包括改進流程以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大變化(根據1934年證券交易法修訂後的規則第13a-15(F)條定義)，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們正在或可能參與各種法律或監管程序、與涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權有關的索賠或據稱的集體訴訟、 商業、公司和證券、勞工和僱傭、工資和工時以及其他 索賠。管理層認為，所有當前問題的解決預計不會對我們的綜合運營業績、現金流或財務狀況產生實質性不利影響。
第1A項。風險因素
截至本 季度報告發布之日，除下文所述外，(I)我們在2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K年報和(Ii)2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
除先前在8-k表格中披露或在下文披露外，在截至2024年6月30日的財政季度內，公司沒有進行任何未經登記的股權證券銷售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.展品
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 附表/表格 | 文件編號 | 陳列品 | 提交日期 | |||||
| 10.1 | 一般釋放和分居協議，日期為2024年6月1日。 | 表格8-K | 10.1 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.2 | 要約書協議修正案，日期：2024年5月23日。 | 表格8-K | 10.2 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.3 | 要約書協議，日期為2023年8月29日。 | 表格8-K | 10.3 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.4 | 分居協議，日期為2024年6月27日。 | 表格8-K | 10.1 | 2024年7月1日 | ||||||
| 10.5 | 僱傭協議，日期為2024年6月27日。 | 表格8-K | 10.2 | 2024年7月1日 | ||||||
| 10.6 | 股東信，日期為2024年7月1日。 | 表格8-K | 10.3 | 2024年7月1日 | ||||||
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）對首席執行官進行認證 | |||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）對首席財務官進行認證 | |||||||||
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |||||||||
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Rubicon Technologies，Inc. | ||
| 日期：2024年8月20日 | 作者： | /s/奧斯曼·H.艾哈邁德 |
| 奧斯曼·H艾哈邁德 | ||
| 臨時行政總裁 | ||
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