招股説明書補充文件第 6 號

（截至 2024 年 5 月 9 日的招股説明書）

的主要產品

行使認股權證後最多可發行9,808,405股A類普通股

的二次發行

最多85,964,719股A類普通股

轉換B類普通股和C類普通股後，最多可發行324,352,674股A類普通股

行使認股權證後最多可發行3,733,358股A類普通股

最多可購買3,733,358張認股權證，用於購買A類普通股

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2024年5月9日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息，信息載於我們於2024年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行最多9,808,405股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括（i）6,075,047股A類普通股，在行使最初與奧羅拉收購公司（“AURC”）首次公開募股相關的認股權證時可發行的6,075,047股A類普通股（“公開認股權證”）和（ii）3,733,358股A類普通股在行使與首次發行有關的私募認股權證後可發行AURC的公開發行（“私人認股權證”，以及與公開認股權證一起的 “認股權證”）。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時要約和出售最多414,050,751股A類普通股，其中包括（i）85,964,719股A類普通股，（ii）252,475,399股轉換我們的B類普通股後可發行1股A類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），(iii) 71,877,283股A類普通股可發行轉換我們的C類普通股後，每股面值為0.0001美元（“C類普通股” 以及A類普通股和B類普通股，“普通股”），以及（iv）行使私人認股權證時可發行的3,733,358股A類普通股，以及最多3,733,358份私人認股權證。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。讀者請注意，招股説明書和本招股説明書補充文件封面頁中的股票數量和每股信息並未反映2024年8月16日生效的普通股1比50的反向拆分（“反向股票拆分”）。註冊的股份

本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明將自動調整以反映反向股票拆分。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “BETR” 和 “BETRW”。2024年8月20日，在反向股票拆分之後，我們的A類普通股的收盤價為每股20.05美元，我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.11美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第16頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月21日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 8 月 16 日

Better Home & Finance

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(415) 523-8837

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。

關於反向股票拆分（定義見下文），根據截至2021年3月3日的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款，公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）之間簽訂的經2023年8月22日的《轉讓、假設和修正協議》（“轉讓、假設和修正協議”）修訂，由公司和公司之間進行的、Continental 和 Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（統稱為 “Computershare”）），根據該協議，Computershare擔任認股權證代理人，公司已發行和未償還的公開認股權證（“公開認股權證”）和私募認股權證（以及公開認股權證，“認股權證”）的行使和贖回條款進行了調整，以便（i）面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）的行使和贖回條款，以便（i）行使每份認股權證時可發行的A類普通股的股票根據已發行A類普通股的減少成比例進行了調整通過反向股票拆分將該數量的A類普通股除以50.00股來實現普通股，但前提是，如果任何認股權證持有人在反向股票拆分生效後行使此類認股權證後有權獲得A類普通股的部分權益，則公司將在行使這種權益後四捨五入至最接近的A類普通股總數致該持有人；以及 (ii) 每份認股權證的認股權證價格（定義見認股權證協議）在反向股票拆分生效之前，通過將此類認股權證價格乘以50.00進行了調整。公司不打算修改認股權證協議的條款以反映反向股票拆分導致的相應調整。

前述對認股權證協議的描述並不完整，並參照了認股權證協議進行了全面限定。認股權證協議最初作為公司於2021年2月24日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.4提交，並以引用方式納入此處以及最初作為公司當前報告附錄4.2提交的轉讓、假設和假設協議在8月28日向委員會提交的8-k表格中2023 年，以引用方式納入此處。此外，在表格8-k第3.03項要求的範圍內，本表8-k最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2024年8月16日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修正證書”），實施了先前宣佈的公司普通股1比50的反向拆分（“反向股票拆分”），並允許在特拉華州法律允許的範圍內免除官員的責任。該公司的A類普通股於2024年8月19日開盤時開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）按拆分調整後的基礎上交易，現有股票代碼 “BETR”，新的CUSIP編號為 08774B508。該公司的公開認股權證繼續在納斯達克交易，股票代碼為 “BETRW”，CUSIP編號相同。

正如先前披露的那樣，2024 年 6 月 4 日，在公司 2024 年年度股東大會上，股東批准了公司普通股的一次或多次反向股票拆分，比例介於 1 比 2 和 1 比 100 之間的任意整數之間，總計不超過 1 比 100（含），由公司董事會（“董事會”）確定在特拉華州法律允許的範圍內，許可官員免除罪責。2024 年 8 月 1 日，董事會設定了 1 比 50 的反向股票拆分比率。

上述描述並不完整，僅參照修正證書進行限定，該修正證書以引用方式納入此處，並作為附錄3.1附於本表8-k的最新報告中。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年8月19日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分完成。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第7.01項（包括此處提供的附錄99.1）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01 其他活動。

第 3.03 和 5.03 項中列出的信息以引用方式納入。

自2024年8月19日起，由於反向股票拆分，公司每50股已發行和流通普通股轉換為一股已發行和流通的A類普通股、b類普通股、面值每股0.0001美元（“b類普通股”）和C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”），每股面值沒有任何變化股份、普通股的投票權、任何股東在公司股權中的百分比權益（受部分股權的影響）股份）或公司普通股的任何其他方面。這使公司的已發行A類普通股數量從424,783,460股減少到8,497,010股，已發行的B類普通股數量從259,770,986股減少到5,194,080股，已發行的C類普通股從71,877,283股減少到1,437,545股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在反向股票拆分後，本應持有公司普通股小部分股份的股東將從交易所代理彙總和出售所有零股中按比例獲得現金收益。股東無需採取任何行動來交換股份。

根據上文第5.03項所述的公司註冊證書修正證書，提交此處作為附錄4.1所附證券描述的目的是更新公司證券的描述。證券描述修改並取代了先前在向委員會提交的任何註冊聲明或報告中對公司證券的任何描述，並將根據《證券法》、《交易法》及其頒佈的規則和表格以引用方式納入公司向委員會提交的某些文件中。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。