附件4.3
補充徽章1
日期為2024年5月1日的第1號補充契約(本補充契約),在本擔保書附表1所列各附屬擔保人(“已解除擔保人”)中,Mallinckrodt International Finance S.A.是一家根據盧森堡大公國法律成立的上市有限責任公司(匿名者),其註冊辦事處位於盧森堡商業登記處第124號,地址為L-2330盧森堡,並在盧森堡商業登記處登記,編號為b172 865(連同其任何繼承者,“頒發者”),一家特拉華州有限責任公司及發行人的直接全資附屬公司(連同其任何繼承人,“美國聯席發行人”,連同發行人,“發行人”),Wilmington Savings Fund Society FSB,作為下述契約下的第一留置權受託人(“受託人”)及Acquiom Agency Services LLC,作為抵押品代理(“抵押品代理”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於發行人、某些擔保人、受託人和抵押品代理人迄今已簽署了一份日期為2023年11月14日的契約(經本契約日期前的修訂、補充或其他修改),規定發行發行人14.750%的2028年到期的第一留置權優先擔保票據(“票據”),初步本金總額為778,620,219美元;
鑑於《契約》第12.02(B)條規定,任何擔保人的擔保應自動終止,且不再具有任何效力或效力,且該擔保人應自動解除《契約》第12條規定的所有義務,但除其他外,該擔保人應根據《契約》規定的要求被指定為該契約項下的“不受限制的附屬機構”;
鑑於《契約》第12.02(B)條規定,擔保票據的留置權對於以下財產將自動解除:(I)由已解除擔保的擔保人擁有,(Ii)成為除外證券,包括(受某些限制)任何不受限制的附屬公司的任何股權;
鑑於根據母公司和發行人發給受託人和抵押品代理人的日期為2023年5月1日的特定指定通知和高級人員證書(“指定通知”),母公司和發行人已將每一名免除擔保人指定為契約項下的“不受限制的附屬公司”(“指定”);
鑑於這一指定的結果,每個被免除的擔保人都是一家不受限制的子公司;
鑑於該指定並不違反並得到該義齒的許可;
鑑於與該項指定有關,抵押品代理人和受託人應基本上同時訂立並在適用的情況下確認(I)某些部分抵押品解除和擔保人解除抵押品(“抵押品解除文件”)和(Ii)這兩份截至本文件日期的特定解除契約(“英國解除契約”);
鑑於發行人希望並已請求受託人和抵押品代理人加入本補充契約,以證明(I)解除擔保人的擔保,免除擔保人在本契約第12條下的所有義務,以及(Ii)解除、終止和解除解除擔保人根據票據文件授予的抵押品的所有留置權;
鑑於,《契約》第9.01節規定,發行人可指示受託人和抵押品代理對任何票據文件進行修訂,以(I)規定在第一留置權抵押品文件、第一留置權抵押品文件和債權人間協議允許或要求時,根據第一留置權抵押品文件、第一留置權抵押品文件和債權人間協議解除第一留置權抵押品,以及(Ii)確認和證據解除、終止、解除或重新接受與票據有關的任何擔保或留置權。解除或收回是在契約、第一留置權抵押品文件或債權人間協議中規定的,視情況而定;
因此,考慮到上述情況,併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價),獲免除責任的擔保人、發行人及受託人共同訂立契約,並同意債券持有人享有同等的應課差餉租值利益如下:
1.沒有明確定義的術語。本補充契約中定義的術語和本補充契約中未另行定義的術語應具有本補充契約中賦予的含義,但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。
2.允許擔保人和抵押品的釋放。雙方同意:(1)每名免除擔保人的擔保在此自動終止,不再有任何效力或效力,且每名免除擔保人在此不再採取進一步行動而免除契約項下的所有義務(包括但不限於契約第12條)和(2)下列各項中的所有留置權、擔保權益、質押、抵押和其他產權負擔,所有種類、性質或描述:(I)每一免除擔保人授予的任何第一留置權抵押品,或(Ii)免除擔保人的任何股權權益,在每一種情況下,應根據票據文件(包括但不限於契約第XIII條)自動和不可撤銷地解除終止並不可撤銷地解除抵押品代理,並且抵押品代理人同意採取抵押品釋放文件和英國解除抵押品契約中規定的所有行動來實現上述規定)。
3.批准印牙;補充義齒是印牙的一部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分,而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人,均在此受約束。
4.推進依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋,不考慮法律衝突原則。1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第86至94-8條中的規定不適用於註釋。
5.獨立受託人不作任何陳述。受託人在發行人的指示下,接受本補充契約就本契約所載條款及條件作出的修訂,包括界定及限制受託人的責任及責任的條款及條文。在不限制前述一般性的原則下,受託人不以任何方式對本文所載的任何陳述或陳述負責,或對以下內容負責:(I)本補充契約或本契約任何條款或規定的有效性或充分性,(Ii)發行人和免除擔保人的適當授權,在每種情況下,通過訴訟或其他方式,(Iii)發行人和免除擔保人對本契約的適當執行,或(Iv)本補充契約或本補充契約的任何條款或規定的有效性或充分性,(Iii)發行人和免除擔保人對本契約的適當執行,或(Iv)本補充契約或本契約任何條款或條款的有效性或充分性,或(Iv)本契約規定的任何修訂的後果,而受託人並無就任何該等事宜作出任何陳述。
6.與其他對口單位合作。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。儘管如上所述,通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始的補充契約和簽名頁。
7. 標題的效果。 本補充契約的章節標題僅為方便參考而插入,無意被視為本契約的一部分,並且不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
[頁面的其餘部分故意留空。]
特此證明,雙方已於上述首次寫下的日期正式簽署本補充契約。
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MALLINCKRODT國際金融股份有限公司 |
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作者: | /s/阿德里安·奧沙利文 |
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| 姓名:阿德里安·奧沙利文 |
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| 標題:董事 |
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MALLINCKRODt CB LLC |
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作者: | /s/ Bryan m.原因 |
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| 姓名:布萊恩·m。原因 |
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| 頭銜:經理 |
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MKG醫療英國有限公司 |
木石英國控股有限公司 |
MALLINCKRODt CLARISES UK LIMITED |
MALLINCKRODt ARD Holdings Limited |
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作者: | /s/託比·戈德里奇 |
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| 姓名:託比·戈德里奇 |
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| 標題:董事 |
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MALLINCKRODT Windsor S. CLAR.L. |
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作者: | /s/阿德里安·奧沙利文 |
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| 姓名:阿德里安·奧沙利文 |
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| 標題:董事 |
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威明頓儲蓄基金協會FSB,不是以個人身份,而是僅作為受託人 |
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作者: | /s/ Raye Goldsborough |
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| 姓名:Raye Goldsborough |
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| 標題:董事 |
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Acquiom Agency Services LLC,不是以個人身份,而是僅作為抵押代理 |
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作者: | /s/貝絲·切薩裏 |
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| 姓名:貝絲·切薩裏 |
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| 標題: 高級總監 |
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附表1
MKG Medical UK Ltd
木石英國控股有限公司
Mallinckrodt Enterprises UK Limited