團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-K

對於 財政年度結束 2023年9月30日

或者

對於 從 ________ 到 ________ 的過渡期

ADAMAS ONE CORP.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

17767 N. Perimeter Drive， B115 套房， 斯科茨代爾， AZ 85255
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊者 電話號碼，包括區號： (480) 356-8798

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊： 無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的o 沒有 x

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的o 沒有 x

指示 用複選標記發行人（1）是否提交了美國證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 1934 年在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 一直受到約束 符合過去 90 天的此類申報要求。 是的 x 沒有 o

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 x 沒有 o

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。參見大型加速文件管理器、加速文件管理器的定義 《交易法》第120億條所指的規模較小的申報公司和新興成長型公司。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

指示 通過複選標記註冊人是否提交了管理層對其有效性評估的報告和證明 其對註冊公眾根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條進行財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的會計師事務所。o

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）。o 是 x 沒有

如 2023年9月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值，以收盤價為依據 註冊人普通股的價格為 不適用。

如 2024 年 8 月 8 日，有 37,972,648 面值為0.001美元的股票已發行和流通的普通股。

文件 以引用方式納入：一。

解釋性的 筆記

該公司正在重申 在這1萬中，留存收益的期初餘額和應計利息的期初餘額。這個有點 r 重述以及先前發佈的 10Q 和 10K 將不予修改。在這種方法下，公司將糾正 調整前期併發布本通知，導致本期比較財務報表出現錯誤。正在更正 通過少量重報的上期財務報表被稱為調整或修訂 上期財務報表。由於先前報告的財務信息發生了變化，我們認為清晰透明 財務報表腳註中應披露財務報表的性質和影響。 顧名思義，錯誤更正對前期的影響並不重要，因此不需要為列標題加標籤。 此外，審計員的意見通常不會經過修改，以在稍作重述中加入解釋性段落 場景。

截至2022年9月30日，應計 利息被確定多報了255,403美元，導致截至年度的利息支出和淨虧損被誇大 2022年9月30日，按虛報的金額計算。

作為前一財政期間的財務 未確定陳述存在重大錯誤，Adamas One Corp 無需通知用户他們不能再依賴 關於前一期間的財務報表。

桌子 的內容

額外 信息

描述 本報告中所載的協議或其他文件僅作為摘要，不一定完整。請參閲 作為證物以引用方式在此處提交或納入的協議或其他文件。請查看本文末尾的展品索引 報告這些證物的完整清單。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 文件包含某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述 以聯邦和州證券法為目的的聲明，包括但不限於對收益、收入的任何預測 或其他財務項目；管理層未來運營的計劃、戰略、目標和目的的任何報表；任何報表 關於擬議的新產品和服務或其開發；有關未來經濟狀況或業績的任何聲明； 任何陳述或信念；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。

向前 外觀陳述可能包括可能、可能、估計、打算、繼續等字樣， 相信、期望或預測或其他類似詞語，或其否定之處。這些前瞻性 陳述僅顯示我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要放置 過度依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映其發表之日後出現的情況或事件的影響。但是，你應該 進一步查閲我們在10-k表年度報告、10-Q表季度報告和當前報告中包含的更多披露和風險因素 在 8-k 表格上提交。

如 本報告中使用的 Adamas 一詞以及公司、公司、我們的、 我們、我們及其可能指的是 Adamas One Corp. 所有這些術語僅為方便起見而使用 並非旨在精確描述任何獨立公司。

部分 我

項目 1。業務。

導言

我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術生產高品質的單晶實驗室培育鑽石 （實驗室培育的鑽石或 LGD）和通過化學氣相沉積 (CVD) 工藝的鑽石材料，我們稱之為我們的鑽石 技術。我們的實驗室培育鑽石具有與最佳開採鑽石完全相同的物理、化學和光學特性。 實驗室培育的鑽石由純碳晶格組成，就像開採的鑽石一樣，不被視為合成或仿製鑽石 比如立方氧化鋯和莫桑石。仿製物是其他類似於鑽石但硬度不一樣的化合物， 熱特性、帶隙能量（半導體襯底的重要特性）和金剛石般的光反射率，無論是否 開採或實驗室培育。

我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石寶石，我們批發銷售並打算以零售方式出售，用於珠寶和 我們打算以批發和零售方式出售的未加工鑽石原料，用於工業用途。我們正處於初始階段 將鑽石和鑽石材料商業化。我們的主要使命是開發盈利和可持續的商業廣告 生產用於製造和銷售鑽石和鑽石材料, 這些材料適用於已知, 新興和預期的工業, 技術和消費類應用。

我們 打算將一系列以實驗室培育鑽石為特色的精美珠寶推向市場。在 2023 財年，我們投入了大量資金 努力為該珠寶系列在 2024 年推出做準備。

我們 還打算垂直整合我們的實驗室培育鑽石製造。在 2023 財年，我們確定了收購 瞄準鑽石切割和拋光領域的公司。我們相信，整合鑽石切割將有助於改善我們的 產品上市時間表現、總體制造成本、增加公司的管理帶寬並提供 提高了公司的產能。

我們的 增長戰略

我們的 目標是成為鑽石珠寶行業和工業領域高質量實驗室培育鑽石的領先供應商之一 市場。我們相信，我們將能夠在質量、一致性和可擴展性的選定工業市場中佔有一席之地 將為我們的客户提供競爭優勢。以下是我們實現目標的策略：

我們的 競爭優勢

我們 相信我們在實驗室培育的鑽石行業中佔有一席之地方面處於獨特的地位。

產品

我們 目前可用的商業產品有限，直到最近才開始向消費者出售鑽石或鑽石材料 或商業買家。我們目前的業務主要致力於鑽石技術的研究和開發， 我們將在2024年推出的高級珠寶系列的設計，以及對未來可能進入的市場的探索。雖然我們 無法預測我們未來進入任何市場的時機，我們將努力大規模生產高質量的 成品鑽石和鑽石原料, 並尋求相關的商業機會.除了鑽石中的機會 寶石市場和精密切割市場，我們將繼續通過應用為我們的金剛石材料探索其他機會 在這些地方, 鑽石的獨特特性可能是理想和有利的, 包括替代能源, 光電子, 通信, 生物技術、水處理、量子計算和鑽石設備行業。

鑽石 寶石

在裏面 在寶石行業，我們的單晶鑽石可用於需要最高質量寶石的珠寶產品，並且可以 成熟的顏色組持續增長，拋光尺寸從 0.05 克拉到遠遠超過 2 克拉不等。我們的鑽石非常適合 適用於以不同尺寸、淨度和顏色的匹配鑽石為特色的珠寶，以及鑽石訂婚戒指和時尚珠寶。 我們的實驗室培育鑽石的分級方式與開採的鑽石相同，使用熟悉的方法進行分級 4C （顏色、淨度、切工和克拉 重量）。我們的目標是向珠寶市場提供具有出色或理想切工和高淨度的優質鑽石 在近乎無色、無色和彩色的寶石中。

這個 與開採相比，使用我們的鑽石技術的實驗室培育的鑽石寶石的一致性和其他特性可能具有優勢 對珠寶商、珠寶製造商和消費者至關重要的領域的同行，其特徵如下：

我們 將尋求通過消費者教育和行業合作建立和維持市場認可。我們打算教育零售商 讓消費者瞭解我們的實驗室培育鑽石與開採鑽石相比的物理特性和質量。

鑽石 商業、工業和半導體技術應用材料

鑽石 具有卓越的獨特品質，例如硬度、清晰度和熱特性，適用於先進的電子和光學 應用, 但迄今為止, 開發進展緩慢, 原因包括開採的鑽石相對稀缺, 開採的鑽石均勻度低，成本高。我們相信，我們的專利技術和生產方法將為我們提供 能夠提高鑽石材料的質量和降低生產成本，從而為更廣泛的使用創造機會 應用程序。

這個 對計算和通信產品的需求顯著增加。我們相信，隨着設備變得越來越智能和無處不在 對極高速連接的需求、數據密集型存儲需求以及越來越快的計算機處理器正在推動 傳統硅基設備的侷限性。鑽石的物理特性為顯著改善提供了機會 由於金剛石具有最高級的熱、晶格遷移率和帶隙能量特性，因此在高速和高功率電子設備中。 這些特性可以更快地去除熱量，允許電子以低電阻自由流動，並顯示出實現高功率高速的前景 電路優於傳統的半導體材料。鑽石可以使這些技術突破其目前的侷限性，並可能 能夠促進無線網絡、光存儲和高速等關鍵領域下一代設備的開發 計算。

我們 預計有機會在各種技術應用中通過我們的鑽石技術和生產方法獲利。追擊 預計這些機會將在一定程度上與我們希望在未來參與的戰略夥伴共同提供。

工業 鑽石材料已經構成了每年數十億美元的市場，但主要由質量較低的小鑽石組成 它們主要用於基本的切割和拋光設備。這些鑽石材料主要以鑽石的形式出現 砂礫和鑽石粉塵。更高質量的單晶金剛石材料在精密銑削和加工細分市場中越來越受歡迎。 我們預計這些工業鑽石細分市場將實現大幅增長。裝有單晶金剛石的工具都可以改進 表面質量並減少高科技合金等精密銑削硬質材料的製造次數。

這個 歷來用於開發許多非寶石應用的金剛石材料因成本、尺寸和缺乏均勻性而受到阻礙 開採的鑽石。隨着我們的生產開始，隨着產能的增加，隨着產能的增加和製造成本的持續降低 擴張，我們預計我們的金剛石材料將為許多人提供可行且可能在經濟上更受青睞的替代方案 非寶石應用，包括電子、光學和工業應用。

至 更充分地探索上述機會，我們打算收購其他參與生產高質量產品的公司 鑽石材料並尋求相關的商業機會.目前，我們打算繼續探索精確度方面的機會 切割設備市場，同時為我們的實驗室培育的鑽石寶石尋找分銷機會。但是，我們不是 目前就任何特定的收購或投資簽訂協議或承諾。

市場營銷

我們 計劃通過分銷商、經銷商、大眾市場和專業零售商向消費者推銷我們的產品，並通過以下方式直接向消費者推銷我們的產品 電子商務。我們計劃繼續開展以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告 活動；社交媒體和電子媒體；產品演示；銷售點材料；店內培訓和店內零售銷售。 我們對社交媒體的使用包括Instagram、臉書、推特和YouTube。

製造業

根據三重網絡，我們有義務 我們位於南卡羅來納州格林維爾的佔地6,475平方英尺的製造工廠的經營租賃，該工廠被列為運營性工廠 租賃。租賃條款要求每月支付約13,000美元，其中包括税款和維修費用估算。 該租約將於 2028 年 8 月到期。

我們相信這個設施將 根據目前擁有的財產和設備，足以滿足我們當前的需求。但是，我們的商業計劃可能需要額外的 空間，我們將計劃在可能的新地點或更多地點擴大建築佔地面積，以容納更多地點 製造設備。我們在亞利桑那州斯科茨代爾增加了3,414平方英尺辦公空間的租約，該租約將於2024年9月到期。 促進擴大我們公司製造方面的管理和營銷，並管理增加的管理 在人力資源、財務、會計和財務分析以及銷售和營銷領域是預期的，以管理預期 我們的製造業生產產出增長。我們打算使用組合方式支付新的租賃空間和相關改善費用 營運資金、新債務融資和股權發行。

研究 和發展

由於 在2019年收購了Scio資產，我們將精力集中在研究和開發基本化學氣相沉積工藝的改進上。 我們的開發工作側重於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化，白色的改進 鑽石工藝，鑽石種子工藝的改進，機器操作的自動化，我們的產能擴大 現有的機器，以及我們激光切割程序的改進。將來，我們的研發項目將包括 進一步改進化學氣相沉積工藝，主要圍繞每臺鑽石種植機的產能擴展。我們正計劃 還要投資製造鏈的其他部分，開發我們自己的鑽石種子，這些種子是鑽石的薄片 我們的鑽石是經過培育的；增加了色彩增強功能；並增加了額外的激光功能。

供應商

我們 相信我們有可靠的供應來源來滿足我們所有的原材料和組件需求，但會不時地提供原材料和組件 會受到短缺和價格上漲的影響。我們的大多數供應商都位於美國，為我們提供具有競爭力的材料和組件 費率。我們計劃繼續擴大我們的供應商基礎，為我們所需的所有原材料和組件爭取多個來源。

顧客

購買我們鑽石寶石的客户 將包括國內外的鑽石經紀人、鑽石切割商、鑽石批發商、珠寶製造商和零售商。 鑽石切割師以粗糙的形式交付鑽石，即鑽石芯或整晶，他們將在那裏使用各種行業 激光切割和拋光鑽石的標準技術，並在批發和零售市場上轉售切割鑽石。這些 技術與用於生產開採寶石的技術相同。鑽石經紀人和批發商也將採取 以原石形式交付我們的鑽石，但也將購買我們由第三方承包商切割和拋光的鑽石寶石 並將在批發和零售市場上轉售已切割的鑽石。精加工寶石也是我們的意圖 對於珠寶市場，這意味着我們將使用第三方承包商將我們的毛坯鑽石切割和拋光成符合我們規格的寶石。 如上所述，我們打算在2024年將鑽石切割機和拋光機整合到公司。這些成品鑽石寶石將 使我們能夠通過直接向消費者銷售鑽石中間市場和供應鑽石批發商來擴大客户羣 和零售商。

工業 鑽石材料以企業對企業的安排出售。許多工業客户期望以特定的方式切割鑽石 沿着某些鑽石晶體平面。例如，精密銑削應用需要呈現最堅硬的表面，而且 通常是平拋光的。這些客户將直接與我們合作設計所需的形狀和切割。樣品獲得批准後，開始生產 訂單將隨之而來。

如果 我們開始可靠地製造鑽石產品，併成功地擴大了我們的製造能力，我們預計我們將 鑑於對鑽石的潛在需求，國內外對我們產品的需求不斷增加 這些產品在寶石、高科技應用、替代能源技術和國防技術中的潛在用途。

市場與競爭

近年來，實驗室培育的 鑽石市場在整個鑽石市場中的份額一直在穩步增長。據估計，全球實驗室培育的鑽石市場有 2022年達到240億美元（根據盟軍市場研究報告：全球實驗室培育鑽石市場；機會分析和行業） 預測2023年至2032年），在2022年至2032年期間，複合年增長率為9.6％。據統計，到2032年，市場收入預計將達到590億美元 轉到聯合市場研究。2022年，收入的最大份額來自北美，為95，亞太地區為90，同比增長 盟軍市場研究。

在製造方面 2019 年，中國是迄今為止世界上最大的生產國，佔全球實驗室培育鑽石產量的 56%。印度 是世界第二大生產商，在實驗室培育的鑽石行業中佔有15％的遙遠份額。美國 緊隨其後，位居第三，為13％。據稱，2020 年，全球實驗室培育的鑽石產量增長到約 700 萬克拉 致英國廣播公司。同時，開採的鑽石產量在達到15200萬的峯值後降至11100萬克拉 根據安特衞普世界鑽石中心和貝恩公司的一份報告，2017 年的克拉數。最大的鑽石生產商戴比爾斯 在其2020年年度報告中報告產量下降了14％。他們將這次重大衰退歸因於 COVID-19 疫情，但表示 市場已開始復甦。

銷售 由於認知度、可接受性、社會因素，進入鑽石珠寶市場的實驗室培育鑽石正在急劇增長 定價。實驗室培育的金剛石材料的工業市場在某些應用中更為發達（例如精密銑削和 研磨），但它分散在地理位置和各種工業應用領域。建築業的快速增長 而汽車行業是提振市場的主要因素。在建築行業，使用實驗室培育的鑽石材料 用於鑽孔、切割、研磨和拋光目的。城市化的加速推動了建築業的增長，因為 政府正在重點發展基礎設施, 例如交通、供水、電信和能源網絡。 結果，建築活動不斷增加，尤其是在亞太地區，例如智慧城市使命和住房 對所有人來説，都可能推動對鑽石材料的產品需求。高科技和電子應用已開始 隨着LGD達到價格點和產量，以支持電動汽車、量子計算機和其他領域的電子應用 高速電子設備。

有競爭力 影響我們產品市場的因素包括產品質量、供應的一致性和價格。主要有兩種方法 用於生產實驗室培育的鑽石。

這個 第一種方法稱為高壓高温（HpHT），是為製造實驗室培育鑽石而發明的第一種方法，起源 20世紀50年代，在通用電氣公司的實驗室裏。HpHT 工藝採用大型液壓機，其發揮 對含有石墨材料和催化劑的小電池施加巨大壓力。隨着時間的推移，該電池會被加熱和壓制 導致鑽石成核並生長。HpHT 最常用於製造用於工業磨料的小金剛石和砂礫 適用於珠寶中的小寶石。有些公司使用 hpHT 來種植更大的單晶鑽石，還有一些公司使用 HpHT 設備採用不同的方法來增強開採和實驗室培育鑽石的顏色。

這個 第二種方法，化學氣相沉積或化學氣相沉積，是我們的鑽石技術所依據的方法。這種方法有很大的不同 比 HpHT，因為它使用低壓和加熱的富碳氣體。形成等離子體，由精確混合的電離碳組成的熱雲 富含氣體；這些碳離子被迫在一小片鑽石種子上，延伸或生長鑽石晶體。

我們 相信我們將能夠根據批量成本、顏色質量和淨度與 HpHT 鑽石競爭。我們相信我們 將能夠高效地生產實驗室培育的鑽石，其品質和特性與開採的鑽石相同。

實驗室培育 用於工業應用的鑽石寶石和鑽石材料面臨來自知名生產商和銷售商的競爭 開採的鑽石，包括戴比爾斯等公司，以及其他當前和潛在的實驗室培育鑽石製造商。在 在批發和零售方面，實驗室培育的鑽石通常比開採的鑽石便宜。除了更便宜之外， 許多人認為，實驗室培育的鑽石是開採鑽石的更環保、更具社會道德的替代品。 這是因為實驗室培育的鑽石是在實驗室製造的，而不是需要移動大量的泥土，這總是會造成損害 我們的生態系統。由於實驗室培育的鑽石是在安全的環境中生產的，因此我們的鑽石完全沒有衝突，而且我們沒有 遇到與開採鑽石相關的血鑽問題。

我們的 競爭對手包括大型跨國寶石、鑽石和鑽石材料公司以及處於初創和開發階段的寶石 鑽石公司，其中一些我們可能不知道。我們的許多競爭對手的財務、技術、製造業都要強得多， 還有營銷資源和比我們更多的分銷渠道。我們的許多競爭對手可能能夠投入大量資金 用於推廣和系統開發的資源比我們力所能及的要多。在我們的市場上開發有競爭力的技術的障礙可能不是 足以阻止競爭對手進入該行業，現有和新的競爭對手可能能夠開發競爭鑽石 以相對較低的成本。我們認為，我們的成功將在很大程度上取決於我們之前能否獲得廣泛的市場認可 我們的競爭對手能夠推出普遍接受的競爭產品。

幾個 我們的競爭對手提供不同尺寸和類別的金剛石材料，包括金剛石薄膜、金剛石砂礫、金剛石硼和 聚晶金剛石。我們的產品，大型單晶鑽石，競爭對手較少。但是，工業鑽石製造商 將來可能會嘗試開發與我們的類似的大型單晶鑽石。

生產實驗室培育產品的公司 鑽石以及可能在一個或多個市場與我們競爭的人包括戴比爾斯集團的私人子公司元素六英國有限公司, 純種鑽石公司/IIA Technologies Pte.有限公司（美國、新加坡和馬來西亞），WdAt 是一家工業鑽石公司，成立於 WD 實驗室培育鑽石、GreenLab 實驗室培育鑽石、印度米塔爾鑽石、鑽石鑄造公司、應用鑽石公司和 康恩斯科技有限公司（日本）。其他公司可能會尋求引進實驗室培育的鑽石或開發競爭工藝 實驗室培育的鑽石和鑽石材料的生產。我們認為，隨着對鑽石材料需求的增加，競爭將加劇 用於工業和技術應用以及實驗室培育的寶石鑽石繼續獲得市場認可。

員工

如 截至 2023 年 9 月 30 日，我們共有 12 名員工。在這些員工中，6人從事製造業，1人從事銷售、市場營銷和 客户服務，研發、製造工程和軟件工程中有 1 個，各種公司和 4 個 行政職能（信息技術、會計、高管等）。我們的員工都沒有工會代表 與我們進行集體談判。我們相信我們的員工關係良好。

季節性

我們的 在歷史和傳統的特殊日期、場合和季節之前的時期，珠寶行業的銷售額可能會更高 非常適合作為珠寶送禮的場合。我們預計，在這些傳統銷售機會出現之前，銷售會遇到季節性變化 包括從感恩節到聖誕節的假日季和元旦慶祝活動。情人節，媽媽們 購買訂婚戒指、新娘秀和婚禮季的當天和特定時段預計將成為我們的季節性銷售的一部分 預測。

知識分子 財產

我們的 鑽石技術基於 CVD 鑽石生長系統，通過該過程，大型單晶鑽石可在受控環境中生長 實驗室環境。通過我們的鑽石技術 CVD 工藝生產的經過測試的金剛石晶片已被證明是 極其純淨且具有低水平的結構缺陷。這項技術的進步極大地提高了質量和 降低了高品質鑽石的成本。

一個 我們的專有方法是我們的鑽石技術的一部分，是一種從鑽石種子中培育鑽石晶體的方法 專有的鑽石種植機。具體而言，我們在鑽石種植機中放置一組種子。鑽石種子是 開採或實驗室培育的鑽石薄片。然後，我們使用真空吸塵器來疏散生長室。然後用混合物填充腔室 幾種超純的實驗室級氣體。這些氣體中至少有一種富含碳。我們將腔室穩定在特定的位置 壓力，此時我們向腔室施加能量以產生等離子體。那等離子體是混合氣體中發光的熱球 含有碳離子、其他離子和非電離氣體。這些碳離子是晶體生長的關鍵，因為它們通過鍵合而成 與鑽石種子發生化學反應，並在種子中添加金剛石鍵合碳（化學家稱之為SP3鍵）層。一層又一層 向種子中添加一層碳，種子會生長到最終達到所需的高度。然後等離子體被撲滅，氣體是 關閉，腔室裏充滿了空氣。鑽石的生長過程可能需要長達 45 天，具體取決於 鑽石的大小。然後我們可以打開腔室去除所有的鑽石晶體，這些晶體被進一步清潔並切成寶石 或工業形狀。我們的工業級金剛石材料採用與上述工藝類似的方法生長。作為工業 金剛石材料用於各種各樣的應用，包括精密銑削和研磨、激光光導、 光學視窗和醫用手術刀，我們的產品可以生產成各種顏色等級和尺寸。然後將這些鑽石激光切割成 匹配每個應用程序所需的特定形狀。

我們的 Diamond Technology提供材料生產平臺，並得到知識產權的支持，包括商業祕密、配方、 還有36項頒發的專利（28項在美國，8項在外國司法管轄區）。

具體而言， 我們的鑽石技術利用專有設備，我們稱之為鑽石種植機，可以控制許多環境 以及生長純鑽石晶體的化學參數。鑽石晶體生長在稱為種子的薄片鑽石上。 這些種子為碳原子之間的原子連接提供了藍圖。在鑽石生長機內部，富含碳的氣體 被電離成等離子體（一種非常高的能量狀態）。然後，這些高能氣體將在鑽石種子頂部沉積碳原子。 氣體等離子體中的碳原子與種子結合，延伸固體金剛石晶體。這個過程一遍又一遍地重複，存款 每秒有幾個原子層。在幾周的時間內，鑽石晶體在機器內垂直生長成這樣的大小 隨後可以切割和拋光成寶石或製成工業碎片。

我們的 鑽石在鑽石生長機內分批種植。我們專有的鑽石種植機可以維持大型馬廄 長時間使用富碳氣體的等離子體。等離子體的大尺寸及其管理是我們的鑽石技術所獨有的 並使大批量鑽石得以生長。

我們 正在尋求將我們的鑽石技術商業化，並準備批量生產鑽石。我們相信我們的鑽石技術 可以通過更大容量的鑽石種植平臺進行擴展。我們的鑽石技術支持使用更大的等離子體來沉積鑽石 大批量生產。通過進一步的研發，我們相信我們將能夠將產量提高近100％ 目前的流程是對我們現有的鑽石種植機進行改造。

我們的 鑽石種植機位於工廠內，其特定的基礎設施包括高純度的分配機制 實驗室級氣體、特定的環境控制、帶備用電力的精確控制以及允許的冷卻系統 鑽石反應將在特定的受控温度下發生。我們相信，工廠基礎設施和鑽石種植 機器將提高效率並以商業數量生產鑽石。

我們的 生產的用於珠寶的鑽石使用第三方合同資源進行切割和拋光，與大多數公司的生產方式類似 寶石。然後，這些鑽石將通過各種鑽石商人、鑽石經紀人和鑽石零售商出售。我們生產的鑽石 用於工業應用的材料由我們公司激光切割，並將企業對企業出售。我們的某些員工 在實驗室培育的鑽石領域以及相關的半導體相關領域擁有豐富的經驗。

環保 事情

我們的 運營受地方、州和聯邦有關環境質量和污染控制的法律和法規的約束。迄今為止， 我們對這些法規的遵守對我們的運營、資本、收益或競爭地位沒有實質性影響，而且 這種合規的代價並不大。我們目前無法評估或預測其他法規的影響或 立法可能會限制我們的活動。

監管 事項

當然 聯邦和州法律法規規範我們打算生產的各類鑽石的測試、製作和銷售。聯邦貿易委員會 以及美國和國外的其他類似監管機構可能會廣泛而嚴格的監管我們的 實驗室培育的鑽石、產品開發活動、製造工藝、廣告和銷售。在美國，聯邦貿易委員會監管 寶石鑽石的引進和標籤。我們可能被要求：

此外， 將來我們可能會受到監管要求的約束。由於我們的失敗，政府當局可以撤回上市許可 遵守監管標準或由於初步批准後出現不可預見的問題。持續的監管要求 範圍廣泛且具有管轄權，除其他外：

各種各樣 政府機構可能會不時檢查我們的設施，以確定我們是否遵守適用的法律法規。 此外，如果我們未能遵守或維持對鑽石寶石相關法律法規的遵守，監管機構 可能會對我們處以罰款並禁止我們出售實驗室培育的鑽石寶石。如果監管機構認為我們沒有遵守此類規定 法律或法規，它可能能夠：

可用 信息

你 將能夠找到我們公司的報告，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、當前報告 在 8-k 表格上，以及對我們網站上這些報告的修改 www.adamasone.com 在 “投資者關係” 標題下。 這些報告是免費的，在向其提交或提供給後在合理可行的情況下儘快提供 美國證券交易委員會（SEC）。我們提供網站的地址僅供投資者參考 而且我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何報告的一部分。

我們的 歷史

我們於9月成立 2018 年 6 月 6 日，在內華達州，目的是收購能夠高效高效地生產實驗室培育的現有技術， 環保、符合道德標準的鑽石。2019 年 1 月 31 日，我們與 Scio 簽訂了經修訂的資產購買協議 鑽石科技公司（簡稱 Scio），隨後於 2020 年 2 月 3 日進行了修訂，根據該修正案，我們進行了實質性收購 Scio 的所有資產，其資產主要由專有的鑽石生長化學反應器組成，我們稱之為鑽石 種植機器、專利及與之相關的所有知識產權，總計為1,500,000股普通股以及 向Scio的某些貸款人支付總額為210萬美元的現金。此外，我們同意支付某些其他無抵押貸款的一半 Scio 的運營負債。該交易獲得了大多數Scio股東親自或通過代理人投票的批准 股東特別會議於2019年6月30日開始舉行，並於2019年8月6日再次召開。該交易於10月完成 2019 年 17 日。我們記錄的購買資產和負債的公允價值為865萬美元。

這個 使用以下方法對資產和負債進行估值 ASC 805, 企業合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值, 這要求計量所購資產和假定按收購日公允價值確認的負債.

自收購以來 Scio 的資產，我們繼續進一步開發從 Scio 獲得的技術，並且我們已經開始生產鑽石 用於工業用途的精美珠寶和鑽石材料。我們還進一步改進了收購的專有鑽石配方 粉色和白色鑽石寶石到了具有商業競爭力的程度。我們在鑽石規劃方面增加了新功能 以及激光切割，可將商業上可接受的預製件高效切割和拋光成寶石。我們計劃繼續 進一步完善和改進我們在實驗室培育的鑽石開發、生長和商業化方面的技術。

我們 目前是一家處於發展階段的公司，收入微乎其微，運營歷史名義。雖然我們現在能夠進入市場 根據我們目前的業務，目前規模很小。由於我們，將需要更多時間來加強我們的業務 使收購Scio時獲得的所有鑽石種植機投入運營，並通過以下方式擴大我們的生產規模 準備額外的工廠空間以及購買、調試和操作額外的鑽石種植機。增加 我們的生產規模，即每月生長的鑽石晶體數量，是我們當前面臨的挑戰。為了提高產量，我們 必須能夠保障必要的融資和分銷鏈。如果我們無法獲得足夠的融資，我們可能無法 全面擴大我們的業務規模。

我們 2022年12月14日完成了我們的首次公開募股（IPO）。

我們的 普通股於2022年12月9日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為JEWL。

項目 1A。風險因素

採購 我們的普通股風險很高。您應仔細考慮以下風險因素以及所有信息 在您決定購買我們的普通股之前，已包含在本10-k表格報告中。我們相信所描述的風險和不確定性 以下是我們面臨的最重要的問題。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務 情況可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會 損失全部或部分投資。

風險 與我們的業務相關

因為 我們最近開始了業務運營，我們面臨着業務失敗的風險。

我們 成立於 2018 年 9 月 6 日。迄今為止，我們的大部分努力都與執行我們的業務計劃、籌集資金、談判有關 與Scio進行收購交易，並開始業務運營。以前使用我們鑽石技術的企業 失敗了。從成立到2021年12月31日，我們沒有收入，截至2023年9月30日，我們的收入一直持續到2023年9月30日。我們 面臨業務失敗的風險。必須根據開支、複雜性和頻繁的延誤來考慮我們成功的可能性 在建立和擴大新業務以及我們將在其中開展業務的競爭環境中遇到的。 無法保證未來我們預期產品或服務的銷售收入會產生或足夠可觀，或者 如果有的話，我們將能夠出售獲利。未來的收入或利潤（如果有的話）將取決於許多因素，包括初始 （並持續）市場對我們的產品或服務的接受程度以及計劃戰略的成功實施。

我們 直到最近才成立我們的公司並通過收購Scio收購了我們的運營資產。從資產收購之日起，我們 我們將繼續努力擴大我們的業務，因為我們將收購Scio時獲得的所有鑽石種植機都引入 運營並通過準備額外的工廠空間以及購買、調試和調試來擴大我們的生產規模 操作其他鑽石種植機。增加我們的生產規模，每月生長的鑽石晶體數量是 我們當前的挑戰。為了提高產量，我們必須能夠確保必要的融資和分銷渠道。 如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法完全擴大業務規模。

我們的 如果我們無法生產可銷售的鑽石或鑽石材料，未來的盈利能力（如果有）可能會受到重大和不利影響 大規模地。我們實現盈利的能力將取決於我們未來產品或服務的產生能力 足夠的運營現金流為我們的持續業務和未來的增長或收購提供資金。無法保證 我們未來的經營業績將是有利可圖的，或者我們的戰略將取得成功甚至開始產生實質性的成果 收入。

那裏 這是對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

對於 截至2023年9月30日的財年，我們淨虧損2,250萬美元，運營中使用了約680萬美元的現金。 在截至2022年9月30日的年度中，我們淨虧損1,110萬美元，運營中使用了約320萬美元的現金。 截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6,360萬美元。這些條件使人們對我們的能力產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所 Turner、Stone & Company, LLP 附上了一份解釋性文件 在其關於我們截至2023年9月30日及截至年度的財務報表的報告中描述了存在大量財務報表的段落 懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

我們 將需要額外的資金來實施我們的全面業務計劃併為我們的持續業務提供服務。無法保證 我們將能夠獲得任何所需的資金，或者如果有此類資金，我們的條款或條件是可以接受的。 如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們將需要重組業務，並可能剝離所有資金 或我們業務的一部分。我們可能會通過私募和公開股權發行以及債務融資相結合來尋求額外資本。 如果獲得債務融資，可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約在內的協議， 例如承擔額外債務，並可能增加我們的開支，要求我們的資產為此類債務提供擔保，或提供高額利息 費率、折扣轉換價格或其他不利條款。股權融資，如果獲得，可能會導致我們當時存在的稀釋 股東和/或要求此類股東放棄某些權利和優惠。財務報表不包括任何調整 與記錄資產金額的可追回性和分類或負債的金額和分類或任何其他有關 如果我們無法繼續作為持續經營企業，可能需要進行調整。我們可能被要求停止運營，這可能會 導致我們的股東損失全部或幾乎所有的投資。

損失 管理層的關鍵成員或我們無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員的努力和能力。資格賽的競賽 管理層和關鍵人員非常緊張。儘管我們與許多關鍵人員簽訂了不競爭和保密協議， 而且我們與關鍵人員簽訂了僱傭協議，我們所有的員工都是隨意的員工。中斷服務 我們的一名或多名關鍵員工，或者無法僱用、培訓和留住額外的關鍵人員，可能會延遲發展， 銷售我們的產品，擾亂我們的業務，幹擾我們執行業務計劃的能力。

在 此外，我們保持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們高級管理層的努力和技能 團隊，包括我們的總裁兼首席執行官約翰·格爾迪納先生。我們一名或多名關鍵人員的服務中斷 可能會對我們的運營產生重大不利影響。

這個 我們的高級管理層和董事會無法確保根據第 13 節及時提交定期報告 或《交易法》的第15（d）條可能導致我們的註冊狀態終止或美國證券交易委員會撤銷註冊 根據《交易法》第12（j）條購買我們的證券。

我們的 作為上市公司，未來的生存將在很大程度上取決於我們的高級管理層和董事會是否有能力確保 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條及時提交我們的定期報告，或交易所 法案。根據以下風險因素末尾列出的清單，而我們的每位指定執行官和一位董事 過去曾是某些其他上市公司的執行官和/或董事，這些公司在某些情況下沒有及時 根據美國證券交易委員會的規定提交各自的定期報告。因此，這些公司被要求終止 根據表格15的提交情況，他們的註冊狀態或美國證券交易委員會根據第15條撤銷了其證券註冊 《交易法》第12（j）條。這些公司也可能已從各自的國家證券交易所退市。

這個 如果未能及時為我們公司提交此類信息，則可能導致股東和/或潛在投資者沒有 填寫有關我們公司的最新業務和財務信息。因此，此類事件的潛在發生可能會導致 有關我們公司的公開信息不足，無法正確評估我們的普通股或總體狀況 我們公司的。

先生 我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席約翰·格爾迪納曾擔任首席執行官和董事 NOHO, Inc. 的首席財務官 Staehr 先生於 2013 年 10 月至 5 月擔任 NOHO, Inc. 的首席財務官 2015。在各自的任期內，NOHO, Inc.提交了120億.25表格，通知公眾其（a）10-k表格的逾期提交 2015 年 3 月 31 日；以及 (b) 填寫以下日期的 10-Q 表格：2013 年 3 月 19 日；2013 年 8 月 14 日；2013 年 11 月 14 日；2014 年 5 月 15 日；以及 11 月 2014 年 14 日。NOHO, Inc. 未能提交截至2014年12月31日財年的10-k表年度報告，並於2015年5月19日提交NOHO， Inc. 根據《交易法》第12（g）條提交了表格15，要求終止其註冊。

先生。 我們的首席財務官 Staehr 於 2016 年 10 月至 2018 年 8 月擔任 Mix 1 Life, Inc. 的首席財務官並任職 在 2017 年 2 月至 2018 年 8 月期間擔任唯一高級管理人員和董事。在他任職期間，Mix 1 Life, Inc.提交了120億.25表格，通知 公開其（a）於2016年11月30日逾期提交的10-k表格；以及（b）2017年1月17日逾期提交的10-Q表格。Mix 1 Life, Inc. 失敗 提交 (a) 截至2016年8月31日財年的10-k表年度報告；(b) 該季度的10-Q表季度報告 截至2016年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的時期；(c) 截至8月財政年度的10-k表年度報告 2017 年 31 日；(d) 截至2017年11月30日、2017年2月28日和2017年5月31日的季度期的10-Q表季度報告； 以及（e）截至2018年8月31日財年的10-k表年度報告。2018 年 8 月 6 日，Mix 1 Life, Inc. 向其提交了表格 15 根據《交易法》第12（g）條終止其註冊。

先生。 我們的首席運營官麥奎爾曾擔任 Scio Diamond Technology Corporation 的總裁兼首席執行官 6月14日，直到2019年9月被我們公司收購。在他任職期間，Scio 鑽石科技公司提交了表格 120億.25 於 2017 年 7 月 12 日向公眾通報其 (a) 10-k 表格的逾期提交；以及 (b) 10-Q 表格 日期如下：2016 年 11 月 14 日；2017 年 8 月 14 日；2017 年 11 月 15 日；以及 2018 年 2 月 15 日。Scio 鑽石科技 公司未能提交 (a) 截至2017年3月31日財政年度的10-k表年度報告；(b) 截至2017年3月31日的季度報告 截至2017年7月12日、2017年9月30日和2017年12月31日的季度期的10-Q表格；(c) 表單上的年度報告 截至2018年3月31日的財年為10-k；（d）截至7月12日的季度期的10-Q表季度報告， 2018 年、2018 年 9 月 30 日和 2018 年 12 月 31 日；以及 (e) 截至2019年3月31日財年的10-k表年度報告。 根據《交易法》第 12 (j) 條，自 2019 年 8 月 9 日起生效，每類 Scio Diamond Technology 的註冊 美國證券交易委員會撤銷了根據《交易法》第12條註冊的公司證券。

先生 我們公司的董事瓦西拉科斯於 2012 年 4 月至 2016 年 2 月在跨境資源公司董事會任職。 在他任職期間，跨境資源公司提交了120億.25表格，向公眾通報了其逾期提交的10-Q表格 2013 年 15 日和 2014 年 11 月 17 日。2015 年 8 月 14 日，Cross Bordern Resources, Inc. 提交了一份表格 15，要求終止其根據以下條件 《交易法》第12（g）條。

先生 我們公司的董事瓦西拉科斯從二月起擔任紅山資源公司的臨時總裁兼首席執行官 2011 年至 2011 年 3 月，並於 2011 年 10 月至 2016 年 2 月在紅山資源公司董事會任職。期間 在任職期間，紅山資源公司提交了120億.25號表格，通知公眾其10-Q表已於10月14日逾期提交， 2011 年和 2014 年 11 月 12 日。2015 年 11 月 13 日，Red Mountain Resources, Inc. 提交了一份表格 15，要求根據第 5 條終止其註冊 《交易法》第12（g）條。

我們的 董事會主席、總裁兼首席執行官在鑽石寶石和鑽石工業市場的經驗有限。 而且他無需將全部時間和精力投入到我們的業務上，而且存在重大的潛在利益衝突。

我們的 董事會主席、總裁兼首席執行官約翰·格爾迪納在之前職業生涯的大部分時間裏都在各個方面度過 製造、生產、分銷和銷售多種產品和類別。Grdina 先生在這方面的經驗有限 鑽石寶石或鑽石工業市場。

我們 運營歷史有限，迄今已蒙受損失。我們直到最近才開始創收，因此 很難評估我們的業務和前景。

我們的 公司處於運營初期，不是盈利企業，在可預見的將來可能會蒙受鉅額損失。 作為一家處於運營早期階段的公司，我們的業務受到新商業企業固有的所有風險的影響。我們有 投資者在評估我們的業務和前景時沒有實質性的運營歷史可供考慮。在做出投資決定時 在我們的普通股中，投資者應考慮我們作為一家年輕公司在新公司中可能遇到的風險、支出和困難 用一家過去倒閉的公司的資產進行營銷。這些風險包括：

這個 實驗室培育的鑽石寶石和鑽石材料市場是整個鑽石市場中快速增長的細分市場。我們的業務是主體 以及該細分市場從早期的商業生產向開採鑽石的主流替代品過渡所固有的風險。

我們的 未能完成和整合我們鑽石的商業開發，也未能分發足夠數量的鑽石以滿足市場的需求 需求將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。因此， 必須根據公司在成立初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的前景 發展階段，尤其是採用開發和未經驗證的製造工藝運營的技術型公司。

至 應對這些風險，除其他外，我們必須應對競爭發展，吸引和激勵合格的人員，發展 我們的鑽石和鑽石材料的市場接受度，建立有效的分銷渠道，有效管理任何增長 可能會發生，並將繼續升級併成功地將我們的鑽石技術和採用此類技術的產品商業化。

我們 將需要額外的資金來支持我們當前和未來的擴張業務。

我們 目前支持我們運營的現金和營運資金有限。我們未來的持續運營將需要額外的資金， 而且我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得此類資金。我們可能需要額外的資金才能 資助鑽石種植工藝的持續發展和改進，併為我們擴大製造能力提供資金 滿足我們鑽石市場的預期增長。無法保證這種籌集資金的努力不會涉及 相對於我們現有或未來的股東，大幅稀釋。

我們的 未來的資本需求將取決於許多因素，包括擴大生產過程以實現高收益的速度 我們的鑽石的產量、市場接受程度和需求，以及我們向新鑽石市場擴張的時機。我們的未來資本 要求取決於許多因素，包括但不限於：

我們 預計需要大量額外融資來應對這些挑戰，而且無法保證會有額外的股權 或者，如果需要，將按可接受的條件或完全提供債務融資。如果我們通過出售股票籌集額外資金，百分比 我們當時的現有股東的所有權將減少，我們可能會用擁有權利、優惠的證券籌集這些資金， 或特權等於或優於擁有我們普通股的投資者的權利。如果我們無法籌集足夠的資金來滿足我們的需求 資本要求，我們可能不得不大幅限制我們的業務，或者我們可能完全終止運營，從而完成 我們的股東的投資損失。我們無法在需要時以可接受的條件獲得融資，這將產生重大不利影響 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的影響。

我們的 前輩曾試圖將我們的技術商業化，但由於各種原因都失敗了，而我們目前的商業模式卻失敗了 直到最近才實施。

我們 生產實驗室培育的鑽石供零售寶石消費，生產用於特定工業應用的鑽石材料。我們的前輩們 曾試圖將我們的技術商業化，但由於各種原因（包括缺乏資金）而失敗了。儘管其他公司 正在出售實驗室培育的鑽石寶石，我們認為此類實驗室培育鑽石的市場尚未完全開發。因此， 我們的商業模式可能不成功，我們可能需要對此進行實質性改變。我們創造可觀收入的能力 將在很大程度上取決於我們成功向消費者、分銷商和商業客户推銷產品的能力。我們 打算隨着我們產品市場的發展繼續發展我們的商業模式。

我們 完全依賴我們的鑽石技術，該技術尚未經過商業驗證。

我們的 鑽石供應完全取決於我們使用鑽石技術製造鑽石的能力。儘管我們已經能夠生產 實驗室培育的高質量鑽石寶石數量有限，我們尚未證明我們可以將這種成功轉化為批量生產 該工藝將生產出適合零售寶石分銷和商業/工業應用的高質量寶石和材料。 無法或難以將我們的鑽石技術轉移到高產量的生產設施將產生重大的不利影響 關於我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。我們無法生產高質量的實驗室培育鑽石 將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的重大不利影響 可能會導致我們的破產和您的全部投資損失。

我們的 企業面臨設施和設備故障的風險。

喜歡 任何製造過程，我們的業務都依賴於設備和設施的正常高效運行。隨着時間的推移，我們的設施 而且設備可能會貶值和降級。儘管我們有預防性維護計劃，但我們會努力維護我們的設施 以及設備處於正常工作狀態並符合我們的設備製造商標準，我們會努力降低風險 如果可能的話，通過宂餘，我們的設施或設備仍然存在潛在故障的風險。潛在的故障 也可能來自外部來源，例如公用事業公司，我們從中獲得電力、天然氣和水，所有這些都是 對我們的製造過程至關重要。這樣的故障可能會中斷我們的生產併產生重大的實質性不利影響 關於我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們的 未來的收入是不可預測的，我們預計經營業績會因時而波動。

我們的 缺乏長期運營歷史以及我們預期競爭的市場的新興性質使我們難以做到這一點 準確預測任何給定時期的收入。因此，如果我們遇到生產延遲，收入可能會低於我們的預期 或困難。同樣，如果我們的產品無法滿足我們預期的需求，收入可能會低於預期 市場。我們在鑽石製造和業務財務規劃方面的經驗有限，而財務規劃是我們的基礎 計劃的運營費用。

我們的 由於多種因素，運營業績可能會在不同時期之間大幅波動，其中許多因素超出範圍 我們的控制權。這些因素包括但不限於以下因素：

我們 迄今為止，創造的收入微乎其微，因此，我們的業務面臨建立公司所固有的所有風險 新的商業企業。我們目前的收入微乎其微，預計將來會開始創收，但是 無法保證我們將創造足夠的收入來實現盈利。如果我們確實實現盈利，就可以 不能保證我們可以維持或提高盈利能力。

我們 可能無法建立有效的分銷渠道。

我們 最初打算在美國和國際上的特定市場銷售我們的鑽石。我們預計我們會被要求這樣做 與多個第三方簽訂正式的分銷協議，並將依賴這些第三方來分銷和銷售我們的產品 鑽石。我們剛剛開始直接向客户出售鑽石，尚未簽訂任何正式的分銷協議。 在截至2023年9月30日的十二個月中，我們的初始銷售主要面向少數客户。無法保證 我們將能夠擴大我們的客户羣並與分銷商簽訂分銷協議或我們的分銷策略 將被證明是成功的。此外，無法保證分銷商會為成功付出必要的努力 我們的鑽石的分佈。我們無法與分銷商達成有利的安排或實現預期的分銷 我們的鑽石將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

銷售 用於工業應用的鑽石取決於我們與最有能力的企業建立盈利關係的能力 利用鑽石的獨特特性。無法保證我們能夠發起和維持這些關係。

我們的 由於製造過程中的潛在中斷，鑽石技術可能容易出現故障。

我們的 成功在一定程度上取決於我們的鑽石技術以及我們最終生產的鑽石的性能、可靠性和可用性 生產。我們的鑽石技術和由此生產的鑽石可能容易出現故障或中斷。我們鑽石的失敗 技術或由此生產的鑽石可能會對我們的業務產生不利影響。使用我們的鑽石製造鑽石的過程 由於多種因素，包括穩定的電力的可用性、實驗室級的可用性，技術容易受到幹擾 純度氣體、鑽石種子的可用性、隨着時間的推移而磨損的專有鑽石生長機器零件的可用性以及故障 諸如冷卻之類的工廠系統，這可能會導致中斷、延遲、機會損失或無法持續營銷 並出售我們的實驗室培育鑽石。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和業績產生重大不利影響 運營、財務狀況和前景。

我們 可能需要有效管理我們業務的快速增長。

我們的 成功提供鑽石並在新市場實施我們的業務計劃的能力需要有效的規劃和管理 進程。我們正在增加業務，預計還必須增加員工人數。增加我們的業務 而且潛在的快速增長將給我們的管理系統、基礎設施和資源帶來巨大壓力。 我們將需要繼續改善我們的財務和管理控制以及報告制度和程序，並將需要繼續 擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。

此外， 我們可能需要管理與各種鑽石行業公司、客户和其他第三方的越來越多的關係 派對。未能高效、有效地擴展上述任何領域都可能導致我們的業務遭受損失。我們可以體驗 一個快速而顯著的增長時期，可能持續數年。我們認為，快速增長將帶來重大影響 我們的資源緊張。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改善運營和財務 系統，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們還可能需要管理與各種供應商的多種關係， 客户和其他第三方。我們未來的經營業績還將取決於我們擴大銷售和營銷以及研究的能力 以及發展和行政支助組織.如果我們無法有效地管理增長，我們的業務、財務狀況， 經營業績和前景將受到重大不利影響.

我們 由於合格人才市場競爭激烈，可能無法成功招聘更多的人員。

我們的 未來的成功取決於我們識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵高技能和合格高管的能力， 技術、管理、銷售和市場營銷以及業務發展人員。我們打算僱用一些高管，技術人員， 未來一兩年內的銷售和營銷、業務發展和行政人員。合格人員的競爭 可能會很激烈。如果我們未能成功吸引、吸收和留住足夠數量的合格高管，技術人員， 銷售和營銷、業務發展和行政人員，我們的業務可能會受到影響。

我們的 未來的成功還取決於我們識別、吸引、僱用、培訓、留住和激勵高技能和合格人員的能力 開發和製造我們的產品。對此類人員的競爭可能非常激烈。無法保證我們會成功 在吸引和留住成功開展和擴大業務或實現差異化所需的特定人員方面 我們來自競爭對手。如果我們無法確定，經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響， 吸引、僱用、留住和激勵此類合格人員。

我們的 成功取決於獲得足夠數量的客户和戰略關係。

我們的 成功在很大程度上取決於我們的鑽石獲得大量的市場認可。我們的鑽石市場還處於初期 發展階段。實驗室培育的鑽石作為一個類別才剛剛開始在珠寶的大眾市場上被接受。我們需要 提高該細分市場的鑽石的市場知名度和接受度。在工業領域，我們還需要提高認識和 我們的特定產品在各種應用中的接受程度。儘管我們相信我們的鑽石最終將進入廣闊的市場 接受度，我們現有和潛在的競爭對手可能會提供鑽石，這可能會對我們產品的市場接受度產生負面影響 並損害我們的業務前景。

我們的 成功還取決於吸引大量的分銷商和建立戰略關係來銷售我們的鑽石。 我們建立有利的分銷合作伙伴關係的能力將在很大程度上取決於我們在説服鑽石寶石方面取得的成功 消費者認為我們的實驗室培育的鑽石寶石具有理想的質量。未能達到和保持臨界水平的市場接受度 將嚴重損害我們在鑽石寶石行業的業務。

我們的 保險單可能無法涵蓋所有潛在損失。

我們 通過以下方式維持一般責任、財產、董事和高級管理人員責任保險以及其他風險的保險 尊重業務運營。雖然我們有全面的財產和責任保險單，但具有承保功能並已投保 我們認為是慣常的限額，我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍或 我們以合理的價格獲得保險的能力。我們的保險成本可能會增加，我們的承保水平可能會降低，這 可能會影響我們以可接受的成本維持常規保險承保範圍和免賠額的能力。有極限也有各種各樣的 我們將獲得的超過適用免賠額的保險收益金額的子限額。如果發生可保事件 影響我們的多處財產，可以一起考慮每處受影響財產的索賠，以確定每處財產的索賠是否 已達到發生限額、年度總限額或次級限額，視索賠類型而定。如果限額或子限額 超出，每項受影響的財產只能按比例獲得根據該條款規定的保險收益金額的份額 政策。此外，某些類型的損失，通常是災難性的，例如地震、颶風和洪水、戰爭、恐怖主義 諸如生物或化學恐怖主義、政治風險、某些環境危害和/或自然或人為災害之類的行為可能發生 不在我們保單的總體承保限額內，需繳納鉅額免賠額，被視為不可保或成本過高而無法證明其合理性 投保。此外，如果發生重大損失，我們所持的保險範圍可能不足以支付全額損失 受影響財產的市場價值或重置成本，在某些情況下可能無法彌補損失的任何部分。結果， 我們可能會損失投資於房產的部分或全部資本。

我們 目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了以下方面的重大影響 由於俄羅斯持續入侵烏克蘭，地緣政治不穩定。

美國 在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯的啟動之後，全球市場正在經歷波動和混亂 2022年2月對烏克蘭的全面軍事入侵。儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響很大 不可預測的，烏克蘭戰爭導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本的巨大波動 市場。此外，俄羅斯先前吞併了克里米亞，最近承認了頓涅茨克和盧甘斯克的兩個分離主義共和國 烏克蘭各地區以及隨後對烏克蘭的軍事入侵導致了美國實施的制裁和其他處罰 各國、歐盟和其他國家反對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民 共和國，以及所謂的盧甘斯克人民共和國，包括美國和歐盟關於驅逐某些俄羅斯人的協議 來自環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統的金融機構。其他潛力 還提議和 (或) 威脅實施制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會產生不利影響 影響全球經濟和金融市場，導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能造成 我們更難獲得額外的股權或債務融資。上述任何因素都可能影響我們的業務，前景， 財務狀況和經營業績。戰爭、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間是不可能的 可以預測，但可能很大。任何此類中斷也可能放大此處所述其他風險的影響。

在 此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，我們可能會遇到其他風險、困難和挑戰 在我們開展業務和運營的總體方式上。例如，由於網絡安全攻擊的風險可能會增加 針對俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突，包括俄羅斯或其他國家在其指揮下實施的網絡安全攻擊 以迴應因俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯採取的經濟制裁和其他行動。這種情況有任何增加 對我們或我們的第三方提供商或其他系統的攻擊可能會對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。此時， 據我們所知，我們認為我們沒有經歷過任何與俄羅斯衝突有關的網絡攻擊 和烏克蘭。儘管我們已採取措施加強對此類攻擊的保護，包括斷開互聯網連接 我們的鑽石種植機和激光機以及使用完全加密的文件共享設施，我們可能無法解決這些問題 主動採取網絡安全威脅或採取適當的預防措施，無法保證我們會及時發現 並解決任何此類幹擾或安全漏洞（如果有的話）。

一個 烏克蘭和俄羅斯之間曠日持久的衝突，衝突的任何升級，以及金融和經濟制裁和進口 和/或美國、英國、歐盟、加拿大和其他國家對俄羅斯實施的出口管制，以及上述不利影響 反過來，我們的業務（包括該地區和整個地區）以及更廣泛的全球經濟和市場狀況可能會產生實質性影響 對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值 股價下跌。

這個 全球經濟的當前和未來狀況可能會限制我們的業務和預期的收入。

我們的 業務可能會受到國內和國際經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹、消費者變化 消費者支出率的偏好和變化，個人破產以及收取應收賬款的能力。變更 在全球經濟條件下，可能會對我們產品的需求產生不利影響，使收取應收賬款變得更加困難， 從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。最近的信貸中斷 和其他金融市場以及國家和全球經濟狀況的惡化除其他外，可能損害金融 我們的一些客户和供應商的狀況，從而增加了客户的壞賬，降低了客户的消費能力 珠寶等奢侈品的可支配收入，或供應商的不履約行為。此外，消費者可能更喜歡 開採鑽石而不是我們的實驗室培育鑽石，這將大大減少預期的銷售額。

法案 戰爭、恐怖主義或其他未知和突發事件可能會干擾我們的業務，我們可能被要求停止運營。

參與 在戰爭或其他軍事行動或恐怖主義行為中，可能會對全世界的商業造成重大幹擾。在某種程度上 此類中斷導致 (i) 客户訂單延遲或取消，(ii) 消費者支出普遍減少，(iii) 我們的 無法有效地推銷和分銷我們的產品，或（iv）我們無法進入資本市場、我們的業務、業績 運營、財務狀況和前景可能會受到重大和不利影響。我們無法預測參與情況是否如此 在戰爭或其他軍事行動中將導致任何長期的商業中斷，或者此類參與或應對措施是否會造成任何長期的商業中斷 對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景的長期重大不利影響。

更改 會計規則或條例可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生不利影響。

全新 會計規則或條例以及對現行會計細則或條例的不同解釋已經發生並可能發生在 未來。會計規則或條例的變更可能需要追溯適用，並影響我們的交易報告 在變更生效之前完成，未來對會計細則或條例的更改可能會對我們報告的財務產生不利影響 操作條件和結果。

我們 可能會產生與我們資產公允價值相關的減值費用。

變更 用於評估我們資產公允價值或經營業績的估計值或預測低於我們目前的估計 可能導致我們蒙受減值損失，並要求我們註銷商譽或其他資產的全部或部分剩餘價值 有形和無形資產。

我們的 總資產包括商譽和其他無形資產。截至2023年9月30日，佔我們總資產的約44.6％ 是商譽和其他無形資產。我們每年或按年度評估我們的商譽和其他無形資產的減值情況 如果事件或情況表明公允價值很可能低於賬面價值，則在一年中的其他時間 價值。在此期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆鉅額的非現金減值費用 我們的商譽、其他無形資產或其他資產的減值已確定，這會對我們的經營業績產生負面影響 股東權益。

使用 的社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

我們 計劃擴大我們對第三方社交媒體平臺的使用，將其作為鑽石寶石的營銷工具。例如，我們計劃進一步 建立和維護 Instagram、Snapchat、臉書、推特、抖音和 Pinterest 賬户，以及我們在 YouTube 上的頻道 Spotify。我們還計劃與社交媒體影響者建立和維持關係。與現有的電子商務和社交媒體一樣 平臺繼續快速發展，新平臺不斷髮展，我們必須繼續在這些平臺上保持影響力並建立 出現在新的或新興的流行社交媒體平臺上。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺進行營銷 工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展速度不夠快，我們無法全面優化此類平臺和我們的獲取能力 新消費者和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理這些用途的法律法規的迅速演變 平臺和設備、我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或第三方的失敗 按照我們的指示，在使用這些平臺和設備時遵守適用的法律法規，否則可能會使我們受到約束 用於監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務造成重大不利影響， 財務狀況、經營業績和前景。

在 此外，越來越多地使用社交媒體進行營銷可能會增加我們監督此類合規性的負擔 材料，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，違反適用的規定 法規。例如，在某些情況下，美國聯邦貿易委員會（FTC）在以下情況下尋求執法行動 代言未能明確而顯著地披露網紅與廣告商之間的實質性關係。而 我們將要求網紅遵守聯邦貿易委員會的規定，我們可能無法定期監控我們的網紅髮布的內容，以及如果 我們對他們的帖子內容負責，我們可能被迫改變我們的做法，這可能會產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的影響。

我們 面臨與企業社會責任相關的風險。

很多 因素影響我們的聲譽和品牌價值，包括我們的利益相關者和行業的看法 我們做的是什麼生意。我們的業務面臨越來越多的與環境、社會和治理活動以及風險相關的審查 如果我們在多個方面未能採取負責任的行動或遵守監管要求，我們的聲譽和品牌價值就會受到損害 領域, 例如安全和保障, 環境管理和可持續性, 供應鏈管理, 氣候變化, 多樣性, 人權、慈善事業和對當地社區的支持。

這個 上市公司的成本可能導致我們無法繼續經營下去。

如 作為一家上市公司，我們將需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與之相關的要求 用於審計和內部控制。維持所有上市公司報告要求的成本可能很高，並且可能排除 我們不要按照我們和股東可以接受的條件尋求融資或股權投資。如果我們的收入不足或不存在 和/或我們無法通過發行股票或債務來滿足其中的許多成本，我們可能無法在正常情況下滿足這些成本 業務過程。這肯定會導致我們無法繼續作為持續經營企業。

我們 可能沒有或永遠沒有資源或能力來實施和管理我們的增長戰略。

雖然 我們期望在實施和執行業務戰略的能力基礎上實現增長，重大業務可能永遠不會 之所以發生，是因為缺乏資金，業務計劃可能永遠無法全面實施。如果我們的增長戰略得以實施， 由於無法提供保證，可能會給管理、操作系統或財務資源帶來巨大壓力。 如果發生這種預期的增長，我們的管理層未能管理這種預期的增長，或者在增長過程中遇到意想不到的困難，都可能是 對經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的 運營盈利創收產品的能力（如果我們能夠建立任何產品線）將取決於一個數字 各種因素，包括（i）確定適當和令人滿意的銷售渠道；（ii）從我們當時存在的資金中籌集足夠的資金 運營或獲得第三方融資或額外資金以開發新產品線；（iii）我們的管理團隊和我們的財務 和會計控制；以及 (iv) 技術人員的配備、培訓和留用（如果有的話）。這些因素很可能會 超出我們的控制範圍，可能會受到經濟或競爭企業所採取的行動的不利影響。無法保證 我們將能夠有效或根本執行和管理增長戰略。

我們的 內部控制可能不足，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致錯誤信息的傳播 向公眾公開。

我們的 管理層負責對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制。如規則中所定義 《交易法》第13a-15 (f) 條規定，財務報告的內部控制是由負責人設計或監督的程序 執行和首席財務官，由我們的董事會、管理層和其他人員執行，以提供合理的 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 採用公認的會計原則（GAAP），幷包括符合以下條件的政策和程序：

我們的 內部控制可能不充分或無效，這可能導致財務報告不可靠並導致錯誤信息 向公眾傳播。依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不明智的投資決定。

失敗 實現和維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，也可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這兩種信息都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 狀況、經營結果和前景。

監管 風險

我們的 業務受到廣泛監管，任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

當然 聯邦和州法律法規規範我們打算生產的各類鑽石的測試、製作和銷售。聯邦貿易委員會 以及美國和國外的其他類似監管機構可能會廣泛而嚴格的監管我們的 實驗室培育的鑽石、產品開發活動、製造工藝、廣告和銷售。在美國，聯邦貿易委員會監管 寶石鑽石的引進和標籤。我們可能被要求：

此外， 將來我們可能會受到監管要求的約束。由於我們的失敗，政府當局可以撤回上市許可 遵守監管標準或由於初步批准後出現不可預見的問題。持續的監管要求 範圍廣泛且具有管轄權，除其他外：

各種各樣 政府機構可能會不時檢查我們的設施，以確定我們是否遵守適用的法律法規。 此外，如果我們未能遵守或維持對鑽石寶石相關法律法規的遵守，監管機構 可能會對我們處以罰款並禁止我們出售實驗室培育的鑽石寶石。如果監管機構認為我們沒有遵守此類規定 法律或法規，它可能能夠：

Scio 的前股東帶來了 對Scio的前董事和阿達瑪斯的現任管理層提起訴訟。

2023 年 1 月 10 日，公司 作為被告加入了美國內華達特區地方法院的現有訴訟（案件編號 2:22-cv-00256） Scio Diamond Technology Corp.（Scio）的股東西奧多羅斯·斯特勞斯與擬議的Scio高管之間 衍生股東集體訴訟。經修訂的第二份申訴將該公司和John G. Grdina列為被告，擴大了索賠範圍 對公司和Scio提起擬議的衍生股東集體訴訟。

公司聘請了外部法律顧問 並於2023年2月17日提出了駁回動議，並加入了Scios的解僱動議。具體而言，該公司認為 被錯誤地加入了訴訟，沒有人對此提出充分的索賠。該公司進一步辯稱，法院缺乏主體 事項管轄權。該案被重新分配給克里斯蒂娜·席爾瓦閣下。席爾瓦斯法官於 2023 年 7 月 5 日作出。在拖延了很長一段時間之後, 2024年6月14日，法院根據該公司因缺乏主題而要求解僱的動議，下令對該論點進行額外簡報 事項管轄權，這表明我們認為法院由於缺乏屬事管轄權而傾向於駁回整個案件。這個 簡報會將於2024年6月28日開始。在很大程度上，由於法院傾向於在2024年6月28日解僱原告 規定駁回對公司、Grdina先生和Scios管理層的索賠，並自願駁回所有索賠 索賠。

未來 針對我們的訴訟可能發生在我們的正常業務過程中，辯護可能既昂貴又耗時。

我們 受正常業務過程中產生的索賠的約束，例如與商業糾紛、就業有關的索賠 我們的現任或前任員工提出的索賠，或第三方提出的產品責任索賠。第三方將來可能會 維護對我們業務至關重要的技術的知識產權，要求退還特許權使用費或要求我們獲得許可 他們的技術。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重分散管理層的注意力和資源 損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能不足以應付 一項或多項此類索賠，可能無法繼續按照我們可接受的條款提供。對我們提出的沒有保險的索賠 或投保不足可能會導致意想不到的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況產生負面影響，以及 前景。

風險 與我們的普通股有關

索賠 我們的董事和高級管理人員進行賠償可能會減少我們為成功向我們提出的股東索賠而提供的可用資金 並可能減少我們可用的資金數額。

如 受《內華達州修訂法規》第78章第78.7502條或NRS（我們修訂和重述的公司章程）的允許 將我們董事的責任限制在法律允許的最大範圍內。此外，根據 NRS 第 78.7502 節的允許， 我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，我們將盡最大限度的賠償 經國家註冊局授權，任何因其是或曾經是董事或高級管理人員而參與任何訴訟或其他程序的人 應我們的要求或正在或曾經擔任其他實體的高級管理人員或董事，合理承擔所有費用、損失或責任 因此而發生或遭受的損失。我們修訂和重述的公司章程規定，賠償包括 有權在最終處置之前獲得為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，前提是 只有在向我們交付由董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承擔的償還所有款項的承諾後，才會預先付款 如果最終確定該董事無權獲得賠償，則為先決條件。NRS 許可證第 78.7502 節 一家公司向任何曾經或現在是當事方或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的人提供賠償 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，但由我們提起的或根據我們的權利採取的行動除外 該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應我們的要求任職的原因 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付費用， 包括律師費、判決費、罰款以及該人實際和合理產生的和解金額 如果該人不承擔NRS第78.138條規定的責任，或者本着誠意和以某種方式行事，則參與訴訟、起訴或訴訟 他或她有理由認為這符合或不反對公司的最大利益，而且就任何犯罪分子而言 行動或程序，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

這個 上述責任限制和我們的賠償義務限制了我們的董事和高級管理人員的個人金錢責任 通過將此類損失和開支的負擔轉移給我們，對他們違反董事信託義務的賠償。某些負債 或我們的董事和高級管理人員保險單可能不涵蓋我們的賠償義務所涵蓋的費用 或者可能超過承保限額。因此，我們可能需要使用大量資金來滿足我們的需求 賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，限制股東可用的資金 誰可以選擇對我們提出索賠。

我們 可能無法維持我們的上市，活躍的交易市場可能無法維持。

我們的 普通股於2022年12月9日開始在納斯達克資本市場上交易。無法保證我們會滿足清單要求 未來的要求或維持普通股活躍的公開交易市場。在沒有維持我們在納斯達克上市的情況下 或活躍的交易市場：

我們 目前在納斯達克資本市場交易我們的普通股。無法保證我們能夠維持該清單 我們在納斯達克資本市場上的股票。

這個 缺乏活躍的市場將削弱您在想要出售股票時或以您考慮的價格出售股票的能力 合理的。缺乏活躍的市場也可能會降低股票的公允市場價值。不活躍的市場也可能損害我們的 通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們收購更多普通股的能力 使用我們的普通股作為對價的知識產權資產。

我們的 股票價格可能會波動，您可能無法以或高於您支付的價格出售我們的普通股。

這個 我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動， 其中一些是我們無法控制的。這些因素包括：

在 此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往無關或不成比例 影響這些公司的經營業績。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們共同的市場價格 股票，無論我們的實際經營業績如何。在我們股票的交易市場中，這些波動可能更加明顯 在本次優惠之後不久。此外，在過去，整個市場和市場價格經歷了波動時期 在特定公司的證券中，證券集體訴訟通常是針對這些公司提起的。這個 如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果 證券或行業分析師不會發表有關我們的業務、共同點的研究或發表不利或不準確的研究 股價和交易量可能會下降。

我們的 股票價格和交易量將在很大程度上受到分析師和投資者解釋我們的財務信息和其他信息的方式的影響 披露。如果證券或行業分析師未發佈有關我們業務的研究或報告，則延遲發佈有關我們的業務的報告 我們的業務，或者發佈有關我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的普通股價格和交易量都可以 下降。

這個 我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關研究和報告 我們或我們的業務。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們預計，只有有限數量的分析師會報道我們的公司 繼我們的首次公開募股之後。如果報道我們的分析師人數減少，對我們普通股的需求可能會減少 我們的普通股價格和交易量可能會下降。

甚至 如果分析師積極報道我們的普通股，我們就無法控制分析師或分析師或投資者的衡量標準 可以依靠來預測我們的未來業績。分析師或投資者過度依賴任何特定的指標來預測我們的未來 結果可能導致預測與我們自己的預測有很大差異。

無論如何 準確性，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們產生負面影響 股票價格。如果由於上述任何原因或其他原因，我們的財務業績未能達到分析師的預期，或者其中一個原因 或者更多報道我們的分析師下調普通股評級或改變對普通股的看法，我們的股價可能會出現 下降。

我們 由於作為上市公司運營，成本將繼續大幅增加，將需要我們的管理 為新的合規舉措投入大量時間。

如 作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計、保險和其他費用。 例如，由於受信息和報告的約束，我們承擔了更多的法律和會計費用 《交易法》和其他聯邦證券法的要求。編寫和提交定期報告和其他報告的費用， 向美國證券交易委員會提供委託書和其他信息以及向股東提供審計報告將導致重大損失 與私人持股相比，我們的開支有所增加。成為上市公司的成本將轉移持續的資源 否則可能被用來發展我們的業務，這可能會對我們的公司產生重大不利影響。

如 作為一家上市公司，我們必須遵守所需的某些公司治理和財務報告慣例和政策 一家公開舉報公司的公司。根據以下規定，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告 《交易法》。我們還必須確保我們有能力編制完全符合所有要求的財務報表 美國證券交易委員會及時報告要求。此外，我們將遵守其他報告和公司治理要求， 包括我們的普通股上市的納斯達克交易所的要求。以及薩班斯-奧克斯利法案的某些條款 該法及其頒佈的法規，這將對我們規定重要的合規義務。作為一家上市公司，我們， 除其他外，他們必須做到以下幾點：

我們 可能無法成功地履行這些義務以及履行這些義務所需的大量資源承諾 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。這些法律和法規 還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險， 而且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。 這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會任職， 在我們董事會的委員會任職，或擔任執行官。

在 此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們的報告能力 我們及時、準確的經營業績可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違規 適用的上市標準。由於投資者對我們失去信心，我們的股價也可能出現負面反應 我們財務報表的可靠性，這可能會對我們的業務、經營業績、財務產生重大不利影響 條件和前景。

這些 變革需要大量的資源和管理監督投入，這種承諾已經增加並可能繼續增加我們的 成本，並可能給我們的管理、系統和資源帶來壓力。結果，我們的管理層的注意力可能會被轉移開 來自其他業務問題。如果我們未能維持有效的內部控制環境或未能遵守眾多法律和 對上市公司的監管要求，我們可能會在財務報表中犯重大錯誤，並被要求重報財務報表。 任何此類重報都可能導致公眾對我們的財務報表和所實施的制裁的可靠性失去信心 美國證券交易委員會對我們。我們無法預測或估計未來可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。 如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁， 以及其他監管行動和可能的民事訴訟。

規定 在我們的公司章程文件中和內華達州的法律中，可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東的嘗試 取代或移除我們目前的管理層。

規定 在我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中，可能會阻礙、推遲或阻止合併、收購 或股東可能認為有利的其他控制權變動，包括股東可能以其他方式進行的交易 為他們的股票獲得溢價。這些條款還可能限制投資者未來可能願意支付的價格 購買我們的普通股，從而降低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會阻礙或 通過增加股東更難取代或罷免我們目前的管理層來防止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層 更換董事會成員。因為我們董事會負責任命管理層成員 團隊，這些條款反過來可能會影響我們的股東為更換管理團隊現任成員所做的任何嘗試。其中 其他, 這些規定包括以下內容:

這些 條款還可能阻礙或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的現任管理層或成員 董事會。

在 此外，我們受內華達州關於與感興趣股東合併的法規的約束（NRS第78.411—78.444條）， 這禁止我們在長達四年的時間內與感興趣的股東進行合併，除非 某些條件已得到滿足（例如，在某些情況下，在該人成為利益相關者之前必須得到我們董事會的批准） 股東，或者由我們的董事會和絕大多數不感興趣的股東共同提出）。根據該法規，有興趣的人 股東是指在過去兩年內以實益方式擁有（或者，如果我們的關聯公司或關聯公司擁有的話，則為受益所有者）的人 擁有）擁有公司10％或以上投票權的股票。感興趣的股東無法追求這些類型 受該法規限制的合併可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更。

最後， 根據以下規定，收購我們很大一部分有表決權股票的人可能會被禁止對全部或部分此類股票進行投票 內華達州控制股份法規（NRS第78.378—78.3793條）禁止收購股票 某些情況，從對收購的股票的控制權進行表決，到移交特定所有權之前的90天內 門檻百分比，除非收購方獲得無利益股東的批准，或者除非發行公司作出修改 收購後10天內的公司章程或章程，規定控制權股份法規確實如此 不適用於公司或現有或未來股東的類型。如果投票權未獲得批准，該法規將 允許我們按為此類股份支付的平均價格贖回所有此類控制股份。

我們 不要指望在可預見的將來支付現金分紅。

我們 從未為我們的普通股支付過現金分紅。我們預計在可預見的時間內不會在任何時候為普通股支付現金分紅 未來。未來的股息支付直接取決於我們的未來收益、資本需求、財務要求以及 董事會將考慮的其他因素。因此，您獲得投資回報的唯一機會 如果我們的普通股市場價格升值而您出售股票獲利，我們的公司可能會如此。我們的市場價格 普通股不得超過或可能低於您為此類普通股支付的價格。

我們 將來可能需要額外的資本，我們可能無法獲得此類額外資本，或者只有在不利的情況下我們才能獲得此類額外資本 條款。

至 我們持續運營產生的資金和公司剩餘資本在多大程度上不足以為未來的運營提供資金 要求，我們可能需要通過融資籌集額外資金或限制我們的增長。我們無法確定我們能夠 以有利於我們和股東的條件籌集股權或債務融資，其金額符合我們要求的金額或根本金額。如果我們不能 獲得充足的資本，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

在 此外，融資交易的條款可能要求我們同意嚴格的財務和運營契約，並且 向債務證券的貸款人或持有人授予我們資產的擔保權益，這可能會限制我們經營我們的資產的靈活性 業務或我們支付普通股股息的能力，可能會使我們未來更難獲得資本。

未來 出售和發行我們的股本或股本購買權可能會導致所有權百分比的進一步稀釋 我們的股東，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們 可能會發行更多證券。將來可能會導致我們的股本或股本購買權的出售和發行 這極大地稀釋了我們現有的股東。我們可能會出售普通股、可轉換證券和其他股權證券 以我們可能不時確定的價格和方式進行一筆或多筆交易。如果我們隨後出售任何此類證券 交易中，投資者可能會被大幅削弱。此類後續交易中的新投資者可以獲得權利、優惠和 優先於我們普通股持有者的特權。

這個 將普通股的所有權集中在我們的執行官和董事中將阻止新投資者產生影響 重大的公司決策。

基於 對於截至2023年9月30日的已發行普通股，我們的執行官和董事總共將實益擁有 約佔我們已發行普通股的27.5％。Grdina先生，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席， 實益擁有我們約21.76％的已發行普通股能夠對所有需要的事項產生重大影響 股東批准，包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易。這個 Grdina先生的利益可能與其他股東的利益不一致，他可能會以你不同意的方式投票 這可能不利於您的利益。

在 此外，Grdina先生所有權的集中可能產生延遲或阻止控制權變更或其他的效果 阻止潛在收購方試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格上漲 拒絕或阻止我們的其他股東實現其普通股高於市場價格的溢價。此外，因為 我們的主要股東以遠低於本次發行中出售股票的價格收購了股票 並且持有股票的時間更長，他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。 此外，儘管格爾迪納先生承諾每週至少40個小時將全職時間和精力投入到我們的業務上，但他的 僱用協議沒有明確要求他這樣做。由於他的僱傭協議中沒有限制，也因為 他還有其他投資，他可能會尋求其他就業或商業機會，包括收購，這可能是直接或者 與我們的業務間接競爭。投資者應考慮到，格爾迪納先生的利益可能與他們的利益不同 在物質方面。

我們 既是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，我們遵守了減少申報的要求 以及適用於新興成長型公司和小型報告公司的披露要求 我們的普通股對投資者的吸引力較小。

我們 根據《喬布斯法》的定義，是一家新興成長型公司，我們選擇利用某些豁免和 免除適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求。這些 規定包括只允許進行兩年的經審計的財務報表和管理層的討論和分析 在這 10K 中披露的財務狀況和經營業績；不受審計師認證要求的限制 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條；不受上市公司會計監督機構可能通過的任何規則的約束 董事會要求審計公司強制輪換或對審計員財務報表報告進行補充；受 減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務；並且不要求披露 就高管薪酬或任何先前未批准的黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

我們 可能一直是新興成長型公司，直至2026年9月30日，即公司成立五週年之後的財年年末 完成本次發行，但在某些情況下，包括如果 (i)，我們可能會提前停止成為一家新興成長型公司 在任何一個財政年度，我們的年收入都超過12.35億美元，（ii）我們成為一家大型的加速申報者， 截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的至少7億美元的股權證券，或者（iii）我們 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券。如果有些投資者發現我們的普通股較少 由於我們使用了部分或全部豁免或救濟形式，因此具有吸引力，因此交易市場可能不那麼活躍 對於我們的普通股，我們的股價可能會下跌或變得更具波動性。

在下面 喬布斯法案，新興成長型公司也可以將採用新的或修訂的會計準則推遲到這些準則出臺之前 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 標準。由於會計準則的選舉，新的或修訂的實施時間將不受相同的限制 會計準則與其他非新興成長型公司的上市公司相同，這可能會將我們的財務狀況與 其他上市公司的難度更大。

我們 也是一家規模較小的申報公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於700美元。 百萬美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。我們可能還會變小 如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，則在本次發行後申報公司， 或者（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1.00億美元，股票的市值也低於1億美元 非關聯公司持有的資金少於7億美元。如果我們當時是一家規模較小的申報公司，那麼我們就不再是一家新興的增長型公司 公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。 具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇只提供最近兩個財年的經審計的財務報表 在我們的10-k表年度報告中，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了披露義務 關於高管薪酬。這也可能導致投資者發現我們的普通股吸引力降低，活躍程度可能降低 我們的普通股交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更具波動性。

這個 提供我們經修訂和重述的公司章程，要求在克拉克第八司法區法院開設專屬法庭 內華達州縣針對某些類型的訴訟可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的 經修訂和重述的公司章程將在本次發行完成後生效，因此將要求 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟；(iii) 任何 根據內華達州法律中有關公司、合併、轉換或國內化的任何條款或我們的修訂案提起的訴訟 以及重述的公司章程或經修訂和重述的章程（兩者均可能不時修訂）；(iv) 任何行動 解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司章程或我們經修訂和重述的公司章程的有效性 章程；或 (v) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟，只能提起訴訟 在內華達州克拉克縣第八司法區法院。我們修訂和重述的公司章程將規定 上述內華達州專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟。 儘管我們認為該條款使內華達州法律在訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益 就其適用而言，該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

這個 股東的利益可能會受到損害，因為我們可以向以此類方式支持現有管理層的個人或實體發行股票 發行旨在增強現有管理層維持對我們公司控制權的能力的發行。

我們的 董事會有權發行全部或部分經授權但未發行的股票，無需股東採取行動或投票 普通股。此類通知可以發給承諾支持現有管理層和現有利益的各方或實體 管理層可能與其他股東的利益不同。我們在未經股東批准的情況下發行股票的能力 用於增強現有管理層維持對我們公司的控制的能力。

在 此外，任何金融分析師都不太可能關注我們的普通股，充當做市商的機構可能很少 用於我們的普通股。這兩個因素都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。直到我們共同 股票已完全分配，我們的普通股市場有序發展，如果有的話，其交易價格可能會波動 顯著地。我們的普通股價格將在市場上決定，並可能受到許多因素的影響，包括 普通股市場的深度和流動性，影響我們業務的事態發展，包括因素的影響 在本風險因素、投資者對我們公司的看法以及總體經濟和市場狀況的其他地方提及。沒有保證 前提是我們的普通股將永遠發展出一個有序或流動的市場。

風險 與技術、隱私和知識產權相關

我們 預計對我們的知識產權和所有權的保護有限。

我們 將通過收購Scio資產獲得的專利、商業祕密和類似知識產權視為我們的成功的關鍵。 我們必須依賴專利法、商業祕密保護和與員工、客户、戰略合作伙伴簽訂的保密協議， 顧問和其他人來保護這些專有權利。但是，此類措施只能提供有限的保護，我們可能無法 維護我們鑽石技術的專有性質和/或機密性。儘管採取了這些預防措施，但未經授權的第三方 可能會使用我們認為是專有的信息來競爭或幫助他人與我們競爭。無法保證任何 未來的專利申請，如果提出，將獲得批准，則不會失效或規避這些權利 根據該條款批准將為我們提供競爭優勢。第三方盜用我們的專有信息的任何行為 可能會對我們的業務產生重大不利影響。無法保證頒發的任何其他專利會為我們帶來任何重大影響 商業保護，我們將有足夠的資源來起訴我們的專利，或者任何專利都將得到法院的支持 我們是否應該尋求對侵權者行使我們的權利。

那裏 無法保證：

此外， 無法保證其他國家沒有開發或不會開發鑽石，因為鑽石可能與所生產的任何鑽石重複 使用我們的鑽石技術或我們預期的製造工藝，或者其他人不會圍繞我們的任何專利進行設計。存在 有效專利並不能絕對阻止其他公司獨立開發競爭技術。現有的 實驗室培育鑽石的生產商可以完善現有的鑽石種植工藝，或開發用於種植鑽石的新技術 這種方式不會侵犯我們的任何知識產權。

其他 各方可以獨立開發或以其他方式獲得基本等同的技術，獲得我們收購的專有技術， 或向競爭對手披露此類技術。此外，無論我們獲得其他專利，其他人都可能持有或獲得涵蓋以下內容的專利 我們未來獨立開發的技術組件。無法保證第三方不會提出索賠 我們侵權行為，並就當前或未來的鑽石相關活動尋求實質性賠償。如果我們成為 參與有關知識產權的爭議，無論是我們的還是其他公司的知識產權爭議，我們都可能捲入實質性法律糾紛 訴訟。任何此類索賠，無論是否有法律依據，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致生產和/或產品 發貨延遲，並要求我們：

那裏 無法保證我們能夠根據需要或完全可以接受的條款獲得特許權使用費或許可協議， 或者我們能夠開發出商業上可接受的非侵權替代鑽石。不這樣做可能會有實質性的後果 對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的不利影響。我們無法完全確定我們的 鑽石科技不侵犯他人已頒發的專利或其他知識產權。此外，由於專利申請 在美國，在專利頒發之前不會公開披露，第三方可能已經提交了相關的申請 至於我們目前尚未意識到的鑽石技術。

那裏 無法保證我們的業務和生產鑽石的能力不會因我們侵權的索賠而受到損害 他人的知識產權。在正常情況下，我們可能會不時受到未來的法律訴訟和索賠 我們的業務，包括涉嫌侵犯第三方商標和其他知識產權的索賠。知識分子 財產訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移我們管理層對鑽石生產和運營的注意力 我們的業務。由於上述原因，對我們獲得的知識產權和專有信息的保護有限 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的 知識產權和我們供應商的知識產權是寶貴的，而未能保護這些權利 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 知識產權，包括現有和未來的商標、商業祕密和版權，現在並將繼續具有價值 以及我們業務的重要資產。我們認為，我們的專有技術以及我們的其他技術和商業慣例， 是競爭優勢，競爭對手的任何重複都會損害我們的業務。我們為保護我們而採取的措施 知識產權可能不充分或有效。此外，知識產權法和合同限制可能不是 防止盜用我們的知識產權。最後，即使我們能夠成功保護我們的知識產權，其他人 可能會開發與我們的技術相似或優越的技術。

物品 10。未解決的員工評論

沒有。

項目 2。屬性

公司行政辦公室位於 在亞利桑那州的斯科茨代爾，根據2024年9月到期的租約，我們在那裏租賃了約3,414平方英尺的辦公空間。 在南卡羅來納州格林維爾，我們為工廠租賃了大約 6,475 平方英尺的面積，租約將於 2028 年 8 月 31 日到期 此外，位於南卡羅來納州格林維爾的另外23,485平方英尺的租約將於2031年7月到期。

項目 3.法律訴訟

來自 我們可能會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括與產品責任相關的訴訟、索賠、調查和訴訟， 知識產權、商業關係、就業問題和政府事務。訴訟，無論是非曲直如何，都可以 成本高昂、耗時，會分散管理人員的時間和注意力，不利的結果和漫長的訴訟 可能會損害我們的業務。我們會積極監控訴訟的現狀，並打算視情況嚴格監控 為索賠進行辯護，併為針對我們的訴訟提出所有適當的辯護。

2023 年 1 月 10 日， 公司作為被告加入了美國內華達特區地方法院的現有訴訟（案件編號 2:22-cv-00256） Scio Diamond Technology Corp.（Scio）的股東西奧多羅斯·斯特勞斯與擬議的Scio高管之間 衍生股東集體訴訟。經修訂的第二份申訴將該公司和John G. Grdina列為被告，擴大了索賠範圍 對公司和Scio提起擬議的衍生股東集體訴訟。

公司留在外面 律師並於2023年2月17日提出瞭解僱動議，並加入了Scios的解僱動議。具體而言，該公司認為 它錯誤地加入了訴訟，也沒有對其提出充分的索賠。該公司進一步辯稱，法院缺乏 屬事管轄權。該案被重新分配給克里斯蒂娜·席爾瓦閣下。席爾瓦斯法官於 2023 年 7 月 5 日作出。很長一段時間後 推遲後，法院於2024年6月14日下令對該論點進行更多簡報，理由是該公司的解僱動議 缺乏屬事管轄權，這表明我們認為法院傾向於以缺乏標的為由駁回整個案件 管轄權。簡報會將於2024年6月28日開始。在很大程度上，由於法院傾向於在6月解僱 2024 年 28 日，原告規定駁回對公司、Grdina 先生和 Scios 管理層的索賠，並自願提起訴訟 駁回所有索賠。

請參考 財務報表附註7的 “意外開支” 部分，用於進一步披露。

項目 4。礦山安全披露

沒有。

部分 II

物品 5。註冊人市場普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股自2022年12月9日起在納斯達克上市，並在納斯達克上市，股票代碼為JEWL。

持有者 普通股的

如 截至2023年9月30日，我們的普通股共有27,215,966股已流通，大約有591名持有人 記錄在案。

分紅 信息

我們 從未為我們的普通股支付或申報過任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為之提供資金 我們業務的增長和發展，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 未來股息（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況， 經營業績, 資本要求, 任何優先股的優先權, 未來融資工具中包含的限制, 以及我們董事會認為相關的其他因素。

證券 根據股權補償計劃獲準發行

如 截至2023年9月30日，我們目前沒有與發行股權證券的薪酬計劃相關的員工計劃。

轉移 代理人

這個 我們普通股的過户代理人是ClearTrust Transfer, LLC，16540 Pointe Village Drive，210套房，佛羅裏達州盧茨 33558，（813） 235-4490。他們的網站是 https://www.cleartrustonline.com/

最近 未註冊證券的銷售

沒有。

物品 6。保留的

不是 必填的。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 文件包含某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述 以聯邦和州證券法為目的的聲明，包括但不限於對收益、收入的任何預測 或其他財務項目；管理層未來運營的計劃、戰略、目標和目的的任何報表；任何報表 關於擬議的新產品和服務或其開發；有關未來經濟狀況或業績的任何聲明； 任何陳述或信念；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。

向前 外觀陳述可能包括可能、可能、估計、打算、繼續等字樣， 相信、期望或預測，或其他類似的詞語，或其否定之處。這些前瞻性 陳述僅顯示我們截至本報告發布之日的估計和假設。因此，提醒讀者不要放置 過度依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映其發表之日後出現的情況或事件的影響。但是，你應該 請查閲我們在此處標題為 “風險因素” 的部分中包含的更多披露和風險因素。

概述

我們 是一家高科技鑽石公司，使用我們的專有技術生產高質量的單晶鑽石和鑽石材料 通過化學氣相沉積工藝，我們稱之為鑽石技術。實驗室培育的鑽石具有精確的物理、化學和光學特性 最好的開採鑽石的特性。實驗室培育的鑽石由純碳晶格組成，就像開採的鑽石一樣，不是 被視為合成鑽石或仿製鑽石，例如立方氧化鋯和莫桑石。仿品是其他類似於鑽石的化合物 但不具有與鑽石相同的硬度、熱特性、帶隙能量和光反射率，無論是開採的還是實驗室培育的。

我們 使用我們的鑽石技術生產成品鑽石，我們打算批發和零售這些鑽石作為珠寶和未完成的原石 我們打算批發和零售用於工業用途的鑽石材料。我們正處於鑽石商業化的初始階段 和鑽石材料，我們的主要使命是為鑽石材料開發一種有利可圖和可持續的商業生產模式 製造和銷售鑽石和鑽石材料，這些材料適用於已知、新興和預期的工業、技術， 和消費者應用程序。

自從那 四年多前收購了Scio資產，我們將精力集中在研究和開發基本面改進上 化學氣相沉積工藝。像大多數高科技製造商一樣，持續改進的理念是我們的核心。我們的發展努力有 專注於我們生產的鑽石和鑽石材料的商業化、白鑽工藝的改進、改進 在我們的鑽石種子工藝中，機器操作的自動化，使用現有機器擴大產能以及改進中 在我們的激光切割程序中。這些努力的指導原則是提供最優質的鑽石和鑽石材料 以穩定和高收益的方式。

我們 目前可用的商業產品有限，迄今為止向消費者或商業銷售的鑽石或鑽石材料很少 買家。直到最近，我們目前的業務一直致力於鑽石技術的研究和開發，以及 探索我們未來可能開拓的市場。雖然我們無法預測進入任何市場的時機 將來，我們將努力大規模生產高質量的鑽石成品和原材料並開展相關的商業活動 機會。

衝擊 烏克蘭戰爭對我們的行動

這個 目前很難預測俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響。實施制裁 反制裁可能對整個經濟市場產生不利影響, 並可能影響我們的業務, 財務狀況, 和運營結果。對俄羅斯的制裁包括其參與國際鑽石貿易的能力。因此， 當今市場上的俄羅斯鑽石越來越少，這為我們的產品提供了替代品的機會。但是，有 也是俄羅斯和東歐（例如白俄羅斯）的供應鏈中斷，那裏的鑽石切割服務已經放緩 或者我們不再可用。為了緩解此類幹擾，我們自願更換了其中一位鑽石切割師的服務 總部設在白俄羅斯，鑽石切割師來自其他地區。迄今為止，我們發現的唯一負面影響是時間 我們不得不切換到另一家供應商。我們的關鍵原材料都不是來自該地區。我們沒有業務或 該地區的其他項目。

通貨膨脹 壓力

我們 目前，我們的製造過程中正面臨通貨膨脹壓力。我們的工業設備、原材料的成本 服務和航運業已增加並繼續呈上升趨勢。在過去的一年中，我們的平均電費大約上漲了 6%。我們製造過程中使用的原材料，例如難熔金屬、實驗室級氣體及其相關氣體輸送 系統，均顯示出6％至10％的增長；化學溶劑、粘合劑和其他消耗品的年增長率均在6％至10％之間 從大約 7% 起。迄今為止，我們認為這些通貨膨脹增長對我們整體業務的影響微乎其微。但是，到 緩解此類通貨膨脹壓力，我們將繼續評估產品的價格上漲，談判批量折扣，尋求替代方案 產品和供應商，並探索在公司內部引入多種非關鍵服務的機會。

結果 運營的

這個 下表彙總了我們截至2023年9月30日的運營報表中的財務信息 與截至2022年9月30日的年度相比：

期間 截至2023年9月30日的財年，我們的淨銷售額為100萬美元，而截至2022年9月30日的財年淨銷售額為180萬美元。我們 預計未來將從以下業務領域獲得持續收入：

成本 的收入

成本 的收入包括直接成本（零件、材料和勞動力）、間接製造成本（製造費用、折舊、 工廠運營租賃費用（和租金）、運輸、實驗室服務和物流成本。

成本 截至2023年9月30日的年度收入為30萬美元，而截至9月30日的年度為60萬美元， 2022年。

總計 截至2023年9月30日的年度利潤為80萬美元，鑽石銷售毛利率為74.8％ 截至2023年9月30日的財年為1.2美元，而截至9月的年度鑽石銷售毛利率為66.3％ 2022 年 30 日。

研究 和開發費用

我們 開展研發活動以增強現有工藝和產品，並開發我們的新工藝和產品 利用我們的人員和戰略關係在南卡羅來納州格林維爾設立工廠。我們承擔與我們的所有相關的費用 研究和開發工作是通過我們的銷售成本進行的，因為這些工作是由生產我們成品的同一個員工完成的 產品，如果產品尚未投放市場，則通過我們的一般和管理費用支付。

我們 隨着我們繼續投資於研發，預計在可預見的將來，我們的研發費用將增加 為實現我們的運營和商業目標而開展的活動。

運營 開支

運營 費用包括銷售、一般和管理費用、員工工資和相關費用以及折舊和攤銷 開支。銷售、一般和管理費用主要包括法律和專業費用、諮詢服務以及所有與人員無關的費用 費用或折舊和攤銷。人事相關費用包括工資、工資税、福利和股票薪酬。 折舊和攤銷費用與公司的固定資產和無形資產有關。

運營 運營報表中包含的截至2023年9月30日的年度支出為2,080萬美元，而運營報表中包含的支出為1,010萬美元 與去年同期相比。

我們 隨着我們隨着業務的增長擴大員工人數和支出，預計在可預見的將來，我們的運營費用將增加， 建造我們的製造設施，完善我們的生產流程，推動生產率的提高，購置新設施並留住新設施 現有客户，並因成為上市公司而產生的額外費用。

其他 開支

利息 開支

利息 支出包括我們的應付票據、期票的已支付和應計利息以及債務發行成本的攤銷。

利息 截至2023年9月30日的年度支出為40萬美元，而截至2022年9月30日的年度為210萬美元。 利息支出減少了170萬美元的利息支出，這是由於淨借款和未償債務減少所致 截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比，還有降低債務折扣的成本。

網 損失

主要是 由於上述因素，我們的淨虧損為2,250萬美元，而截至年度的淨虧損為1,110萬美元 分別是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日。

流動性 和資本資源

如 截至2023年9月30日，我們有26,088美元的現金及現金等價物，較2022年9月30日減少了62,147美元。

變更 現金流彙總如下:

運營 活動

對於 截至2023年9月30日的財年，用於經營活動的淨現金總額約為680萬美元。這主要是結果 淨虧損約2,250萬美元，期末庫存增加150萬美元，應收賬款減少 30萬美元，應計工資減少150萬美元，應計利息增加20萬美元，但被主要抵消 由應計負債增加30萬美元以及折舊和攤銷非現金支出的收益所抵消 約為40萬美元, 股票薪酬和支出為1140萬美元.基於股票的薪酬 支出包括:向僱員發行的股票590萬美元, 向董事會成員發行的股票30萬美元, 向顧問發行的股票 截至2023年9月30日的財年，490萬美元和用於貸款激勵的股票30萬美元。

投資 活動

期間 截至2022年9月30日的財年，我們在投資活動中沒有使用任何現金。在截至 2023 年 9 月 30 日的年度中，我們使用了 150萬美元的淨現金用於投資活動，用於購買物業和設備。

融資 活動

期間 截至2023年9月30日的財年，融資活動提供的淨現金約為820萬美元。這是網絡 應付票據淨額增加80萬美元、關聯方活動減少60萬美元、購買庫存股的影響 出售普通股獲得的120萬美元和910萬美元的現金收益。

這些 情況使人們對我們在下一年繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立審計師有 在審計意見中就這種不確定性增加了一段解釋性段落。

滿意度 我們未來12個月的現金負債情況

我們的 最近的首次公開募股於2022年12月14日結束，在扣除直接首次公開募股費用和相關費用之前，我們的總收益為1,100萬美元 承保，預計這些資金以及通過額外股權和/或債務融資獲得額外資本的能力 以滿足我們的運營需求。我們目前沒有創造足夠的收入來滿足運營需求。如果我們無法獲得 但是，為實施我們的戰略計劃提供額外資金，這將對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大影響。

由於 一開始，我們通過債務融資和私募普通股以換取現金和服務，為現金流需求融資 此外還有我們的首席執行官以及首席執行官和首席財務官推遲了在他們領導下獲得的大量薪酬和福利的預付款 相應的僱傭合同。如果我們繼續遇到現金流不足，我們將需要獲得額外的融資 在提供營運資金所必需的範圍內，通過私人普通股發行和債務借貸為運營提供資金。但是， 如果有的話，也無法保證我們能夠以商業上合理的條件獲得此類融資。

我們 打算實施併成功執行我們的業務和營銷戰略，繼續開發和升級技術和產品， 應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格的人員。無法保證我們會如此 成功應對此類風險，不這樣做可能會對我們的業務前景產生重大不利影響，財務 條件和操作結果。

摘要 產品研究與開發

由於 四年多前收購了Scio資產，我們主要將精力集中在研究和開發改進措施上 基本的 CVD 工藝。我們的開發工作側重於我們的鑽石和鑽石材料的商業化 生產，改進我們的白鑽工藝，改進我們的金剛石種子工藝，機器操作的自動化， 擴大現有機器的產能，並改進我們的激光切割程序。將來，我們的研究 開發項目將包括進一步改進化學氣相沉積工藝，主要是擴大每顆鑽石種植的產能 機器。我們還計劃投資製造鏈的其他部分，並開發我們自己的鑽石種子，這些種子是 生長鑽石的薄片鑽石；增加色彩增強；並增加額外的激光功能。

預期 購買或出售重要設備

我們 預計我們將購買必要的設備，以提高實驗室培育鑽石的產量並提高我們的能力 在接下來的12個月中。具體而言，我們預計購買更多專有鑽石種植機的支出將增加我們的 總產能、將每台現有和新的鑽石種植機的產能提高一倍的支出、激光設備的支出 以更好地準備鑽石用於寶石切割和工業應用，以及合成種子的支出。

意義重大 員工人數的變化

如 截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 12 名全職員工和四名獨立顧問。我們預計這個數字將大幅增加 未來 12 個月的全職員工。我們正在使用並將繼續使用獨立顧問和承包商的服務 提供各種專業服務。我們認為，這種對第三方服務提供商的使用可能會增強我們的遏制能力 一般和管理費用。

平衡不足 牀單排列

我們 沒有任何對我們的財務產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排 狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 這對投資者來説是至關重要的。

關鍵 會計政策與估計

我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是 根據公認會計原則編制。這些財務報表的編制要求我們做出影響力的估計和判斷 報告的資產、負債、收入和支出金額。我們已經確定了幾項會計原則，我們認為這些原則是 理解我們財務報表的關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用 的估計數

這個 根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告的估算和假設 截至財務報表之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計 在編制財務報表時作出的包括但不限於以下內容:應收賬款的可收性, 潛在的商譽減值；遞延所得税資產的估值；庫存；存貨賬面價值；使用壽命和回收率 設備和其他無形資產；債務折扣和估值；股票薪酬估值。

善意

我們 每年評估商譽的減值情況，或在事件發生或情況發生變化時更頻繁地評估減值情況 值可能無法恢復。在商譽減值測試中，我們可以選擇使用定性評估來評估是否 報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果我們的定性評估表明 商譽減值的可能性很大，我們進行了兩步減值測試。我們根據兩步測試商譽是否存在減值 減值測試首先將淨資產的賬面價值與申報單位的公允價值進行比較。如果確定了公允價值 低於賬面價值或定性因素表明商譽受損的可能性很大，第二步 用於將減值金額計算為商譽的估計公允價值與賬面價值之間的差額。 我們使用貼現現金流來估算申報單位的公允價值。未來現金流的預測基於我們的最佳估計 未來的淨銷售額和運營支出，主要基於預期的類別擴張、定價、細分市場份額和總體情況 經濟狀況。我們的年度商譽減值測試的計量日期為9月30日。未記錄任何減值 截至 2023 年 9 月 30 日的年度或截至 2022 年 9 月 30 日的年度。

賬户 應收賬款和可疑賬款備抵金

我們的 應收賬款是指客户因所售產品而應付的款項，包括不可收回賬款的備抵金 是根據應收賬款的賬齡和無法收回賬款的具體識別來估算的。截至9月30日 2023 年，我們為可疑賬户預留了1,681,500美元，為截至9月30日的年度預留了283,250美元， 2022年。

庫存

我們 以較低的成本和可變現淨值計算的國家庫存。我們使用生成的所有庫存的平均成本法來確定成本 在我們從製造設施的研發過渡到全面生產後，由我們的製造業務決定 我們待售的產品。我們只生產鑽石，不生產其他珍貴寶石，例如紅寶石或藍寶石。因此，任何時候 我們指的是我們的庫存，它將僅包括作為原材料的鑽石、在建工程和製成品。當我們使用 詞語 “寶石” 或 “寶石” 在描述我們的庫存時，我們也只談論鑽石。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的庫存包括各種克拉尺寸、形狀和顏色的成品和接近成品的寶石。 其中一些寶石最初被列為我們公司作為Scio資產購買協議的一部分購買的資產的一部分。 這些寶石作為收購價格分配的一部分進行了獨立估值。自 Scio 問世以來，物品欄中增加了更多寶石 資產購買是我們持續研發工作的副產品，也是我們製造的起步階段 進程。

研究 和發展

至 日期，我們已經將與制定產品規格、製造程序和產品相關的所有成本都計入了支出 我們的銷售成本，因為這項工作是由生產成品的同一個員工完成的。我們預計它可能會變成 在我們開始開發時，有必要將研發成本重新歸類為我們的運營支出以用於報告目的 新技術和鑽石系列。

收入 認可

我們 通過銷售鑽石和鑽石材料創造收入。我們根據會計準則編纂確認收入， 或者 ASC，606。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會按對價金額記錄收入 我們可以期望收到這些商品和服務以換取這些商品和服務。我們應用以下五步模型來確定收入確認：

我們 只有當我們有可能收取我們有權獲得的對價以換取商品時，才適用五步模型 或我們向客户轉移的服務。在合同開始之時, 一旦確定合同屬於ASC 606的範圍, 我們會評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估是否 每種承諾的商品或服務都是不同的。如果合約包含單一履約義務，則分配全部交易價格 改為單一履約義務。我們預計我們的合同將包含單一的履約義務和整個交易 價格分配給單一履約義務。我們將分配的交易價格金額確認為收入 到履行義務得到履行或履行時相應的履約義務。因此，我們認識到 客户獲得對我們產品的控制權時的收入（淨額），這通常發生在產品發貨時。

公平 金融工具的價值

公平 本文討論的價值估算基於某些市場假設和截至9月份我們獲得的相關信息 2023 年 30 日和 2022 年 9 月 30 日。某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值接近其公允價值 價值。這些金融工具包括現金, 應收賬款, 應付賬款, 應計費用, 應付給關聯方的款項, 和應付票據。公允價值被假定為近似賬面價值，因為它們本質上是短期的，賬面金額也是短期的 根據我們目前可用的貸款利率，近似公允價值或按需支付，或用於應付票據 期限和期限相似。

收入 税收

我們 按照ASC副標題740——所得税或ASC 740記錄所得税準備金。ASC 740-10 需要使用 所得税的資產和負債會計方法。根據資產負債法，遞延所得税資產和負債 是根據財務報表與資產負債所得税基礎之間的差額計算的，使用頒佈的 邊際税率適用於預計將變現或結算相關資產或負債的情況。遞延所得税支出 或福利基於每個時期資產或負債的變化。如果現有證據表明這種可能性更大 部分或全部遞延所得税資產將無法變現，因此需要估值補貼來減少遞延税 資產達到更有可能變現的金額。此種估值補貼的未來變動已包含在該項準備金中 用於變更期間的遞延所得税。

以股票為基礎 補償

我們 向關鍵員工和董事提供股票薪酬，以此作為吸引和留住高素質人員的一種手段。我們也是 向關鍵顧問和服務提供商發放股票以代替現金補償。我們確認與股票付款相關的費用 我們接受員工或非僱員服務以換取股權的交易。我們根據股票的薪酬來衡量 在授予之日前出售我們的普通股時。

在 除了我們的員工隊伍外，我們還根據需要使用多名合同人員和其他專業人員的服務 基礎。我們計劃在必要時繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。我們也可能 擴大我們的員工，以支持我們的產品向商業和政府相關組織推出。的一部分 任何關鍵的員工薪酬都可能包括直接股票補助，這將削弱現有持有人的所有權權益 我們的普通股和新投資者的股份。

遣散費 開支

我們 按照以下規定核算遣散費 ASC 710， 一般薪酬。遣散費計劃提供福利 發放給某些關鍵高管員工，在他們解僱時支付，無論是由我們發起的，還是按員工的指示發放的。這些 福利已全部歸屬，有年度升級準備金，並在發生時記作支出。某些主要高管有權 到遣散費補償金已在公司首次公開募股之前免除了這些款項。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露

不是 必填的。

項目 8。財務報表和補充數據

這個 財務報告作為本10-k表年度報告的單獨部分提交，從第F-1頁開始。

項目 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不是 適用的。

項目 9A。控制和程序

如 2023 年 9 月 30 日，我們的首席執行官兼首席財務官對設計的有效性進行了評估 以及《交易法》第13a-15條所要求的披露控制和程序的運作。根據那次評估，我們的隊長 執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至年底沒有生效 在本報告所涉期間內。披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保 記錄, 處理, 彙總了我們根據 “交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息, 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告。披露控制和程序包括但不包括 旨在確保我們在聯交所提交的報告中披露信息的限制、控制和程序 收集法案並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時採取行動 關於必要披露的決定。

a) 對披露控制和程序的評估

我們的 管理層負責按照細則13a-15 (f) 的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制 以及1934年《證券交易法》規定的15d-15 (f)。我們對財務報告的內部控制是由我們設計或遵循的流程 對我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人的監督，並由 我們的董事會、管理層和其他人員，為財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表 美利堅合眾國（GAAP）。我們對財務報告的內部控制包括以下方面的政策和程序：（i） 到保存以合理詳細程度準確、公平地反映資產交易和處置情況的記錄 公司的；(ii) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便編制財務報表 根據公認會計原則，公司的收入和支出僅根據管理層的授權支付 和公司董事；以及（iii）為防止或及時發現未經授權的收購提供合理的保證， 使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

管理 評估了截至2023年9月30日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時, 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年內部控制中規定的標準- 集成框架。根據評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制 截至 2023 年 9 月 30 日尚未生效。

期間 截至2023年9月30日的財年，管理層發現了以下弱點，這些弱點被視為內部的重大弱點 控制財務報告。由於公司的規模和可用資源，可供協助的人員有限 會計和財務報告職能，這導致：(i) 缺乏職責分離；(ii) 可能不這樣做的控制 經過充分設計或有效運營。

依照 根據法規 s-k 第 308 (b) 項，本 10-k 表年度報告不包括我們公司註冊公司的認證報告 關於財務報告內部控制的公共會計師事務所。

因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，預測 對未來時期的有效性進行的任何評估都存在控制措施可能因條件變化而變得不充分的風險 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.控制系統，無論設計和操作多麼精良， 只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。控件的設計 系統必須反映存在資源限制的事實，必須根據控制的成本考慮控制的好處。

b) 財務報告內部控制的變化

期間 截至2023年9月30日的財年，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化見 與《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求的管理層評估有關，這些評估意義重大 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息

不是 適用的。

項目 9C。披露防止檢查的外國司法管轄區

不是 適用的。

部分 III

項目 10。董事和執行官及公司治理

識別 董事和執行官人數及任期

這個 下表列出了我們現任董事和執行官的姓名和年齡。我們的董事會任命我們的高管 官員們。公司的每位董事任期為一年，或直到公司年度股東選出繼任者為止 開會且符合資格，但須由公司股東免職。董事會樂意讓每位官員任職 導演。

約翰 Jay G. Grdina 是我們公司的創始人，曾擔任總裁、首席執行官兼董事長 自 2018 年 9 月起擔任董事會。在創立我們公司之前，Grdina先生是上市公司AMMO, Inc.（場外交易代碼：POWW）的創始人 彈藥公司，他在2016年至2019年期間擔任該公司的首席營銷官。從 2012 年到 2015 年，Grdina 先生擔任董事 以及前上市生活飲料公司NOHO, Inc. 的首席執行官。2008 年，Grdina 先生幫助創作 並共同擁有名人博客 Thedirty.com 和 Kikster.com。Grdina先生是俱樂部的創始人和前首席執行官 Jenna, Inc.，它於 2006 年被出售給了花花公子企業。2006 年至 2009 年在花花公子企業工作期間，Grdina 先生曾擔任高級副總裁 總裁兼製作總裁。我們相信格爾迪納先生在多個領域的經驗和廣泛知識 公共部門使他完全有資格在我們董事會任職。

史蒂芬 R. Staehr 自 2019 年 9 月起擔任我們的首席財務官。Staehr 先生曾擔任 Mix 的首席財務官 1 Life, Inc.，前上市營養補充劑公司，於2016年10月至2018年8月擔任唯一高管 2017 年 2 月至 2018 年 8 月擔任董事。Staehr 先生曾擔任前上市公司 NOHO, Inc. 的首席財務官 飲料公司，從 2013 年 10 月到 2015 年 5 月。Staehr 先生曾擔任 Monarchy Resources, Inc. 的唯一高管兼董事，該公司曾是 上市公司，從 2013 年 6 月到 2013 年 8 月。從 2007 年到 2014 年，Staehr 先生還擔任現金系統的公司財務總監， Inc. 在與子公司合併之前，是一家為博彩業提供現金准入產品和相關服務的上市提供商 於 2008 年 8 月收購環球現金存取控股有限公司。Staehr先生曾擔任西部資本資源公司的首席財務官， 一家從2007年11月到2008年12月在蜂窩零售和消費金融行業運營的上市公司。先生。 Staehr 曾擔任 Encore Productions 的高級副總裁，該公司總部位於拉斯維加斯的活動策劃和製作、娛樂和會議 提供商，從 1998 年到 2007 年。從 1990 年到 1998 年，Staehr 先生曾擔任多位首席財務官和首席會計官 曾在多家拉斯維加斯遊戲公司任職，包括米高梅幻影度假村、博伊德遊戲和凱撒世界。Staehr 先生曾在 公共會計師事務所 Deloitte Touche Tohmatsu Limited 在內華達大學拉斯維加斯分校就讀後直到 1998 年，在那裏他獲得了 工商管理碩士學位。Staehr先生目前是內華達州的註冊會計師。

傑拉爾德 A. McGuire 自 2019 年 9 月起擔任我們的首席運營官。從 2014 年 6 月起直到被我們公司收購 2019 年 9 月，McGuire 先生擔任 Scio Diamond Technology Corporation 的總裁兼首席執行官，該公司曾是公開場合 交易公司。McGuire 先生曾在 Fairchild 擔任高級副總裁兼低壓和中功率模擬業務總經理 從 2010 年到 2014 年，半導體，現為安森美半導體。在加入飛兆半導體之前，從 1987 年到 2010 年，McGuire 先生曾在多家公司任職 在ADI公司擔任工程、營銷和業務職務，最近擔任數字副總裁/總經理 信號處理業務。McGuire 先生擁有電氣工程理學碩士學位和生物學文學學士學位 佛蒙特大學。

蒂埃裏 J. Chaunu 自 2021 年 10 月起擔任我們公司的董事。2015 年，Chaunu 先生創立了 BeaugeSte 奢侈品牌， 在北美獨家代理多個手錶和珠寶歐洲奢侈品牌。2010 年，Chaunu 先生創立了品牌諮詢 LLC是一家奢侈品牌諮詢公司，自成立以來一直擔任其總裁。從 2005 年到 2010 年，Chaunu 先生擔任總裁 也是利維耶夫鑽石（KLG Jewelry Inc.）的首席運營官。在加入列維耶夫之前，查努先生曾擔任蕭邦北美總裁 從 1999 年到 2005 年的美國。Chaunu 先生於 1991 年至 1999 年擔任美國克里斯托弗爾·西爾弗的北美總裁。Chaunu 先生開始了他的 1985 年在卡地亞擔任巴黎高級產品經理，之後晉升並調到紐約擔任副總裁 營銷。Chaunu 先生畢業於巴黎政治學院（經濟學）和國立東方語言與文明研究所 巴黎（中國研究）並擁有科學和數學學士學位。Chaunu 先生目前在董事會任職 Maison Luxe, Inc. 我們相信 Chaunus 先生在珠寶行業多年的豐富高管領導經驗使他脱穎而出 完全有資格在董事會任職。

喬治 C. Chien 自 2021 年 10 月起擔任我們公司的董事。從 2001 年 1 月到 2017 年 9 月，錢先生在 在索尼影視娛樂公司擔任過各種職務，最近擔任執行副總裁。在加入索尼之前，錢先生曾擔任 1999 年 5 月至 2001 年 1 月在華特迪士尼公司擔任財務董事。從 1997 年 10 月到 1998 年 11 月，錢先生擔任人才 美聯人才經紀人的代理助理。錢先生還曾在安永會計師事務所擔任媒體和娛樂公司的高級審計師 Young LLP 從 1994 年 9 月到 1997 年 7 月。Chien 先生擁有邁阿密大學的文學學士學位。我們相信錢斯先生 在各種國際合資企業董事會以及審計和薪酬委員會任職的經驗使他具備良好的資格 在董事會任職。

艾倫 b. 門克斯 自 2021 年 10 月起擔任我們公司的董事。門克斯先生目前擔任該公司的管理合夥人 Empeiria Capital Partners是一家總部位於紐約的私募股權公司，由他於2003年共同創立。在創立Empeiria之前，從12月開始 1998 年至 2002 年 2 月，門克斯先生擔任私募股權聯合總監和託馬斯·韋塞爾合夥人執行委員會成員。 在加入 Thomas Weisel Partners 之前，Menkes 先生是 Hicks、Muse、Tate & Furst 的合夥人，他在那裏工作了將近 七年。在加入 Hicks Muse 之前，門克斯先生從 1987 年凱雷集團成立到 1992 年一直在該集團工作。門克斯先生目前任職 B&b Roadway Security Solutions和Ironwood Power Services LLC（交易由Empeiria贊助）的董事會成員。 門克斯先生還在PLH集團和關鍵能源服務公司的董事會任職。Menkes 先生擁有經濟學文學學士學位 他以最高榮譽畢業於弗吉尼亞大學 Phi Beta Kappa，並獲得了工商管理碩士學位 以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的榮譽。我們相信門克先生在私人領域有豐富的經驗 股權使他完全有資格在我們董事會任職。

保羅 N. Vassilakos 自 2021 年 10 月起擔任我們公司的董事。Vassilakos 先生創立了，自 2020 年 7 月起一直是 私人持有的消費品庫存資本提供商Forever 8 Fund, LLC的合夥人。2007 年 7 月，瓦西拉科斯先生創立了 Petrina Advisors, Inc.，一傢俬人控股諮詢公司，旨在為上市和私人控股公司提供投資銀行服務 並自其成立以來一直擔任總統。瓦西拉科斯先生曾擔任長島董事會成員 Iced Tea Corp. 是一家前上市公司，自2015年5月成立至2017年10月，還曾擔任其首席執行官 從成立到2015年5月完成與卡倫農業控股公司的業務合併，一直是該公司的官員。來自 2011 年 11 月至 2012 年 2 月，Vassilakos 先生曾擔任 Soton Holdings 的首席執行官、首席財務官兼董事 Group, Inc. 曾是一家上市公司，現名為裏奧布拉沃石油公司。瓦西拉科斯先生此前也曾擔任臨時總裁 並於 2011 年 2 月至 2011 年 3 月擔任紅山資源公司的首席執行官。瓦西拉科斯先生也曾在董事會任職 跨境資源公司（自2012年4月起）和紅山資源公司（自2011年10月起）的石油和天然資源公司董事 天然氣勘探前上市公司，直到2016年2月。瓦西拉科斯先生曾擔任首席執行官兼董事 卡倫農業控股公司，自2013年11月起擔任前上市公司（CAH），並擔任CAH的助理財務主管 自 2009 年 10 月起。CAH是一家處於發展階段的農業公司，成立於兩者的業務合併 2009 年 10 月，Triplecrown Acquisition Corp. 和 Cullen Agritech, Inc.（簡稱 Cullen Agritech）瓦西拉科斯先生還創立了 並自2006年12月起擔任私人控股房地產控股公司Petrina地產有限公司的總裁。在七月 2007 年，瓦西拉科斯先生被聘為顧問，協助奮進收購公司與美國服裝公司進行業務合併 Inc.，一家總部位於加利福尼亞的零售服裝公司，於2007年12月竣工。從 2002 年 2 月到 2007 年 6 月，瓦西拉科斯先生 曾擔任私人傢俱零售商艾爾姆斯福德傢俱公司的副總裁。2000 年 7 月至 2002 年 1 月，瓦西拉科斯先生 曾是花旗集團英國投資銀行部希臘業務組的合夥人。從 1998 年 7 月到 2000 年 7 月 瓦西拉科斯先生曾是所羅門·史密斯·巴尼斯紐約投資銀行部工業集團的分析師。從二月開始 1996 年至 1998 年 6 月，瓦西拉科斯先生在 Paine Webber CSC-DJS Securities Ltd. 擔任註冊證券代表，在此期間 他向私人客户提供證券經紀服務的時間。Vassilakos 先生擁有倫納德大學金融學理學學士學位 N. Stern 本科商學院，從 1996 年 2 月起擔任持牌註冊證券代表（系列 7 和 63） 到 2002 年 2 月。我們認為，瓦西拉科先生在企業融資和公開市場方面的經驗使他完全有資格這樣做 在我們的董事會任職。

每個 的執行官由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式選出 並有資格或直到他或她提前辭職或被免職.

家庭 人際關係

那裏 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

板 構成

我們的 業務和事務在我們董事會的指導下管理，該董事會目前由五名成員組成。我們修改了 重述的公司章程以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事將在每次年會上選出 我們的股東任期為一年，任期將持續到他們的繼任者當選並獲得資格或直至他們去世， 退休或免職。

董事 獨立性

我們的 董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。 根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和關聯公司的信息，包括 家庭關係，我們董事會已確定Chaunu、Chien、Menkes和Vassilakos先生為獨立董事， 因為獨立性是由納斯達克股票市場的上市標準和美國證券交易委員會定義的，因為它們沒有任何關係 對我們來説，這將幹擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。在製作中 在這項決定中，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們當前和以前的關係 公司及其關聯公司以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況， 包括每位非僱員董事對我們股本的實益持有。Grdina 先生是一名員工董事。

板 領導結構

我們 認為有效的董事會領導結構可能取決於領導層成員之間的經驗、技能和人際互動 我們公司在任何時間點的角色和需求。我們的公司治理準則支持結構的靈活性 我們的董事會不要求董事會主席和首席執行官的角色分開。

我們的 董事會目前認為，讓首席執行官同時任職符合我們公司的最大利益 擔任董事會主席。我們相信，我們的董事長兼首席執行官提供了強大、明確和統一的領導能力 這對於我們與股東、員工、客户、供應商和其他利益相關者的關係至關重要。的知識 我們的首席執行官在業務和日常運營方面具有獨特的優勢，可以確定戰略和確定優先順序 有待董事會審查和審議的事項。此外，我們相信董事長和首席執行官的共同作用 官員促進董事會由一個人進行集中領導，因此問責制不含糊不清。首席執行官 充當管理層與董事會之間的橋樑，確保兩個集團以共同的目標行事。這個結構 還消除了兩位領導人之間的衝突，並最大限度地減少了兩位發言人發出不同信息的可能性。

我們的 董事會認為合併該職位不會帶來重大風險。我們相信我們有有效和積極的監督 由經驗豐富的獨立董事和獨立委員會主席組成，我們的獨立董事將定期在 董事會會議上的執行會議。

我們的 董事會主席為董事會提供指導；為董事會會議制定適當的日程安排；制定議程 用於董事會會議；主持董事會會議；促進信息流的質量、數量和及時性 這是我們董事會有效和負責任地履行職責所必需的管理。

我們的 首席執行官負責公司的日常領導並制定公司的戰略方向。

委員會 董事會的

我們的 董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。閉幕時 在本次發行中，我們的董事會將有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理 委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，因為獨立性由納斯達克上市標準定義 還有美國證券交易委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員將在這些委員會任職直到 他們辭職或直到我們董事會另有決定。本次發行結束後，每份的章程 這些委員會將在我們的網站上公佈，網址為 www.adamasone.com。

審計 委員會

這個 審計委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。我們的董事會已經決定，每位錢先生， 門克斯和瓦西拉科斯的背景如上所述，他們有資格成為審計委員會財務專家 符合美國證券交易委員會的適用規章制度。門克斯先生將擔任審計委員會主席。

這個 審計委員會的目的將包括監督我們公司的財務和報告流程以及財務審計 我們公司的聲明，並在監督財務完整性方面向董事會提供協助 我們公司的聲明、我們公司對法律和監管事務的遵守情況、獨立註冊會計師 資格和獨立性，以及我們公司的獨立註冊會計師的業績。主要責任 審計委員會的組成將載於其章程，包括與我們公司監督有關的各種事項 會計和財務報告流程以及代表董事會對我們公司的財務報表進行審計。 我們的董事會還預計，審計委員會將選擇獨立註冊會計師來進行 對我們公司的財務報表進行年度審計；審查此類審計的擬議範圍；審查會計和財務控制 我們公司與獨立註冊會計師和我們的財務會計人員的關係；以及審查和批准任何交易 我們與我們的董事、高級管理人員及其關聯公司之間的交易，也稱為關聯人交易。

補償 委員會

這個 薪酬委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。瓦西拉科斯先生將擔任薪酬委員會主席。這個 薪酬委員會的目的包括決定或在適當時建議董事會決定， 我們公司首席執行官和其他執行官的薪酬以及履行我們的職責 與我們公司的薪酬計劃有關的董事會。薪酬委員會將就此做出所有決定 到高管薪酬。

提名 和公司治理委員會

這個 提名和公司治理委員會將由錢先生、門克斯先生和瓦西拉科斯先生組成。門克斯先生將主持提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的目的包括甄選或推薦 委託我們的提名人董事會在每次董事選舉中競選董事，監督甄選 以及董事會委員會的組成，對董事會和管理層評估的監督，以及 制定適用於我們公司的公司治理原則，並向董事會提出建議。

這個 提名和公司治理委員會將考慮將股東推薦的人選列為選舉候選人 如果章程要求的信息以書面形式及時提交、處理和交付，則向董事會提交 通過本委託書中列出的執行辦公室地址致我們的祕書。提名和公司治理 委員會根據眾多候選人來確定和評估董事會的候選人，包括股東推薦的候選人 它認為適當的因素，其中一些因素可能包括品格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術 技能、多元化以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會當前的需求。

行政管理人員 會話

我們 預計將定期安排執行會議，在這些會議上，獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下舉行會議。 我們預計董事會各委員會的主席將擔任此類執行會議的主持董事 輪流基礎。

董事會 在風險監督中的作用

風險 是每個企業所固有的。與幾乎所有企業一樣, 我們面臨着許多風險, 包括運營, 經濟, 財務、法律、監管和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。 我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

在 其監督作用，我們董事會對業務戰略和戰略計劃的參與在其監督中起着關鍵作用 風險管理、其對管理層風險偏好的評估及其對適當企業風險水平的確定。 我們的董事會至少每季度從高級管理層那裏收到最新消息，並定期從外部顧問那裏收到有關以下內容的最新信息 我們面臨的各種風險，包括運營、經濟、金融、網絡安全、法律、監管和競爭風險。我們的董事會 董事會還審查了我們在向美國證券交易委員會提交的文件中發現的各種風險以及與各種具體事態發展相關的風險， 例如收購、債務和股票配售以及產品開發。此外，我們的董事會定期收到報告 來自我們的管理層。

這個 最近，我們董事會在風險監督中發揮的作用包括對俄羅斯之間持續衝突的評估 和烏克蘭。我們董事會的這項評估包括考慮衝突對收入的財務影響 確認和資產減值視角，還包括考慮衝突對業務的影響，包括風險 與網絡安全、制裁和供應鏈有關。目前，我們在受影響地區沒有員工；我們在東歐的供應商， 特別是鑽石切割機，已被其他地區的供應商所取代；而且我們在受影響地區沒有投資或業務 地區。

我們的 董事會委員會協助董事會在某些風險領域履行其監督職責。根據其章程， 審計委員會監督我們的財務和報告流程以及財務報表的審計，並向我們提供協助 董事會負責財務報表的監督和完整性，以及我們對法律和監管的遵守情況 事項、我們與信息安全相關的政策和慣例、我們的獨立註冊會計師資格 和獨立性，以及我們獨立註冊會計師的業績。薪酬委員會考慮了風險 我們的薪酬政策和做法在吸引、留住和激勵有價值的員工方面可能採取的措施，並努力確保 我們的薪酬計劃和政策不太可能對我們的公司產生重大不利影響。我們的提名 公司治理委員會監督與治理相關的風險，例如董事會獨立性、成員的利益衝突 董事會和執行官以及管理和繼任規劃。

董事 以及高級衍生品交易、套期保值和質押

我們的 內幕消息和內幕交易政策將在本次發行結束時生效，禁止我們的董事 以及官員以及居住在同一個家庭中的任何家庭成員不得參與衍生品交易和套期保值（包括預付費） 遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），涉及他們直接或間接持有的我們的股權證券。此外， 該政策禁止我們的董事和高級管理人員質押普通股或為普通股提供保證金。

股票 所有權指南

在 隨着本次發行的結束，預計我們將對非僱員董事採用股票所有權準則 和執行官。我們的非僱員董事和執行官必須擁有我們的普通股或等價股份 其值至少等於以下兩項中的較小值：

每個 個人將有五年時間, 從本準則通過之日或個人任命之日起算, 以較晚者為準 作為董事或執行官，以達到所需的所有權水平。我們認為，這些指導方針促進了協調 維護我們執行官和董事會成員與股東的長期利益。

股票 所有權通常包括個人直接擁有的股份（包括個人擁有唯一所有權的任何股份）， 投票權或投資權）；個人、未成年子女和配偶以及其他相關個人擁有的股份數量 以及個人對其股份擁有託管、投票控制權或處置權的實體；標的股票期權 已歸屬或將在60天內歸屬；以及以信託方式持有的股份，以直接造福個人或個人 家庭成員。

如果 個人在任何財政年度的第一天達到所需的所有權級別，即個人持股的價值 屆時將通過將此類股票所有權的價值除以將其轉換為一定數量的股份，供將來維持 我們在前一天（即上一財年的最後一天）的普通股價格。

這個 未能滿足所需的所有權級別可能導致個人沒有資格獲得股票補償 如果是執行官或董事，或者如果是以下情況，則無法成為董事會選舉的提名人 一位董事。

Clawback 政策

我們 打算採取回扣政策。因此，如果我們需要編制財務業績的會計重報 如果我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求，我們將有權 盡合理努力向任何獲得激勵性薪酬（無論是現金）的現任或前任執行官追回款項 在我們被要求編制會計重報表之日之前的三年內從我們這裏獲得的股權），任何 因誤報而發放的超額激勵補償。該政策將由薪酬委員會管理 我們董事會的。一旦美國證券交易委員會通過了有關多德-弗蘭克華爾街回扣要求的最終規則 2010年《改革和消費者保護法》，我們將審查該政策，並做出任何必要的修正以遵守新規定。

代碼 《商業行為與道德》

隨後 本次發行結束時，我們將通過一項適用於我們所有員工、高級管理人員和職業道德的商業行為和道德準則 董事，包括負責財務報告的官員。本次發行結束後，《商業守則》 行為和道德將在我們的網站上公佈 www.adamasone.com。我們打算披露對該守則的任何修改，或 在適用規則和交易要求要求的範圍內，在我們的網站上放棄其要求的任何豁免。包容性 我們在本招股説明書中的網站地址不包括或以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息 加入這份招股説明書。

板 和委員會會議

我們的 在截至2023年9月30日的年度中，董事會舉行了九次正式董事會會議和四次正式的審計委員會會議。 在截至2022年9月30日的年度中，我們的董事會舉行了六次正式的董事會會議和三次正式的審計委員會會議。

每年 會議出席情況

我們 鼓勵我們的每位董事參加年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內，我們 將在年度股東大會的同一天安排董事會會議。

通訊 和導演在一起

股東 和其他利益相關方可以與我們的董事會或董事會的特定成員進行溝通，包括我們 獨立董事和我們各董事會委員會的成員，通過提交致董事會的信函 我們公司在執行辦公室的地址接管任何特定的個人董事。任何這樣的信件都會發出 致指定的董事。

罪犯 附帶第 16 (a) 節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有10％或以上股份的人員 根據《交易法》第12條註冊的用於提交受益所有權和受益變更報告的證券類別 歸美國證券交易委員會所有。規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東 美國證券交易委員會向公司提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本。據該公司所知， 僅根據對截至2023年9月30日的年度向其提交的公司所有高管、董事報告的審查 百分之十的持有人已經提交了所需的申報。

合法 議事錄

期間 在過去的十年中，我們的現任董事或執行官都沒有：

無 我們的董事、高級管理人員或關聯公司，或我們普通股5％或以上的任何受益所有人，或這些人的任何關聯人， 在向我們或我們的任何子公司提起的任何重大訴訟中是敵對方，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。

項目 11。高管薪酬

摘要 補償表

這個 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度。有關服務補償的信息 截至目前，我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官為我們贏得的所有職務 我們上一個完成的財政年度的結束。我們將這些人稱為我們的指定執行官。

諮詢 截至2023年9月30日的協議、僱傭協議和其他安排未償股權獎勵

期間 在截至2023年9月30日的財政年度中，我們指定的被處決官員收到了普通股補助金，這些補助金全部歸於 授予日期，不受任何其他授予或沒收的約束。因此，我們的指定公司沒有持有任何未償還的股權獎勵 截至 2023 年 9 月 30 日仍未歸屬的執行官。

退休 計劃

我們 不要向我們的任何執行官提供任何401（k）或固定福利養老金計劃。

就業 與我們的指定執行官達成的協議

我們 已與三位高管簽訂了僱傭協議，即我們的總裁、首席執行官約翰·傑伊·格爾迪納以及 董事會主席、我們的首席財務官史蒂芬·斯塔爾和我們的首席運營官傑拉爾德·麥奎爾。

董事 補償

這個 下表列出了截至2023年9月30日的年度中有關各種職位的服務補償的信息 歸還給我們和我們的子公司，這些董事不是高級管理人員，他們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內任職。

非常出色 財年末的股票獎勵

如 截至2023年9月30日和2022年9月30日，沒有未償還的股票期權或限制性股票單位。在結束的歲月中 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，我們沒有授予任何限制性股票單位或股票期權，但向其授予了限制性股票 董事、高級管理人員和其他為我們公司提供服務的人。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

這個 下表按以下方式顯示了截至2023年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

有益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着個人在以下情況下擁有證券的實益所有權： 他、她或它擁有該證券的唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可轉換的票據或 根據以下規定，可在股份發行後 60 天內兑換，目前可行使或可行使的認股權證 在計算持有此類可轉換票據和認股權證的人的百分比時，可轉換票據和認股權證被視為未兑現 但在計算任何其他人的百分比時不被視為未繳款項.我們認為, 除非下文腳註所示, 根據提供給我們的信息，下表中列出的人員在這方面擁有唯一的投票權和投資權 適用於顯示其實益擁有的所有普通股，但須遵守社區財產法（如適用）。該信息 不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

以下百分比是根據我們的27,215,966股股票計算得出的 截至2023年9月30日已發行和流通的普通股。

除非 另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址是 Adamas One Corp.，17767 N. Perimeter Drive， B115 套房，亞利桑那州斯科茨代爾 85255。

更改 處於控制之中

基於 在截至執行官和董事的已發行普通股中，總體而言，實益擁有約35.7％ 我們已發行的普通股。Grdina 先生，我們的總裁、首席執行官兼董事會主席，實益擁有 我們已發行普通股的大約28.0％將能夠對所有需要股東的事項產生重大影響 批准，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。的利益 Grdina先生可能與其他股東的利益不一致，他可能會以你不同意的方式進行投票，可能確實如此 不利於您的利益。

在 此外，Grdina先生所有權的集中可能產生延遲或阻止控制權變更或其他的效果 阻止潛在收購方試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格上漲 拒絕或阻止我們的其他股東實現其普通股高於市場價格的溢價。此外，因為 我們的主要股東以遠低於本次發行中出售股票的價格收購了股票 並且持有股票的時間更長，他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

股權 激勵計劃

如 截至2023年9月30日，公司尚未通過任何股權激勵計劃。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

其他 除了薪酬安排外，我們在下文描述了自10月1日以來發生的交易和一系列類似交易。 2021 年，我們曾是或將要參加的聚會，其中：

約好的 注意事項

來自 自成立以來，我們不時向各種受控實體借款和/或簽訂循環期票 由我們的總裁、首席執行官兼董事會主席Grdina先生撰寫。

我們 與Lucid Technologies, LLC、PrivateCo, LLC、Mix 1, LLC、Dolce b. Investments, Inc.、PubCo, LLC和Diamond各達成了協議 Technologies, LLC，每個實體都是由Grdina先生控制的實體，我們可以通過該實體向這些實體進行循環借款 沒有利息，也沒有具體的到期日.沒有支持這些安排的書面循環期票。在九月 2021 年，我們與 Lucid Technologies, LLC、PrivateCo, LLC 和 Mix 1, LLC 分別簽訂了期票，以記錄彙總額 截至附註之日每個實體的未繳款額。2022年4月和5月，我們分別與PubCo簽訂了期票， 有限責任公司和Dolce b. Investments, Inc.將記錄截至票據發佈之日每個實體的未清總金額。隨後， 2022年9月1日，我們與每個實體簽訂了循環本票，以修改和重述先前的所有期票 完整附註和/或安排，以更準確地反映向每個實體借款的循環條款。 以下是對各實體的各種期票和安排的描述：

其他 除上述情況外，沒有本公司的董事或執行官，也沒有記錄在案或已知擁有任何股權的人 受益人超過公司已發行普通股的5％，也不包括這些人的任何關聯公司或關聯公司 或公司，在上一個財政年度發生的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，或 任何已經或將要對公司產生重大影響的擬議交易。

和 對於未來的任何關聯方交易，我們計劃以以下方式全面披露所有關聯方交易：

項目 14。主要會計費用和服務

特納， 獨立註冊會計師事務所Stone & Company, LLP已審計了我們截至財年的財務報表 2023 年 9 月 30 日，獨立註冊會計師事務所 Semple、Marchal & Cooper, LLP 已審計了我們的財務報表 截至2022年9月30日的財政年度，如其報告（其中包含描述條件的解釋性段落）所述 這使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業（如財務報表附註2所述） 這裏的其他地方。我們已將我們的財務報表納入招股説明書和註冊聲明的其他地方，以信實方式列出 根據他們作為會計和審計專家的授權提交的報告。

這個 以下是過去兩個財政年度的總費用明細。

它 我們的政策是聘請主要會計師事務所為我們公司進行財務審計，並在進行此類審計之前進行確認 當美國證券交易委員會規章制度要求時，此類主要會計師事務所獨立於我們的公司。校長的所有服務 上面反映的會計師事務所已獲得董事會的批准。

- 審計費是為我們的財務報表審計提供專業服務而支付的費用。

-與審計相關 費用是指為不包括在第一類中的專業服務支付的費用，特別是 SAS 100 審查、美國證券交易委員會文件和 同意書，就審計或中期審查期間處理的事項進行會計諮詢，並審查與季度相關的工作 申報。

- 税費主要是與提交美國所得税申報表相關的税收合規費用。

審計 委員會預批准政策

這個 我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會的職責和責任包括所有審計的預先批准， 法律或適用的美國證券交易委員會法規（包括費用和成本範圍）允許提供的審計、税務和其他服務 由我們的獨立註冊會計師提供。任何預先批准的服務，其費用或成本將超過預先批准的水平 還需要獲得審計委員會的特別預先批准。除非審計委員會在預先批准時另有規定 服務，預批准將在預先批准後的12個月內生效。審計委員會不會批准任何 適用的 SEC 法規禁止的非審計服務，或與最初推薦的交易相關的任何服務 獨立註冊會計師，其目的可能是避税，其税收待遇可能得不到支持 根據《守則》和相關法規。

至 在認為適當的範圍內，審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會主席或任何 審計委員會的一名或多名其他成員，前提是行使任何此類授權的審計委員會成員 必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定。審計委員會不會委託 預先批准獨立註冊會計師向管理層提供的服務。

我們的 審計委員會要求獨立註冊會計師與我們的首席財務官共同負責 用於尋求預先批准才能向我們提供服務，並且任何預先批准的申請都必須將每項申請通知審計委員會 要提供的服務，必須詳細説明要提供的特定服務。

全部 上述審計相關費用標題下提供的服務已獲得董事會或審計部門的批准 委員會遵循我們的審計委員會預先批准政策。

部分 四

項目 15。展品和財務報表附表

其他 之所以承諾附表，是因為它們不適用、不是必需的，或者因為所需信息包含在財務報告中 有關聲明或説明。

參考資料已提交 或已裝修

簽名

依照 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人正式撰寫了本報告 由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人並具有以下身份： 我已在下文所述日期簽署了本報告。

阿達馬斯 一家公司

索引 到財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 以下公司的董事會和股東：

阿達瑪斯 一個公司

觀點 在財務報表上

我們 已審計了截至2022年9月30日和2021年9月30日的Adamas One Corp.（以下簡稱 “公司”）隨附的資產負債表，相關信息 截至該日止年度的經營報表、股東權益（赤字）和現金流報表以及相關附註（合稱 稱為財務報表）。我們認為, 財務報表在所有重要方面均公允列報, 公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況以及該年度的經營業績和現金流 然後根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則結束.

要去 擔憂不確定性

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如註釋中所述 2. 在財務報表中，公司經常遭受運營虧損，運營現金流為負， 最近才開始銷售。通過最近於2022年12月14日結束的首次公開募股，該公司獲得了11,025,000美元的總收益 扣除直接的首次公開募股費用和與承保相關的費用。這些資金，以及獲得額外資本的能力 通過額外的股權和/或債務融資，公司將需要實施其戰略計劃，收購更多股權 生產設備和擴大產能。目前，公司需要能夠從運營中產生正現金流以緩解壓力 持續存在的問題。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層 有關這些事項的計劃也在注2中作了説明。財務報表不包括可能產生的任何調整 來自這種不確定性的結果。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（PCAOB），根據美國聯邦法規，必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計, 以及對財務報表的總體列報方式的評估.我們相信我們的審計提供了 這是我們發表意見的合理依據。

/s/ Semple、Marchal & Cooper 律師事務所

已認證 公共會計師

我們 自2021年起擔任公司的審計師。

菲尼克斯， 亞利桑那州

一月 2023 年 13 日

舉報 獨立註冊會計師事務所的

董事會

亞當斯一號公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2023年9月30日的Adamas One Corp.（公司）以及相關的運營報表和股東變動 截至2023年9月30日止年度的權益和現金流以及相關附註（統稱為財務附註） 聲明）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了阿達瑪斯的財務狀況 截至2023年9月30日，One Corp. 及其截至該年度的經營業績和現金流與會計保持一致 美利堅合眾國普遍接受的原則。

繼續關注

所附財務報表已經編制 假設該公司將繼續作為持續經營企業。正如財務報表附註2所討論的那樣，公司遭受了損失 經常性運營虧損，淨營運資金短缺使其持續運轉能力受到嚴重懷疑 關注。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是 在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，必須 根據美國聯邦證券法和適用的規章制度，對公司保持獨立 美國證券交易委員會和PCAoB。

我們根據標準進行了審計 PCaoB 的。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否 不存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。本公司不必有，也沒有聘請我們履行 對其財務報告內部控制的審計。作為審計的一部分，我們需要了解內部情況 控制財務報告，但不是為了對該實體內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P

自2023年以來，我們一直擔任阿達瑪斯一公司的審計師。

得克薩斯州達拉斯

2024 年 8 月 20 日

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

阿達瑪斯 一個公司

注意事項 到財務報表