目錄

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

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截至的財政年度2021年1月30日

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或

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在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

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委員會文件編號：001-36401

運動員倉庫控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(801) 566-6681

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的。◻ 不是的 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。是的。◻ 不是的 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ⌧沒有。◻

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ⌧沒有。◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。他説：☒

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的。☐沒有。⌧

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截至2020年8月1日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於該日普通股在納斯達克證券市場的收盤價，為$694,897,431。每名高管和董事以及被視為關聯公司的其他個人或實體持有的股份已不包括在此類計算中。對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2021年4月2日，註冊人發行的普通股數量為43,648,226.

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以引用方式併入的文件

註冊人關於2021年股東年會的最終委託書的部分將在2020財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，通過引用將其併入本報告的第III部分.

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本文中提及的“運動員倉庫”、“我們”、“我們”和“我們”指的是運動員倉庫控股公司及其子公司，而“控股”指的是運動員倉庫控股公司(不包括其子公司)。

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有關前瞻性陳述的陳述

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這份10-K表格年度報告(“10-K”)包含構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合1995年“私人證券訴訟改革法案”對前瞻性陳述的定義。這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，這些都會受到風險和不確定因素的影響。本10-K報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“可以擁有”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“應該”、“目標”、“將“將”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件或趨勢的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們就未來運營、增長或倡議和戰略的計劃和目標所作的所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括有關我們與Great American Outdoor公司的子公司Great Outdoor Group，LLC(“Great Outdoor Group”)擬議合併的假設。

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這些前瞻性陳述是基於對我們的業務和我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。我們的許多前瞻性陳述來自我們自己的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不能預測可能影響我們實際結果的所有因素。

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我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會使我們的實際結果與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：

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以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，我們不能預測所有這些因素或事件。所有出自我們或代表我們行事的人士的書面和口頭前瞻性聲明，均明確地受到在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及本10-K其他部分所披露的警示聲明的限制，因為此類披露可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他報告所修訂、補充或取代，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及公共宣傳。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本10-K報告中以及其他情況下所作的所有前瞻性陳述。

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我們敦促潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K報告的日期，並不保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和在許多情況下超出我們控制範圍的其他因素。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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第一部分

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項目1.業務

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概述

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Sportsman‘s Warehouse是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外老兵、第一次參加活動的人以及介於兩者之間的所有人的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務來喚起户外記憶。我們努力實現這一目標，根據當地的情況和需求量身定做我們廣泛而深入的商品分類，提供每天的低價，提供我們知識淵博和訓練有素的員工的友好支持，並提供頂級電子商務體驗、廣泛的店內活動和教育節目。這些核心戰略有助於將Sportsman‘s Warehouse定位為“本地户外專家”，不僅是購物的首選場所，也是在我們服務的社區分享户外經驗的首選場所。因此，我們正在現有市場擴大我們的忠實客户基礎，擴大我們在新市場的足跡，並增加我們在新市場和現有市場的全渠道存在，我們相信這將進一步推動我們的增長和盈利能力。

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Sportsman‘s Warehouse成立於1986年，最初是猶他州米德維爾的一家零售店，現已發展到27個州的112家門店。今天，我們擁有美國西部和阿拉斯加最大的户外專賣店基地。我們的門店總面積從7500平方英尺到65000平方英尺不等，平均面積約為4萬平方英尺。我們的店面佈局既適用於獨立地點，也適用於脱衣舞中心。我們相信，與我們的主要競爭對手相比，我們開設新門店的資本密集度較低，因為我們的門店佈局“樸實無華”，擴建所需的初始現金投資較少，我們的門店通常比競爭對手的門店需要更少的面積。與我們主要競爭對手的產品相比，我們還擁有最大的在線槍支供應，可供店內購買和在線提貨。總而言之，這些特性和能力使我們能夠有效地服務於各種規模的市場，從人口不到7.5萬的大都會統計區(MSA)到人口超過100萬的主要大都市地區，同時在一系列門店銷售額中產生穩定的四牆調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”參見“-非GAAP衡量標準”)、利潤率和投資資本回報率。我們可能會不時在我們的網站上發佈對投資者重要的信息。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此未在此引用作為參考。

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擬議與Great Outdoor Group，Inc.合併。

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2020年12月21日，Sportsman‘s Warehouse與特拉華州有限責任公司Great Outdoor Group和特拉華州公司、Great Outdoor Group全資子公司鳳凰合併子一號(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。他説：

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根據合併協議所載條款及條件，合併附屬公司將與Sportsman‘s Warehouse合併及併入Sportsman’s Warehouse(“合併”)，而Sportsman‘s Warehouse將繼續作為合併中尚存的公司及Great Outdoor Group的全資附屬公司。根據合併協議所載之條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，每股於緊接生效時間前已發行之運動員倉庫普通股，每股面值0.01美元(“該等股份”)(不包括由(I)Great Outdoor Group、合併附屬公司或Great Outdoor Group之任何其他附屬公司、(Ii)Sportsman‘s Warehouse或其附屬公司、(Iii)根據特拉華州一般公司法適當行使其對該等股份的評估值權利的Sportsman‘s Warehouse股東)將自動註銷，並轉換為有權收取每股18.00美元現金，不計利息，並減去任何適用的預扣税(“每股合併對價”)。此外，在生效時間或緊接生效時間之前，與緊接生效時間之前尚未發行的股票有關的每項限制性股票單位獎勵(每個“RSU獎勵”)將被取消，並轉換為有權獲得相當於(X)在緊接生效時間之前接受該RSU獎勵的股票數量的乘積的現金金額(前提是(1)對於受業績歸屬條件約束的任何此類RSU獎勵，該股票數量將根據適用獎勵的控制權變更條款確定)。以及(2)12月21日之後授予的任何此類RSU獎, 本公司於二零一零年十二月二十八日訂立協議，並規定倘若有效時間於授出日期後六個月內按比例歸屬，有關股份數目將根據(Y)每股合併代價乘以(Y)該RSU獎勵的適用授予協議的按比例歸屬條款而釐定(Y)該等股份數目將會根據(Y)每股合併代價(Y)(Y)每股合併代價(Y)乘以(Y)每股合併代價而釐定。

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《合併協議》已獲運動員倉庫董事會(以下簡稱《董事會》)一致通過，運動員倉庫股東在2021年3月23日召開的股東特別大會上批准了合併。

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合併的完成取決於幾個條件的滿足，包括：(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)與合併有關的任何適用等待期(及其延長)到期或終止；(Ii)沒有任何命令、禁制令或任何政府管轄當局以其他方式禁止完成合並；(Iii)各方陳述和擔保的準確性(受某些限制條件限制)；(Iv)各方在各重大方面履行合併協議所載義務的情況；及。(V)對運動員倉庫並無重大不良影響。他説：

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如上所述，合併須受“高鐵法令”及相關規則及規例的規定所規限，該等規定規定，在向司法部反壟斷處(“反壟斷處”)及聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)提交所需資料之前，以及在若干等候期限終止或屆滿前，某些交易不得完成。1月1日2021年6月6日，運動員倉庫和大户外集團根據高鐵法案向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了各自的通知和報告表，這引發了高鐵法案等待期的開始。2021年2月5日，運動員倉庫和Great Outdoor Group各自收到了聯邦貿易委員會根據高鐵法案提出的與合併有關的額外信息和文件材料的請求，通常被稱為“第二次請求”。聯邦貿易委員會的“第二次要求”將與合併有關的適用等待期延長至運動員倉庫和大户外集團都遵守“第二次要求”後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期，或者通過運動員倉庫和大户外集團與聯邦貿易委員會之間的協議自願延長了等待期。Sportsman‘s Warehouse和Great Outdoor Group將繼續與FTC工作人員合作，審查合併事宜。

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Sportsman‘s Warehouse或Great Outdoor Group可在某些情況下終止合併協議，包括：(I)合併尚未在2021年9月17日之前完成，如果與合併有關的任何適用等待期(及其任何延長)未在2021年9月17日或之前到期或終止，則該日期將自動延長至2021年12月16日；(Ii)任何限制實際上是永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，並且此類限制已成為最終和非最終限制其在合併協議中的任何陳述或契諾將導致該方完成合並的義務的相關條件得不到滿足，在每種情況下均受合併協議所載條款和條件的約束。在特定情況下，Great Outdoor Group可能需要向Sportsman‘s Warehouse支付5500萬美元的終止費。

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假設根據高鐵法案收到所需的批准，並及時滿足當時剩餘的其他條件完成合並，我們目前預計合併將於2021年下半年完成。

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我們的競爭優勢

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我們相信，以下競爭優勢使我們能夠充分利用户外活動和體育用品市場的增長機會：

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為經驗豐富的户外活動老手、初次參與者和介於兩者之間的每個人提供差異化的購物體驗。我們非常重視為所有體驗水平的顧客創造誘人的、引人入勝的商店體驗。對於經驗豐富的户外老兵，我們提供一站式、便捷的門店佈局，以促進“易進易出”的途徑，以補充補給，瞭解當地情況和測試產品。我們也為第一次參加活動的參與者和臨時用户提供服務，他們對户外活動感興趣，但進入我們商店時並不清楚他們選擇的活動所需的設備。我們訓練有素的員工通常是當地的户外愛好者和我們銷售的產品的用户，他們與我們的客户互動，以便教育他們併為他們配備合適的裝備。我們的銷售人員利用正規的供應商銷售培訓以及在當地使用我們產品的第一手經驗。這種銷售方式使我們可以提供範圍廣泛的產品並送貨上門。

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體驗以客户需求為中心，我們相信這會提高客户忠誠度、回頭客和頻繁向其他潛在客户推薦。

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顧客在我們商店的購物體驗通過各種有用的店內產品和功能得到進一步增強，包括獲取狩獵和釣魚許可證、當地漁業報道、Sportsman‘s News(我們專有的店內報紙)、Braggin’Board(顧客可以在這裏發佈他們户外冒險的照片)、室內射箭設備測試場和客户擁有的標本展示。此外，我們還舉辦各種店內節目(如女士之夜)、比賽(如雄鹿和公牛，一場免費入場的大型遊戲獎盃比賽)和廣泛的教學研討會(如炸火雞和槍支操作與安全)。這些項目都旨在幫助我們的客户與户外活動建立聯繫，並培養最大限度地享受他們選擇的活動所需的技能。因此，我們相信我們的商店通常是當地愛好者的聚集地，在這裏可以分享關於户外娛樂活動的故事、產品知識和建議，這些活動可以促進流量並培養客户忠誠度。

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我們的網站sportsmans.com上提供的頂級電子商務體驗進一步加強了我們的店內體驗。我們還為我們的客户提供在線購買我們的產品的能力，並在我們的任何一家商店提貨。

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地方性商品，物有所值，滿足户外運動愛好者的綜合需求。我們以極具競爭力的價格為客户提供種類繁多、精挑細選的品牌、高品質户外產品。我們主要通過三種方式來實現這一點：

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靈活多變的房地產戰略。我們相信，我們的門店模式與我們嚴格的選址流程相結合，是一種競爭優勢，使我們能夠更好地滿足不同規模和地理位置的市場的需求。我們的商店面積從大約7500平方英尺到65000平方英尺不等。我們已經成功地租賃了現有的場地，建造了新的按西裝建造的場地，購買了現有的商店，並將它們改造成了運動員倉庫(Sportsman‘s Warehouse)品牌。我們靈活的門店模式使我們既可以服務於亞利桑那州鳳凰城等大城市地區，也可以服務於阿拉斯加州索爾多特納等較小的MSA，同時在一系列門店銷售額中產生穩定的四牆調整EBITDA利潤率和投資資本回報。在中小型市場，我們經常能夠為客户建立獨立的目的地；在較大的市場，我們成功地利用現有的基礎設施，利用現有的客流量，在互補零售商附近的購物廣場開設門店。我們相信，我們的低成本、靈活的模式使我們能夠比許多同行更經濟地進入大小市場。

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我們對新店開發保持嚴格的態度，並在選擇新地點之前進行全面的市場調查，包括與當地專業的第三方房地產公司合作。我們根據當地人口、交通模式、狩獵和捕魚許可證持有者的密度、狩獵和釣魚遊戲和户外娛樂活動的豐富性、商店的可見性和可訪問性、從現有客户數據庫中購買數據以及是否有有吸引力的租賃條款等標準來選擇選址。我們已經與信譽良好的商業地產公司建立了富有成效的關係，並相信我們是一個搶手的租户，因為運動員倉庫品牌的實力，光顧我們門店的大量客户，以及我們自成為上市公司以來的強勁財務表現。因此，我們繼續以有吸引力的條件進入理想的零售網站。

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低成本運營結構，具有吸引力和可複製的商店經濟。我們努力保持比許多主要競爭對手更低的運營成本結構，這使我們能夠服務於中小型市場以及較大的MSA。我們通過對商店級費用、房地產成本和公司管理費用的紀律和財務嚴謹來實現這一點。此外，我們利用高效的本地化營銷活動和我們“樸實無華”的倉儲式商店佈局幫助我們保持相對較低的運營成本，併為我們提供機會，為大多數新市場的門店實現10%或更高的四牆調整後EBITDA利潤率。我們典型的新門店平均需要大約200萬美元的淨投資，其中包括門店擴建(扣除房東的貢獻)和開業前的現金支出。此外，我們為每個新開的門店備有初始庫存，平均成本約為220萬美元。我們的目標是在開業後一年內將投資資本的税前回報率定為50%以上(不包括初始庫存成本)(或超過20%(包括初始庫存成本)，儘管我們的歷史回報率經常超過這些門檻。截至2020財年末，我們開業超過12個月的大多數門店都實現了盈利，這些門店的平均四牆調整後EBITDA利潤率為17.0%。我們相信，這種低成本、高資本效率的方法還可以讓我們成功地服務於那些不太適合我們主要競爭對手的資本密集型商店模式的市場。我們大約59%的市場目前缺乏另一家全國認可的户外特產零售商，我們認為這是這些動態的結果。

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現有和新市場中重要的新門店增長機會。截至2021年1月30日，我們在27個州經營着112家門店，主要是在美國西部和阿拉斯加，在這些市場的佔有率幾乎是第二大户外零售商的三倍。我們相信，我們在美國西部的領先地位，加上我們現有的可擴展基礎設施，為在我們的核心市場內繼續擴張以及向新的地區擴張提供了堅實的基礎。

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  富有激情和經驗的管理團隊，有良好的業績記錄.我們致力於為任何享受户外刺激的人提供無與倫比的購物體驗。我們整個組織的團隊成員，從高級管理層到我們門店的員工，都分享着這種激情和承諾。我們的高級管理團隊平均擁有20多年的零售經驗，擁有廣泛的專業能力，包括銷售、房地產、金融、合規、門店運營、供應鏈管理和信息技術。我們還為我們300多名門店經理和公司員工的長期任職感到自豪，他們平均在Sportsman‘s Warehouse工作了7年以上。

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我們的增長戰略

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我們正在實施一系列戰略，旨在保持我們的增長和強勁的財務業績，包括以下幾個方面：

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擴大我們的全渠道業務並增加我們同店銷售額的增長。我們致力於通過一系列正在進行的和新的舉措來擴大我們的全渠道業務，並增加同店銷售額，包括(I)通過持續的類別優化和個性化以及在線購物的產品推薦來改善我們網站上的用户體驗，(Ii)擴大我們的在線產品種類(在我們供應商合作伙伴的幫助下，通過Drop Ship和我們的聯邦槍支許可證(FFL)經銷商合作伙伴)，完善我們的在線購買，在商店提貨的能力，(Ii)擴大我們的在線產品種類(在我們供應商合作伙伴的幫助下，通過Drop Ship和我們的聯邦槍支許可證(FFL)經銷商合作伙伴)，擴大我們的服裝產品和自有品牌計劃(如我們專有的Rustic Ridge™和Killik™的服裝系列)，以及(Iii)通過現場問答和客户評論擴展我們的在線內容和專業知識，並提供獨家在線內容，包括新聞、買家指南、How to‘s和野生遊戲食譜。這些正在進行的新舉措中的每一個都旨在促進更多的購物便利，增加更多的商品選擇，並向客户提供更多的產品信息。我們相信，這些舉措已經並將繼續推動更多的流量、更高的轉化率和更高的平均門票價值。

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繼續提高我們的營業利潤率.我們相信，我們門店基礎的擴大和淨銷售額的增長將帶來調整後EBITDA利潤率的提高，因為我們在產品採購方面利用了規模經濟，並利用了我們現有的基礎設施、供應鏈、公司管理費用和其他固定成本。此外，我們希望通過改善與主要供應商的供應商條款，增加二手槍支的銷售，銷售更多的槍支服務計劃，擴大我們自有品牌計劃中的產品供應，包括我們專有的Rustic Ridge，來提高我們的毛利率。^TM還有基利克^TM服裝系列，以及我們利潤率較高的服裝和鞋類部門的持續營銷舉措。然而，毛利率的增長可能會被產品組合的負面影響部分抵消。具體地説，與我們商店的其他類別相比，槍支彈藥是毛利率較低的產品。

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打造運動員倉庫品牌。我們致力於通過各種營銷計劃、自有品牌產品和企業合作伙伴關係來支持我們的門店、產品供應和品牌。我們的營銷和推廣戰略包括協調印刷、數字和社交媒體平臺。在店內，我們提供廣泛的户外主題活動和研討會，從炸火雞到槍支操作和安全。此外，我們還贊助社區外展和慈善項目，以更廣泛地與當地社區建立聯繫，目的是宣傳我們的品牌並教育消費者。最後，我們致力於國家和地區野生動物聯合會的地方分會，以及其他專注於户外活動的組織，如Ducks UnLimited和落基山麋鹿基金會(Rocky Mountain Elk Foundation)。我們的許多商店經理和員工都在這些組織中擔任高級職位，這進一步加強了我們作為當地户外社區領導者的地位。我們相信，所有這些項目都促進了我們與客户打交道併為户外運動愛好者提供服務的使命。

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擴大我們的門店基礎。我們相信，我們令人信服的新店經濟狀況以及我們開設和收購成功新店的記錄，為通過在現有、鄰近和新市場開設新店實現持續增長奠定了堅實的基礎。在過去的三個財年中，我們平均每年新開8家門店，其中包括2019財年和2020財年從迪克體育用品公司收購的12家門店。我們目前計劃在2021財年新開8到12家門店。我們的目標是以每年6%至10%的速度增長我們的面積。我們的長期計劃包括擴大我們的門店基地，以滿足美國各地市場發燒友的户外需求。我們相信，我們現有的基礎設施，包括分銷、信息技術、防止損失和員工培訓，能夠維持120家或更多的門店，而不需要大量的額外資本投資。

我們的商店

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截至2021年1月30日，我們在27個州經營着112家門店。我們的大多數商店都位於權力、社區和生活方式中心。電力中心是大型的、未封閉的購物中心，通常由三個或更多的國家超級中心組成，如塔吉特(Target)、沃爾瑪(Walmart)和好市多(Costco)。社區中心是由超市或藥店為社區提供便利商品和服務的購物中心。生活方式中心是將購物中心的傳統功能與休閒設施(如行人友好區、露天座椅和誘人的會議空間)相結合的購物中心。我們還經營着幾個單一單元、獨立的分店。我們的商店平均建築面積約為4萬平方英尺。

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下表按州列出了截至2021年1月30日開業的112家門店的位置：

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店鋪設計與佈局

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我們在方便和引人入勝的氛圍中展示我們廣泛而深入的產品系列，以滿足所有户外愛好者的日常需求，從經驗豐富的老兵到第一次參加的人。我們在我們的門店基礎上保持一致的樓層佈局，我們相信這會促進“容易進來，容易出來”的購物體驗。我們所有的商店都有寬闊的過道、高天花板、可見的標牌和帶多個收銀臺的中央收銀臺。名副其實的Sportsman‘s Warehouse商店設計成“樸實無華”的倉庫形式，歡迎顧客直接從户外活動出發或在去户外活動的路上。我們所有的門店還為某些受歡迎的品牌合作伙伴，如雪地(Yeti)、卡哈特(Carhartt)、哥倫比亞運動裝(Columbia Sportage)和安德瑪(Under Armour)提供了“店中店”的概念，通過這些概念，我們將一部分樓面空間專門用於這些品牌，以幫助提高知名度並推動額外的銷售。

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我們的商店包括與當地相關的功能，如入口處的一個大漁板，顯示當地湖泊和河流的當前捕魚情況，並在釣魚通道的端蓋展示中設置協調漁具。我們通過店內特色(如“Braggin‘Board”)、各種競賽(如Bucks&Bulls和Fish Alaska)以及客户擁有的牆上標本展示，積極吸引客户。我們還舉辦店內活動(如女士之夜)和廣泛的教學研討會(如荷蘭烤箱烹飪和選擇正確的雙筒望遠鏡)。每年，我們在我們的商店組織大約3000個活動，以造福我們的客户。我們相信，這些項目有助於我們與我們所在的社區建立聯繫，並鼓勵新參與者培養成為户外愛好者和忠實客户所需的技能。

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零售店和配送中心都有防損員工，他們平均每家店監控55個攝像頭，配送中心監控250個攝像頭。這些攝像機連接到數字錄像機(“DVR”)，可以記錄至少30天的視頻。在商店時間，攝像頭在當地受到監控。此外，所有攝像頭都在我們總部的專用監控室進行集中監控，該監控室可監控120多家門店。該房間持續配備工作人員，為所有商店提供非工作時間的監控和備份。數字錄製的視頻可以通過像素移動進行搜索，這可以快速識別任何防止丟失的問題。我們複雜的系統是我們約1%縮水率的關鍵因素，也是我們全面合規計劃的重要組成部分。

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擴展機會和選址

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我們制定了一套嚴格而靈活的選址流程。我們根據當地人口、交通模式、狩獵和捕魚許可證持有者的密度、狩獵和釣魚遊戲和户外娛樂活動的豐富性、商店的可見性和可訪問性、從現有客户數據庫中購買數據以及是否有有吸引力的租賃條款等標準來選擇新開店的地點。我們的商店模式適用於不同規模的市場，從人口不到75,000的MSA到人口超過1,000,000的主要大都市地區。我們在改造現有建築和建造新的按需建造的地點方面都取得了成功。

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我們的商店模式設計為在各種房地產場所實現盈利，包括電力、社區和生活方式中心以及單一單元和獨立地點。在中小型市場，我們通常在人流量大、交通便利的購物中心尋找固定地點。在較大的大都市地區，我們通常在主要折扣零售商(如沃爾瑪)、批發零售商(如Costco)、其他專業強硬派零售商(如家得寶)或超市的零售區尋找地點。隨着我們繼續擴大我們的門店基礎，我們相信中小型市場提供了一個重要的機會。在這些市場，我們相信我們的門店規模比我們的許多國內競爭對手小，但比許多獨立零售商大，使我們能夠找到方便、容易到達的門店位置，同時仍然提供我們客户想要的廣泛和深入的商品選擇。此外，我們的門店形式和規模允許我們在主要MSA內開設多家門店，這使我們的客户無需長途跋涉就能方便、輕鬆地獲得我們的產品。

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我們的房地產團隊成員在向我們的房地產委員會提交建議書之前，會花費大量的時間和使用複雜的工具來評估潛在的地點。我們的房地產委員會由我們的高級管理層成員組成，包括首席執行官、首席財務官、房地產副總裁和商店高級副總裁，在簽訂租約之前批准所有預期的地點。

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在2020財年，我們新開或收購了10家門店。我們目前計劃在2021財年再開8到12家新店。從長遠來看，我們的目標是以每年6%至10%的速度增長我們的面積。我們計劃在現有的、鄰近的和新的市場開設新的門店。

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我們的新門店增長計劃得到了我們的目標新單位經濟的支持，我們認為這是令人信服的。典型的店面面積從7500平方英尺到6.5萬平方英尺不等。我們開一家新店的淨投資約為200萬美元，包括開業前費用和資本投資，扣除租户津貼。此外，我們為每個新開的門店備有初始庫存，平均成本約為220萬美元。在新店開張後的12至18個月內，我們通常有超過10%的四牆調整EBITDA利潤率和超過50%的税前投資回報率(不包括初始庫存成本)(或超過20%，包括初始庫存成本)。我們的新店通常在開業後的三到四年內達到成熟的銷售增長率，在此期間淨銷售額總計增長約25%。

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全渠道戰略

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我們相信我們的網站是我們品牌和零售店的延伸。我們的網站，Www.sportsmans.com，既是一個銷售渠道，也是一個營銷和產品教育的平臺，這使我們能夠更充分地參與到我們所有地區的户外社區中來。2018年，我們重新開發了我們的網站，以改善功能和用户體驗。我們的網站上有與我們商店相似的商品分類，外加網上獨有的某些產品。監管限制對我們部分收入的在線銷售造成了一定的結構性障礙，如槍支、彈藥、某些餐具、丙烷和重新裝填的粉末。因此，我們的這部分業務目前受到更多保護，不受純在線零售商的競爭。

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我們還為網上客户提供便捷的全渠道服務。為了確保我們的客户能夠獲得我們在電子商務網站上提供的所有種類的產品，我們的零售店設有售貨亭，允許客户下訂單購買僅在我們網站上提供的、脱銷或沒有定期庫存的商品。我們認為我們的Kiosk產品是對我們較大格式商店的重要補充，也是我們較小格式商店的一個關鍵優勢和延伸。我們的店內提貨服務允許客户通過我們的電子商務網站訂購產品，並在我們的零售店提貨，而不會產生運費。我們相信，我們的船到店是為客户提供的一項有價值的服務，也是為我們的零售店創造額外客流量的一種手段。最近，我們推出了從商店發貨來滿足客户訂單的功能。此功能使我們能夠將多家門店轉變為配送中心，縮短了履行訂單所需的時間，並提高了我們利用整個公司庫存的能力。

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此外，我們的網站以當地內容為特色，包括釣魚報告和活動時間表，以及在線教育資源，包括買家指南、如何操作、提示、建議和我們專用YouTube頻道上視頻演示的鏈接。我們還通過我們的Facebook頁面和Instagram feed推出了我們的社交媒體戰略。這些平臺讓我們能夠更直接地接觸到我們的客户，有針對性地張貼廣告和店內活動。我們相信，我們的在線教育資源和社區推廣為我們的網站和零售店帶來了流量，同時隨着購物者從單一購買用户轉變為忠實客户，我們提高了用户參與度。我們通過內部配送中心和選擇合作伙伴直接發貨集成提供在線客户服務支持和履行訂單。在2020財年，我們的網站訪問量超過9250萬次，我們相信這表明了我們作為户外產品和產品教育領先資源的地位。

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我們的產品和服務

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商品策略

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我們提供各種價位的產品，並提供來自知名製造商的豐富品牌商品選擇，如布朗寧、卡哈特、雪地、科爾曼、哥倫比亞運動裝、聯邦優質彈藥、本田、強生户外、雷明頓、莎士比亞、島野、史密斯和威森以及安德瑪(Under Armour)。為了加強我們方便的購物體驗，我們每天都以低價提供我們的產品。我們相信，我們具有競爭力的定價策略支持我們強大的價值主張，向我們的客户和銷售人員灌輸價格信心，是我們競爭地位的關鍵要素。

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我們相信，與許多主要競爭對手相比，我們提供的硬商品選擇範圍更廣。我們採用好的、更好的、最好的商品策略，重點是“更好”的產品，以滿足所有經驗的客户的需求。

目錄

級別。我們努力使我們的商品組合保持新鮮和刺激，不斷尋找新的、創新的產品，並將它們介紹給我們的客户。我們的狩獵和射擊部門位於商店後面，具有戰略意義，是商店客流量的關鍵驅動力，也是我們客户光顧頻率高的原因之一。我們攜帶大量的消耗品，包括彈藥、誘餌、清潔用品、食物、某些誘餌、丙烷和重新裝填的補給。在2020財年，消費品銷售額約佔我們單位銷售額的40.0%，佔我們美元銷售額的19.0%。我們相信，消費品和補給商品的銷售會帶來回頭客，我們的大多數顧客每年都會多次光顧我們的商店(根據我們的內部調查)。在這些訪問期間，我們的客户經常瀏覽和購買其他項目，包括額外的設備和配件。

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我們還在Rustic Ridge下提供各種自有品牌和特殊化粧產品^TM、基利克^TM，至關重要的影響^TMYukon Gold、Lost Creek和Sportsman‘s Warehouse品牌，以及通過Tikka、Howa、Weatherby、Camp Chef和各種其他供應商銷售的特殊彩粧產品。這些產品的設計和定價是為了補充我們的品牌分類，使產品更加完善，並確保客户在關鍵產品類別中有好的、更好的和最好的選擇。我們相信，服裝、鞋類和野營類別在短期內為擴大我們的自有品牌產品提供了一個令人信服的機會。為了解決這些細分市場，我們之前推出了我們專有的Rustic Ridge^TM還有基利克^TM服裝系列。在2020財年，自有品牌產品約佔我們總銷售額的3.0%，特殊化粧品產品佔我們總銷售額的1.0%。這一總和為4.0%，而我們的許多體育用品零售同行的這一比例超過20%。我們相信，我們的自有品牌和特殊彩粧產品是推動銷售和提高利潤率的一個重要機會，與我們的品牌商品並駕齊驅。

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除了為我們的客户配備正確的裝備外，我們還為客户提供增值的技術支持服務，如槍械製造和槍支服務計劃。我們的商店提供全方位的射箭技師服務、魚線纏繞、槍孔瞄準和瞄準鏡安裝以及清潔服務。我們還通過發放狩獵和釣魚許可證，幫助參與者負責任地享受户外活動。我們相信，我們訓練有素的技術人員提供的支持服務使我們有別於我們的競爭對手，提高了客户忠誠度，並推動了我們門店的回頭客。

產品

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我們的商店被分成六個部門。下表彙總了按部門劃分的主要產品線：

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每個部門都有采購和計劃團隊，負責監控供應商的產品供應情況以及部門內和所有商店的銷售量。我們積極監控每個部門內每個產品類別的盈利能力，並相應地調整我們的產品種類和佔地面積。這種靈活性使我們能夠為客户提供更多首選的產品選擇，並增強每家門店的盈利潛力。

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從歷史上看，狩獵和射擊一直是我們銷售額的最大貢獻者。狩獵和射擊部門產品的售價通常比其他商品高得多，但利潤率往往較低。露營是我們的第二大部門，尤其是面向家庭的露營設備仍然是一個高增長的產品類別。隨着我們推出新的品牌和款式，包括增加婦女和兒童的選擇，服裝銷量有所增長。我們認為服裝銷售是一個重要的機會，因為它的高毛利率和吸引力廣泛，不斷增長的人口。

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目錄

下表按部門顯示了我們過去三個財年的銷售額：

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野營。在2020財年，露營約佔我們淨銷售額的12.7%。我們的露營種類既滿足了大量使用的露營者的技術要求，包括用於長時間或深森林短途旅行的裝備，也滿足了休閒露營者的需求。我們提供種類繁多的產品，可供多日野外使用，也可用於週末郊遊，包括帳篷和庇護所、睡袋、揹包和揹包裝備(包括用於狩獵的偽裝)、家用和露營用發電機、烹飪和食物準備設備(包括爐灶和長時間使用的冷卻器)以及脱水食品。我們的露營部還包括獨木舟、皮划艇和精選的家庭娛樂露營設備，包括基本的汽車配件、野營椅和帳篷。我們的露營部包括阿爾卑斯山登山、Big Agnes、Camp Chef、Coleman、Honda、Teton Sports和Yeti Coolers等品牌。

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服裝。在2020財年，服裝約佔我們淨銷售額的7.5%，包括迷彩服、外衣、運動服、技術裝備、工作服、夾克和帽子。我們主要提供服裝部門的知名品牌，如Carhartt，Columbia，Sitka和Under Armour。我們還打算擴大我們的自有品牌服裝系列，包括Rustic Ridge^TM還有基利克^TM。我們的服裝選擇為各種狩獵活動提供技術表演能力，包括高地狩獵、水禽、射箭、大型獵物狩獵、火雞狩獵和射擊運動。性能屬性包括防水、温度控制、氣味控制功能和視覺功能，如閃耀橙色和各種圖案的偽裝。對於釣魚、徒步旅行、狩獵或海洋愛好者來説，外套，特別是性能雨衣，是一個重要的產品類別。我們進一步補充了我們的技術服裝，提供了一系列適合我們客户生活方式的休閒服裝，包括各種品牌的圖形T恤和自有品牌的座右銘T恤。

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垂釣。在2020財年，漁業約佔我們淨銷售額的9.9%，包括淡水捕魚、鹹水捕魚、飛釣、冰釣和划船產品。我們種類繁多的垂釣者吸引了開始垂釣者和週末垂釣者，以及狂熱的垂釣者和錦標賽垂釣者。除了魚餌、魚竿和卷軸外，我們的釣魚產品種類繁多，包括釣具管理和組織、電子產品、飛釣、冰釣和海洋配件等細分類別。我們還在我們所有的商店提供釣魚線纏繞服務，在我們的大多數商店提供活餌。我們提供船隻保養和保養產品，以及安全設備和浮筒、浮筒等水產品。我們所有的商店都賣釣魚許可證。我們的捕魚部包括約翰遜户外、諾馬克、普萊諾、純釣魚、河流野蠅和島野等品牌。

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鞋類。在2020財年，鞋類產品約佔我們淨銷售額的5.6%，包括工作靴、技術鞋類、登山靴、運動鞋、襪子、運動涼鞋和拖鞋。與服裝一樣，我們的鞋類選擇提供了多種技術性能特徵，例如不同級別的支撐和不同類型的胎面、防水、温度控制和視覺屬性。我們的鞋類部門包括丹納、基恩、梅雷爾、紅翼和安德瑪等品牌。

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狩獵和射擊。狩獵和射擊是我們最大的商品部門，在2020財年約佔我們淨銷售額的57.6%。彈藥、槍支清潔用品、槍支、槍支安全、儲存和重新裝填產品等產品通常是我們商店客流量的主要驅動力。我們的狩獵和射擊商品種類齊全，為幾乎所有類型的狩獵和射擊運動提供設備、配件和消耗品。我們的專業技術人員使我們能夠有效地為狂熱的獵人、射手和射箭愛好者提供各種狩獵支持。我們的商品種類繁多，設計用於狩獵、射擊運動以及家庭和個人防禦，包括氣槍、黑火藥槍口裝彈器、手槍、步槍和獵槍。我們有各種各樣的彈藥、射箭設備、訓犬產品、狩獵設備、重新裝彈設備和射擊配件。我們的狩獵和射擊部門包括聯邦優質彈藥、霍納迪、雷明頓武器、魯格、史密斯·威森和温徹斯特等品牌。

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光學、電子、配件等。在2020財年，我們的光學、電子、配件和其他部門約佔我們淨銷售額的6.7%。該部門為其他設備部門提供補充產品，如光學設備(包括雙筒望遠鏡、望遠鏡和測距儀)、GPS設備和其他導航設備、GoPro攝像機、雙向收音機、專用和基本的餐具和工具，包括獵刀、照明設備、熊噴霧和其他配件。我們的光學、電子和配件部門包括Garmin、Leupold、徠卡、尼康、施華洛世奇光學和渦流光學等品牌。我們的其他部門包括各種產品和服務。

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忠誠度計劃

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我們有一個忠誠度計劃，通過這個計劃，我們的客户可以在他們的大部分購物中獲得使用Sportsman‘s Warehouse禮品卡的“積分”。該計劃免費加入，並接受在線和店內購買和使用兑換卡。截至2021年1月30日，我們的忠誠度計劃約有270萬人參與，約45%的收入來自我們的忠誠度客户。

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顧客在店內或網上購物時，可以獲得一張忠誠度計劃卡。獲得卡後，客户必須在我們的網站上註冊才能兑換忠誠度獎勵。顧客每消費一美元就能獲得一分，但禮品卡、魚類和獵物許可證等特定項目除外。每累積100分，客户有權獲得1美元的忠誠度獎勵積分，可通過登錄我們的網站申請任意整美元金額的兑換卡(取決於客户可用的積分餘額)來兑換。然後，兑換卡被郵寄給客户，並作為禮品卡運行，用於店內和/或在線購買。這些獎勵積分在休眠12個月後到期。

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此外，我們還為客户提供由慈善銀行發行的多用途爆炸性獎勵VISA信用卡和爆炸性獎勵信用卡。Comenity Bank直接向持卡人提供信貸，併為信用卡賬户提供所有服務，為獎勵提供資金，並承擔所有信貸和欺詐損失。爆炸性獎勵Visa卡允許客户隨時隨地使用信用卡獲得積分，而爆炸性獎勵信用卡只能在Sportsman‘s Warehouse商店和Sportsman.com使用。客户可以兑換產品和服務的積分，就像兑換會員卡積分一樣。

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採購和分銷

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貨源

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我們維護中央採購、補貨和配送職能，以管理庫存計劃，向商店分配商品，並監督基本商品向配送中心的補貨。我們沒有長期的採購承諾。在2020財年，我們從大約1400家供應商那裏購買了商品，沒有供應商佔購買商品總量的10%以上。我們與我們最大的供應商建立了長期、持續的關係。

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目錄

我們的採購組織目前由我們公司總部的商家團隊管理。我們也有現場商家在商店層面協調某些銷售功能，以提供更本地化的銷售模式。為了確保我們提供的產品符合當地市場條件和需求，我們的商家團隊定期與我們的供應商進行一對一的會面，並參加貿易展，查看行業期刊，並評估其他零售和在線商家提供的商品。我們還經常從我們的門店管理層和員工那裏收集反饋和新產品評論，以及從我們的客户提交的評論中收集反饋和新產品評論。我們相信，這些反饋對我們的供應商合作伙伴很有價值，並改善了我們獲得新型號和新技術的機會。

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信息的分配和履行

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我們目前在猶他州鹽湖城507,000平方英尺的配送中心經銷所有商品。配送中心支持所有商店的補貨，並管理直接面向消費者的電子商務訂單的履行。我們使用首選的承運商為我們的零售店補貨。我們通過快遞服務將商品運送給我們的電子商務客户。我們經驗豐富的分銷管理團隊領導着大約700名員工，在進入第四季度的庫存高峯期。

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配送中心擁有動態的系統和流程，我們相信這些系統和流程能夠適應新門店的持續增長。我們使用HighJump倉庫管理系統(“WMS”)來管理所有活動。該系統具有很強的適應性，可以很容易地進行更改以適應新的業務需求。例如，我們的WMS允許我們集中庫存以優化空間需求和勞動力，從而使我們能夠在一個屋檐下支持全渠道配送。此外，我們還開發了定製的射頻和語音控制流程，以滿足我們運營的具體要求。我們既有提箱提貨的能力，也有提貨提貨的能力，這是為了確保我們的商店有足夠的產品數量，同時也允許我們保持適當的庫存水平。這一平衡使我們能夠有效地管理庫存，最大限度地提高商店的銷售額。

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營銷與廣告

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我們認為，根據內部調查，我們的大多數客户是男性，年齡在35歲到65歲之間，家庭年收入在4萬美元到10萬美元之間。我們還積極向女性營銷，並擴大了婦女和兒童外衣、服裝和鞋類的產品供應，以應對狩獵和射擊運動以及整體户外活動參與率的上升。

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我們的主要營銷努力集中在吸引更多的消費者到商店，並提高各類客户的光顧頻率和盈利能力。我們採取雙管齊下的營銷方式：

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我們的地區廣告計劃強調在我們不同的商店地理位置狩獵、釣魚和露營的季節性要求。我們的廣告媒介通常是報紙插頁(主要是聖誕節和父親節等關鍵購物期的多頁彩色插頁)，輔之以少量的直郵、地方和全國電視ADS以及户外媒體購買。我們主動修改消息的時間和內容，以匹配當地和地區的偏好、季節變化、天氣模式和給定地區的地形。此外，使用與精選供應商的合作資金來補充我們自掏腰包的媒體費用，使我們能夠通過各種廣告工具提高品牌曝光率，同時與相關媒體渠道的民族品牌合作。這項計劃還加強了普通消費者對運動員倉庫作為這些品牌首選零售商的印象。最後，我們贊助地區性和全國性的電視節目，包括猶他州的釣魚者頻道、釣魚思維和伊士曼的狩獵電視。我們2020財年的營銷總支出約為1680萬美元。

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我們營銷工作的第二個方面是培養當地社區的基層關係。每家Sportsman‘s Warehouse商店都使用各種推廣工具來提高當地知名度。我們當地營銷戰略的一個關鍵組成部分是全年舉辦活動，瞄準各種最終用户客户羣(如獵人、露營者、垂釣者和女性)。我們的門店基地每年總共舉辦或促進約3000場店內和店外研討會和活動，如女士之夜、伊士曼鹿之旅、水禽週末、保護日比賽和雄鹿和公牛。我們還積極支持各種保護組織，如鴨子

目錄

洛基山麋鹿基金會(Rocky Mountain Elk Foundation)、穆勒鹿基金會(Mule Deer Foundation)和全國野生火雞聯合會(National Wild火雞Federation)在公司層面和商店員工當地會員資格和參與下無限制地提供資金。公司代表每年出席600多場活動，為這些組織提供支持，並鞏固其成員與運動員倉庫品牌之間的聯繫。此外，我們相信，在店內提供的《運動員新聞報》，通過提供户外報道、產品評論、操作方法文章和新產品介紹，為我們的客户提供了一個獨特的聯繫點。這樣的草根營銷活動和當地推廣活動使我們能夠減少與新開門店相關的初始營銷支出。我們相信，這些舉措是極具成本效益的工具，可以提高品牌知名度，培養忠誠的本地客户羣體，並使Sportsman‘s Warehouse有別於其國內競爭對手。

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資訊科技

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關鍵業務信息技術(“IT”)系統包括：供應鏈、商品、銷售點(“POS”)、WMS、電子商務、防止損失以及財務和薪資。我們的IT基礎設施設計穩健，能夠從任何商店或渠道訪問實時數據。網絡基礎設施使我們能夠快速、經濟高效地將新門店添加到廣域網(“WAN”)。專用WAN構建在CenturyLink主幹上，並提供所有資源和支持。此外，我們還在Verizon的基礎設施上實施了宂餘無線廣域網。在停電或網絡中斷的情況下，所有關鍵系統都將繼續運行。所有數據每天都會從一個存儲陣列備份到另一個存儲陣列。

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我們已經為我們所有的主要業務關鍵型系統實施了我們認為是同類最佳的軟件。主要操作系統包括用於ERP的Oracle應用程序、用於我們電子商務渠道的SAP Commerce、用於店內功能的Retail.net和JPOS，以及用於WMS的HighJump。我們的物理基礎架構還構建在主要供應商思科、戴爾、甲骨文Sun和VMWare的產品之上。我們最初的設計目標是能夠運營規模顯著擴大的零售業務，我們的IT系統是可擴展的，以支持我們的增長。

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此外，我們還整合了增強的報告工具，允許對業務績效進行更全面、更精細的監控，這對管理層推動財務業績的能力至關重要。管理層可以訪問報告儀錶板，該儀錶板顯示公司、商店、部門和類別級別的關鍵績效指標(“KPI”)。KPI包括多個變量，每天、每週、每月和每年都可用。所有KPI均與上年可比期間進行比較。地區、商店和部門經理可以訪問與其職責範圍相關的數據。按需提供實時的、最高可達第二級的銷售數據。系統允許根據需要自定義創建報告。

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知識產權

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運動員倉庫^®，Sportsman‘s Warehouse America’s Premier Outfitter^®，Lost Creek^®，LC Lost Creek漁具及配件^®，鄉村山脊(Rustic Ridge)^TM、基利克^TM，K Killik&Design^TM，LC&Design^TM，以及至關重要的影響^TM是我們在美國專利商標局註冊的服務標誌或商標之一。此外，我們還擁有其他幾個註冊和未註冊的商標和服務商標，涉及我們業務中使用的廣告語和其他名稱和短語。我們還擁有眾多的域名，包括Www.sportsmans.com，除其他外。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本文件的一部分。

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我們相信我們的商標是有效和有價值的，並打算保留我們的商標和任何相關注冊。我們不知道有任何關於侵犯我們在美國或其他地方使用我們商標的權利的索賠或其他挑戰的材料懸而未決。我們沒有對我們的運營至關重要的特許經營權或其他特許權。

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我們的市場和競爭

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我們的市場

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我們在龐大、不斷增長和分散的户外活動和體育用品市場展開競爭，我們認為這一市場目前沒有得到全線多活動零售商的充分服務。我們認為，根據美國經濟分析局(Bureau Of Economic Analysis)2018年的報告，美國相關產品類別的户外活動和體育用品零售額總計超過900億美元。美國户外活動和體育用品部門由三個主要類別組成-設備、服裝和鞋類-每個類別都包含不同的產品集，以支持各種活動，包括狩獵、釣魚、露營和射擊，以及其他體育用品活動。

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目錄

我們認為，美國户外活動和體育用品市場的增長是由幾個關鍵趨勢推動的，這些趨勢圍繞着在參與體育和户外活動(包括新產品推出)的同時提高表現和享受，以及消費者對這些類別的購買需求相對於其他可自由支配類別的彈性。我們相信，這些因素將繼續促進未來户外活動和體育用品市場的增長。

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在體育用品零售領域，我們主要經營户外設備、服裝和鞋類，包括狩獵和射擊、釣魚、露營和划船。這一細分市場的增長速度比整個體育用品行業的增長速度都要快。2016年美國魚類和野生動物全國調查每五年發佈一次，調查發現，從2011年到2016年，16歲及以上的美國人捕魚參與度增加了9%，參與野生動物關係娛樂的參與率增加了6%。我們認為，作為對新冠肺炎的迴應，户外行業的增長速度在2020年加快，這是因為人們在社交距離的同時尋找不同的安全再創造的方式。

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此外，我們認為，專業零售商通過擴大他們的存在，特別是在較小的社區，增加了銷售量，這增加了客户獲得以前不太容易獲得的產品的機會。我們迎合的户外活動的性質要求全年重複購買，導致客户的轉化率很高。例如，活躍的垂釣者通常會根據季節和變化的條件全年購買各種釣具。持槍狩獵通常伴隨着全年反覆購買彈藥和清潔用品，以及針對不同獵物的多種槍支樣式。

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競爭

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我們認為，我們行業的主要競爭因素是產品選擇，包括與當地相關的產品、物有所值的定價、便利的地理位置、技術服務和客户服務。我們的幾個競爭對手擁有更多的門店，其中一些比我們擁有更大的市場佔有率、知名度和財務、分銷、營銷和其他資源。我們相信，我們憑藉獨特的品牌選擇和卓越的客户服務，以及我們對了解和提供與我們的目標客户羣相關的商品的承諾，與我們的競爭對手有效地競爭。我們迎合了户外愛好者的需求，並相信我們對户外技術型客户有深入的瞭解，而且我們的店鋪環境非常適合他們對價值和便利性的需求。我們相信，我們靈活的盒子尺寸，加上我們的低成本、高服務模式，也使我們能夠進入規模較小的市場，併為這些市場提供服務，而這些市場是我們規模較大的競爭對手無法有效滲透的。最後，我們的產品銷售存在某些障礙，包括法律限制，這些產品構成了我們收入的一部分，如槍支、彈藥、某些餐具、丙烷和重新裝填的粉末，這構成了與許多在線零售商競爭的結構性障礙。

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我們的主要競爭對手包括：

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獨立的本地專賣店。這些商店的面積通常從大約2000平方英尺到10000平方英尺不等，通常專注於一兩個特定的產品類別，如狩獵、釣魚或露營，通常缺乏廣泛的產品選擇。

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其他專業零售商。其他一些在我們相當大一部分商品類別上與我們競爭的專業零售商是大型零售商，通常規模從40,000平方英尺到250,000平方英尺不等。這些零售商尋求提供廣泛的商品選擇，專注於狩獵、釣魚、露營和其他户外產品類別。其中一些商店將户外零售商的特點與户外娛樂和主題景點結合在一起。我們認為，在任何一個市場區域內能夠支持的這些門店的數量都是有限的，因為它們的規模很大，而且每個門店的建設成本都很高。

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其他專業零售商是規模較小的連鎖店，通常專注於提供以下一個或多個產品類別的廣泛商品選擇-狩獵、釣魚、露營或其他户外產品類別。我們認為，其他以户外為重點的連鎖店通常不會在我們所有的產品類別中提供類似深度和廣度的商品或專業服務。

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大型體育用品商店和連鎖店。這些商店的面積一般在2萬至8萬平方英尺之間，提供廣泛的體育用品商品選擇，涵蓋各種體育用品類別，包括棒球、籃球、足球和家庭健身房，以及狩獵、釣魚和露營。然而，我們認為，這些商店專門用於我們户外產品類別的空間大小限制了他們在這些地區提供的產品的範圍。

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採購產品大眾購物商，倉儲俱樂部，折扣店，百貨公司和在線零售商。對於擁有實體店的這類零售商，這些商店的面積一般從大約50,000平方英尺到20多萬平方英尺不等，主要位於購物中心、獨立站點或地區性購物中心。狩獵、釣魚和露營的商品和服裝只佔商店種類和總銷售額的一小部分。

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我們相信小型獨立零售商(或稱“夫妻店”)約佔户外特色零售產品市場的65%。此外，雖然今天美國有超過6萬個01型聯邦槍支許可證(FFL)，但目前只有4000個由國家或地區的專賣店持有。由於FFL是在商店層面發放的，這些統計數據表明，剩餘95%的市場份額在夫妻店之間分散。我們相信，整個潛在市場中的這種細分為我們提供了一個有吸引力的機會來繼續擴大我們的市場份額，因為客户越來越喜歡廣泛和有吸引力的商品選擇、有競爭力的價格、高水平的服務和一站式購物便利。

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季節性

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由於假日消費和狩獵季節的開啟，我們的淨銷售額和經營業績出現了温和的季節性波動。雖然我們全年的銷售額比許多零售商更均衡，但從歷史上看，我們在第三和第四財季的銷售額略高於其他季度。平均而言，在過去三個財年中，我們在第三財季和第四財季(包括假日銷售季節和秋季狩獵季節開始)分別創造了約26.7%和29.3%的淨銷售額。然而，春季狩獵、父親節，以及我們許多市場全年可供狩獵和捕魚，在一定程度上抵消了這種季節性。有關更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

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法規和合規性

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法規和立法

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我們在一個高度監管的行業中運營。有許多聯邦、州和地方法律法規影響我們的業務。在我們經營的每個州，我們必須獲得各種許可證和/或許可證才能經營我們的業務。

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由於我們所有的零售店都出售槍支，我們受到煙酒火器和爆炸物管理局(以下簡稱ATF)的監管。每家商店都有一家允許銷售槍支的FFL，我們的配送中心已經獲得了一家FFL來儲存和分銷槍支。某些州需要州許可證才能銷售槍支，我們已經為有這種要求的運營所在的州獲得了這些許可證。

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我們必須遵守聯邦、州和地方的法律和法規，包括1934年的“國家火器法”(“NFA”)、1968年的“槍支管制法”(“GCA”)、1976年的“武器出口管制法”和適用於槍支彈藥消費税的“國內收入法”規定，所有這些規定都已不時修訂。NFA和GCA要求我們的企業除其他事項外，維護我們所在地的聯邦槍支許可證，並在與槍支購買相關的轉讓前進行背景調查。我們使用FBI管理的國家即時犯罪背景調查系統(“NICS”)，或依賴NICS和州政府收集的任何其他信息的類似的州政府管理系統來進行這項背景調查。這些背景調查系統要麼確認可以進行轉移，要麼拒絕轉移，或者要求轉移

目錄

延遲進行進一步審查，並向我們提供建議轉移的交易編號。我們需要在ATF表格4473上記錄交易編號，並將此表格保留在我們的記錄中，以便審核每筆批准的轉賬20年和拒絕或延遲的每筆交易5年。

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聯邦禁止購買者的類別是所有州普遍存在的最低要求。各州(在某些情況下，地方政府)有時會頒佈法律，進一步限制允許購買槍支。我們還須遵守有關槍支銷售程序、記錄保存、檢查和報告的許多其他聯邦、州和地方法律和法規，包括遵守購買或擁有槍支或彈藥的最低年齡限制、居留要求、適用的等待期、進口條例和有關槍支運輸的條例。

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2004年9月，國會拒絕延長1994年的攻擊性武器禁令(“AWB”)，該禁令禁止製造某些被定義為“攻擊性武器”的槍支，限制銷售或擁有“攻擊性武器”，但在該法律頒佈之前製造的武器除外，並對新的大容量彈藥供給裝置的銷售進行了限制。各個州和地方司法管轄區，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、紐約州和華盛頓州(我們所在的州)，都採用了各自版本的AWB或大容量彈藥供給器限制，其中一些限制適用於我們在其他州銷售的產品。如果一項類似於AWB的法規在聯邦一級被頒佈或重新頒佈，這將影響我們銷售某些產品的能力。此外，州和地方政府已提出法律法規，如果通過，將對槍支、彈藥和與射擊相關的產品的製造、轉讓、銷售、購買、擁有和使用施加額外限制。例如，加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約州和華盛頓州等幾個州頒佈了比限制某些槍支和彈藥的獲取和銷售的聯邦法律和法規更具限制性的法律和法規。加利福尼亞州、康涅狄格州和紐約州強制對購買的彈藥進行強制檢查；加利福尼亞州要求在新手槍上蓋上微戳(即在每個子彈上刻上手槍的序列號)；華盛頓最近通過了一項立法，其中包括將購買某些槍支的最低年齡從18歲提高到21歲，並對購買槍支規定了多天的等待期。加利福尼亞州還將購買某些槍支的最低年齡提高到21歲，並頒佈了幾項限制措施。, 包括對彈藥銷售的背景調查。一些州禁止銷售沒有內部或外部鎖定機制的槍支。其他州或地方政府實體也可以探索類似的立法或監管舉措，進一步限制槍支、彈藥和與射擊有關的產品的製造、銷售、購買、擁有或使用。

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2005年10月生效的“保護合法武器商業法”(PLCAA)禁止在任何聯邦或州法院對獲得聯邦許可的槍支或彈藥製造商、分銷商、經銷商或進口商提起或繼續民事責任訴訟，要求賠償、懲罰性賠償、禁制令或宣告性救濟、減刑、歸還、罰款、處罰或其他救濟，這些訴訟由第三方刑事或非法濫用合格產品引起。這項立法並不排除傳統的產品責任訴訟。

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我們還必須遵守聯邦、州和地方的各種法律法規，這些法規涉及環境保護、人類健康和安全、廣告、定價、度量衡、產品安全和其他事項。其中一些法律會影響或限制我們銷售某些物品的方式，例如射箭器材、手槍、無煙火藥、黑色火藥代用品、彈藥、胡椒噴霧、弓箭、刀子和其他產品。州和地方有關狩獵、釣魚、划船、全地形車輛和其他户外活動和設備的法律法規也會影響我們的業務。我們相信，我們基本上遵守了這些法律的條款，我們在這些法律下不承擔任何責任，因為我們預計這些法律可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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此外，我們的許多進口產品都要繳納現有的或潛在的關税、關税或配額，這可能會限制我們從其他國家進口到美國的產品數量，或者影響這些產品的成本。到目前為止，我們的業務配額並沒有限制我們，關税也沒有佔我們產品總成本的實質性部分。

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我們的電子商務業務受到美國聯邦貿易委員會頒佈的《郵購或電話訂購商品規則》和相關法規的約束，這些法規會影響我們的目錄郵購業務。一般來説，聯邦貿易委員會的規定管理訂單的徵集、向潛在客户提供的信息以及發貨和退款的及時性。此外，聯邦貿易委員會還為我們銷售的許多產品制定了廣告和標籤的指導方針。

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目錄

合規性

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我們定期接受ATF和各州機構的檢查，以確保遵守聯邦和地方法規。雖然我們將此類檢查視為一個起點，但我們採用了更徹底的內部合規檢查，以幫助確保我們遵守所有適用的法律。有了現有的資訊科技基礎設施系統，某些部分的檢查工作便可在遠程進行。

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我們投入大量資源以確保遵守適用的聯邦、州和地方法規。自1986年開始運營以來，我們從未被吊銷過執照。

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我們還受到各種州法律法規的約束，其中包括廣告和產品限制。其中一些法律在某些州和地點禁止或限制某些物品的銷售，如黑火藥槍械、彈藥、弓、刀和類似產品。我們的合規部門管理各種限制代碼和其他軟件工具，以防止此類受司法管轄的項目的銷售。

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我們在加州市場擁有特殊的專業知識，並且已經通過了幾次加州司法部(“CA DOJ”)的槍支審計，沒有或只有輕微的違規行為。CA DOJ與我們溝通以進行政策討論，認可我們合規基礎設施的實力。

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人力資本

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我們認識到留住、成長和發展員工的重要性。我們努力為員工提供有競爭力的薪酬和福利待遇、晉升機會、廣泛的培訓計劃和學習機會。

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截至2021年1月30日，我們的員工總數約為7,000人。在我們的員工總數中，大約有320人在我們位於猶他州西約旦的公司總部，大約580名員工在我們的配送中心，大約6100名商店員工。我們有大約3000名全職員工和大約4000名兼職員工，他們主要是商店員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工事件。我們為我們300多名門店經理和公司員工的長期任職感到自豪，他們平均在Sportsman‘s Warehouse工作了7年以上。

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我們相信我們會提供有競爭力的薪酬和福利待遇。 我們努力確保我們的女性員工和男性員工在從事同等或實質上類似工作的情況下享有公平的薪酬。我們還注重瞭解我們的多樣性和包容性、優勢和機會，並執行一項支持進一步進步的戰略。由於我們的員工通常都是户外愛好者，我們為員工提供行業內最好的折扣計劃。我們相信，我們的員工商店光顧水平和員工專業知識在業內競爭對手中是獨一無二的，並增強了我們差異化的購物體驗。

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為了應對新冠肺炎疫情，我們及早採取了員工福祉方面的行動，實施了全面的協議來保護員工和客人的健康和安全。在2020財年，我們向員工發放了650萬美元的英雄薪酬，以示感謝。

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我們相信，我們員工的招聘、培訓和知識，以及他們提供的服務的一致性和質量，是我們成功的關鍵。我們強調門店經理和銷售人員在招聘和培訓階段具有深厚的產品知識。我們為特定的部門或產品類別僱傭了大部分銷售人員。我們所有的經理和銷售人員都會接受集中的銷售培訓，包括銷售技巧和專業產品指導，既包括入職後立即培訓(約20小時)，也包括在整個職業生涯中持續培訓(每年約16小時)。此外，我們的銷售人員在入職時還會接受防損失指導和部門培訓。例如，在我們的獵頭部門，所有員工在最初受僱時都會額外接受9小時的ATF和公司政策培訓，全年都會接受繼續教育。我們的門店經理在另一家門店與一名運動員倉庫區域經理一起完成了兩到六個月的在職培訓，作為培訓的一部分，他們接受了大約80個小時的專門管理培訓和指導。我們的部門負責人接受了廣泛的在線培訓和現場指導，總計約40小時。作為這些計劃的結果，我們的員工接受了高度培訓，能夠提供友好和非威脅性的教育、指導和支持，以滿足我們客户的需求。

目錄

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我們獨特的資產之一是位於我們總部的指定培訓室。我們的培訓室經常用於公司範圍內的培訓計劃，並被供應商用於展示新產品的培訓演示。培訓室課程將以高清晰度實時廣播到每個商店位置，並錄製下來以備將來觀看。供應商培訓具有特別的互動性，允許供應商代表同時向所有員工展示統一的信息，同時允許個別商店的經理和銷售人員提出問題並提供關於產品的實時反饋。該系統增加了供應商的產品知識覆蓋面，併為我們的員工提供了更有效的培訓。培訓室課程對於技術產品尤其重要，因為它具有眾多的設計功能和較高的單價，因為它們使我們的銷售人員能夠更好地教育客户，併為特定產品是否符合客户的需求提供額外的保證。

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可用的信息

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我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)條或交易法提交或提交的報告修正案可在我們的網站上查閲，網址為Www.sportsmans.com在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會或向證券交易委員會提交後，在合理可行的範圍內儘快免費提供。此外，證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的信息。

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第1A項。危險因素

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我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論，以及本10-K報告和我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

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與擬議中的合併相關的風險

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合併的完成取決於完成條件的滿足，包括根據高鐵法案與合併相關的任何適用等待期(及其任何延長)的到期或終止，部分或全部結束條件可能不能及時或完全得到滿足或放棄。

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2020年12月21日，我們與大户外集團及其合併子公司簽訂了合併協議。完成合並須遵守慣常的成交條件，包括(I)根據“高鐵條例”與合併有關的任何適用等待期(及其任何延長)屆滿或終止；(Ii)任何具司法管轄權的政府機關並無作出任何命令、強制令或其他判決，禁止或以其他方式禁止完成合並；(Iii)各方陳述和保證(受某些限制)的準確性；(Iv)各方在所有實質方面履行合併協議所載義務的情況；及(V)

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合併必須遵守高鐵法案和相關規則和法規的要求，其中規定，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提供所需信息之前，以及在某些等待期終止或到期之前，某些交易可能不會完成。2021年1月6日，運動員倉庫和大户外集團分別根據高鐵法案向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了各自的通知和報告表，這引發了高鐵法案等待期的開始。2021年2月5日，運動員倉庫和Great Outdoor Group各自收到了聯邦貿易委員會根據高鐵法案提出的與合併有關的額外信息和文件材料的請求，通常被稱為“第二次請求”。聯邦貿易委員會的“第二次要求”將與合併有關的適用等待期延長至運動員倉庫和大户外集團都遵守“第二次要求”後的30天，除非聯邦貿易委員會提前終止了等待期，或者運動員倉庫和大户外集團與聯邦貿易委員會達成協議，自願延長等待期。Sportsman‘s Warehouse和Great Outdoor Group將繼續與FTC工作人員合作，審查合併事宜。

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目錄

我們打算在適用的情況下追求完成合並的每個條件的滿足或豁免。然而，不能保證這些完成合並的條件會及時得到滿足或免除，甚至完全不能。我們亦不能保證Sportsman‘s Warehouse是否須遵守第三者施加的任何條款或條件，以符合或豁免完成合並的條件。完成合並的某些條件不在我們的控制範圍內，我們無法預測這些條件是否或何時會得到滿足或放棄。

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如果不能及時滿足或獲得對完成合並的條件的豁免，可能會延誤合併的完成，並加劇與合併的公告和懸而未決相關的風險和不確定因素，這些將在下文標題下討論。“合併協議的宣佈和合並的懸而未決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響“和”在合併懸而未決期間，我們將被要求遵守可能限制我們業務運營的各種臨時運營契約，並採取某些行動，可能會分散我們管理層對正在進行的業務的關注。”

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此外，如果完成合並的所有條件都得不到滿足或豁免，我們可能根本無法完成合並。與未能完成合並相關的風險和不確定因素將在以下標題下討論：“如果不能完成合並，可能會對我們的股價、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。.”

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當前和未來挑戰合併的訴訟可能會阻止合併的發生，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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關於合併協議的宣佈，這在上市公司的合併和收購中很常見，Sportsman‘s Warehouse(連同我們的董事和高級管理人員)可能會招致訴訟，要求禁止我們繼續或完成合並，或在合併完成後尋求撤銷合併。截至2021年4月1日，已有7起訴訟是代表聲稱是Sportsman‘s Warehouse股東的個人提起的，指控我們提交的與股東投票批准合併有關的委託書遺漏了與合併有關的重要信息，這使得委託書虛假和誤導性(我們統稱為“股東訴訟”)。這七起訴訟中有三起隨後被植物組織駁回。見“項目3.法律訴訟”。

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完成合並的條件之一是沒有某些具有管轄權的政府當局發佈任何禁止合併的命令。如果任何現任或未來的原告成功獲得禁止合併的禁令或其他命令，我們可能無法完成合並。與未能完成合並相關的風險和不確定因素將在以下標題下討論：“如果不能完成合並，可能會對我們的股價、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。.”

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此外，對任何針對合併的訴訟做出迴應，即使是那些沒有法律依據的訴訟，也會導致我們產生法律費用和費用，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。對訴訟的迴應還可能轉移我們管理層對正在進行的業務運營的時間和注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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如果不能完成合並，可能會對我們的股價、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如上所述，完成合並的各種條件可能得不到及時滿足或放棄，甚至根本不能滿足。其中某些情況不在我們的控制範圍之內。我們不能保證完成合並的任何條件都會得到滿足或免除。根據合併協議，在所有完成合並的條件得到滿足或豁免之前，合併將不會完成。

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Sportsman‘s Warehouse或Great Outdoor Group可在某些情況下終止合併協議，包括：(I)合併尚未在2021年9月17日之前完成，如果與合併相關的高鐵法案下的任何適用等待期(及其任何延長)沒有在2021年9月17日或之前到期或終止，則該日期將自動延長至2021年12月16日，(Ii)任何限制有效地永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，以及此類限制

目錄

限制已成為最終且不可上訴，或(Iii)另一方違反或未能及時補救其在合併協議中的任何陳述或契諾，而該等陳述或契諾會導致該方完成合並的義務的相關條件得不到滿足(在每種情況下均須受合併協議所載條款及條件的規限)。合併協議的條款和條件以及根據其條款終止合併協議的其他情況在合併協議中有更詳細的描述，該協議作為附件2.1附在我們於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

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如果由於任何原因沒有完成合並，我們普通股的持有者將不會獲得與合併相關的股份的每股合併對價。相反，我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市和交易，並根據交易法註冊，我們將繼續就我們的普通股向證券交易委員會提交定期報告。此外，終止合併將使我們面臨許多風險和不確定性，包括但不限於，對我們聲譽的潛在損害，對我們的業務和戰略實施的破壞，以及對我們的業務和員工關係的潛在不良反應或變化。

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合併協議的宣佈和合並的懸而未決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們的業務可能會因為我們宣佈加入合併協議以及在合併懸而未決期間經歷重大中斷。我們現在和未來的員工，包括某些關鍵人員，可能會對他們在Sportsman‘s Warehouse的未來角色感到不確定，或者因為預期合併的完成而希望得到不同的工作。因此，我們可能無法留住這些員工，無法為我們無法留住的員工找到足夠的替代者，也可能無法以其他方式招募新員工加入Sportsman‘s Warehouse。合併懸而未決帶來的不確定性也可能對我們員工的業績產生負面影響。如果合併的宣佈或懸而未決導致我們失去並無法替換我們的員工，削弱我們吸引新員工的能力，或者對我們員工的表現產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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此外，第三方，包括我們的貸款人、供應商和客户，可能會因為我們簽署合併協議的宣佈和合並懸而未決期間而遇到關於我們的業務關係的不確定性。因此，這些第三方可能尋求終止或重新談判我們與潛在合併相關的現有業務關係。這種對我們業務關係的破壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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合併協議的宣佈還可能導致監管機構對我們的業務進行額外的審查，這可能會增加我們的監管負擔，包括合規成本。如果我們需要花費更多的員工時間或其他資源來應對這種額外的審查或增加的監管負擔，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

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在合併懸而未決期間，我們將被要求遵守可能限制我們業務運營的各種臨時運營契約，並採取某些行動，可能會分散我們管理層對正在進行的業務的關注。

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根據合併協議，吾等同意於二零二一年十二月二十一日至合併協議生效時間及根據其條款有效終止(“中期營運期間”)(以較早者為準)期間，在符合若干條款、限制及例外情況下，於正常業務過程中經營吾等業務，並不從事若干類型的行動。這些臨時經營契約的條款在合併協議中有更詳細的描述，該協議作為附件2.1附在我們於2020年12月21日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。遵守這些義務可能會限制我們像以前那樣經營我們的業務、進行戰略交易或在出現商業機會時以其他方式利用它們的能力。我們的管理層將主要負責確保Sportsman‘s Warehouse在中期運營期間遵守這些義務，這一額外責任可能會將我們管理層的重點從我們正在進行的業務運營中轉移出來。

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目錄

與槍支業務相關的風險

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當前和未來的政府法規，特別是與槍支彈藥銷售有關的法規，可能會對我們的產品需求和我們開展業務的能力產生負面影響。

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我們在複雜的監管和法律環境中運營，這可能會對我們的產品需求產生負面影響，並使我們面臨合規和訴訟風險，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。這些法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時會發生重大變化。例如，華盛頓最近通過了一項立法，其中包括將購買某些槍支的最低年齡從18歲提高到21歲，並對購買槍支規定了5至10天的等待期。影響我們業務和產品需求的一些聯邦、州或地方法律法規包括：

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過去數年，美國國會先後提出法案，限制或禁止製造、轉讓、進口或出售某些口徑的手槍彈藥，對穿透防彈衣的子彈徵收税項和進口管制，向手槍彈藥製造商徵收特別職業税和註冊規定，以及增加某些口徑手槍彈藥的税項。因為我們銷售這些產品，根據其範圍的不同，這樣的立法可能會對我們的銷售造成實質性的損害。

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此外，州和地方政府已提出法律法規，如果通過，將對槍支、彈藥和與射擊相關的產品的製造、轉讓、銷售、購買、擁有和使用施加額外限制。例如，為了應對美國發生的大規模槍擊事件和其他事件，科羅拉多州、康涅狄格州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、新澤西州和紐約州等幾個州頒佈了法律法規，以比聯邦法律更嚴格的方式限制某些槍支的獲取和銷售。其他州或地方政府實體可以繼續探索類似的立法或監管限制，禁止製造、銷售、購買、擁有或使用槍支和彈藥。在紐約和康涅狄格州，現在要求對彈藥採購進行強制性檢查。此外，加州已採納微蓋印花的規定(即在新手槍的槍柱上刻上手槍的序列號)，最少還有7個州和美國國會已為某些槍械引入微蓋印花法例。最後，一些州禁止銷售沒有內部或外部鎖定機制的槍支，幾個州正在考慮基於安全原因強制要求某些設計特徵，其中大部分將僅適用於手槍。其他州或地方政府實體也可以探索類似的立法或監管舉措，進一步限制槍支、彈藥和與射擊有關的產品的製造、銷售、購買、擁有或使用。

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目錄

未來對槍支、彈藥和射擊相關產品的監管可能會變得更加嚴格。這些法律法規的變化或額外的法規，特別是有關槍支彈藥銷售和所有權的新法律或更多法規，可能會導致我們產品的需求和銷售減少，並可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生實質性的不利影響。槍支銷售佔我們淨銷售額的很大比例，對吸引顧客到我們的商店至關重要。由於新法規的建立，我們的槍支和槍支相關產品的銷售額或銷售利潤率大幅下降，可能會損害我們的經營業績。此外，遵守增加或更改的規定可能會導致我們的運營費用增加。

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我們可能會因與我們銷售的產品(特別是槍支和彈藥)相關的訴訟而產生費用，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

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我們可能會因與我們銷售的產品有關的訴訟而招致損害賠償，包括與槍支、彈藥、樹架和射箭設備有關的訴訟。我們可能會因訴訟而蒙受損失，包括潛在的集體訴訟，這些訴訟與我們對槍支購買進行背景調查以及遵守州和聯邦法律規定的其他銷售法有關。我們還可能因不當使用我們銷售的槍支或彈藥而遭受訴訟，包括市政當局或其他組織試圖向槍支和彈藥製造商和零售商追回成本的訴訟。例如，2019年7月，91號公路豐收節槍擊案遇難者的遺產和家人以不當死亡和疏忽為由對包括我們在內的16名被告提起訴訟。有關更多信息，請參見我們的合併財務報表附註16。我們的保險範圍以及我們的供應商為他們銷售給我們的某些產品提供的保險可能不足以支付與我們銷售的產品相關的索賠和責任。此外，與我們銷售的產品相關的索賠或訴訟，或無法獲得產品責任索賠保險，都可能導致這些產品從我們的產品線上消失，從而減少淨銷售額。如果一項或多項針對我們的成功索賠不在我們的保險範圍內或超出我們的保險範圍，或者如果保險範圍不再可用，我們可用的營運資本可能會受損，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。即使索賠不成功，也可能導致資金和管理時間的支出，並可能對我們的盈利能力和未來的保費產生負面影響，我們將被要求為我們的保單支付費用。

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如果我們的品牌實力不保持，我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到影響，我們銷售與槍支相關的產品可能會帶來聲譽風險和負面宣傳。

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我們的成功取決於運動員倉庫品牌的價值和實力。The Sportsman‘s Warehouse的名字對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維持、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們在店內和在線提供高質量商品和始終如一的高質量客户體驗的能力。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響，其中任何一項都可能導致淨銷售額下降。此外，銷售與槍械有關的產品也可能帶來聲譽風險和負面宣傳，可能會影響消費者對我們的看法或與我們一起購物的意願，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

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與我們的零售業務相關的風險

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新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、緩解或破壞疫情的努力以及相關疲軟或減弱的經濟或其他負面條件影響了我們的業務，並可能對我們的運營、流動性、財務狀況和財務業績造成實質性的不利影響。

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在2020年3月，世界衞生組織宣佈迅速增長的冠狀病毒疫情為

成為一場全球性的流行病。雖然我們的某些門店在疫情初期對運營進行了限制，但截至提交這份10-K報告時，我們所有的112家門店都開業了，沒有對它們的運營進行重大限制或限制。如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們可能會決定再次限制我們的門店和分銷設施的運營。此外，我們相信，根據聯邦、州和地方的相關規定，我們是一家“必不可少的”企業。如果採用“必要”業務的分類改變或其他政府法規，我們可能會被要求關閉更多(如果不是全部)門店，這將對我們的銷售和利潤造成重大和不利的影響。此外，如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以應對特定地區或我們整個公司，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。

目錄

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關於我們的供應鏈，我們繼續看到，由於疫情對供應商運營的限制或限制，我們繼續看到與各供應商的一些中斷。在大流行期間，我們經歷了銷售量的增加，我們供應鏈的中斷使我們的庫存水平緊張，我們認為目前對槍支和彈藥的需求超過了供應。

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我們無法預測這場危機對我們未來的影響。新冠肺炎爆發。例如，如果我們被要求或我們認為暫時暫停或限制我們大量門店的運營是合適的，我們的財務業績和運營將受到重大影響。此外，如果我們被要求關閉很大一部分門店，或者我們經歷了門店流量減少的加速，我們可能需要額外的流動性來維持我們的運營，具體取決於這些事件對我們運營的影響時間有多長。疫情對整體經濟的影響也可能影響消費者行為，抑制可自由支配的支出。新冠肺炎疫情的未來影響將取決於許多未來事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，新冠肺炎的捲土重來，疫情對我們客户和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，包括可能暫時關閉或限制我們門店的運營。

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我們以零售為基礎的商業模式受到一般經濟和市場狀況的影響，持續的經濟、市場和金融不確定性，包括圍繞新冠肺炎影響的不確定性，可能會導致消費者支出下降，從而可能對我們的業務、運營、流動性、財務業績和股價產生不利影響。

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作為一家依賴消費者可自由支配支出的零售企業，如果我們的客户由於失業、破產、消費者債務和利率上升、通脹上升、能源和燃料成本上升、獲得信貸的機會減少、房價下跌以及抵押貸款和住房市場的其他不利條件、消費者信心下降、税收政策和税率的不確定性或變化、潛在的國家或國際安全擔憂以及不利或反常的天氣條件而導致的不確定性，我們可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎可能會導致顧客和員工避開我們的門店，這可能會對我們門店的客流量和門店配備足夠人員的能力產生不利影響。此類事件可能會對我們的銷售造成不利影響和/或導致我們的門店暫時關閉。同店銷售額、我們門店和電子商務網站的客户流量或平均門票銷售額的下降對我們的財務業績產生了負面影響，長期的消費者支出低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。促銷活動、供應商激勵和消費產品需求下降可能會影響盈利能力和利潤率。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們的運營費用增加，其中包括勞動力、能源、設備和設施成本的上升。由於美國經濟的波動，我們某一特定時期的銷售、經營和財務業績很難預測，因此很難預測未來一段時間內預期的結果。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

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我們的商店集中在美國西部，這使得我們很容易受到該地區不利條件的影響。

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我們的大部分門店目前位於美國西部，包括阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州。因此，我們的業務比地理上更多元化的競爭對手的業務更容易受到地區性因素的影響。這些因素包括地區經濟和天氣狀況、自然災害、人口和人口變化以及我們所在州的政府法規。影響任何集中地區魚類或獵物種羣的環境變化和疾病流行也可能影響我們的銷售。此外，任何集中地區的不利天氣條件和氣候變化的影響可能會暫時減少對我們一些產品的需求，並可能對我們的銷售、收益或現金流產生負面影響。如果我們門店集中的地區遭遇經濟低迷或其他不利事件，我們的經營業績可能會受到影響。

目錄

户外活動和體育用品市場的競爭可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

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户外活動和體育用品市場高度分散，競爭激烈。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的門店，更大的市場佔有率(實體和在線)，知名度和財務、分銷、營銷和其他資源。由於這場競爭，我們可能需要在廣告和促銷上花費比我們預期的更多的錢。此外，消費者通過使用智能手機和數字技術實時比較價格的能力，給我們帶來了保持價格競爭力的額外壓力。如果我們的競爭對手降價，我們可能不得不降價才能競爭，這可能會損害我們的利潤率。此外，我們的一些競爭對手可能會在我們現有的地點或附近，或者在我們的電子商務業務客户高度集中的地點開設新的商店。由於這場競爭，我們可能需要在廣告和促銷上花更多的錢。我們的一些大宗商品競爭對手，如沃爾瑪，目前在我們提供的許多產品線上沒有競爭力。然而，如果這些競爭對手開始提供更廣泛的競爭產品，或者如果出現上述任何其他因素，我們的淨銷售額可能會減少，或者我們的成本可能會增加，從而導致盈利能力下降。

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如果我們不能及時預測消費者需求(包括地區偏好)的變化，我們的經營業績可能會受到影響。

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我們的產品吸引了經常打獵、露營、釣魚和參加各種射擊運動的消費者。這些消費者的偏好無法確切預測，可能會發生變化。此外，由於不同的獵物和捕魚品種以及不同市場的天氣條件不同，我們的商店儲備適合他們市場的產品是至關重要的。我們的成功取決於我們在不同市場識別產品趨勢的能力，以及對這些市場不斷變化的消費者需求進行預測、評估和快速反應的能力。我們通常必須在適用的銷售季節之前訂購商品。我們許多采購的交貨期延長，可能使我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢或價格變化做出快速反應。如果我們誤判了我們產品的市場或客户的購買習慣，我們的淨銷售額可能會大幅下降，我們可能沒有足夠的商品來滿足客户的需求，或者我們可能需要減少過剩的庫存，這兩種情況中的任何一種都會導致利潤率下降，並損害我們的經營業績。

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我們同一家門店的銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。

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我們同一家門店的銷售額可能會因季度而異，淨銷售額或同一家門店銷售額的意外下降可能會導致我們普通股的價格大幅波動。歷史上有許多因素影響並將繼續影響我們同一家門店的銷售業績，包括：

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我們的經營業績會受到季節性波動的影響。

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我們的淨銷售額和經營業績經歷了温和的季節性波動。在過去三個財年中，我們分別在第三和第四財季創造了26.7%和29.3%的年度淨銷售額，其中包括假日銷售季節和秋季狩獵季節的開始。由於採購量的增加和門店人員的增加，我們在第三和第四財季產生了額外的費用。如果由於任何原因，我們在第三或第四財季對我們的產品或產品組合的需求計算錯誤，我們在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售額的百分比上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能會導致我們的年度運營業績受到影響，我們的股價也會下跌。由於我們的季節性，如果在我們的銷售旺季發生任何此類風險，與我們的業務相關的其他風險(包括非典型天氣、消費者支出水平以及一般經濟和商業狀況)可能帶來的不利影響可能更大。

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我們目前的業務依賴於單一的配送中心，如果此類設施發生自然災害或其他嚴重中斷，我們可能無法有效地將商品交付給我們的商店或客户。

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我們目前依靠猶他州鹽湖城的一個配送中心開展業務。由於火災、龍捲風、地震、洪水或任何其他原因導致的任何自然災害或此類設施的其他嚴重中斷都可能損壞我們的現場庫存或削弱我們使用此類配送中心的能力。雖然我們維持業務中斷保險和一般財產保險，但保險金額可能不足以彌補此類事件造成的損失。這些情況中的任何一種都可能削弱我們充足庫存商店或履行客户訂單的能力，並損害我們的經營業績。

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我們供應商產品供應的任何延誤或中斷都可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。

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我們無法預測何時或在多大程度上，我們的供應商的產品供應會出現任何延誤或中斷。任何此類延遲或中斷都可能對我們營銷和銷售產品以及為客户提供服務的能力產生負面影響，這可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的一個或多個主要供應商受到新冠肺炎的負面影響，包括由於其配送中心或製造設施的關閉，我們可能無法在我們的商店保持充足的庫存和維持交貨時間表。此外，如果我們的任何重要供應商受到破產、接管或類似程序的影響，我們可能無法以有利的條款安排替代或替代產品、交易或業務關係，甚至根本無法安排，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

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我們依靠從供應商那裏購買的商品來為我們的商店獲得產品。我們沒有從主要供應商那裏繼續供貨的合同安排，我們的供應商可以隨時停止向我們銷售產品。我們主要供應商或製造商的商業實踐的變化，例如供應商支持和獎勵的變化，或者信用或付款條款的變化，也可能對我們的業績產生負面影響。如果我們失去了一個或多個關鍵供應商，或者不能迅速將不願意或不能滿足我們要求的供應商替換為以可比價格提供同樣有吸引力的產品的供應商，我們可能無法提供對我們的商品分類很重要的產品。

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我們還面臨一些風險，例如原材料和麪料的價格和可用性、勞資糾紛、工會組織活動、罷工、惡劣天氣、自然災害、戰爭和恐怖主義，以及不利的總體經濟和政治條件，這些都可能限制我們的供應商及時和低成本地向我們提供高質量商品的能力。我們可能無法與新的供應商發展關係，而且來自其他來源的產品(如果有)可能比我們目前購買的產品質量更差、價格更高。向客户提供產品的任何延遲或失敗都可能對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大不利影響。

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我們的商品供應商所在國家的政治和經濟不確定性和動亂，以及對從這些國家進口的貿易限制，都可能對我們採購商品的能力和經營業績產生不利影響。

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在2020財年，我們大約2.0%的商品是直接從外國供應商進口的，其中很大一部分進口商品是直接從中國和薩爾瓦多的供應商那裏獲得的。此外，我們相信，我們的國內供應商中有很大一部分是從國外獲得產品的。

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這些國家也可能受到政治和經濟不確定性的影響。我們受到供應商所在國家不斷變化的經濟、政治、市場和其他條件所帶來的風險和不確定因素的影響，例如，增加的進口税、關税、邊境調整税、貿易限制和配額以及外匯的不利波動。任何導致從國外進口中斷或延遲的事件都可能增加我們的成本或減少可供我們使用的商品的供應，並將對我們的經營業績產生不利影響。

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最後，聯邦政府對槍支和彈藥產品進口限制的潛在變化可能會影響我們從進口商和批發商那裏獲得某些流行品牌的槍支和彈藥產品的能力，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響，直到我們在美國獲得替代品(如果有的話)。

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未經授權披露敏感或機密的客户信息可能會損害我們的業務和在客户中的地位。

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保護我們的客户、員工和公司數據對我們至關重要。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密客户信息(如支付卡和個人身份信息)提供安全保障。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。任何涉及盜用、丟失或以其他方式未經授權披露機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的第三方服務提供商，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，損害我們的業務。

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此外，美國的隱私法律、規則和法規也在不斷演變。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，將為加州消費者創造新的個人隱私權，並對處理某些個人數據的實體施加更多隱私和安全義務。遵守這些不斷變化的義務代價高昂，任何不遵守都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

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我們的業務取決於我們滿足勞動力需求的能力。

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我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工，包括地區經理、門店經理、部門經理和銷售助理，他們瞭解和欣賞我們的户外文化，並能夠向我們的客户充分展示這種文化。具備所需才幹和人數的合資格人士可能會供不應求，特別是在目前失業率偏低、零售業流失率高的情況下。如果我們不能僱傭和留住能夠持續提供高水平客户服務的銷售人員，正如他們對我們文化的熱情和對我們商品的瞭解所表明的那樣，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表，這可能會增加我們的勞動力成本。此外，對合格員工的競爭可能需要我們支付更高的工資來吸引足夠數量的員工。如果未來無法招聘和留住足夠數量的合格員工，可能會推遲新店的開業計劃。任何此類延誤、現有門店員工流失率的任何實質性增加或勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

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最近，最低工資的提高對我們的財務業績產生了不利影響。

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最近，我們運營的幾個州都通過了提高最低工資的法案，其他州或聯邦政府也有可能通過提高最低工資的法案。在2019財年和2020財年，我們分別有44家和62家門店受到最低工資上調的影響，這增加了我們的銷售、一般和管理費用。我們一些員工的基本工資水平等於或略高於最低工資。隨着更多州最低工資標準的提高或聯邦政府頒佈最低工資標準，我們可能不僅需要提高最低工資員工的工資率，還需要提高支付給其他小時工的工資。再者，如果我們不能有競爭力地增加工資，以迴應工資率的上升，

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我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的業務戰略相關的風險

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我們向新的、不熟悉的市場擴張帶來了更大的風險，這些風險可能會阻止我們在這些新市場實現盈利。

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我們打算通過在新市場開設或收購門店來繼續擴張，這些市場可能包括中小型市場，可能沒有現有的全國性户外運動零售商。因此，由於客户對我們品牌的熟悉程度降低，我們可能不太熟悉當地客户的偏好，並在吸引客户方面遇到困難。其他因素可能會影響我們在新市場開設或收購門店並盈利運營的能力，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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一旦我們決定了一個新的市場並找到了合適的地點，在開設或收購新店方面的任何延誤都可能影響我們的財務業績。許可或許可問題、材料短缺、勞動力問題、天氣延誤或其他天災、污染物的發現、事故、死亡或禁令等事件可能會推遲計劃中的新店開業日期，或迫使我們完全放棄計劃中的新店開業。此外，新零售店的營業利潤率通常較低，因為開業前的費用是在發生時支出的，而且固定成本佔淨銷售額的百分比更高。此外，我們的零售店擴張戰略需要大量的管理時間和資源，這可能會導致我們現有的業務運營中斷，這可能會降低我們的盈利能力。

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由於上述因素，我們不能向您保證，我們將在盈利的基礎上在新的市場上成功地經營我們的門店。

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如果我們不能成功地發展和維持我們的全渠道戰略，我們可能無法有效地競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

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我們的電子商務業務是我們品牌和與客户關係的重要組成部分，我們預計它將繼續增長。2018年，我們對網站進行了重新設計，顯著提升了客户的網購體驗。雖然電子商務已經成為我們行業快速增長的銷售渠道和日益激烈的競爭來源，但我們電子商務渠道的銷售額對我們的運營來説還不是實質性的。如果我們不能繼續成功開發和維護我們的全渠道平臺，我們可能無法有效競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。如果我們不能識別和利用零售趨勢(包括技術、電子商務和其他流程效率)來獲得市場份額和更好地為客户提供服務，我們未來的成功也可能受到不利影響。

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此外，我們的許多競爭對手已經擁有比我們大得多、更發達的電子商務業務，這使我們處於競爭劣勢。我們提供的部分產品的銷售也受到監管限制，如彈藥、某些餐具、槍支、丙烷和重新裝填的粉末。如果我們無法擴大我們的電子商務業務，我們的增長計劃將受到影響，我們普通股的價格可能會下跌。

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我們還容易受到與電子商務銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括技術的快速變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私擔憂、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的電子商務同店銷售額，增加我們的成本，削弱我們的增長前景，損害我們的品牌，這可能會對我們的運營結果和股價產生負面影響。

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我們計劃中的增長可能會給我們的業務基礎設施帶來壓力，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

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隨着時間的推移，我們希望在新的和現有的市場上擴大我們的零售店網絡的規模。隨着我們的發展，我們將面臨這樣的風險，即我們現有的資源和系統，包括管理資源、會計和財務人員以及運營系統，可能不足以支持我們的增長。我們不能向您保證，我們將能夠留住人員或對我們的系統進行可能需要的改變，以支持我們的發展。如果不能確保這些資源並及時實施這些系統，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，招聘更多人員並對我們的系統進行更改和增強將需要資本支出和其他增加的成本，這也可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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我們在新市場的擴張也可能帶來新的分銷和銷售挑戰，包括我們的分銷設施緊張，我們的管理信息系統要處理的信息增加，以及管理層的注意力從現有業務轉移到新商店和市場的開張。如果我們無法應對這些額外的挑戰，我們的銷售額可能會下降，運營費用可能會增加。

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我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。

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我們希望通過將我們擁有的品牌和我們從第三方授權的品牌相結合，繼續擴大我們的獨家自有品牌產品。我們已經在與這些自有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作上進行了投資。儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價位都能為我們的客户提供價值，並提供比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率，但除了本節其他部分討論的風險之外，我們自有品牌產品的擴展也使我們面臨某些特定的風險，例如：

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我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們供應商產品的銷售產生不利影響，這反過來又可能對我們與供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們可能會進行戰略性收購或投資，如果收購或投資未能產生預期的結果，或無法完全整合被收購的公司，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們可能會不時收購或投資於互補的公司、業務或資產。這類收購或投資的成功將取決於我們對與各自業務或資產相關的估值、運營、增長潛力、整合和其他因素做出準確假設的能力。我們的收購或投資可能不會產生我們在進入或完成交易時預期的結果。例如，我們可能無法利用之前預期的協同效應。此外，收購可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽或其他無形資產的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。我們也可能無法成功整合我們收購的業務，包括其人員、財務系統、供應鏈和其他業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。收購還可能導致我們的資本和管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。

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與流動性和資本資源相關的風險

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我們是否有能力經營和擴展我們的業務，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應，將取決於是否有足夠的資本可用。

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我們業務的運作、我們的擴張速度以及我們對不斷變化的商業和經濟狀況的反應能力取決於是否有足夠的資本可用，而充足的資本反過來又取決於我們的業務產生的現金流，如有必要，還取決於股本或債務資本的可用性。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有債務協議規定的義務。

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在任何給定的時間，我們在循環信貸安排下能夠借入的金額和未償還的金額都以借款基數計算為準。因此，我們的借款能力受到某些風險和不確定性的影響，例如我們的庫存(這是我們借款基礎中最大的資產)的質量惡化，銷售活動和應收賬款的收取減少，這可能會減少我們在循環信貸安排下的可用資金。

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我們不能保證我們的運營現金流或循環信貸安排下的現金足以滿足我們的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，如果我們的循環信貸安排下的可用性不足，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多債務，這些債務可能會包含重大的財務和其他契約，這些契約可能會嚴重限制我們的業務，以及我們為擴張提供資金或利用未來機會的能力。我們不能保證我們能以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

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我們的循環信貸安排和定期貸款包含限制性條款，這些條款可能會削弱我們獲得足夠資本和運營業務的能力。

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我們的循環信貸安排和定期貸款包含各種條款，這些條款限制了我們產生、產生或承擔某些債務；創造、產生或承擔某些留置權；進行某些投資；出售、轉讓和處置某些財產；進行某些根本性改變，包括某些合併、清算和合並；購買、持有或獲得某些投資；以及宣佈或作出某些股息和分配。這些公約可能會影響我們在認為適當的情況下經營和資助業務的能力。如果我們無法在到期時履行我們的債務，或無法遵守管理我們當前或未來債務的工具中所載的各種金融契約，這可能會構成管理我們債務的工具下的違約事件。

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如果我們的債務管理工具發生違約事件，受影響債務的持有人可以立即宣佈所有這些債務到期和應付，這反過來可能導致我們所有其他債務的到期時間加快。我們可能沒有足夠的資金，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資金，來償還任何加速的債務。即使我們能獲得額外的融資，融資條款也可能對我們不利。此外，我們幾乎所有的資產都受到留置權的約束，以確保我們的循環信貸安排和定期貸款。如果循環信貸安排或定期貸款下的未償還金額加快，我們的貸款人可能會取消這些留置權，我們可能會損失幾乎所有的資產。根據管理我們債務的工具發生的任何違約事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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市場利率的上升，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中斷的任何影響，可能會增加我們現有和未來債務的利息成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

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我們現有的債務為浮動利率債務，其利息和相關付款會隨着某些指數的變動而變化，未來，我們可能會因簽訂新的信貸安排或為任何收購融資而產生額外的債務。如果利率上升，我們的任何新債務以及循環信貸安排和定期貸款項下的可變利率債務的利息成本也會上升。這一增加的成本可能會使任何收購的融資成本更高，同時也會降低我們的當期收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。

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截至2021年1月30日，根據我們的信貸協議，我們所有未償還的債務都按浮動利率計息，該利率使用LIBOR作為適用的參考利率來計算利息。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底之前逐步取消LIBOR。然而，對於美元LIBOR，現在看來，對於某些期限(包括隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)，相關日期可能會推遲到2023年6月30日，屆時LIBOR管理人已表示打算停止發佈美元LIBOR。儘管可能會推遲，但LIBOR管理人建議，2021年12月31日之後不應簽訂使用美元LIBOR的新合同。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR)，旨在取代美元LIBOR，並提出了一項從LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃。各機構目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這涉及到倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)敞口的金融和其他衍生品合同。此外，還宣佈了其他貨幣替代參考匯率的計劃。目前，我們無法預測市場將如何應對這些擬議的替代利率，也無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止的影響。如果libor不再可用，我們的信貸協議規定，如果行政代理確定沒有足夠的手段來確定libor，或者libor沒有充分和公平地反映貸款人發放、融資或維持貸款的成本，那麼我們在信貸協議下的所有未償還貸款將被轉換為貸款，在確定的利息期的最後一天按替代基準利率計息。此外，我們信貸協議下的貸款人將不再有義務使用libor進行貸款。此外，我們的信貸協議下的貸款人將不再有義務使用libor進行貸款。如果基於SOFR(或計算LIBOR的新方法)等後續參考利率的未來利率高於目前確定的LIBOR利率，或者如果我們的貸款人由於LIBOR的變化而增加了成本，我們可能會遇到可變利率債務的潛在利率上升，這可能會對我們的利息支出、運營結果和現金流產生不利影響。

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與我們普通股相關的風險

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我們的章程、公司註冊證書和特拉華州法律包含的條款可能會阻止另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

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根據我們的章程、公司註冊證書和特拉華州法律的規定，股東可能認為有利的合併或收購可能會受到阻礙、延遲或阻止，包括我們的股東可能因其股票而獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使股東更難更換或撤換我們的董事會，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：

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此外，我們還受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，除一些例外情況外，第2203條禁止特拉華州的公司在股東成為有利害關係的股東之日起的三年內，與任何“有利害關係的股東”(一般定義為與此人的聯屬公司及聯營公司一起實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，或在確定有利害關係的股東身份前三年內實益擁有的實體或人士)進行任何“業務合併”。第203條可能具有推遲、推遲或防止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。

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此外，我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，作為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這一排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工和代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員、僱員和代理人的此類訴訟。

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這些章程和法律規定加在一起，可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而潛在地降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

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我們預計我們普通股的價格將會波動。

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我們普通股的價格是不穩定的，可能會有很大的波動。在截至2021年1月30日的財年中，我們股票的收盤價從每股17.95美元的高位到每股4.30美元的低位不等。我們普通股的市場價格波動可能會阻止我們的股東以高於或等於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

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由於各種原因，包括但不限於，我們的經營和財務表現；影響對我們產品需求的條件；公眾對我們的新聞稿或其他公告的反應；證券分析師對收益估計或建議的變化；市場和行業對我們實施增長戰略的成功或不足的看法；我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購、關閉門店或重組；聯邦和州政府監管的實際或預期變化，包括與槍支彈藥銷售相關的法規；我們或我們的管理層成員出售普通股。美國總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、健康危機或流行病(包括新冠肺炎)、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

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此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，為我們辯護和分散我們管理層的注意力也可能代價高昂。

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企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)相關的責任，可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、股東和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經發展起來，其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標制定評分和評級，以評估公司和投資基金。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，會利用這些分數與同行進行比較，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與此類公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。董事會多樣性是ESG的一個話題，尤其受到投資者、股東、立法者和上市交易所的高度關注。某些州已經通過了法律，要求公司在董事會中滿足某些性別和種族多樣性的要求。如果我們的公司責任倡議或目標，包括關於董事會多樣性的，不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他選民設定的標準，我們可能面臨聲譽損害。, 或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。

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一般風險

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我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或破壞都可能嚴重損害我們的客户和業務合作伙伴關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

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我們依賴商用系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密租户和客户數據(包括與金融賬户相關的個人身份信息)提供安全保障。我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中保存的數據的安全。我們的安全和保安措施在過去和將來都失敗了，無法防止系統不正常運行或損壞，或者在發生網絡攻擊時不正當地獲取或披露個人身份信息。安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客或外國政府的攻擊、未經授權的訪問和篡改造成的中斷(包括通過網絡釣魚攻擊等社會工程造成的中斷)、協同拒絕服務攻擊和類似的漏洞，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。隨着來自世界各地的攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞的風險普遍增加。在某些情況下，可能很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損害。此外，由於網絡威脅的快節奏和不可預測性，旨在應對網絡安全風險的長期實施計劃很快就會過時。任何未能維護我們的信息系統和這些系統中維護的數據的正常功能、安全性和可用性的情況

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這可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠或監管處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們不能或未能保護我們的知識產權可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、域名和其他知識產權都是對我們的成功至關重要的寶貴資產。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的淨銷售額下降。對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否有可取之處，都可能耗費時間、導致代價高昂的訴訟、導致產品延遲或要求我們簽訂版税或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的計算機硬件和軟件系統容易受到損壞，這可能會損害我們的業務。

我們的成功，特別是我們成功管理庫存水平的能力，在很大程度上取決於我們的計算機硬件和軟件系統的有效運作。我們使用管理信息系統來跟蹤商店級別的庫存信息，交流客户信息，並彙總日常銷售、利潤和促銷信息。這些系統容易受到自然災害、斷電、計算機系統故障、電信故障、安全漏洞、盜用、第三方黑客攻擊和計算機病毒以及類似事件的破壞或中斷。

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任何導致系統處理中斷的故障都可能擾亂我們的運營，並導致銷售額下降。我們已將大部分計算機系統集中在公司辦公室。我們公司辦公室發生的事件或災難可能會對我們公司的業績和我們每家門店的高效運營能力產生實質性的負面影響。

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1B項。未解決的員工意見

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沒有。

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項目2.屬性

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我們沒有任何物質上的不動產，也不打算這樣做。取而代之的是，我們租賃了我們所有的門店位置，並希望出租我們未來的門店位置。我們會不時地自行開發我們的一處物業，以期與第三方達成售後回租交易。根據我們在什麼地方完成售後回租交易，我們可以在任何特定的資產負債表日期合法擁有房地產。我們的公司總部位於猶他州西約旦一座約70,000平方英尺的建築內。根據一項將於2035年3月31日到期的協議，該建築被出租。

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我們的配送中心位於猶他州鹽湖城507,000平方英尺的設施內。根據一項將於2023年12月31日到期的協議，這座建築被租賃，其中有三個選項，每個選項允許我們再延長五年。我們相信，我們的配送中心有足夠的規模來支持120家或更多門店的網絡。

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我們目前在27個州經營着112家零售店。請參閲上文“業務-我們的門店”一節，瞭解我們的門店按州劃分的細目。我們所有的門店總面積約為450萬平方英尺。我們所有的商店都是從第三方那裏租來的，租期通常在5到15年之間，我們的許多租賃協議都有額外的5年續約選擇權。我們所有的租約都規定了與公共區域維護、房地產、税收和保險相關的額外費用。此外，我們的許多租約都界定了在最初的租期和延期期間不斷增加的租金條款。

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項目3.法律訴訟

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截至2021年4月1日，代表聲稱是Sportsman‘s Warehouse股東的個人提起了7起訴訟，指控我們提交的與股東投票批准合併相關的委託書遺漏了與合併有關的重要信息，這使得委託書變得虛假和

目錄

誤導性(我們統稱為“股東行為”)。第一起申訴是安東尼·摩根(Anthony Morgan)於2021年2月24日代表自己和所有其他類似案件在加利福尼亞州北區美國地區法院提起的，標題為摩根士丹利(Morgan V.V.) 運動員倉庫控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)等。，3：21-cv-01315。第二起訴訟於2021年2月26日由布萊恩·庫比切克代表他自己和所有其他類似的人在特拉華州地區法院提起，標題為庫比切克； 運動員倉庫控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)等。，1：21-cv-00302。第三起訴狀由Arian Ray於2021年3月1日在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起，標題為Ray訴美國運動員倉庫控股公司等人案，2：21-cv-00967。雷的訴訟隨後於2021年3月31日被阿里安·雷駁回。第四起申訴是邁克爾·赫夫於2021年3月4日在特拉華州地區法院提起的，標題是赫夫訴美國運動員倉庫控股公司等人案，1：21-cv-00337。*赫夫的訴訟隨後於2021年3月31日被邁克爾·赫夫駁回。第五起申訴是由美國的羅伯特·沃爾德隆於2021年3月6日提起的1：21-cv-00682。*第六份訴狀由安東尼·皮特魯澤洛於2021年3月9日向美國紐約南區地區法院提起，標題為皮特魯澤洛訴美國運動員倉庫控股公司等人案，1：21-cv-02040。*皮特魯澤羅訴訟隨後於2021年4月1日被安東尼·皮特魯澤洛駁回。*第七起訴訟於2021年3月11日由邁克·科勞恩向紐約南區美國地區法院提起，標題為Collawn訴Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.等人案。，1：21-cv-02117。每一起股東訴訟都將運動員倉庫和每名董事會成員列為被告

股東訴訟旨在陳述違反交易法第14(A)和20(A)條以及根據交易法頒佈的規則14a-9(“規則14a-9”)的索賠。這個皮特魯澤洛起訴書還聲稱，董事會成員違反了他們的誠實受託義務。股東訴訟中的原告一般指控委託書遺漏了與合併有關的重要信息，這使得委託書具有虛假和誤導性。股東訴訟中的原告除其他事項外，尋求禁止完成合並的禁令，或如果合併完成，則尋求撤銷合併或裁決撤銷損害賠償，聲明被告違反了交易法第14(A)條和第20(A)條以及規則14a-9，並裁決訴訟費用，包括合理的律師費和專家費津貼。在股東訴訟中，原告尋求的內容包括禁止完成合並的禁令，或如果合併完成，則尋求撤銷合併或裁決撤銷損害賠償，聲明被告違反了交易法第14(A)和20(A)條以及規則14a-9，並裁決訴訟費用，包括合理的律師費和專家費津貼。這個摩根, 庫比切克和沃爾德隆投訴還尋求禁制令，阻止對合並進行任何投票，包括特別會議上考慮的投票。Sportsman‘s Warehouse認為，這些訴訟中的每一起都沒有可取之處。

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Sportsman‘s Warehouse一直極力否認，並將繼續極力否認它曾犯下或協助和教唆犯下任何違反法律或責任的行為，或從事股東訴訟中指控的任何不當行為。

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當我們意識到索賠或潛在索賠時，我們會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果可能發生或有損失，並且損失金額可以合理估計，我們將記錄損失的應計項目。在這種情況下，可能會有超過應計金額的潛在損失。如果損失不可能發生但合理地可能發生，或者損失超過應計金額是合理可能的，如果能夠做出合理估計，我們將披露索賠的損失金額或可能損失範圍的估計，除非該合理可能損失的金額對我們的財務狀況、經營業績或現金流並不重要。預測這類事件最終結果的能力涉及判斷和固有的不確定性。實際結果可能會有所不同。

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我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛，以及在我們正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些索賠和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事項的個別或總體結果會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。見本10-K合併財務報表附註16，“承付款和或有事項”。

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項目4.礦山安全披露

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不適用。

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第二部分

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目錄

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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註冊人普通股市場

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我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“SPWH”。截至2021年3月1日，共有167名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括通過經紀人或銀行持有我們被提名人或“街名”賬户普通股的人。

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股利政策

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我們在2020財年或2019財年沒有支付任何股息。我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守適用的法律和任何適用的合同條款。

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根據合併協議，吾等同意在中期營運期間不宣派或派發任何股息，惟須受合併協議所載條款、限制及例外情況的規限。此外，在合併完成的情況下，根據合併協議所載的條款和條件，我們的普通股每股將被轉換為接受每股合併對價的權利，並且該普通股的持有人將無權在生效時間之後獲得與該普通股有關的任何股息支付或其他分派。在合併協議規定的條款和條件的約束下，我們的普通股每股將被轉換為接受每股合併對價的權利，並且該普通股的持有人將無權在生效時間之後獲得有關該普通股的任何股息支付或其他分配。

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項目6.精選財務數據

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在2020財年，根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本10-K報告第I部分第21A項“風險因素”部分討論的因素。另見第一部分前面的“關於前瞻性陳述的陳述”。

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以下討論和分析應與本10-K報表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

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概述

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我們是一家户外運動用品零售商，專注於滿足經驗豐富的户外老兵、第一次參加活動的人和介於兩者之間的每個人的日常需求。我們的使命是提供卓越的裝備和卓越的服務來喚起户外記憶。

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我們的業務成立於1986年，當時是猶他州米德維爾的一家單一零售店。今天，我們在27個州經營着112家門店，總面積約為450萬平方英尺。在2020財年，通過開設和收購總共10家門店，我們的總面積增加了8.7%。

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我們的商店和我們的電子商務平臺聚合成一個運營和可報告的部門。

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擬議與Great Outdoor Group，Inc.合併。

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2020年12月21日，Sportsman‘s Warehouse與Great Outdoor Group及其合併子公司簽訂合併協議。*根據合併協議規定的條款和條件，合併子公司將與運動員倉庫合併，並併入運動員倉庫，運動員倉庫繼續作為倖存的公司

目錄

與大户外集團的全資子公司合併。在合併協議所載條款及條件的規限下，於生效時間，在緊接生效時間前已發行的每股面值0.01美元的Sportsman‘s Warehouse普通股(不包括由(I)Great Outdoor Group、合併附屬公司或Great Outdoor Group的任何其他附屬公司、(Ii)Sportsman’s Warehouse或其附屬公司作為庫存股或(Iii)Sportsman‘s Warehouse的股東根據特拉華州總公司適當行使其對該等股份的評價權的該等股份)所持有的每股普通股不計利息，減去任何適用的預扣税。

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合併協議已獲運動員倉庫董事會一致通過，運動員倉庫股東在2021年3月23日召開的特別股東大會上批准了合併。合併的完成取決於幾個條件的滿足，包括：(I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期(及其任何延長)的到期或終止；(Ii)任何政府管轄當局沒有發佈任何命令、強制令或其他判決，禁止或以其他方式禁止完成合並；(Iii)各方陳述和擔保的準確性(受某些限制條件限制)；(Iv)各方在所有實質性方面履行合併協議中包含的義務的情況；(Iii)各方陳述和擔保的準確性(受某些限制條件的限制)；(Iv)各方在所有實質性方面履行合併協議中包含的義務的情況；(Iii)各方陳述和擔保的準確性(受某些限制條件的限制)；(Iv)各方在所有實質性方面履行合併協議中包含的義務的情況；以及(V)對運動員倉庫沒有重大不良影響。他説：

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假設根據高鐵法案收到所需的批准，並及時滿足完成合並的其他條件，我們目前預計合併將於2021年下半年完成。有關合並的詳細信息，請參閲“第一部分項目1.業務建議與Great Outdoor Group，Inc.合併。”和“第I部第1A項。風險因素--與擬議合併相關的風險。“

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新冠肺炎大流行

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從3月中旬到2020財年末，該公司的銷售額大幅增長。其中很大一部分銷售來自某些產品類別，特別是槍支和彈藥。由於槍支和彈藥銷售的比例較高，我們2020財年的產品組合受到了影響，這對我們的毛利率產生了負面影響。

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自2020年3月中旬以來，我們經歷的需求增加導致我們在2020財年的淨銷售額比2019年增長了63.8%，達到14.518億美元。在我們的淨銷售額中，我們的狩獵和射擊類別在2020財年比2019財年增長了91.1%，達到8.326億美元。此外，與2019財年相比，我們的同店銷售額在2020財年增長了48.3%，狩獵和射擊同店銷售額增長了70.0%。2020財年毛利潤增至4.764億美元，而2019財年同期為2.966億美元。作為淨銷售額的百分比，2020財年毛利潤降至32.8%，而2019年同期為33.5%，部分原因是我們的產品組合中利潤率較低的產品(如槍支和彈藥)的增加。截至這份10-K申請，我們所有的112家門店都開業了，沒有明顯的限制或限制他們的經營。在2020財年初，由於與新冠肺炎疫情相關的地方和州法規，我們被要求暫時關閉我們的四家門店，並大幅限制其他八個地點的運營。我們已經採取了許多行動，做出了許多政策變化來調整我們的運營，以努力限制新冠肺炎的傳播，包括要求我們的設施佩戴口罩，在商店安裝塑料屏障，額外的商店和配送中心清潔，以及實施社會距離要求等等。儘管我們做出了努力，但如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，我們可能會被要求進一步限制我們的商店和配送中心的運營。

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此外，在我們的供應鏈方面，我們繼續看到，由於大流行對供應商運營的限制或限制，我們繼續看到與各供應商的一些中斷。雖然我們銷售的增長表明在大流行期間對槍支和彈藥的大量需求，我們認為這種需求超過了供應，但我們不認為大流行對供應商運營造成的限制和限制導致的供應鏈中斷會導致供應大幅減少，我們正在與供應商密切合作，以限制這種中斷。

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雖然我們經歷了銷售的增加，特別是在我們的狩獵和射擊類別，但自新冠肺炎大流行開始以來，我們無法預測這種流行病對我們未來的影響。新冠肺炎爆發。例如，如果我們被要求或我們認為暫時暫停或限制我們大量門店的運營是合適的，我們的財務業績和運營將受到重大影響。此外，疫情對整體經濟的影響可能會影響消費者行為，抑制可自由支配的支出。新冠肺炎疫情的未來影響將取決於一些未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和

目錄

無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，新冠肺炎的復興，疫情對我們客户和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，包括可能暫時關閉或限制我們門店的運營。

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財年

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我們使用52/53周的財政年度，截止日期為最接近1月31日的週六。2020財年、2019財年和2018財年分別於2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日結束。2020財年、2019財年和2018財年的運營時間為52周。

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我們如何評估我們的業務表現

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在評估業務業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。決定我們業務表現的關鍵指標是淨銷售額、同店銷售額、毛利率、銷售額、一般和行政費用、營業收入以及調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)。

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淨銷售額和同店銷售額

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我們的淨銷售額主要來自我們商店產生的收入，也包括通過我們的電子商務平臺產生的銷售額。在衡量門店產生的收入時，我們會審查同一家門店的銷售額，以及運營時間不足以計入同一家門店銷售額的門店的業績。我們在商店開張或被我們收購後的第13個完整會計月的第一天，將商店的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。我們從同一家門店的銷售額計算中剔除了在此期間關閉的門店的銷售額。我們把電子商務的淨銷售額計入同一家商店的銷售額。對於53周的會計年度，我們將第53周的淨銷售額從我們的同店銷售額計算中剔除。我們的一些競爭對手和其他零售商計算同一家門店銷售額的方式可能與我們不同。因此，關於我們同一家門店銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

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通過衡量同一家門店銷售額的同比變化，我們可以評估我們的零售門店基礎業績。影響同一家門店銷售額的因素有很多，包括：

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開設新店和收購門店位置也是我們增長戰略的重要組成部分。在2020財年，我們開設或收購了10家門店，並計劃在2021財年增加8到12家門店。雖然我們的目標是發展

目錄

如果我們的店面面積以每年8%到10%的速度增長，如果我們的目標增長率之外出現了有吸引力的開店或收購新門店的機會，我們可能會偏離這一目標。

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我們還一直在擴大我們的電子商務平臺，並通過我們的網站增加銷售額，Www.sportsmans.com.

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我們相信，增加我們總淨銷售額的主要驅動因素包括：

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毛利率

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毛利是我們的淨銷售額減去商品銷售成本。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。我們銷售商品的成本主要包括商品採購成本，包括運入成本、運輸成本、從供應商收到的付款期限折扣以及與電子商務銷售相關的直接與商品和運輸成本相關的供應商津貼和回扣。

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我們相信，提高毛利率的關鍵驅動因素是增加利潤率更高的產品組合，特別是服裝和鞋類產品，增加我們門店內的客流量和我們網站的流量，改善與供應商合作伙伴的購買機會，以及協調我們門店和商品集團之間的定價策略。我們妥善管理庫存的能力也會影響我們的毛利率。成功的庫存管理確保我們隨時有足夠的高利潤率產品來滿足客户需求，而積壓的商品可能會導致降價，以幫助產品銷售。我們相信，我們業務的整體增長將使我們總體上保持或增加毛利率，因為商品數量的增加將使我們能夠保持與供應商的牢固關係。

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銷售、一般和行政費用

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我們密切管理我們的銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括工資、租金和入住率、折舊和攤銷、收購費用、開業前費用和其他運營費用，包括基於股票的薪酬費用。開業前費用包括準備和開業新門店地點所發生的費用，如工資、差旅和用品，但不包括開業地點所需的初始庫存成本或資本支出。

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我們的銷售、一般和行政費用主要受我們地點的淨銷售額的影響，除了我們的公司工資、租金和入住率以及折舊和攤銷，這些費用通常是固定的。我們通過預算和報告流程控制我們的銷售、一般和管理費用，使我們的人員可以根據淨銷售活動的趨勢調整我們的費用。

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我們預計，由於我們的持續增長，我們的銷售、一般和行政費用在未來一段時間內將會增加。此外，我們目前的62家門店受到2020財年最低工資上調的影響，這已經並將繼續增加我們在2021財年的銷售、一般和管理費用。

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營業收入

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營業收入是毛利減去銷售、一般和行政費用。我們使用運營收入作為我們業務生產率的指標，以及我們管理銷售、一般和行政費用的能力。

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目錄

調整後的EBITDA

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我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用以及我們認為不能反映我們持續費用的其他收益、損失和費用。在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為額外的衡量工具，用於業務決策，包括評估門店業績、制定預算和管理支出。請參閲“非GAAP衡量標準”。

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目錄

經營成果

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下表彙總了我們經營業績的主要組成部分，以所示時期淨銷售額的百分比表示：

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下表按部門顯示了我們在這段時間內的銷售額：

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目錄

2020財年與2019財年的比較

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淨銷售額。2020財年淨銷售額增加5.654億美元，增幅63.8%，達到14.518億美元，而2019財年為8.864億美元。我們的淨銷售額增長是由於各種原因，包括：户外活動參與度的增加，與新冠肺炎疫情相關的消費者行為變化帶來的需求增長，總統選舉和社會動盪帶來的需求增長，競爭對手退出帶來的需求增長以及更多人蔘與户外活動帶來的市場份額增長，以及我們電子商務平臺的強勁增長。2020財年開業的門店和開業不到12個月的門店(因此不包括在我們的同一家門店銷售額中)為淨銷售額貢獻了1.553億美元。與2019年相比，2020財年同店銷售額增長了48.3%。 主要是由於上文討論的需求增加的驅動因素，我們的狩獵和射擊部門增加了。包括在同一家門店銷售額中的現有門店在2020財年比2019財年產生了4.086億美元的額外淨銷售額。

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與2019年相比，我們所有部門在2020財年的淨銷售額都有所增長，其中狩獵和射擊部門的淨銷售額增長了3.971億美元，增幅為91.1%。我們的露營、釣魚、服裝、鞋類以及光學、電子和配飾部門2020財年的淨銷售額也分別比2019財年增加了5740萬美元、4480萬美元、2570萬美元、1460萬美元和2770萬美元，原因是我們的門店內客流量增加和在線銷售額增加。在狩獵方面，與2019年相比，我們的槍支和彈藥類別在2020年財年分別增加了1.948億美元(115.5%)和1.226億美元(93.7%)，這是由於上文討論的需求增加的驅動因素造成的。

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與2019財年相比，我們每個部門2020財年的同店銷售額都有所增長，其中狩獵和射擊部門為首，同店銷售額增長了70.0%。與2019年相比，2020財年我們的露營、釣魚、光學、電子和配件、鞋類和服裝部門的同店銷售額分別增長了34.0%、30.8%、28.9%、18.5%和13.0%。截至2021年1月30日，我們將102家門店計入了同一家門店的銷售額。

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毛利。2020財年毛利潤從2019財年的2.966億美元增加到4.764億美元，增幅為1.798億美元，增幅為60.6%。毛利潤佔淨銷售額的百分比在2020財年降至32.8%，而2019財年為33.5%由於大部分收入來自低利潤率類別，如槍支和彈藥，以及渠道組合轉向更高的電子商務推動的銷售，導致運費成本增加，導致產品組合發生變化。毛利率的下降被更高的產品利潤率、產量激勵和其他調整部分抵消，這些調整對毛利率產生了積極影響。

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銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用從2019財年的2.632億美元增加到2020財年的9.05億美元，增幅為34.4%。這一增長主要是由於我們的工資支出增加了5190萬美元，這主要是因為在2020財年開設了10家新的或收購的門店，2020財年影響到我們62家門店的最低工資上調，以及支付了650萬美元的危險津貼。我們的其他銷售、一般和管理費用、租金和折舊分別增加了2480萬美元、820萬美元和330萬美元，每個主要與2020財年開設或收購10個新門店有關。其他銷售、一般和行政費用增加的主要原因是信用卡費用增加。此外，在2020年12月21日宣佈的與Great Outdoor Group的合併中，我們增加了300萬美元的收購成本。在2020財年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的比例從2019年佔淨銷售額的29.7%降至24.3%，主要是因為與2019財年相比，我們在2020財年的淨銷售額大幅增長.

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利息支出。2020財年的利息支出減少了450萬美元，降幅為56.2%，從2019財年的800萬美元降至350萬美元。利息支出下降的主要原因是我們2020財年的債務餘額比2019財年低，包括我們償還了定期貸款和2020財年循環信貸安排下的所有未償還金額。

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所得税。我們在2020財年記錄的所得税支出為3010萬美元，而2019財年的所得税支出為530萬美元。我們的有效税率從2019年的20.6%變化到2020年的24.8%，主要是由於2019年確認的與上一年度税收抵免相關的離散項目以及我們估計的遞延州税率的變化，這些變化在2020年沒有重複。

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目錄

2019財年與2018財年的比較

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淨銷售額。與2018財年的8.491億美元相比，2019財年的淨銷售額增加了3730萬美元，增幅為4.4%，達到8.864億美元。淨銷售額增加的原因是，自2018財年開始以來，新開或收購的門店增加了4690萬美元的銷售額，這些門店尚未計入同店銷售額，但部分被同店銷售額下降960萬美元或下降0.9%所抵消。我們在2019財年新開的11家門店在此期間產生了3620萬美元的淨銷售額。未包括在同一家門店銷售額中的現有門店在2019財年比2018財年增加了1070萬美元的淨銷售額。我們的淨銷售額受到了更短、更具競爭力的假日銷售季節的負面影響，在這一季節，我們注意到主要競爭對手在繼續淡化或完全退出這些類別時，正在打折他們的槍支和彈藥庫存。我們同一家門店的銷售額也受到華盛頓州和加利福尼亞州立法變化的不利影響。

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在同店銷售額方面，我們漁業部實現了2.3%的同店銷售額增長。我們的露營部、禮品部、服裝部和狩獵部的同店銷售額分別下降了1.8%、1.6%、1.1%和1.0%。與2018財年相比，2019財年槍支同店銷售額下降了3.0%，彈藥同店銷售額下降了0.5%。截至2020年2月1日，我們將92家門店計入了同一家門店的銷售額。

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毛利。2019財年毛利潤從2018財年的2.849億美元增加到2.966億美元，增幅為1170萬美元，增幅為4.1%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從上年的33.6%降至33.5%。2019財年的毛利率受到運費上漲和供應商激勵減少的負面影響。

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銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用從2018財年的2.409億美元增加到2019財年的2.632億美元，增幅為2230萬美元，增幅為9.2%。2019財年，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的29.7%，而2018財年佔淨銷售額的28.4%。與2018財年相比，我們在2019財年產生的工資、租金、折舊和攤銷、開業前和其他運營費用分別為830萬美元、580萬美元、110萬美元、90萬美元和560萬美元，這是由於開設和收購了11家新店，我們對員工的投資，以及2019財年我們44家門店和2018財年58家門店最低工資上調的影響。

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利息支出。2019財年利息支出減少520萬美元，降幅39.4%，從2018財年的1320萬美元降至800萬美元。利息支出下降主要是由於我們在2018年5月對信貸安排進行了再融資，導致利率低於我們之前的定期貸款，加上我們年內總債務餘額的減少。

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所得税。我們在2019財年記錄的所得税支出為530萬美元，而2018財年的所得税支出為710萬美元。我們的有效税率從2018財年的22.9%變化到2019年的20.6%，主要是因為2019年確認的與上一財年税收抵免相關的離散項目以及我們估計的遞延州税率的變化。

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季節性

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由於全國各地狩獵季節的開啟以及消費者假日購買模式的影響，第三和第四財季的淨銷售額通常高於第一和第二財季。由於銷售量的增加和門店人員的增加，我們在第三和第四財季也會產生額外的費用。我們預計我們的淨銷售額將繼續反映這種季節性模式。

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我們新零售店的開業時間也可能對我們的季度業績產生影響。首先，我們會產生一些與開設每個新零售店相關的非經常性費用，這些費用是在發生時支出的。其次，大多數商店費用通常與淨銷售額成比例變化，但也有固定成本部分，其中包括佔用成本。在新零售店開張後的最初階段，這些固定成本通常會導致門店盈利能力降低。由於這兩個因素，新零售店的開張可能會導致營業利潤暫時下降(以美元和/或佔淨銷售額的百分比計算)。

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目錄

天氣狀況會影響户外活動以及對相關服裝和設備的需求。客户對我們產品的需求，以及我們的淨銷售額，可能會受到當地、地區和全國範圍內天氣模式的顯著影響。

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季度運營業績

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下表列出了2020財年和2019年每個財季的未經審計的財務和運營數據。本季度信息是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括我們認為公平呈現所顯示信息所必需的所有正常經常性調整。本信息應與本10-K表的“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”一併閲讀。受上述因素和各種其他因素的影響，我們的季度經營業績可能會有很大波動，任何一個會計季度的經營業績都不一定代表整個會計年度的業績。

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目錄

流動性與資本資源

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我們的主要資本需求是季節性營運資金需求，以及與開設和收購新店面相關的資本支出。我們滿足這些需求的流動性來源主要是運營現金流、循環信貸安排下的借款，以及從銀行和金融機構進行的短期和長期債務融資。我們相信，我們手頭的現金、經營活動產生的現金和我們循環信貸安排下的可用資金將足以為我們的經營活動提供至少未來12個月的資金。

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在2020財年，我們產生了大約1920萬美元的資本支出，主要與在此期間開設新店有關。我們預計2021財年的資本支出在4200萬至5200萬美元之間，主要用於翻新我們的許多現有門店，並在2021財年開設8至12家新店。我們打算用我們的運營現金流和循環信貸安排下的資金為這些資本支出提供資金。其他投資機會，如潛在的戰略收購或超過目前計劃的門店擴張率，可能需要額外的資金。

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經營、投資和融資活動的現金流如下表所示：

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2020財年，運營活動提供的淨現金為2.388億美元，而2019財年為7790萬美元。*我們經營活動現金流的增加主要是由於我們的淨收入增加，這是由於2020財年淨銷售額與2019財年相比大幅增長所產生的結果，與2019財年相比，2020財年末的庫存減少，應付賬款增加。

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2020財年用於投資活動的淨現金為2620萬美元，而2019年為4910萬美元。2020財年，我們在開設新門店和收購四個新門店方面發生了資本支出。我們在2019財年用於投資活動的現金流主要與建造新公司辦公室和收購8個門店相關的成本有關。

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2020財年用於融資活動的淨現金為1.487億美元，而2019財年用於融資活動的淨現金為2870萬美元。與2019財年相比，2020財年用於融資的現金淨額增加，主要是由於我們償還了定期貸款和循環信貸安排下的所有未償還借款。

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修訂和重新設定的信貸安排。截至2021年1月30日，我們沒有未償債務。我們在2020財年全額償還了之前的4000萬美元定期貸款。我們繼續維持2.5億美元的循環信貸安排。我們循環信貸安排項下的借款須按借款基數計算。我們的循環信貸安排由一個修改和重述了與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)牽頭的銀行財團的信貸協議。循環信貸安排將於2023年5月23日到期。截至2021年1月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償還借款，可供借款的資金為1.546億美元，備用商業信用證為200萬美元。

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我們循環信貸安排項下的借款根據我們的選擇，以基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎計息，每種情況下均加適用的保證金。基本利率為(1)富國銀行的最優惠利率、(2)聯邦基金利率(信貸協議中的定義)加0.50%和(3)一個月期LIBOR(信貸協議中的定義)加1.00%中的較高者。循環信貸安排下的貸款適用保證金根據平均每日可獲得性而有所不同，基本利率貸款的適用保證金為每年0.25%至0.75%，LIBOR貸款的適用保證金為每年1.25%至1.75%。

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目錄

基本利率貸款的利息按月支付，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的利息根據我們選擇的LIBOR利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根據我們的循環信貸安排，所有到期未支付的金額將按適用的利率加2.00%計息，直到這些金額全額支付為止。

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Holdings的每家附屬公司都是循環信貸安排下的借款人，Holdings為循環信貸安排下的所有義務提供擔保。循環信貸安排下的所有債務以對Holdings的幾乎所有有形和無形資產以及Holdings的所有子公司的有形和無形資產的留置權作為擔保，包括對Holdings的每個子公司的所有股本進行質押。擔保循環信貸安排下的債務的留置權是對某些流動資產的優先留置權，包括現金、應收賬款、存款賬户和存貨。此外，我們的信貸協議包含條款，使富國銀行能夠要求我們維持一個鎖箱或類似的安排，以收取所有收據。

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在處置某些財產或資產、收到某些保險或報廢收益、發行某些債務或股權證券、產生某些借款債務或收到在正常業務過程中未收到的某些付款時，我們可能被要求根據循環信貸安排進行強制性預付款。

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我們的循環信貸安排要求我們在任何時候都保持最低可獲得性不低於總借款基數的10%。此外，管理我們循環信貸安排的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們招致、產生或承擔某些債務、產生、招致或承擔某些留置權、作出某些投資、出售、轉讓和處置某些財產以及進行某些根本性改變(包括某些合併、清算和合並)的能力的契約。信貸協議還包含常規違約事件。截至2021年1月30日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。

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我們在2020財年全額償還了定期貸款。我們的定期貸款是以本金總額4000萬美元的100%的價格發行的，到期日為2023年5月23日。定期貸款的應計利息為LIBOR加5.75%。

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關鍵會計政策和估算

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我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的假設、估計和應用判斷。我們根據歷史經驗、當前趨勢和我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素作出假設、估計和判斷。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

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我們的重要會計政策在本10-K報表其他部分的合併財務報表附註2中進行了討論。我們認為，以下會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。

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收入確認

我們於2018年2月通過了會計準則編纂(“ASC”)主題606(“主題606”)。主題606要求更改我們的收入確認方式，並導致更新我們的會計政策。根據主題606，我們的會計政策和程序的變化對我們用來記錄禮品卡的破損和與禮品卡和忠誠度獎勵計劃相關的忠誠度獎勵積分的方法產生了最大的影響。在採用主題606之前，當確定禮品卡或忠誠度獎勵積分不可能兑換時，即禮品卡兩年後，忠誠度獎勵積分12個月後，才會記錄破損。在主題606下，這些項目的損壞計算現在應用了主題606允許的假設，這需要對我們的未償還禮品卡和忠誠獎勵負債的估計損壞做出重大判斷。

目錄

收入確認會計政策

我們只作為一家户外零售商運營，包括零售店和電子商務平臺，在美國和在線提供廣泛的產品。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。因此，我們默許地與客户簽訂合同，在銷售點交付商品庫存。由於我們只向某些市政當局提供無形的信貸購買，因此可收款性是合理的保證。

我們幾乎所有的收入都是針對以下不同項目的單一績效義務：

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對於與零售店和電子商務銷售合同相關的履約義務，對於零售店，我們通常在銷售完成時移交控制權，對於電子商務銷售，當產品被投標交付給共同承運商時，我們通常會將控制權移交給客户。

每份合同的交易價格是產品的規定價格，減去當時規定的任何折扣。我們不從事附加未來物質權利的產品的銷售，這可能導致將來以物質折扣購買商品的單獨履行義務。交易收據中反映的與客户的隱含銷售點合同説明瞭銷售的最終條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。我們的合同款項在交貨時應全額付清。客户同意合同中隱含的不隨合同變化的規定價格。

受報酬權約束的銷售的交易價格反映了我們預期有權獲得的估計對價金額。包括在交易價格中的可變對價和淨銷售額的計量，只有在未來期間可能不會出現重大逆轉的情況下才包括在淨銷售額中。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。銷售退貨準備是根據歷史經驗估計的，估計退貨準備金記錄為相關期間銷售額的減少。與銷售退貨相關的預計商品庫存成本記錄在預付費用和其他費用中。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將調整這些估計，這將影響這些差異已知期間的淨銷售額和收益。

合同責任主要確認為禮品卡銷售和我們的忠誠度獎勵計劃。銷售禮品卡收到的現金在應計費用中記為合同負債，我們在客户兑換禮品卡時確認收入。當不存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，通過應用3.5%的歷史破損率，禮品卡破損被確認為與客户贖回模式成比例的收入。我們不出售或提供帶有有效期的禮品卡。當不存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，我們採用50%的歷史破損率，將忠誠度獎勵積分被打破的收入確認為與客户兑換積分的模式成比例的收入。

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我們提供促銷融資和由第三方銀行發行的信用卡，第三方銀行管理並直接向我們的客户提供信貸。我們為我們的品牌和營銷服務提供許可證，併為我們的商店和在線信貸申請提供便利。銀行是該計劃下產生的應收賬款的唯一所有者，因此，我們不持有與這些計劃相關的任何客户應收賬款，並在與客户的融資交易中充當代理。我們有資格根據某些銀行合作伙伴相應投資組合的年度表現從他們那裏獲得利潤份額，並根據對全年業績的預測獲得每月付款。這是可變考慮的一種形式。我們使用最可能金額法將這類利潤份額記錄為一段時間內的收入，該方法反映了當確定收入不太可能出現重大逆轉時每月賺取的金額，通常是每月一次。利潤分享支付按月進行，在每個項目月結束後不久。

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目錄

由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易的同時徵收的，由我們從客户那裏收取，則不包括在收入中。

銷售退貨

我們估計銷售退貨準備金，並記錄相應的準備金金額，包括當產品預計退回和轉售時退還資產的權利。實際退貨的歷史經驗和客户退貨權利是確定預計銷售退貨的關鍵因素。

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存貨計價

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存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。成本是用加權平均成本法確定的。我們根據定期週期盤點確定的歷史庫存準確率估算庫存縮減撥備。退貨損壞的賠償是基於我們的歷史經驗。我們還根據庫存生產率報告並通過特定標識過時或移動緩慢的庫存來調整過時或移動緩慢的庫存。如果截至2021年1月30日，我們的估計庫存儲備降低或提高10%，我們的銷售成本將相應降低或提高約30萬美元。

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長期資產的估值

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每當事件或環境變化可能表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們具有確定壽命的長期資產的減值。我們使用對相關資產或一組資產在其剩餘使用年限內的未來未貼現淨現金流的估計來衡量資產是否可回收。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。長期資產的減值評估是在存在獨立於其他資產組的可識別現金流的最低水平進行的。待處置資產按賬面值或公允價值中較低者報告，減去預計出售成本。在截至2021年1月30日的年度內，該公司記錄了與關閉一家門店有關的100萬美元減值費用。在截至2020年2月1日的財年中，沒有記錄長期資產的減值費用。

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租契

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我們有公司零售店設施、配送中心和公司辦公室的經營租約。根據我們於2019年2月3日通過的ASC 842，我們在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃負債按未來付款現值計算，並於開始日期根據合理確定租賃期的租賃付款現值確認。由於我們的租賃一般不提供隱含利率，我們使用估計增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。IBR是通過使用我們的信用評級來開發一條近似於我們的市場風險狀況的收益率曲線來確定的。

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近期會計公告

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有關最近會計聲明的説明，請參閲本報告其他部分包括的合併財務報表附註2。

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表外安排

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我們不參與任何表外安排。

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非GAAP衡量標準

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在評估我們的業務時，我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們經營業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息支出，所得税支出，

目錄

折舊和攤銷、基於股票的補償費用、開業前費用和其他損益，以及我們不認為是我們持續費用的費用。調整後的EBITDA不包括開業前費用，因為我們認為這些費用不能反映我們門店的基本經營業績。開業前費用的數額和時間取決於其他因素，其中包括在任何給定時期內新開門店的規模和新開門店的數量。調整後的EBITDA利潤率指的是任何期間的調整後EBITDA除以該期間的淨銷售額。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們經營業績的重要補充指標，相信分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。然而，我們行業的其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的方式可能與我們不同。管理層還使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤作為額外的衡量工具，用於商業決策，包括評估商店業績、制定預算和管理支出。管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率允許投資者評估我們的經營業績，並通過剔除管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們的經營業績。

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調整後的EBITDA不是根據GAAP定義的，也不是根據GAAP呈報的運營收入、運營業績或流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP編制的淨利潤或其他綜合收益表數據的替代品。其中一些限制包括但不限於：

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淨收入與調整後EBITDA的對賬如下。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

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在2020財年，根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家規模小得多的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

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目錄

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