執行版本

貸款和擔保協議

雙方之間

作為借款人

和

日期為2024年7月29日

目錄

展示

貸款和擔保協議

前言

協議

21

Siebert Financial Corp.

電子郵箱：areich@siebertnet.com

如果前往銀行：

Pasadena, CA 91101

11.2 陪審團裁決放棄 在適用法律允許的範圍內，借款人和銀行各自放棄其在本協議、其他貸款文件或任何擬議中交易（包括合同、侵權、違反職責和其他所有索賠）中產生或基於的任何索賠或訴因的陪審團審判權。此項放棄是雙方進入本協議的重要誘因。每一方已與其律師一起審閲了此項放棄。

11.3 司法裁決規定 在任何方式都不限制各方放棄接受陪審團審判的權利的情況下，如果前述對陪審團審判權的放棄無法執行，各方同意將任何和所有爭議或糾紛在任何時間由一名自願被雙方選擇的退休的州或聯邦法院法官作出決定，如果雙方無法達成一致，則任何一方可申請根據加州民事訴訟程序法第638和640條（如果該爭議屬於聯邦法院的專屬管轄，則根據聯邦法律的類似規定）任命私人法官，在加利福尼亞州洛杉磯縣舉行庭審，且不需要陪審團；各方在此向此類法院提交管轄權。裁決程序應根據加州民事訴訟程序法第638到645.1條的規定進行。私人法官應行使諸多權力，包括但不限於授予臨時性救濟措施，頒佈初步和永久禁令，並任命受託人。所有此類訴訟程序均對公眾和機密，並且與此相關的所有記錄應永久封存。如果在任何爭議的過程中，一方希望尋求臨時救濟措施，但此時尚未根據司法裁決程序任命法官，則該當事方可向洛杉磯縣高級法院申請此類救濟。私人法官應以適用於司法程序的證據規則同樣的方式監督探討，並可以執行適用於司法程序的所有發現規則和命令，如同審判法院法官一樣。各方同意選定的或任命的私人法官應有權決定該訴訟或程序中的所有問題，無論其屬實還是法律性質，並應根據加州民事訴訟程序第644(a)條報告相關決議的聲明。本段落的任何內容均不限制任何一方在任何時候行使自助救濟措施、典當擔保品或獲得臨時救濟措施的權利。私人法官還應決定與本段落的適用性、解釋性和可執行性有關的所有問題。

24

25

Name:

加州銀行公司

Title:

“備查批量”是指附件中的異常情況，並經銀行批准（如有）的計劃表。

“處置”或“處理”是指借款人通過出售、轉讓、許可、租賃或其他方式處置任何財產（或授予其他權利和權益，以進行上述任何行為），包括任何有或無追索權的應收票據或任何與之相關的權利和要求，但不包括任何非自願處置。

“分配”是指以現金形式支付給借款人股權持有人的分配。

“美元”，“美元”，或使用符號“$”只表示美國合法貨幣，而不表示任何其他貨幣，無論該貨幣是否使用“$”符號來表示其貨幣或是否可以輕鬆兑換成美國合法貨幣。

“EBITDA”表示在任何期間，借款人及其子公司的淨利潤經過税收後的總和（不包括非常規收益或損失）; 加上該期間的利息支出; 加上該期間的所得税費用; 加上該期間的折舊和攤銷; 再加上或減去該期間計算淨利潤後扣除或增加的任何其他非現金費用或收益，所有這些都是在合併基礎上。

“受限制的人”指（a）美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁計劃的目標國家或地區，或者（b）公開確定在美國財政部外國資產控制辦公室最新公佈的“特別指定國民和被封鎖的人”名單上的人，或受到制裁計劃或制裁名單（A）受美國財政部外國資產控制辦公室實施，或（B）根據《伊朗制裁法》、2012財政年度國防授權法案第1245條或2011年11月21日生效的行政命令13590“授權就為伊朗能源和石化部門提供服務、技術或支持而實施某些制裁”，也就是《制裁》主題的人。

“環境法律” 指所有適用於借款人或其任何子公司業務或由該人擁有或運營的設施的聯邦、州、地區、本地和外國法律、規則、法規、條例和同意裁定，與健康、安全、有害物質、污染和環境事務有關，無論現在還是今後在生效，均適用，包括與排放、排放、污染物或有害、有毒或危險物質、化學品或廢物進入環境（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層）、或與有關的法律有關 生成、製造、加工、分銷、使用、處理、貯存、處置、運輸或處理有害物質有關。

st

Exhibit A

6

借款人根據本協議或任何其他貸款文件對銀行的債務。

Exhibit A

“更新期限”指的是12個月的時間段。

“報告事件”指的是受ERISA第4043節定義的報告事件，除非該事件已經獲得PBGC頒佈的法規中豁免的30天通知要求。

“必要文件”指的是以下文件，借款人需將這些文件提交給銀行，以便申請預支款項，這些文件應在形式、實質和細節上符合銀行的要求：

(a) 提供所要收購對象的概要描述以及投資理據，其中需表明所收購對象符合準許的目標，且對借款人業務有益，同時還需説明收購時間安排，包括但不限於請求預支款項的日期。

(c) 一份財務預測模型，包括但不限於首個十二 (12) 個月內的期初資產負債表和月度收入聲明預測，以及之後的年度資產負債表和利潤表。

(d) 一份合規證明，證明截至該日期，並在提款後，本協議中不存在或不會存在任何違約事件，包括但不限於第6.5條款。

“負責人”指借款人的首席執行官、首席運營官、首席財務官和財務總監。

“左輪槍口”意指兩千萬元美元（$20,000,000）。

“左輪額度”指根據本協議設立的不超過左輪槍口的循環授信額度。

Exhibit A

展覽 B1

Yes

除年度財政季度結束的12月31日外的每個財年季度內的60天之內

Tax Returns

Yes

與申報同時

No

保證人個人財務和流動性報表

Yes

債務服務覆蓋比率

Yes

不少於4300萬美元

No

分銷契約

Complies

No

僅限銀行使用

_______________________________________

借款人姓名：不便地點的論壇請求日期：

貸款/票據號碼:

需要進行UCC設備備案 是。

如果是，請提供支持文件的副本。

Effective Date

此請求由借款人的授權代表向東方銀行提出，簽署下面，並聲明：（i）借款人在借貸和擔保協議等相關借款文件（統稱“借款文件”）中所作的陳述和擔保在實質上均屬真實無誤（或者，如有重大性條件，就所有方面而言）；（ii）借款人未違反任何借款文件的條款；（iii）沒有發生任何違約事件，且該貸款發放不會導致違約事件發生；（iv）自借款文件簽署以來，借款人的財務狀況未發生重大不利變化。

Authorized Signature:

通過電話號碼

準備者：

[本頁剩餘部分故意空白]

批准人：

bhg-20240621貸款和安全協議

bhg-20240621貸款和安全協議

附件A

定義

簽訂協議之日期。

鑑證如下，簽署人已於上述日期和年份簽署並交付本轉讓票據。

日程安排5.4 - 債務

（a）根據2023年12月19日簽署的《終止和解協議》，借款人向Kakaopay證券公司支付的分期付款，該協議約定了應支付的考慮事項，協議各方包括但不限於借款人和Kakaopay證券公司、MSCO及其中命名的其他方，如Gebbia Parties。截至交割日期，未償還的分期付款總額為400萬美元。

Relationship

Siebert Technologies，LLC。

全資子公司

^{21世紀醫療改革法案}

Prime Services, LLC

1

Muriel Siebert與Co.，有限責任公司。

215 N.聯邦公路

Beverly Hills, CA 90212

Sublease

300 Vesey St.，套件501，

Siebert Financial Corp.

490 北主街,

Seal Beach

Seagate Offices, Inc.

“允許負債”是指：

“允許投資”是指：

Beverly Hills, CA 90212

日程安排 5.20 - 與關聯方的交易

第7.7條日程 - 允許的投資

None.

鑑於所得，下列被告 —— SIEBERt FINANCIAL CORP. 公司，即為紐約的一家公司（“借款人”），謹此保證付款給 EASt WESt BANk，即為加利福尼亞州的一家銀行（“銀行”），地址位於 El Monte，CA 91731，Floor 6, 9300 Flair Drive， Attn: Loan Servicing Department，又或銀行有時以書面指定的其他地點，以美元合法貨幣支付，即刻提供資金，總價值為兩千萬美元（$20,000,000.00），但還款金額可以少於該金額，只要與銀行提供給借款人的累計未償還本金金額相等，並且根據放款日計算到本金未償還餘額的利息，根據本日的貸款及擔保協議計算，該協議在簽署之日起以及不時更改，通過本參考草案的方式納入本處。本協議中出現的定名詞（Capitalized terms）如未定義的，將根據其在貸款協議中的定義用於此循環票據（即為“循環票據”）。

本轉貸票據有權享受貸款協議的好處。 貸款協議，除其他事項外，包括規定在發生特定事件時加速提前償還貸款餘額的條款，以及在貸款協議中指定的條款和條件下提前償還任何貸款的餘額。

借款人進一步承諾按照貸款協議規定的適用於轉貸的利率（或利率）自本文日期起直至全額償還未償本金的利息。利息應根據實際經過的三百六十（360）天年的基礎進行計算。

借款人，就自身、繼承人和受讓人而言，特此放棄用盡力，要求、展示與抗議，並放棄對逾期償還、要求、展示、抗議和未償還的通知的權利。除非貸款協議或其他貸款文件另有規定，借款人，就自身、繼承人和受讓人而言，特此放棄在出現違約事件之前對任何種類的通知和聽證的權利，以在銀行行使貸款協議下的權利之前。

如果本循環貸票據未能按照規定的到期日或加速到期日償還，借款人承諾支付（無論是否提起訴訟）銀行催款和強制執行本循環貸票據的所有費用，包括但不限於合理的律師費和費用。

本Revolver Note應遵守並根據加利福尼亞州法律解釋。

[本頁剩餘部分故意留空；簽名頁隨後]

一個紐約公司

A. Siebert金融公司，一個紐約公司（以下簡稱“借款人”）和貸方正在簽訂一份與貸款和擔保協議同時簽署的協議（以後每當修訂、重述、補充或者以其他方式修改的情況，本“貸款協議”），根據該協議，借款人要求貸方提供特定的財務支持。

展覽B

[有意省略]

5.80%到期於2054 年的優先票據

合規證明書

展覽 C

¹

EASt WESt BANK

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

^th

無

無。

無。

無。