flme-20240630

錯誤2024第二季000183148112-31xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形flme:注意utr：是00018314812024年01月01日2024年6月30日0001831481us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001831481warrants成員2024年01月01日2024年6月30日00018314812024-08-1200018314812024年6月30日00018314812023年12月31日0001831481非關聯方成員2024年6月30日0001831481非關聯方成員2023年12月31日0001831481us-gaap:關聯方成員2024年6月30日0001831481us-gaap:關聯方成員2023年12月31日00018314812024-04-012024年6月30日00018314812023-04-012023年6月30日00018314812024年2月14日2024年6月30日00018314812024年01月01日2024年02月13日00018314812023-01-012023年6月30日0001831481srt:以前報告的情景會員US-GAAP：普通股成員2024年2月14日0001831481srt:以前報告的情景會員us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月14日0001831481srt:以前報告的情景會員us-gaap：留存收益成員2024年2月14日0001831481srt:以前報告的情景會員2024年2月14日0001831481srt: 重述調整會員US-GAAP：普通股成員2024年2月14日0001831481srt: 重述調整會員us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月14日0001831481srt: 重述調整會員us-gaap：留存收益成員2024年2月14日0001831481srt: 重述調整會員2024年2月14日0001831481US-GAAP：普通股成員2024年2月14日0001831481us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月14日0001831481us-gaap：留存收益成員2024年2月14日00018314812024年2月14日0001831481US-GAAP：普通股成員2024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月14日2024-03-3100018314812024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap：留存收益成員2024年2月14日2024-03-310001831481US-GAAP：普通股成員2024-03-310001831481us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001831481us-gaap：留存收益成員2024-03-3100018314812024-03-310001831481us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001831481US-GAAP：普通股成員2024年6月30日0001831481us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0001831481us-gaap：留存收益成員2024年6月30日00018314812024年02月13日00018314812022-12-3100018314812023-01-012023-03-3100018314812023-03-3100018314812023年6月30日00018314812024年02月15日00018314812024年2月14日2024年2月14日00018314812024-06-30us-gaap:有待解決的訴訟成員2024-03-012024-03-3100018314810001831481us-gaap:有待解決的訴訟成員2024年5月7日00018314812024-03-01us-gaap:有待解決的訴訟成員2024年5月7日2024年5月7日0001831481flme:GreyFoxMatterMember2024年2月14日2024年2月14日00018314812022年01月01日2022-12-3100018314812024-06-30us-gaap：SeniorNotesMember2024年6月30日00018314812024-02-142024年2月14日0001831481us-gaap:PendingLitigationMemberUS-GAAP:一般和管理費用成員2024年2月14日00018314812024-05-01us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月14日00018314812024-05-01us-gaap：附加資本溢價成員2024年2月14日00018314812023-01-012023年12月31日0001831481us-gaap:關聯方成員2024年2月14日00018314812024-02-14美國通用會計準則:可轉換債務會員us-gaap:關聯方成員2024年2月14日0001831481us-gaap:RestrictedStockMember美國通用會計準則:可轉換債務會員us-gaap:關聯方成員2024年2月14日2024年2月14日00018314810001831481us-gaap:關聯方成員2024年2月14日0001831481us-gaap:關聯方成員00018314812024年2月14日2024年6月30日00018314812024-02-14us-gaap：SeniorNotesMember2022年01月01日2022-12-3100018314812024-02-14us-gaap：SeniorNotesMember2024年01月01日2024年6月30日00018314812024-02-14us-gaap：SeniorNotesMember最低成員2024年01月01日2024年6月30日00018314810001831481us-gaap：SeniorNotesMembersrt:最大成員2024年01月01日2024年6月30日0001831481公開認購權證會員us-gaap：SeniorNotesMember2024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap：SeniorNotesMember2024年2月14日2024年6月30日0001831481us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024年02月13日00018314812024-02-142024年02月13日0001831481us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024年02月13日00018314812024-02-142024年2月14日2024年6月30日00018314812024-02-142024年2月14日2024年6月30日0001831481us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024年2月14日2024年6月30日0001831481us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024年6月30日00018314812024-03-312024年6月30日0001831481us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024年6月30日000183148100018314812024年01月01日2024年6月30日00018314812024-03-3100018314812024年6月30日00018314810001831481us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024年01月01日2024年6月30日00018314812024-06-3000018314812024年01月01日2024年6月30日00018314812024-04-012024-06-302024年6月30日0001831481us-gaap:有待解決的訴訟成員2024-04-012024-03-012024-03-310001831481us-gaap:有待解決的訴訟成員2024-04-012024-03-012024-03-3100018314812024-04-01us-gaap:有待解決的訴訟成員2024-04-012024年6月30日0001831481flme：公開認股權證會員us-gaap:有待解決的訴訟成員2024年2月14日2024年6月30日0001831481us-gaap:有待解決的訴訟成員2024-06-3000018314812024年5月1日2024年5月1日00018314812024-06-30us-gaap:有待解決的訴訟成員2024年5月1日2024年5月1日00018314812024-06-302024年2月14日00018314812024-06-302024年2月14日00018314812024-06-302024年2月14日00018314812024-06-302024年2月14日0001831481us-gaap: 受限股票會員2024年2月14日2024年6月30日0001831481us-gaap：油氣生產和維護成員2024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap：油氣生產和維護成員2024年2月14日2024年6月30日0001831481US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0001831481US-GAAP:一般和管理費用成員2024年2月14日2024年6月30日0001831481us-gaap: 受限股票會員2024-03-310001831481us-gaap: 受限股票會員2024-03-012024-03-3100018314812024-06-302024-03-012024-03-310001831481us-gaap: 受限股票會員2024年02月13日0001831481us-gaap: 受限股票會員2024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap: 受限股票會員2024年6月30日0001831481us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024年6月30日00018314812020年11月1日2020年11月30日0001831481US-GAAP:一般和管理費用成員2024年2月14日2024年2月14日0001831481us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024年2月14日0001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員001-401112024年2月14日0001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員Delaware2024年2月14日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員請在複選框中標明，註冊人是否為空殼公司（根據交易法規則120億.2的定義）：是 o 否 2024年2月14日0001831481us-gaap:重複計量公允價值會員2024年2月14日0001831481us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員12024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員22024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員52024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員$2024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap:重複計量公允價值會員2024年2月14日2024-03-310001831481us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員 2024-03-310001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員 2024-03-310001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員1,068,3222024-03-310001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員5,4972024-03-310001831481us-gaap:重複計量公允價值會員2024-03-310001831481us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員$2024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員57,6512024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員—2024-04-012024年6月30日 us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員Total current liabilities2024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap:重複計量公允價值會員2024-04-012024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員Asset retirement obligations2024年6月30日0001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員包括支付利息在內的高級擔保期限貸款，淨額2024年6月30日0001831481us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員Deferred tax liabilities2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:重複計量公允價值會員Other2024年6月30日0001831481us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日00018314811,118,8642024年6月30日0001831481 2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:股價測量輸入會員 2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap：測量輸入行權價格會員 par value; 2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:測量輸入預期期限成員—2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:計量輸入期權波動率成員0.00012024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:風險免費利率測量輸入會員截至2024年6月30日，已發行並流通的數量為2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap：預計股息率測量輸入成員Additional paid-in capital2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:股價測量輸入會員Accumulated deficit2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap：測量輸入行權價格會員 2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:測量輸入預期期限成員 2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:計量輸入期權波動率成員$2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap:風險免費利率測量輸入會員Predecessor2024年6月30日0001831481us-gaap:公允價值輸入3級會員us-gaap：預計股息率測量輸入成員Six Months Ended June 30, 20232024年6月30日

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

__________________________

表格10-Q

__________________________

（標記一）


x			根據美國證券交易法第13或15(d)條規定提交的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日


o			根據美國證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

在過渡期間從_________到_________

委員會文件號。 001-40111

__________________________

11,661

（按其章程規定的確切名稱）

__________________________


特拉華州						85-3514078
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）						（IRS僱主識別號碼）


德克薩斯大道845號, 2920套房休斯頓, 德克薩斯州77002
(總部地址, 郵編)

(713) 579-6161

（報告人的電話號碼，包括區號）

__________________________

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易
符號:

普通股，每股面值$0.001
ANNX

普通股，每股面值0.0001美元

SOC

紐約證券交易所

每份權證的行使價格為每股11.50美元的普通股一份權證

SOC.WS

紐約證券交易所

__________________________

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是x No o

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是x No o

請勾選此項，指示註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請參見《交易法規1.2》條。

大型加速報告人

加速文件提交人

非加速文件提交人

較小的報告公司

新興成長公司

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o

基礎和攤薄每股普通股淨虧損x

60,166,269n/a60,166,269


		頁
普通股每股基本和稀釋淨虧損		1

項目1。	基本報表（未經審計）

	壓縮合並資產負債表	1

	簡明的彙總操作表	2

	股東權益（赤字）/母公司淨投資變動情況的精簡合併財務報表	3

	簡明的綜合現金流量表	4

	簡明合併財務報表註釋	5

事項二	分銷計劃	25

第3項。	市場風險的定量和定性披露	35

事項4。	控制和程序	36

第二部分——其他信息		37

項目1。	法律訴訟	37

項目1A。	風險因素	37

事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	37

第3項。	對優先證券的違約	37

事項4。	礦山安全披露	37

項目5。	其他信息	37

項目6。	展示資料	38

簽名。		39

第一部分. 財務信息

項目1.基本報表（未經審計）

SABLE OFFSHORE CORP.

簡明合併資產負債表

(未經審計)

（以千美元為單位）


	繼承人		前任者
	6月30日, 2024		12月31日 2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	10,080	$	—
受限現金	35,095		—
物料和用品	16,578		16,213
資產預付款和其他流動資產的變動	3,350		—
總流動資產	64,845,435		16,213
$
油氣性質			(
減:累計折舊、減值和攤銷	—		(Parent Net Investment)
2024年1月1日至2024年2月13日的期間	BALANCE—January 1, 2024		339,021
其他，淨額	5,497		6,404
總資產	$	餘額-2024年2月13日	$
$
應付賬款及應計費用	$	來自母公司的貢獻	$	5,384
23,193	—		11,370
應交消費税	2,308		—
其他流動負債	1,300		1,148
流動負債合計	61,259		17,902
認股權負債	Net loss		—
資產養老責任	$		349,138
$	遞延税費		—
遞延税款負債	19,781		—
其他	3,800		5,520
負債合計	材料、用品及其他資產
承諾和事項（注8）

)	—		—
優先股，$0.00010.0001每股面值; 1,000,000自家保管的股票數為52,184股)無37,190	—		—
普通股，每股面值$0.0001每股面值; 授權股數為500,000,000股自家保管的股票數為52,184股)(18,750	6		—
額外實收資本	非可轉讓的票據支付—相關方		—
累積赤字	(—)		—
	22,474		37,190
Net change in cash	$		$	—

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

SABLE OFFSHORE CORP.

經簡化的合併利潤及損失表

(未經審計)

（以千美元為單位）


	繼承人		前任者		繼承人		前任者
	截至2024年6月30日的三個月		截至2023年6月30日的三個月。		765,018				截至2023年6月30日的半年報表
營業收入
油氣銷售	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
總收入	—		—		—		—		—
研究和開發
44,024,910	26,294		14,113		33,612		7,320		28,909
折舊、耗損、攤銷和財務費用	2,724		5,254		4,101		2,627		10,509
一般及管理費用	33,217		2,948		183,665		1,714		6,085
營業費用總計	62,235		22,315		2024年6月28日，美國財政部發布了《最終程序性規定》（“最終程序性規定”），最終確定了關於非可扣除的1%股票回購税的報告和繳納的擬議規定。根據最終程序性規定，報告和繳納於2022年12月31日後並在2024年6月28日前結束的納税年度內的股票回購税的截止日期是2024年10月31日。		11,661		45,503
經營虧損	(62,235)		(22,315)		( million, and $)		(11,661)		(45,503)
其他（收入）費用：
認股權負債公允價值變動	81,178		—		公允價值被定義為在計量日，市場參與方在有序交易中出售資產或支付負債的價格。GAAP建立了一個三層次公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構將最高優先級給予具有活躍市場的相同資產或負債的報價價格（一級測量），而將最低優先級給予無法觀察到的輸入（三級測量）。這些層次包括：		—		—
其他(收益)費用	(2,301)		(7)		(2,800)		128		(2)
利息費用	19,175		—		28,976		—		—
其他總（收益）費用，淨額	9		(7)		折舊、減值和攤銷。折舊、減值和攤銷主要是根據單位生產量法確定的，該法基於估計的資產使用壽命，並考慮到陳舊性。		128		(2)
税前虧損	(2.6)		(22,308)		(截至2024年6月30日（繼任者），該公司的油氣資產及相關設備的淨資本化成本為10億美元。)		(11789股。)		(45,501)
所得税費用	5,149		—		18,572		—		—
淨虧損	$	(165,436)	$	(22,308)	$	(原材料和用品的價值按成本或淨實現價值中的較低者計算。)	$	(11789股。)	$	(45,501)
Total accounts payable and accrued liabilities
$	57,651		不適用		$		不適用		不適用
資產退休義務（“ARO”）	$	(2.75)	不適用		$	(10.2022年4月22日和2023年1月31日，未來金融科技超級計算機有限公司與第三方賣方簽訂了“電力銷售和購買協議”。未來金融科技超級計算機有限公司提供了初始的充足保證金金額為$)	不適用		不適用

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

SABLE OFFSHORE CORP.

分別是繼任時期2024年2月14日至2024年6月30日和截至2024年6月30日的三個月。有效税率與截至2024年6月30日的繼任期的法定税率21%有所不同，主要是由於遞延税款資產的計提減值和不允許的費用發生了變化。

(未經審計)

（以千美元為單位）


	普通股票			額外的實繳註冊資本	累積的赤字		總費用股東權益（虧損）
	股份	數量
繼承者：
2024年2月14日至2024年6月30日
2024年1月1日至2024年2月13日	到	$	1		$	—	$	(81,018)	$	(81,017)
60,166,269	n/a	1			n/a		—		(
)	n/a	2			5.74		(81,018)		(19,068)
在2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）。這項指導要求公眾實體（包括只有一個可報告分部的實體）在年度和中期披露重要的分部費用和其他分部項目，並在中期披露報告分部的利潤或損失以及資產的所有披露，這些披露目前要求每年進行。公司計劃在2024年12月31日年度報告生效時，採納這項指導，並在適用的披露方面進行追溯。公司目前正在評估採納對公司財務狀況、業績或現金流的影響，如果有的話。	在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（主題740）- 改進所得税披露。FASB發佈了這項ASU以增強所得税披露的透明度和決策效用。這項ASU中的修訂主要涉及有關所得税和所得税支付信息的透明度改進，主要是有關税率調節和所得税支付信息的。這項ASU中的修訂適用於2024年12月15日後開始的年度，允許提前採用。公司目前正在評估採納對公司財務狀況、業績或現金流的影響，如果有的話。	4			在Sable-Em交割日，與Sable-Em購買協議規定的交易完成相關，公司簽署了一份價值		—		five year
204.2	3,000,000	—			36,300		—		36,300
股份報酬		—			10,080		—		10,080
淨虧損	—	—			—		(180,105)		(180,105)
截至2024年3月31日的餘額	Table of Contents	6			$		(Fair value of assets acquired:)		$
股份報酬	Materials and supplies	—			22,905		—		22,905
淨虧損	—	—			—		(165,436)		(165,436)
截至2024年6月30日的餘額		$	6		$	公司承擔了倉儲空間和地面使用權的合同協議。對於租期超過12個月的租賃合同，記錄了使用權資產（ROU）和相應的ROU租賃負債。公司記錄了預計與承擔租賃合同相關的$百萬初始資產和負債。	$	(49.1)	$	百萬美元被確認為截止日期的綜合損益表中的銷售、一般和管理費用。



	百萬美元被確認為額外實收資本的費用，並且百萬美元被資本化為債務發行成本，列入截至2024年2月14日的綜合資產負債表。

前身：
百萬美元被資本化為債務發行成本，記入2024年2月14日的綜合資產負債表。
2024年1月1日的餘額	$	Successor
329,375	22,474
淨虧損	(11789股。)
Accretion	$

2023年1月1日餘額	$	$
	19,747
淨虧損	(23,193)
截至2023年3月31日的餘額	與Flame Acquisition Sponsor LLC（"贊助商"）簽署可轉換的期票，以提供總額為$的營運資金貸款（"營運資金貸款"）
截至2024年2月14日，總額為$的營運資金貸款	15
淨虧損	(22,308)
資產負債表- 2023年6月30日	$	每個權證與私募權證相同。請參閲第7條註釋──權證討論。

附帶説明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

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簡明合併現金流量表

(未經審計)

（以千美元為單位）


	繼承人		前任者
	2.9		該報銷費用計入2024年2月14日至2024年6月30日（承繼者期間）的壓縮綜合經營報表的總務與行政費用中。		截至2023年6月30日的半年報表
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(16.6)	$	(11789股。)	$	(45,501)
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用：
折舊、攤銷、減值和貼現	4,101		2,627		10,509
以股票為基礎的報酬計劃	69,285		—		—
推遲融資成本的攤銷	503		—		—
償付利息	28,473		—		—
29.0	18,572		—		—
認股權負債公允價值變動	Public Warrants		—		—
7,750,000
—	58		5,980		554
預付費用	(1,866)		—		—
應付賬款及應計費用	53,126		(7,922)		(2,809)
應相關方付款	—		(11,370)		57
經營活動使用的淨現金流量	(93,874)		(22,474)		(37,190)
投資活動現金流量：
資本支出的付款	(4,131)		—		—
現金支付的收購費用	(· 僅在我們普通股的最後成交價等於或超過$)		—		—
投資活動產生的淨現金流出	(30)		—		—
籌集資金的現金流量：
115031	—		22,474		37,190
	440,249		—		—
支付股票發行費用	(22,878)		—		—
35.0	(18,750)		—		—
支付債務發行成本	(1,503)		—		—
shares issued and outstanding.	(1,129)		—		—
籌資活動產生的現金淨額	合併考慮股份		22,474		37,190
現金淨變化	60,166,269		—		—
現金及現金等價物期初餘額	53,334		—		—
期末現金、現金等價物及限制性現金餘額	$	20	$	—	$	—

運營和維護費用
$
1,933	$	公司的激勵計劃包括激勵股票期權和非合格股票期權、股票增值權、受限股票、股息等價物、限制性股票單位和其他以股票或現金為基礎的獎勵。根據《法典》第409A條的規定，激勵計劃的某些獎勵可能構成或提供“非合格的延期支付報酬”，這可能對這些獎勵的條款和條件施加額外要求。除現金獎勵以外的獎勵通常將以公司的普通股結算，但適用的獎勵協議可能提供任何獎勵的現金結算。	$	—	$	—
用品和材料	16,637		—		—
應計負債	129		—		—

遞延所得税負債	1,209		—		—
Successor	Successor		—		—
在運營租賃負債交換中獲得的使用權資產	4,621		—		—

在運營租賃負債交換中獲得的使用權資產	$	756	$	—	$	—
	$	3,607	$	—	$	—

隨附註釋是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

SABLE OFFSHORE CORP.

精簡合併財務報表註釋 (未審核)

2024年6月30日

3,000,000

組織和一般事務。

36.3

與發行相關的百萬美元被確認。

3,000,000

總和管理費用中的股份在2024年2月14日至2024年6月30日的壓縮合並利潤表中被確認（繼任者）。合併考慮股份受限制。 0.0001 鎖定條款。11.50在企業組合之前的時期，發起人賣出

434,375 創始股票轉讓給公司董事和高管，包括公司執行副總裁兼首席財務官格雷戈裏·D·帕特琳利，按原購買價格進行交易。創始股票轉讓給公司董事和高管符合FASB ASC 718《報酬-股票報酬》（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718規定，與權益類獎勵相關的以股票為基礎的報酬在授予日以公允價值計量。創始股票轉讓給董事和高管時，同時受制於績效條件（即完成業務組合）。與創始股票相關的報酬費用僅在適用的會計準則下預計績效條件有可能實現時確認。因此，該公司在業務組合完成時確認了$ million的與創始股票相關的股票報酬費用，該金額包含在截至2024年2月14日至2024年6月30日（接任者）的綜合損益表中的一般及行政費用中。3.710.00公司的某些金融資產和負債在綜合資產負債表（接任者）上以公允價值報告。已建立的公允價值層次體系對公允價值衡量中使用的輸入進行了相對可靠性的優先排序。該層次結構對於代表在測量日期報告實體有可能訪問的相同資產和負債的活躍市場中的未調整的報價市場價格（一級輸入）優先級最高。22

Table of Contents

Level 2輸入是除了Level 1中包含的報價價格以外，直接或間接可觀察到的輸入。Level 3輸入是不可觀察到的輸入，在層次結構中優先級最低。

關於持續經營

Public Warrants112.1 $426.6Private

Placement Warrants440.0營運資金權證44.0Total0.0001美元，每個私人配售權的價格為10.00$39,962 10.00761,401440.2$

19,813

風險和不確定性

2022年通貨膨脹減輕法案

—

2.3

注2——重要會計政策

報告前提

20,363

10,845

839,4971.7Additions2.9公司對該計劃中所支付的所有款項均列入簡明合併現金流量表中“應付賬款”的減少。6.12024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

2024年6月30日的公允價值（接任者）

新興成長公司狀態

790,377

估算的使用

58,202

公允價值衡量

29,890

現金及現金等價物

在2024年2月14日至2024年6月30日期間（繼任者），從公允價值層次結構中的其他層級轉入或轉出二級或三級。

限制性現金

持有貨幣市場賬户的投資35.0111.835.0Accounts Payable and Accrued Expenses35.0Senior Secured Term Loan0.4Warrant Liabilities 35.023

Table of Contents35.0由FL Co-Investment, LLC ("FL Co-Investment")和Intrepid Financial Partners, L.L.C. ("Intrepid Financial Partners")持有的私人配售認股權證不得在註冊聲明生效日後的更多時間內行使

信用風險集中度

有效日期為摘牌聲明的日期，行使期限結束日期與其他私人配售認股權證及工作資金認股權證的到期日不同，後者將在交割日後到期，或在贖回或清算時提前到期。因此，它們對於修改後的Black-Scholes期權定價模型有不同的輸入。 0.3 下表提供了有關FL Co-Investment和Intrepid Financial Partners持有的私人配售認股權證在2024年6月30日（繼任者）的Level 3輸入數量信息，用於確定其公允價值。

關聯方

下表提供了關於Level 3公平價值測量所使用的定量信息，用於確定勞動資本認購權證和私募認購權證的公允價值，不包括由FL共同投資和Intrepid Financial Partners持有的私募認購權證，截至2024年6月30日（繼任者）。InputsJune 30, 2024 (Successor)

Stock price

固定資產

Strike price

附註12 — 後續事項

公司評估了在未經審計的簡明綜合資產負債表日期之後發生的後續事項和交易，直至未經審計的簡明綜合財務報表發佈日期。基於此審查，公司在此之前未發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事項。

242.7萬美元和4.1百萬美元。

本未經審計的簡明合併財務報表中包含根據1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《證券交易法》第21E條的意義所作的前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和展望。這些前瞻性陳述可能因我們相關的已知和未知的風險、不確定性和假設而導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。在某些情況下，您可以通過如“可能”、“應該”、“可以”、“會”、“預計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”等類似術語來識別前瞻性陳述。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在實質性差異。有關能夠導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果存在實質性差異的重要因素的信息，請參閲我們在2023年12月31日結束的年度報告10-K中所列的第I部分第1A條“風險因素”，以及我們的其他SEC申報中所描述的因素。公司的證券申報可以在SEC網站的EDGAR部分www.sec.gov上訪問。除非適用的證券法明確要求，公司對更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務不做任何聲明，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。 2.6（未明確提到美元）5.3萬美元和10.525

Table of Contents1.1根據Merger Agreement的條款和條件，在Special Meeting之後，於2024年2月14日（“Closing Date”）完成了Business Combination（“Closing”）。與Business Combination相關，Flame將其名稱更改為“Sable Offshore Corp.” 根據2024年1月31日批准的收購合併，自2019年4月25日起，閃流合併為重組存續公司Sable Offshore Corp.（“Sable Offshore”）。PIPE Subscription Agreements

在進行業務合併時，Holdco和Flame與某些投資者（以下簡稱"PIPE投資者"）簽訂了認購協議（統稱為"PIPE認購協議"），承諾總額為440,249,100美元。2024年2月14日，在交割後，Sable以每股10.00美元的價格發行了44,024,910股普通股，根據PIPE認購協議的條款進行，總計PIPE投資金額為440,249,100美元。通過PIPE投資發行的普通股是根據1933年修訂版證券法（以下簡稱"證券法"）下的私募配售發行的，依照PIPE認購協議的規定。

Registration Rights Agreement

在交割日，與業務合併完成並根據合併協議的規定，Holdco有限責任公司權益的持有人被指定為Holdco Class A股份，並與Sable簽訂了註冊權協議（以下簡稱"註冊權協議"），根據該協議，持有人被授予了有關以合併中獲得的普通股為對價的註冊權。

根據註冊權協議，Sable同意在合併完成後30個日曆日內提交註冊申報，註冊不可轉讓證券的再銷售，並採取商業上合理的努力以使註冊申報在以下兩個期限之一前生效：（i）合併交割後的第90個日曆日（如果SEC通知Sable將審查註冊申報，則為第120個日曆日）；（ii）SEC口頭或書面通知Sable註冊申報不會再受審查或不會進一步審查的10個工作日後的日期。此後，Sable將被要求保持註冊申報的持續有效，並在註冊申報失效時恢復其有效性。在註冊申報有效的任何時候，註冊權協議的簽約持有人可請求在任何12個月內以低於合計2,500萬美元預計總髮行價的併購發售中進行全部或部分可註冊證券的銷售。此外，持有人享有與Sable和其他Sable股東發起的註冊相關的特定"順帶"註冊權。Sable將承擔與根據註冊權協議提交的任何註冊申報文件提交相關的費用，但除外的情況除外。

根據註冊權協議，Holdco合併生效時刻之前持有Holdco Class A股的持有人（受限於有限例外）同意對其所持有的普通股實施鎖定，根據該協議，這些各方同意在業務組合結束後的三年內不轉讓其持有的普通股。

前述註冊權協議的描述並不意味着是完整的，完整信息請參考作為Sable當前在SEC提交的8-k表格的附件之一的形式註冊權協議全文，提交日期為2024年2月14日。

SYU

1968年開始，Em在14年的過程中整合了超過十幾個離岸聯邦石油租賃權，並將它們組織成一個被稱為SYU的簡化生產單位。SYU包括三個離岸平臺和位於加利福尼亞州聖巴巴拉縣加維奧塔海岸Las Flores Canyon的全資擁有的陸上加工設施。SYU的陸上設施和三個離岸平臺一直保持至2015年的連續運營。2015年5月，由Plains All American Pipeline, L.P.（“Plains”）運營的從SYU運輸生產的原油的管道發生泄漏，更詳細描述在表格10-k中標題為“業務—管道901事件”的部分。SYU平臺和設施在事故後暫停生產，SYU資產被關閉，設施處於安全狀態。這些設施目前不生產石油和天然氣；但是，所有設備仍然就位，處於可運行狀態，需要進行持續的檢查、維護和監控。作為這些暫停努力的一部分，2016年對所有SYU設備進行了排空、沖洗和清洗。SYU內的所有碳氫化合物管道已處於安全狀態，並繼續定期監測。2020年，Plains簽署了一項同意法令，更詳細描述在表格10-k中標題為“業務—管道901事件”的部分，為管道的潛在重啟提供了一個道路。

下面對前任期間的業務結果的討論不包括管道的結果，管道也不包括在包含在本季度報告中的前任的合併財務報表中和相關注釋中的財務報表中。由於SEC指導方針規定，最近收購的企業（如管道）的財務報表可以不必提交，除非其省略會使前任的合併財務報表的內容失實或大幅不完整。根據我們的定量和定性分析，我們認為省略管道的財務報表不會使前任的合併財務報表失實或大幅不完整。後繼者的財務報表包括管道的結果，幷包括在未經審計的簡明合併財務報表中。

為了未經審計的簡明合併財務報表的目的，2024年2月13日或之前的期間反映了SYU在業務合併之前的財務狀況、業務結果和現金流，這裏稱為“前任”，而2024年2月14日或之後的期間反映了由於業務合併而引起的公司的財務狀況、業務結果和現金流，這裏稱為“後繼者”。

Recent Events

在2024年7月10日的一封信中，加利福尼亞州消防總局（OSFM）重申太平洋管道公司（PPC）的2021年4月風險分析和實施計劃（“2021計劃”）仍然有效，並符合加利福尼亞州議會864號法案。PPC在聖巴巴拉縣拒絕請求配合2021年計劃的許可證後，提交了補充修訂的風險分析和實施計劃（“補充計劃”）。儘管OSFm承認PPC為減少泄漏應對時間和泄漏而作出的努力，但它確定補充計劃不被視為在減輕潛在環境影響方面與2021計劃相比有效。因此，使用最佳可用技術的2021計劃仍然有效。Sable繼續與聖巴巴拉縣討論解決拒絕許可證的問題，以安裝2021計劃中包括的安全閥。 2024年7月29日，PPC根據同意聲明的要求向OSFm提交了管道重啟計劃（“重啟計劃”）。PPC需要在將管道恢復運營之前至少六十（60）天向OSFm提交重啟計劃以獲得批准。現金為$，共計18.8271.4Components of Results of Operations 否自停業以來，公司沒有獲得任何實質性收入。公司各種經營費用是評估其業績的主要指標。

物料和用品

•總部和行政管理。總部和行政管理（G&A）成本包括直接和間接與資產運營有關的一般經費支出。這些支持服務包括信息技術、風險管理、公司規劃、會計、現金管理、人力資源和其他一般公司服務。對於2020年1月1日至2024年2月13日期間，無法明確歸屬給SYU的總部和行政管理費用被分攤給了SYU。為了計算合理的分攤，使用了具有類似上游操作資產的可比公司的彙總歷史基準數據，以識別總部和行政管理費用佔運營費用的比例。SYU可能還需要根據計劃的活動水平增加服務。

應付賬款及應計費用

Results of Operations 截至2024年6月30日的三個月，即2024年2月14日至2024年6月30日期間（後者），2024年1月1日至2024年2月13日期間（前者），以及2023年6月30日的三個月和六個月（前者），我們的經營結果的可比性受到了業務合併的影響。在我們對這些時期的經營結果進行討論時，我們可能會定量地披露業務合併的影響，只要它們仍然可以確定。我們自成立以來到交割日的全部業務與我們的組織、業務運營和持續經營能力準備有關。自交割日之後，我們所有的經營工作都集中在重啟SYU資產的生產上。在獲得必要的監管批准並完成重啟生產所需的修復工作之前，我們無法產生任何營業收入。我們唯一的非營業收入來源是現金及現金等價物的利息收入。在業務合併後，我們預計將因為成為一家運營上市公司而產生額外的費用，包括法律、會計和合規費用。


	繼承人		前任者
(以千為單位)	2024年6月30日		2023年12月31日
應付賬款	$	4,760	$	3,235
應計費用	17,796		2,149
5,254	35,095		—
總應付賬款和應計負債	$	nm	$	5,384

178.9%

Loss from operations

(62,235)(22,315)

(39,920)

178.9%

Other (income) expenses:Change in fair value of warrant liabilities

所得税

Interest expense

19,175 5.7Total other (income) expense, net公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。(7)

98,059

Loss before income taxes

(160,287)

(22,308)

(137,979)


	繼承人		前任者		繼承人		前任者
5,149	截至2024年6月30日的三個月		截至2023年6月30日的三個月。		$		(165,436)		截至2023年6月30日的半年報表
淨虧損	$	(165,436)	$	(22,308)	$	(所得税費用。截至2024年6月30日（繼任者），所得税費用為510萬美元，相比於2023年6月30日（前任者）的0.0美元增加了510萬美元。根據我們對回收遞延税資產能力的持續評估，我們得出結論，超過遞延税負債的遞延税資產很可能無法實現。對於繼任者期間，我們得出結論，未來幾期的某些遞延税負債沒有可用於抵消的遞延税資產，這主要是由於我們的淨營業虧損被限制在可税收收入的80%。因此，我們的遞延税資產需要進一步計提減值準備，從而導致繼任者期間的遞延税費用。我們對這些遞延税資產實現的可能性的判斷未來會發生變化，這可能會對我們的所得税計提在變動期間產生重大影響。)	$	(11789股。)	$	(45,501)
—	—		不適用		%		不適用		不適用
10,509	$	(2.75)	不適用		$	(10.2022年4月22日和2023年1月31日，未來金融科技超級計算機有限公司與第三方賣方簽訂了“電力銷售和購買協議”。未來金融科技超級計算機有限公司提供了初始的充足保證金金額為$)	不適用		不適用

11,661

最近的會計準則

Loss from operations

(221,378)

(11,661)

(45,503)$625.0百萬美元僅限太空概念的element.Other (income) expenses:204.279,41518.8—

79,415


代價：
Other (income) expense	$	625,000
額外收穫：
nm	140,018
—	16,637
支付的現金對價	Total other (income) expense, net
128	$	105,721

Loss before income taxes

(326,969)

(293,257)


總對價	$	Income tax expense

收購的資產公允價值：
油氣性質	$	nm
物料和用品	16,637
其他	4,621
歸屬於所收購資產的金額	$	685.3

不具有意義
資產養老責任	$	30
其他流動負債	827
遞延所得税負債	1,209
其他長期負債	3,923
在進行資本支出計劃之前，如果Sable無法融資相關的資本支出，可能無法為重啟生產或此後的生產提供必要的資金。	96,032
取得的資產和承擔的負債淨值	$	以下表格總結了經營、投資和籌資活動的現金流量:

Predecessor4.6(dollars in thousands)

2024年2月14日—2024年6月30日自由現金流-非常規調整後（11.0）億美元RP Finance的合併24.7%22.9Operating activities1.5(93,874)

(22,474)


	繼承人		前任者
(以千為單位)	2024年6月30日		2023年12月31日
期初餘額	$	—	$	329,375
%	Financing activities		—
增值	4,101		19,763
期末餘額	$	—	$	349,138

注5 — 關聯方交易

可轉換可贖回票據

無意義九截至2023年6月30日（前身），該公司經營活動使用的現金流為3720萬美元，與SYU的維護和運營準備費用相關。3.3Table of Contents

籌資活動現金流量。公司在2024年1月1日至2024年2月13日（前往者）和2024年2月14日至2024年6月30日期間的籌資活動上提供了2250萬美元和39600萬美元的淨現金，其中繼任者期間的籌資活動包括PIPE投資獲得的44020萬美元現金，扣除2290萬美元的資本化業務合併交易費用，或淨41730萬美元，再減去支付給Em的貸款保證金的1880萬美元，支付的債務發行費用的150萬美元，以及償還Flame非可轉換的應付票據 - 關聯方的110萬美元。 1.00Contractual Obligations 根據貸款條款，該貸款資助了大部分購買價格（如貸款條款中所定義），Sable每年付給樂華十％的年利息，按年複利，每年1月1日付清。根據Sable的選擇，未償付的利息可視為在每個利息支付日將所欠的利息金額加到貸款條款下的未償本金金額中。有關貸款的其他披露，請參閲註釋6——債務。根據與Em簽訂的過渡服務協議，Em向Sable提供了與資產（如Sable-Em購買協議中所定義）相關的運營、會計、現金管理、信息技術和其他一般過渡服務，為關閉日期後的三個月，即2024年5月14日或同等時間。 1.00Off Balance Sheet Arrangements

截至2024年6月30日，公司沒有資產負債表之外的安排。

Critical Accounting Policies and Estimates四個物業、廠房和設備。 1.133

Table of Contents

租賃支付按實際發生的時候進行費用化處理。開發成本，包括生產井和開發乾井的成本，予以資本化。 3.0折舊、抵消和攤銷。折舊、抵消和攤銷主要採用單位產量法確定，該方法基於估計資產使用壽命，同時考慮陳舊程度。 2.9SYU自2015年以來一直關閉，由Em維護以保持操作準備狀態，因此在報告期內沒有記錄耗損。

減值評估。資產在任何時候發生事件或情況變化時，都會進行連續的可收回性測試，以判斷其賬面價值是否能夠收回。可能表明資產或資產組賬面價值不可收回的事件或情況包括以下：

Senior Secured Term Loan

•資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或者其物理狀況發生重大不利變化，包括當前和預期資源或儲量量的顯著減少；$625.0•項目成本的累積明顯超出最初預期的金額；和16.6SYU資產在全年進行潛在減值跡象的監控流程。此流程符合ASC 360—資產、廠房和設備及ASC 932 捕掠性活動—石油和天然氣的要求。資產估值分析、盈利能力審查和其他定期控制流程有助於評估事件或環境變化是否顯示任何資產的賬面價值可能無法收回。 140.0如果預計的未貼現現金流量小於資產組的賬面價值，則資產組是受損的。損失按照賬面價值超過公允價值的金額計量。公允價值的評估基於一個可能市場參與者的觀點。確定公允價值所使用的主要參數包括類似市場交易的土地價值和流動產量指標的估計、基於市場的歷史現金流量倍數的估計以及貼現現金流量。在貼現現金流量模型中使用的輸入和假設包括未來產量、通量和產品銷售量的估計，與第三方行業專家和政府機構平均水平一致的商品價格，煉油和化工利潤等。 18.8Table of Contents10.0資產退休義務。公司的資產退休義務主要涉及油氣資產和相關設施的未來封堵和廢棄。這些義務的公允價值按折現方式記錄為負債，通常是在安裝資產時。在估算公允價值時，公司使用了關於資產退休義務是否存在法定義務、對資產的技術評估、結算金額和時間的估計、折現率和通脹率等因素的假設和判斷。僅限太空概念的element.根據ASC 815-40，我們將所有未行使的特權認定為衍生負債。因此，我們以公允價值將認股權工具列示為負債，並在每個報告期調整至公允價值。這些負債會在每個資產負債表日期重新計量，直到行使為止，任何公允價值的變化會在我們的損益表中體現。公眾認股權以活躍市場的可觀報價進行衡量，私人配售認股權和工作資本認股權則採用改進的布萊克 - 斯科爾斯期權定價模型測量其公允價值。90 天我們是一家“新興增長公司”，定義參照證券法第2(a)條，由JOBS法案修改，該公司選擇遵守某些減少上市公司報告要求的規定。直到公司首次公開募股完成後的第五個財年的最後一天，賽伯可以繼續作為一家新興增長公司。但是，如果（a）賽伯每年的總年度毛收入超過12.35億美元，（b）賽伯被視為大型加速報告公司，這意味着非關聯方持有的普通股的市場價值在上一個財年第二財季末超過7000萬美元，或者（c）賽伯在三年內發行的非可轉換債務超過10億美元，則賽伯在下一個財年將不再是新興增長公司。 180Recent Accounting Pronouncements

我們的管理層認為，如果當前採用，任何最近發佈但尚未生效的會計準則不會對我們的財務報表產生重大影響。180We are a smaller reporting company as defined by Rule 120億.2 of the Exchange Act and are not required to provide the information otherwise required under this item.

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

披露控制和程序是旨在確保根據證券交易法案提交的或提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保在根據證券交易法案提交的或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官），以便及時做出有關所需披露的決定的控制和程序。

根據證券交易法案第13a-15條和第15d-15條的規定，我們的首席執行官和首席財務官於2024年6月30日對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序（即證券交易法案第13a-15條(e)和第15d-15條(e)規定的定義）在2024年6月30日有效。因此，管理層相信包括在本季度10-Q表格中的財務報表公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。


(以千為單位)
在本報告涵蓋的季度內，我們的內部控制在財務報告方面沒有發生對內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。	$	Table of Contents
減：債券發行成本	(1,000)
全部長期債務，淨額	$	項目3 資本證券違約。

項目4 礦業安全披露。 19.2萬美元和29.0adopted10.0%.

a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408(a) of Regulation S-k.

Table of Contents

附件6．

公共認股權證

Private Placement Warrants

Description of Exhibit

總費用

Sable Offshore Corp.的修訂後第二份章程

3.2(1)

7,750,000

—

根據證券交易法規13a-14(a)和15(d)-14(a)的要求，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，首席執行官的認證。

已發行

—

根據薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，根據18 U.S.C.第1350節的要求，首席執行官的認證。

32.2**

根據2002年《薩班斯與奧克斯利法案》第906條，根據18 U.S.C. 第1350條，首席財務官認證書

101.INS*

7,750,000

101.CAL*

Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document

公共認股權證

Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document30**已配備傢俱月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。(1)以前作為我們在2024年2月14日提交的8-k表格的附件，並在此通過引用併入。

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.

SABLE OFFSHORE CORP.0.361By:10Name:

James C. Flores

所有板塊都應完整無缺地使用

Chairman and Chief Executive Officer0.01每公共認股權美元。

不少於30天的預先書面通知給每個認股權持有人;30CERTIFICATION

我，James C. Flores，證明： 18.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30調整為市值和新發行價格的高庫侖的%的較高者的-交易日期間結束三個交易日前的每個

/s/ James C. Flores30天Chairman and Chief Executive Officer

(Principal Executive Officer)90EXHIBIt 31.2

所有板塊都應完整無缺地使用

我，Gregory D. Patrinely，證明：

不少於30天的預先書面通知給每個認股權持有人;303.Based on my knowledge, the financial statements, and other financial information included in this report, fairly present in all material respects the financial condition, results of operations and cash flows of the registrant as of, and for, the periods presented in this report;

4.The registrant’s other certifying officer(s) and I are responsible for establishing and maintaining disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) and internal control over financial reporting (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(f) and 15d-15(f)) for the registrant and have: 10.00b)Designed such internal control over financial reporting, or caused such internal control over financial reporting to be designed under our supervision, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles;

c)Evaluated the effectiveness of the registrant’s disclosure controls and procedures and presented in this report our conclusions about the effectiveness of the disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report based on such evaluation; and

a)所有會計報表內部控制的設計或運營中存在的重大缺陷和實質性弱點，這些缺陷或弱點可能會對註冊人的記錄、處理、總結和報告財務信息的能力產生不利影響；

b)Any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the registrant’s internal control over financial reporting. 30/s/ Gregory D. Patrinely

SECTION 906 OF THE SARBANES-OXLEY ACt OF 2002

根據Flame Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”）截至2024年6月30日結束的Form 10-Q季度報告，該報告已在今日提交給證券交易委員會（以下簡稱“報告”）。本人James C. Flores，公司董事長兼首席執行官，根據Sarbanes-Oxley法案2002年第906條並採納18 U.S.C. §1350，特此作證：

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

2.就我所知，該報告中所包含的信息在所有重要方面公正呈現了公司的財務狀況和經營業績。

日期：2024年8月13日

/s/ James C. Flores3.5Chairman and Chief Executive Officer10.1

EXHIBIt 32.2

CERTIFICATION PURSUANt TO

18 U.S.C. SECTION 1350

35.02. 據我所知，報告中的信息在所有重要方面公正地呈現了公司的財務狀況和經營業績。 35.0/s/ Gregory D. Patrinely0.1萬美元和70.1

35.035.0

1,000,0000.0001否

授權股數為500,000,000股0.0001已發行並流通的股票數目。


			股份
公共股東
			到
			3,000,000
PIPE投資者

到12.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20**連續交易日中的任意一段。30**天的交易日期間開始。150


	繼承人
	截至2024年6月30日的三個月
	$	1,933	$	1,933
一般及管理費用	20,972		5,859
總費用	$	22,905	$	69,285

激勵計劃

限制性股票授予

650,000三年三年

十二個月的期限內行使。

此外，抗體工程和製造技術的進步三年

10.9不


	繼承人			繼承人
	截至2024年6月30日的三個月
		加權平均授予日期公允價值			加權平均授予日期公允價值
	股份			股份
		$	12.03	—	$	—
已行權		10.99			11.61
34,105	—	—		—	—
被取消	—	—		—	—
		$	11.61		$	11.61

25.13個月。

合併考慮

3,000,00036.33,000,000三年

3.7

在確定所持投資的公允價值時，公司主要依賴於獨立第三方評估者對證券的公允估價。該公司還審核估值過程中使用的輸入，並在進行自己的經紀人引用價格的內部收集後對證券的定價進行合理性評估。獨立第三方評估者提供的所有投資類別的公允價值，如果超過公司確定的公允價值的一定百分比，則會與獨立第三方評估者溝通，並考慮其合理性。獨立第三方評估者在確定他們最初的定價是否合理之前，會考慮公司提供的信息。


（以千美元為單位）	公共認股權證（一級）		Senior Secured Term Loan （三級）	私有的定向增發認購權證非市場可觀察到的輸入（三級）		非市場可觀察到的輸入（三級）		總費用短期借款：公正價值
	$	39,962	$	$	19,813	$	—	$
加法	—		9,801	—		10,283		20,084
估值輸入或其他假設的變化	(11,825)		—	550		562		(1,763)
				20,363		185,245
加法	—		19,175	—		—		19,175
估值輸入或其他假設的變化	24,294		—	37,839		19,045		81,178
	$	61,381	$	$	58,202	$	29,890	$

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為否

111.8

應付賬款及應計費用

Senior Secured Term Loan

認股權證負債

月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。


輸入	2024年6月30日 (接任者)
股價	$	15.07
行使價格	$	11.50
合同期限（年）	1.65
波動性	45.0		%
無風險利率	4.73		%
股息率	0.00		%


輸入	2024年6月30日 (接任者)
股價	$	15.07
行使價格	$	11.50
合同期限（年）	4.63
波動性	60.0		%
無風險利率	4.27		%
股息率	0.00		%

關於前瞻性聲明的警示

概述

業務合併

PIPE Subscription Agreements 2023年9月27日，Mercato與某些投資者（統稱為“PIPE投資者”）分別簽署了訂閲協議（“Subscription Agreements”）。此處提到的“Subscription Agreements”的任何參考都應視為是對每個PIPE投資者與Mercato的單獨協議的參考，並應按照該協議進行解釋，PIPE投資者採取的任何行動都應按照其各自的協議解釋。

登記權協議


編號。			陳述展品





31.1*

31.2*

32.1**

32.2**

Inline XBRL實例文檔

Inline XBRL擴展計算關係文檔			Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔

Inline XBRL擴展架構文檔			行內XBRL分類擴展模式文檔

Inline XBRL擴展定義關係文檔			行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

Inline XBRL擴展標籤關係文檔			Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔

Inline XBRL擴展表示關係文檔			行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104*			封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中）




日期：2024年8月13日	通過：
	姓名：
	標題：	主席兼首席執行官簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通過：	/s/ Gregory D. Patrinely
	姓名：	Gregory D. Patrinely
	標題：	執行副總裁兼致富金融官員（首席會計師和首席財務官）


	繼承人		前任者		增加（減少）
(以千為單位)	截至2024年6月30日的三個月		截至2023年6月30日的三個月。		$		%
營業收入	$	—	$	—	$	—	—%
油氣銷售	—		—		—		—%
研究和開發
			14,113				86.3%
折舊、耗損、攤銷和財務費用	2,724		5,254		(2,530)
一般及管理費用			2,948				無量綱
營業費用總計	62,235		22,315		39,920		178.9%
經營虧損			(22,315)				178.9%
其他（收入）費用：
認股權負債公允價值變動	81,178		—		81,178		無量綱
其他(收益)費用	(2,301)		(7)		(2,294)		無量綱
利息費用	19,175		—		19,175		無量綱
其他總（收益）費用，淨額			(7)		98,059		無量綱
税前虧損			（22,308）
所得税費用	5,149		—		5,149		—%
淨虧損	$		$	（22,308）	$


	繼承人	前任者				（減少）增加
（以千美元為單位）				截至2023年6月30日的半年報表		$	%
現金流量(使用)提供者：
經營活動	$	$		$		$	212.8	%
投資活動		—		—			—	%
籌資活動		22,474						%
現金及現金等價物淨變動額	$	$	—	$	—	$	—	%