錯誤第二季--12-31000168812600016881262024年01月01日2024年6月30日00016881262024-08-1900016881262024年6月30日00016881262023年12月31日00016881262024-04-012024年6月30日00016881262023-04-012023年6月30日00016881262023-01-012023年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排員工成員2024-04-012024年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排員工成員2023-04-012023年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排員工成員2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap:股份支付安排員工成員2023-01-012023年6月30日0001688126非員工股份支付安排2024-04-012024年6月30日0001688126非員工股份支付安排2023-04-012023年6月30日0001688126非員工股份支付安排2024年01月01日2024年6月30日0001688126非員工股份支付安排2023-01-012023年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成員2022-12-310001688126us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001688126us-gaap：留存收益成員2022-12-3100016881262022-12-310001688126US-GAAP：普通股成員2023年12月31日0001688126us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0001688126us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001688126US-GAAP：普通股成員2023-01-012023年6月30日0001688126us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成員2023-01-012023年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成員2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成員2023年6月30日0001688126us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成員2023年6月30日00016881262023年6月30日0001688126US-GAAP：普通股成員2024年6月30日0001688126us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0001688126us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0001688126CRCW: AJB Capital Investments LLC 成員CRCW: Securities Purchase Agreement 成員2021年04月06日2021年4月8日0001688126CRCW: Securities Purchase Agreement 成員2022-02-222022-02-242021年4月8日0001688126CRCW:SecuritiesPurchaseAgreementMember2022-04-07srt:最大成員2018-04-0300016881262022-04-062022-04-072018年12月31日0001688126CRCW:證券購買協議成員2024-06-3000016881262018年12月31日00016881262022-05-030001688126CRCW：AJB Capital Investments LLC會員2018年12月31日00016881262022-05-030001688126CRCW：AJB Capital Investments LLC會員2018年12月31日00016881262024-06-3000016881262018年12月30日2019年01月02日00016881260001688126CRCW:thousandAndEightHundredDiagonalLendingLLCMember2019年01月02日00016881262022-07-0800016881262022-09-300001688126CRCW:SecuritiesPurchaseAgreementMember2022-07-272022-09-302022-09-300001688126CRCW: 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AJBCapitalInvestmentsLLC成員2024年6月30日00016881262024-07-222024年01月01日2024年6月30日0001688126xbrli:shares2024年6月30日0001688126CRCW：天數2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126000-557262024年01月01日2024年6月30日0001688126加密公司2024年6月30日00016881262024年01月01日2024年6月30日00016881262024年6月30日00016881262024年01月01日2024年6月30日00016881262024年6月30日0001688126通過勾選標記表示註冊人是大型加速報告�商、加速報告�商、非加速報告�商、較小型報告�公司還是新興成長型公司。參見《交易所法》規則�2中“大型加速報告�商”、“加速報告�商”、“較小型報告�公司”和“新興成長型公司”的定義。（選擇一項）：2024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日00016881262024年01月01日2024年6月30日0001688126截至2024年8月19日，發行人擁有 2024年6月30日00016881260.0012024年01月01日2024年6月30日00016881262024年6月30日00016881262024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日00016881262024年01月01日2024年6月30日0001688126 2024年6月30日0001688126 2024年01月01日2024年6月30日000168812662024年6月30日0001688126srt:最大成員2017年07月20日 0001688126We undertake no obligation to revise or publicly release the results of any revision to these forward-looking statements, except as required by law. Given these risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements.2017年07月20日 0001688126除非明示指出或上下文要求否則，除非明示指出或上下文要求否則，在這些簡明綜合財務報表中，術語“Crypto”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”指的是Crypto公司，適用時也包括其全資子公司Blockchain Training Alliance，Inc.（“BTA”）和一家無業務的子公司Coin Tracking，LLC（“CoinTracking”）。00016881262024年6月30日0001688126us-gaap:股票期權會員2024年01月01日2024年6月30日0001688126us-gaap: 受限股票會員2024年01月01日2024年6月30日00016881262022年01月01日2022-12-310001688126 2024-06-282024-06-280001688126us-gaap:後續事件會員2024年07月15日0001688126us-gaap:後續事件會員2024-07-160001688126us-gaap:後續事件會員us-gaap:SeriesAPreferredStockMember2024-07-160001688126us-gaap:後續事件會員 2024年07月22日0001688126 530,837us-gaap:後續事件會員2024年07月22日2024年07月22日0001688126$us-gaap:後續事件會員 2024年07月22日2024年07月22日00016881261,374,593 us-gaap:後續事件會員2024年07月22日iso4217:美元指數xbrli:股份iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli：純形$3104926

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

 

表格10-Q

 

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(b)條規定的季度報告

 

截至季度結束6月30日2024

 

或者

 

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

 

過渡期從__________到__________

 

委員會 文件編號：000-55726

 

 

（公司章程中指定的準確公司名稱）

 

內華達州   46-4212105
（註冊地或組織所在管轄區）   （美國國税局僱主號碼）
文件號碼）   (主要 執行人員之地址)

 

Additional paid-in-capital, ＃ 50477。

Malibu, 加利福尼亞州 90265

(總部地址)

 

(424) 228-9955

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

 

根據《證券交易所法》第12(b) 章註冊的證券:

 

每一類別的名稱   交易符號   在每個交易所註冊的名稱
無   無數據   無數據

 

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

 

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

 

 

 

  大型加速歸檔者 ☐ 加速歸檔者 ☐
     
  非加速文件提交人 ☒ 較小的報告公司 ☒
     
  新興成長公司 ☐  

 

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

 

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

 

  每股普通股的面值為$0.001 每股，流通。

 

 

 

 
 

 

目錄

 

    頁碼
     
第一部分財務信息 4
     
項目 1. 精簡財務報表。 4
     
  4
     
    5
     
    6
     
  未經審計的2024年和2023年六月三十日六個月現金流量財務報表 7
     
  簡明聯合財務報表附註(未經審計) 8
     
項目 2. 分銷計劃 22
     
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露 24
     
項目4。 控制和程序 24
     
第二部分 其他信息  
     
項目 1. 法律訴訟 25
     
Interest expense, net 風險因素 25
     
項目 3. 對高級證券的違約。 25
     
項目4。 礦山安全披露 25
     
項目5。 其他信息 25
     
項目 6. 展示資料 25
     
簽名 26

 

2
 

 

關於前瞻性聲明的註釋

 

(

 

除非另有明示或上下文另有要求，在本文件中“Landbay”、“公司”、“我們”和“我們的”均指紐約公司Landbay Inc。鑑於存在這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何修訂這些前瞻性陳述並公開發布修訂結果的義務，除非法律要求這樣做。

 

 

 

3
 

 

第I部分。財務信息

 

項目 1. 基本報表

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的重要組成部分。

彙編簡明資產負債表

 

   2024年6月30日   2023年12月31日 
   (未經審計)     
資產          
流動資產          
現金及現金等價物  $31,386   $72,970 
應收賬款淨額   -    - 
預付費用   12,127    30,317 
總流動資產   43,513    103,287 
固定資產        - 
商譽         
無形資產        530,837 
資產總計  $)   $五千三百八十二萬一百一十八 
           
負債和股東赤字          
           
流動負債          
應付賬款及應計費用  $$   $ 
應付票據，淨額          
可轉換債券   125,000    - 
流動負債合計       與發行普通股有關的股票補償費用 
可轉換債券   -    125,000 
    12,979    13,333 
負債合計   權證的債務折讓      
           
股東權益虧損          
普通股，每股面值為 $0.0001；0.001每股面值是；20億 股份授權,   和 (          
股本溢價        
累積赤字   ($)   ()
總股東淨虧損   ()   ( )
基本報表中的負債和股東權益合計  $)   $4,646,837 

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

4
 

 

加密公司

未經審計的 簡明合併利潤表

 

   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
   截至2023年1月31日三個月的   截至2022年4月30日六個月 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
營業收入：                    
服務  $9,841   $   $25,647   $  
服務成本   7,733        9,258    206,669 
毛利率   2,107    (10,704)   16,388    BTA是一家區塊鏈培訓公司和服務提供商，提供以區塊鏈技術為重點的培訓和教育課程，並提供區塊鏈的一般理解供企業和個人客户學習。 
                     
營業費用：                    
一般及管理費用   243,823              
攤銷   10,833    10,833    21,666    21,666 
   -    -        6,761 
公司利用一種以優先順序排列用於衡量公允價值的估值技術的輸入的層次結構來確認和披露其資產和負債的公允價值。該層次結構最優先考慮基於未經調整的相同資產或負債在活躍市場上的報價價格（1級測量），並最低優先考慮基於對估值重要的未觀察輸入的估值（3級測量）。每個輸入層級都有不同程度的主觀性和確定公允價值所涉及的難度。   Level 1輸入是在可測日期的活躍市場上對於相同的資產或負債的非調整、引用的價格。             Revenue Recognition 
總營業費用                 
營業虧損   ( )   ()   ()   ()
其他收入   -         -     
    -         -    (31,000)
利息費用   (,)   ()   ()   (RECENt ACCOUNTING PRONOUNCEMENTS)
                     
税前虧損   ()   (650,000)   ()   ()
所得税費用   -    -    -    - 
的銷售收入用於償還遞交的$   (March 31, 2023)   ()   ()   ()
                     
每股淨（虧損）損失  $(0.00)  $(0.02)  $(0.00)  $(0.12)
。在每種情況下，公司在結算時支付購買價格的一半（自2022年2月25日生效），另一半購買價格將根據    ，分兩期付款，根據其原始條件，到期日為     October 15, 2022    BIt和IDI分別交付的Bitmine本票的到期日期（原定於2022年5月15日和2022年10月15日），由於供應鏈延遲影響了採礦設備的裝運和交付給公司，雙方達成共識，將每個案件的到期日期延長了兩個月。     

 

，為了購買價格為$的私人交易，向AJb發行了一份票據（以下簡稱“1月AJb備註”）。

 

5
 

 

未經審計的股東權益彙總財務報表

 

   股份   數量   實收資本   赤字   股權 
   普通股   共計   累積的   股東總股本 
   股份   數量   實收資本   赤字   股權 
2022年12月31日的餘額      $23,950   $   $(138,125)  $(November 3, 2022)
105.00。   125,000    125    24,875         25,000 
200,000   25,000    1,666    July 15, 2023          
                      部分轉換票據銷售所得款項被雙方用於清償公司於2022年1月11日向Sixth Street Lending, LLC發行的可轉換可兑付票據的所有剩餘款項。支付費用後，以及滿足2022年1月11日對Sixth Street Lending的可轉換可兑付票據後，公司的淨收益為$ 
，將用於運營資金和其他一般企業用途。       28,081    12.0           
淨虧損                  (每年按照百分之十二的利率支付利息，利息通過一次性利息費用的方式支付，金額為$)   (在違約事件發生後，並且受到一定限制，票據的未償金額可以轉換為公司普通股。根據票據上規定的轉換價格，票據的金額將以公司普通股轉換為股份，轉換價格等於 )
2023年6月30日，餘額      $53,822   $● 2023年1月10日，公司根據與對角線簽訂的SPA借款，並且對角線購買了公司發行的可轉換應收款證券（“第三個對角線筆記”），總本金金額為$   $(第三條對角線票據的到期日是 )  $(每年 )

 

   普通股   共計   累積的   股東總股本 
   股份   數量   實收資本   赤字   股權 
2023年12月31日的餘額   10,000   $    $10   $()  $(60)
54,250美元。根據SPA，公司同意償還Diagonal與SPA簽署和發行第四張Diagonal票據相關的一些費用。該SPA包含了一些公司和Diagonal通常包含在這樣的文件中的慣常假設和保證。        -    第四斜對角筆記的轉換受到有利權益限制，限制為轉換後的普通股份的4.99％。如果公司在之後的最後期限之外未能轉換為普通股並交付，則公司將向Diagonal支付每天的貨幣罰款。           
股票認購應收款項。             3,000         3,000 
10             17,998         17,998 
       ● 公司於2023年11月13日根據證券購買協議（“11月SPA”）向AJb借款，並以票面金額為$的本票（“11月票據”）以私下交易方式售予AJb，購買價格為$（考慮了原始發行折扣）。支付費用和成本後，公司淨收益為$，將用於運營資金和其他一般企業用途。    405,000         18 
淨虧損                  (40,000)   (July 30, 2024)
2024年6月30日結餘       $   $   $(45,050)  $(AJb Note的到期日是 )

 

每年%或法律允許的最高金額，AJb可能立即加快到期的AJb票據，AJb 可能以低於股票市價的折扣將AJb票據的未償金額轉換為公司普通股，並且AJb有權獲得其律師費等追款費用。

 

6
 

 

未經審計的現金流量表彙總全表

 

         
   截止期間 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
         
經營活動現金流量：          
淨虧損  $(2024年6月7日 AJb 備註)  $( 通過私人交易將“AJb Note”以0購買給AJb)
用於調節淨損失與經營活動現金流量的項目：          
折舊和攤銷   21,666    21,666 
股權酬金   ，這將用於營運資金、資助潛在收購或其他形式的戰略合作以及其他一般企業目的。    December 18, 2024 
12   17,998      
設備處置損失   -    31,000 
5        - 
為收購發行普通股   -    - 
商譽減值   -    - 
分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息費用。   -    - 
經營性資產和負債的變化：          
應收賬款   -    - 
預付費用   17,834    62,200 
應付賬款及應計費用       324,203 
遞延收入   -    - 
營業活動中的現金淨流量   ($)   ()
           
籌集資金的現金流量：          
償還應付票據   -    (187,062)
發行應付票據收到的現金         
5,000,000        25,000 
籌資活動產生的現金淨額        2,281,429 
           
現金及現金等價物淨減少   (41,584)   (92,924)
期初現金及現金等價物餘額   72,970    0 
期末現金及現金等價物餘額  $31,386   $17,682 
           
現金流量信息補充披露:          
每股，指定 為10已授權股份的A系列優先股。董事會認為，有額外已授權股份 的普通股將為公司提供必要的靈活性，以發行普通股以滿足各種一般企業目的 ，正如董事會可能確定對公司及其股東最有利的，包括但不限於，與融資活動有關的未來發行 ，投資機會，許可協議，收購，向服務提供者授予的資助或 其他發行。  $在2024年7月22日，公司 根據與AJb Capital Investments簽訂的證券購買協議（“AJb SPA”）借款，並向AJb發行了一張票據 ，票面金額為$   $- 

 

18

 

7
 

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注意 1 - 提供的基礎

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注意 2 - 重要會計政策摘要

 

預計繼續運營

 

31,386自願互相終止和解除協議 2023年8月31日，公司與TelBill公司簽訂了一份代碼許可商業協議（以下簡稱“代碼許可協議”），根據該協議，TelBill授予公司非獨佔、全球範圍內的、可撤銷的、不可轉讓的、可再許可的使用和銷售其軟件和金融科技產品和服務的許可，用於公司的客户。作為交換，公司按照《代碼許可協議》中的費用計劃支付給TelBill公司300,000美元。此外，公司還支付TelBill公司安全系統基礎設施費用和代碼實例的管理費用，這兩項費用都按實際成本計費，不加價。此外，TelBill公司有權分享通過使用TelBill軟件所產生的公司收入，比例為程序淨利潤的15%。作為許可的其他考慮條件，公司以權證的形式向TelBill提供了公司19.98%的股權，權證有效期為30年，並按照《代碼許可協議》中的分期歸屬計劃進行分期歸屬。 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8
 

 

報告的表述基礎和合並原則

 

使用估計值

 

 

 

現金及現金等價物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9
 

 

企業合併

 

 

所得税

 

 

 

 

公允價值衡量

 

 

 

 

497,705

 

 

 

 

10
 

 

營業收入 確認

 

Investing Activities

 

  ● Financing Activities
  ●
  ●
  ●
  ●  

 

 

如果貨物或服務不是獨立的，則將貨物或服務與其他承諾的貨物或服務合併，直至確定一組貨物或服務為獨立的。

 

交易價格是實體期望因向客户轉讓承諾的貨物或服務而有權獲得的代價金額。與客户的合同中承諾的代價可能包括固定金額、變動金額或兩者兼而有之。確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

 

 

 

 

  ●
  ●  
  ●

 

 

 

基於股份的報酬

 

 

 

11
 

 

24,項目 1. 法律訴訟。

 

公司不時受到與業務開展相關的各種法律訴訟的影響。公司目前沒有參與任何一項未了結的法律訴訟，公司認為此類訴訟不太可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

每股普通股的淨虧損

 

在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本季度報告表單10-Q中披露的風險和其他信息，以及我們年度報告表單10-k第一部分中披露的1A.風險因素，截至2023年12月31日結束的財政年度，以及我們目前不知道或目前認為不重要的額外風險和不確定性，這些風險可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

 

注意 3 - 近期會計準則

 

 

商譽和無形資產

 

 600,000 a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,” as each term is defined in Item 408(a) of Regulation S-k.150,000人形機器人-軸承 12024年5月3日，證券及交易委員會（“委員會”）發佈了一項命令，對BF Borgers CPA PC（以下簡稱“Borgers”）及其唯一審計合夥人Benjamin F. Borgers CPA進行了調查和停止違法行為的程序，永久性地禁止Borgers先生和Borgers（統稱為“BF Borgers”）在委員會前擔任會計師。由於這項命令，BF Borgers不再能作為公司的獨立註冊會計師事務所，也不能發佈包含在證券及交易委員會文件中的任何審計報告，也不能在審計報告中提供同意意見。鑑於該命令，公司董事會的審計委員會於2024年5月8日一致同意並解僱了BF Borgers作為公司的獨立註冊會計師事務所。201,439 2024年5月8日，審計委員會聘請Bush & Associates CPA LLC作為公司的新獨立註冊會計師事務所。4,860 

 

  其餘$可供公司請求並在可轉換認購債券到期前，經過未來科技同意後提取。650,000 54,166

 

 21,6662024年6月18日的保證書，有利於AJb Capital Investments, LLC。

 

注意 5 – 應付票據

 

 

3,000,000 1,500,00010.5300,000, $700,000在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。500,000 1,200,000 1,500,00010.6300,000 2023年3月31日AllFi Technologies、AllFi Holdings LLC和公司之間的結算與解除協議（依據2024年6月10日公司提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1）3

 

10.7 2024年5月31日的支票承諾書，有利於AJb Capital Investments, LLC。

 

 

  ● 《第二修訂借據》，於2024年5月15日由加密公司與AJb投資有限責任公司簽訂（根據加密公司於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k當前報告上的附件10.1參照）。14,100 3.75 3010.10
     
    10.1112,979.

 

12
 

 

10.13

 

 215 95 337,500 120 696,000 10 168,750 32.1 348,000 2022年10月15日.

 

 

首席執行官，臨時首席財務官，

 

（首席執行官，首席財務官750000Officer and Principal Accounting Officer)675,000 10 10

 

 

1. 我已經審閲了截至2024年6月30日的The Crypto Company季度10-Q表格報告；103,750 12.02. 根據我的瞭解，本報告不包含任何不真實陳述重大事實或者遺漏必要的重大事實，以使所作聲明在作出時的情況下，對本季度報告所涵蓋的時期並非誤導性；

 

3. 根據我的瞭解，本報告所包含的財務報表和其他財務信息，以所有重大方面公正地展現了申報人的財務狀況、經營業績和現金流狀況，截至本報告中所呈現的時期。

 

4. 我負責建立和維護向個體提交報告控制和程序並建立內部財務報告控制。我已經：

 

a. 設計了這樣的披露控制和程序，或者在我們的監督下導致這樣的披露控制和程序的設計，以確保與公司，包括其合併附屬公司，相關的重要信息被其他人瞭解，特別是在準備本報告的期間。300,000 275,000b. 設計了這樣的內部控制，或在我們的監督下導致這樣的內部控制，以便根據普遍接受的會計原則，對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證；10

 

 

 

a. 所有對財務報告內部控制的設計或運營產生重大缺陷和重大缺陷，可能會對登記人能夠記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響; 和220,000 198,000b. 任何涉及管理層或其他在登記人財務報告內部控制中起重要作用的員工的欺詐行為，無論大小。

 

Date: August 19, 20242022年9月7日 10/s/ 龍利偉

 

.

 

13
 

 

根據18 U.S.C.第1350條的規定，根據採納的文件

 

1,000,000 900,000 10

 

10，作為SSI收購的一部分向Tierra Vista Partners，LLC支付季度付款的等額金額750000特此證明，簽署人已於2024年8月19日執行本證明書。138,125

 

2022年11月3日 10 首席執行官，臨時首席財務官，

 

執行官和首席財務官）.

 

 

79,250

 

2023年7月5日6510

 

 

 

 

10200,000，其中有40,00025,000

 

票據的年利率為％，並在到期日達到到期。 1020,00060,824

 

 

 

18

 

 

 

108,936 2024年6月30日和2023年12月31日分別發行和未流通的B系列優先股 2024年6月30日和2023年12月31日授權股份;

 

80,000

 

14
 

 

票據的到期日是 2023年9月26日12.0

 

75

 

 

 

 

票據的到期日是 2023年12月9日12.02021年度

 

75

 

 

 

79,250

 

2024年1月3日（“到期日”）。102265

 

15
 

 

 

 

 

 

 

 

10115,00010,000，公司的總收益為$ITEM 2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

 

2024年1月30日10每年%，和 違約利率每年%。 24

 

 

60

 

24

 

16
 

 

.

 

 

 

2024年3月2日102265

 

 

 

 

 

 

 

550,000500,00010487,500200,000

 

17
 

 

2024年1月23日12

 

.

 

 

500,000425,000405,000美元。

 

2024年5月10日1218

 

.

 

 

50,000為了轉換應付賬款而發行的股票40,000

 

2024年7月30日。18

 

50,000.

 

 

$53,00045,05040,050

 

18

 

 

2024年8月20日18

 

$53,000.

 

 

159,000135,000130,000

 

2024年8月29日18

 

159,000.

 

 

120,000108000

 

 

120,000增加到$2024年11月1日.

 

 

120,000增加到$2024年11月1日增加到$3,6661,000 6 月 6 日，公司收到了存放在託管賬户中的 $ 的一部分，並最終確定了交割後購買價格調整。

 

 

68,00061,20055000

 

2024年12月1日1218

 

 

72,50058,00018,000

 

2024年12月18日1218

 

19
 

 

注意 6-隨後事件可轉換票據

 

125,000 分別為2024年6月30日和2023年12月31日。

 

5,000550

 

22,500550

 

22,500550

 

3,116

 

注7 - 股東赤字

 

 

發行日期    到期日  行使價格  

數量

股份

未償還金額

 
2019年9月  普通股份。    $0.01    75000 
2020年2月  普通股份。    $0.01    10,000 
2020年2月  普通股份。  2030年2月12日  $0.01    2,500 
2020年2月  普通股份。    $0.01    10,000 
2020年4月  普通股份。  2030年4月20日  $0.01    22,500 
2020年6月  普通股份。    $0.01    5,000 
2021年3月  普通股份。  2026年2月28日  $0.50    362,500 
2022年1月  普通股份。    $5.25    500,000 
2022年2月  普通股份。  2025年2月24日  $5.25    200,000 
2022年4月  普通股份。  2025年4月7日  $5.25    146,667 
2022年5月  普通股票  2025年5月3日  $5.25    750000 
2023年3月  普通股票  2028年3月8日  $0.00001     
2023年3月  普通股票  2028年3月13日  $0.00001    7,000,000 
2023年4月  普通股票    $0.00001    1,000,000 
2023年5月  普通股票    $0.00001    1,500,000 
2023年6月  普通股票  2028年6月23日  $0.00001    1,500,000 
2023年11月  普通股票  2028年11月13日  $0.00001    10,000,000 
2024年4月  普通股票  2029年4月12日  $0.00001    5,000,000 
2024年5月  普通股票  2029年5月31日。  $0.00001    5,000,000 

 

 

20
 

 

注意 8 -

 

10

 

 

5,000,000股份公司的103,530股普通股。

 

  

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

平均值

     
       已授予和預期於2021年1月2日授予股份   剩餘     
       平均值   加權   總計 
  

數量

股票

  

行權

價格

  

術語

(年)

  

截至2023年7月29日的餘額

數值

 
      $每股可歸新投資者的貢獻    2.25    - 
期權授予   -    -    -    - 
取消的期權   -    -    -    - 
期權行權   -    -    -    - 
      $每股可歸新投資者的貢獻    根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。   $- 
已獲授權並可行使      $每股可歸新投資者的貢獻    根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。若欲以普通股分紅派息，須獲得摩根大通銀行的事先書面同意。   $- 

 

LungFit® PH設備包含在財產和設備中（注3）並具有有用壽命0否

 

0

 

00

 

注 9- 承諾事項和不確定事項

 

0

 

注8-其他重大交易後續事件

 

 

20億至0.001

 

59,00047,20044700股12%18%

 

21
 

 

第2項。財務狀況和經營成果的管理討論與分析。

 

 

我們業務概述

 

 

 

 

近期發展

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

 

營業收入

 

 

22
 

 

總部及管理費用

 

 

 

 

其他收入（費用）

 

 

利息費用

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

 

營業收入

 

 

總部及管理費用

 

 

 

 

其他收入（費用）

 

 

利息費用

 

 

流動性和資本資源

 

 

 

   六個月截至6月30日, 
   2024   2023 
營業活動中的現金淨流量  $)  $)
投資活動中的淨現金（流入）流出   -    - 
籌資活動產生的現金淨額        
現金及現金等價物的淨（減少）增加額  $)  $)

 

運營活動

 

 

投資活動

 

 

融資活動

 

 

23
 

 

 

區塊鏈

 

 

 

關鍵會計政策和估計

 

 

最近的會計準則

 

 

資產負債表之外的交易

 

 

 

作為規則S-k第10號中定義的“較小的報告公司”，本公司不需提供本項目所需的信息。

 

 

披露控制和程序的評估

 

 

財務報告內部控制的變化

 

 

24
 

 

第二部分。其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

項目 第8條。

 

項目 5. 其他信息。

 

在2024年6月30日結束的六個月內，公司的任何董事或高級管理人員都沒有 採納或。終止 即項408(a)條所定義的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

 

 

 

 

 

展示文件

數量

   文件
     
10.1  
     
10.2  
     
10.3  
     
10.4  
     
10.5  
     
10.6  
     
10.7  
     
10.8  
     
10.9  
     
10.10  
     
10.11  
     
10.12  
     
10.13  
     
31.1  
     
32.1  
     
Inline XBRL實例文檔   內聯XBRL實例文檔
     
Inline XBRL擴展架構文檔   內嵌XBRL分類擴展架構
     
Inline XBRL擴展計算關係文檔   Inline XBRL分類擴展計算演示架構
     
Inline XBRL擴展定義關係文檔  
     
Inline XBRL擴展標籤關係文檔   Inline XBRL分類擴展標籤演示架構
     
Inline XBRL擴展表示關係文檔   Inline XBRL分類擴展演示架構
     
104*   內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件

 

25
 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。

 

日期：2024年8月19日 CRYPTO公司，一家內華達州公司。
  （註冊人）
     
  通過： / s / Ron Levy
    首席執行官、首席運營官和祕書 Ron Levy。
   

官員和主要會計師

 

26