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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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股東大會議程表14a
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根據第14(a)條，代理聲明
證券交易法案§14(a)的規定
（修改號      ）
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由註冊人 ☒ 提交
由其他方提交 ☐
請選擇適用的框：
☐
初步代理聲明
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☐
機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許）
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☒
最終代理聲明
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☐
最終附加材料
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☐
根據 §240.14a-12號規定的徵求材料
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Applied DNA Sciences， Inc.
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（根據其憲章規定的註冊人名稱）
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（代理申明提交人名稱，如果不是註冊人）
支付文件費（勾選所有適用的框）：
☒
不需要費用。
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☐
先前收到的初步材料費用。
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☐
根據交易所法規14a-6(i)(1)和0-11中所要求的展示表格，計算的費用為XX美元。
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[缺失圖片: lg_applieddna-4c.jpg]
APPLIED DNA SCIENCES, INC.
50 HEALTH SCIENCES DRIVE
紐約州斯托尼布魯克(Stony Brook), 郵政編號11790
（631）240-8800
2024年8月21日
尊敬的股東：
我們誠邀您參加Applied DNA Sciences，“應用的DNA Sciences”，“應用的公司”，“我們”的2024年股東年度大會（“年度會議”），於2024年9月30日星期一上午10:00（美國東部時間）舉行。黑色總計數
我們非常高興今年的股東大會將是一個完全虛擬的股東大會，將通過實時網頁廣播方式進行。股東大會將僅通過互聯網以虛擬形式舉行，沒有實際的現場會議。您將能夠在線參加股東大會並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024。您還將能夠在年度會議上電子投票。黑色總計數
我們很高興利用最新技術來增加股東的參與，改進溝通併為我們的股東和公司節約成本。採用虛擬會議將能夠增加股東的出席和參與度，因為股東可以從任何地點參與。
在年度會議上，您將被要求（i）選舉六名董事；（ii）核準我們任命Marcum LLP為我們的獨立註冊公共會計師公司，截至2024年9月30日的財政年度；（iii根據公司董事會的決定授權12個月修改公司的章程，以便授權普通股的反向股票分割，比率範圍為一股票對五至一對五十，具體比率由公司董事會在年度會議後確定根據納斯達克股票上市規則 5635（d）的規定，批准某些普通股購買權的可行性，併發行其下屬的普通股，這些購買權是在2024年5月發生的公司證券發行交易中發行的。此外，我們將樂意就我們的事務進行報告，並提供討論時間，以供股東就一般興趣的問題和評論提出。有關這些事項的詳細信息請參見隨附的代理聲明，我們建議您全文仔細閲讀。
我們期待着親自迎接那些能夠在線參加會議的股東。但是，無論您是否計劃參加我們的會議，重要的是您的股票得到代表。股東在2024年8月1日收盤時的股份記錄有權獲悉會議通知並參加表決。我們將使用“通知和訪問”方法通過互聯網向您提供代理材料。在2024年8月21日左右，我們將向股東郵寄一份可獲得代理材料的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理聲明和我們的2023年10-k 年度報告的説明，已經修訂，並通過互聯網進行電子投票。通知還包含有關如何接收打印代理材料的説明。黑色總計數
您可以通過互聯網、電話或者如果您要求接收打印委託材料，則可以按照委託卡上的説明通過郵寄方式進行投票。請查看代理聲明和您通過郵件收到的通知的每種投票方式的説明。
感謝您一如既往地支持應用DNA科技公司。
此致，敬禮
/s/ James A. Hayward
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詹姆斯·海沃德
主席、總裁兼首席執行官
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應用DNA科技公司
股東年度大會通知書
特此通知，Applied DNA Sciences， Inc.（以下簡稱“Applied DNA Sciences”或“公司”）的2024年股東年度會議（“年度會議”）將於2024年9月30日上午10:00（美國東部時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024上以虛擬方式舉行，目的是：
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選舉6名董事，構成公司的全部董事會（以下簡稱“董事會”），任期至公司下一屆股東年度大會，或直至各自的繼任者被正式選舉和任命為止；
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•
核準我們任命Marcum LLP為我們的獨立註冊公共會計師公司，截至2024年9月30日的財政年度；
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•
授權董事會有12個月的自行決定權，修改公司的章程，授權反向股票分割普通股，比率範圍為1：5至1：50，具體比率由公司董事會於年度會議後確定（“反向拆分建議”）；
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根據納斯達克上市規則5635（d）的規定，批准某些普通股認股權證的可行行使性和發行該等認股權證所基礎的普通股。這些認股權證是與2024年5月28日舉行的公司證券發行相關聯的（“認股權證行使提議”）；以及
​
•
考慮並處理會議或會議的任何推遲或休會前正當的其他事項。
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這些事項在附帶的委託書説明中有更詳細的描述。
只有登記在2024年8月1日收盤時的股票持有人有權獲悉會議通知並參加表決會議及任何休會或推遲。年度大會將僅通過互聯網以虛擬形式舉行，沒有實際的現場會議。股東將能夠通過互聯網在任何位置參加、投票並在虛擬會議之前和期間提交問題，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024。黑色總計數
完整的股東名單將在年度會議上以電子形式提供，將在年度會議前的十天提供。所有股東都歡迎參加年度股東大會。2024年8月21日或前後，公司將向股東郵寄一份可用代理材料的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的代理聲明和我們的2023年度10-k報告的説明，如何通過互聯網進行電子投票或電話投票以及如何關於如何要求打印代理材料。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都鼓勵您閲讀代理聲明並儘快通過互聯網、電話或郵寄提交您的代理或投票指示。有關如何投票您的股份的具體説明，請參閲您將在郵寄中收到的代理材料互聯網可用通知、代理聲明第1頁開始的“關於年度股東大會”一節或如果您請求接收印刷的代理材料，則請參閲附在信封裏的代理卡。請注意，以街頭名義持有的股份只有在您從持有您的股份的經紀人、銀行、受託人或其他提名人那裏獲得合法的委託書，使您有權投票這些股份時，才可以親自參加年度股東大會進行表決。
此致，敬禮
/s/ James A. Hayward
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詹姆斯·海沃德
董事長兼總裁兼首席執行官
Stony Brook, New York
2024年8月21日

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本次年度會議的通知及附帶的代理聲明和投票卡首次於2024年8月21日或前後寄送給有權獲悉通知並參加會議的股東。黑色總計數
有關委託材料的可獲得通知
股東年會
將於2024年9月30日舉行
委託書連同我們的2023年年度報告（修訂版）可以在以下網站免費獲取：www.proxyvote.com

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委託書
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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關於年度股東大會
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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提案1：選舉董事
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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提案2 核準獨立註冊會計師事務所的任命
管理和公司治理
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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提案3：授權董事會自行決定權
有12個月的自行決定權，修改公司的章程
授權普通股的反向股票拆分，比率範圍在
從五分之一到五十分之一的範圍內，由公司董事會決定具體比例。
股東大會後，由公司董事會決定具體比例。
提案4：根據納斯達克上市規則5635(d)批准某些普通股購買認股權的可行性，併發行相應的普通股，認股權是在公司於2024年5月28日發行證券時發行的。
​ ​ ​ ​ 附加信息 ​ ​
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根據證券交易委員會（“SEC”）制定的規則，我們通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向記錄日期的股東發出關於代理材料的可得性通知（“通知”）和有益所有人，記錄日期的股東可在“通知”中提供的網站上訪問代理材料和我們在2023年9月30日到期的10-k年度報告，已作修訂（“年度報告”），或要求收到印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求印刷副本的説明，可在通知中找到。股東還可以通過郵件或電子郵件要求長期以來以印刷形式或電子形式收到代理材料和我們的年度報告。
從五分之一到五十分之一的區間內，由公司董事會決定具體比例。
發行的認股權的行權可行性，以及其下之普通股的發行，應根據納斯達克上市規則5635（d）獲得批准。
發行這些認股權是與公司證券發行同時進行的。
在2024年9月30日週一早上10點開始的在線會議，並在任何延期或休會期間進行。
2024年5月28日當時發生的公司證券發行中發行的認股權行權可行性，以及根據認股權發行的普通股。
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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管理和公司治理
 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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執行薪酬
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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特定的有益所有者和管理層的證券所有權及有關股東事項
 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
代理材料的家庭
 ​ ​ ​ ​ 附錄A ​ ​
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其他業務
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
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股東提案和提名
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
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年度報告10-K和其他信息
 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
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49
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​

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應用DNA科學股份有限公司
50健康科學驅動器
紐約州斯托尼布魯克11790
委託聲明書
我們的董事會已經向您提供了本次代理聲明和相關材料，可以通過互聯網訪問，或者按您的要求通過郵件交付印刷的代理材料，以便推動董事會致力於在2024年股東年度會議上的代理。會議將於2024年9月30日週一早上10點開始的在線會議上進行，時間為美國東部時間，具有任何延期或休會。作為股東，歡迎您參加股東年會，並被要求對本代理聲明中描述的業務項目進行投票。
除非另有説明，本代理聲明中的所有股份和每股股份信息均反映了公司普通股的股份反向分拆比率為一股分拆為二十股，該比率於2024年4月21日經董事會批准，並於2024年4月25日美國東部時間12：01a生效。m。
關於年度會議
為什麼我收到一封郵件通知有關代理材料的互聯網可用性，而不是一整套代理材料？
根據證券交易委員會（“SEC”）制定的規則，我們通過互聯網提供代理材料。因此，我們將向記錄日期的股東發出關於代理材料的可得性通知（“通知”）和有益所有人，記錄日期的股東可在“通知”中提供的網站上訪問代理材料和我們在2023年9月30日到期的10-k年度報告，已作修訂（“年度報告”），或要求收到印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求印刷副本的説明，可在通知中找到。股東還可以通過郵件或電子郵件要求長期以來以印刷形式或電子形式收到代理材料和我們的年度報告。
如何獲得代理材料的電子訪問權限？
通知將向您提供有關以下內容的説明：查看我們的特別會議的代理材料和年度報告。
•
可訪問我們公司的年度會議及年度報告的代理材料；和
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指示我們通過電子郵件向您發送未來的代理材料。
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選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省將文檔印刷和郵寄給您的費用，並減少打印和郵寄這些材料對環境的影響。股東還可以通過郵寄或電子郵件的方式要求定期獲得印刷或電子郵件形式的代理材料和年度報告。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在我們下一次股東大會之前收到一封電子郵件，其中包含一個鏈接，指向這些材料和一個指向代理網站的鏈接。您選擇通過電子郵件接收代理材料的選舉將保持有效，直至您終止。
年度會議的目的是什麼？
在我們的年度股東大會上，股東們將對伴隨本代理聲明的會議通知中所概述的事項進行決策，包括：（i）選舉六位董事；（ii）認可Marcum LLP作為我們獨立的註冊會計師，以評估公司截至2024年9月30日的財務狀況；（iii）授權把公司普通股（0.001美元面值“普通股”）進行股份反向分拆，具體分拆比例在五分之一到五十分之一的區間內，由公司董事會決定具體比例（“反向股份分拆提議”）；（iv）根據納斯達克上市規則5635(d)批准某些普通股購買認股權的可行性，併發行相應的普通股，認股權是在公司於2024年5月28日發行證券時發行的（“認股權行權提案”）；以及（v）可能適當出現在會議或任何延期或休會期間的其他業務。此外，管理層將報告我們在截至2023年9月30日的財年內的表現和最新的發展情況，並回答股東的問題。我們的董事會目前不知道會議中將涉及其他任何事項。

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從五分之一到五十分之一的區間內，由公司董事會決定具體比例，作為公司普通股進行股份反向分拆，以便在認股權行權提議實施時發行相應的普通股。
代理人是如何運作的，投票是如何計算的？
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年會上有權投票的人是誰?
只有2024年8月1日收盤時的記錄股東有權收到年會通知並參加年會或延期或休會的會議。如果你在那天是股東記錄，在會議上或延期或休會上將有權投票所有你在那天持有的股票。
截至會議記錄日2024年8月1日，共有10,299,385股普通股未上市。每一股普通股都有權在年會或延期或休會上對所提出的各項議案投票一次。
什麼構成法定人數？
截至會議記錄日，佔普通股流通股的多數股東在會議上以親自到場或代理人出席的方式出席會議，將有資格舉行年會的業務。截至會議記錄日，有10,299,385股普通股流通，代表相同的投票權數。因此，將需要出席者代表至少5,149,694股普通股才能建立議案。
如果股東在任何事項上棄權，則視為該股東持有的股份出席了年會，以確定法定議會。如果銀行、經紀人或其他代理人退回了“經紀人未投票”代理，表示持股人沒有投票指示並且銀行、經紀人或其他代理人在投票問題上沒有自主權，則該經紀人未投票代理涵蓋的股份將被視為出席年會以確定法定議會。有關自主和非自主事項的更多信息，請參見“—我是受益所有人，如果我沒有向我的經紀人或其他代理人提供投票指示會怎樣？”
批准每個項目需要什麼投票和如何計票？
提案1：董事會選舉
在出席會議或代理人代表的股東中，對董事候選人選舉提出肯定票數最高的六人將當選為我們的董事。

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棄權、經紀人不行使投票權和附隨代理卡中的拒絕授權投票給一個或多個被提名人的指示不計入支持有關被提名人的票數，並將導致有關被提名人獲得較少的總票數。然而，支持這種被提名人的票數不會因放棄投票、經紀人不行使投票權或拒絕授權的指示而減少。
提案2：獨立註冊會計師事務所任命的審批
需要在年會上以親自到場或代理的形式出席的普通股的多數股權人，有權對此提案進行表決。在場股東放棄表決或經紀人不予表決，而選擇不使用其投票自由裁量權的代理權，其法律效力與針對該事項的“反對”投票相同。
提案3：董事會授予12個月的自主權，以修改公司的公司章程，以實現反向拆分提案。
支持該提案的投票數必須超過反對該提案的投票數，才能獲得批准。在會場或經紀人代表的股東放棄投票或選擇不使用其投票自由裁量權投票的情況下，這種投票委託將被完全排除在外，因此對於這種事項的投票結果沒有影響。
提案4：根據納斯達克上市規則5635(d)的規定，批准特定普通股購股權的行使及其下面的普通股發行，這些普通股購股權是在2024年5月28日發生證券發行時發行的。
需要在年會上以親自到場或代理的形式出席的普通股的多數股權人，有權對此提議進行表決。在場股東棄權或代理人棄權，其法律效力與針對該事項的“反對”投票相同。經紀人不行使投票權，使經紀人不行使投票自由裁量權的代理權將被完全排除在外，並因此對這種事項的投票結果沒有影響。
如何參加股東大會？
我們將通過音頻網絡直播來舉行年度會議。任何股東都可以在線觀看年會，網站為www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024。如果您是記錄日期的股東或持有年會的有效代理，您可以在年會上投票。以下是參加年會所需的信息摘要:
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如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明您的股份所有權，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024上。
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在年會當天，將在www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024上提供關於如何通過互聯網參加和參與的問題幫助。
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網絡直播將於2024年9月30日美國東部時間上午10點開始。
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您需要使用16位數字控制號碼參加股東大會。
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股東可通過互聯網參加股東大會。
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年會的網絡直播重播將在2025年9月30日之前提供。
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參加和參與股東大會，您需要在通知書、代理卡或隨附代理材料的説明上包含的16位控制編號。如果您的股份持有在“街頭名稱”中，則應該聯繫您的銀行或經紀商獲取您的16位控制號碼，或通過銀行或經紀商投票。如果您丟失了16位控制號碼，您可以以“訪客”的身份參加年度會議，但將無法投票、提問或訪問股東名單。

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為什麼要舉行虛擬會議？
我們很高興使用最新的科技，為我們的股東和公司提供更廣泛的使用、更好的交流和成本節約，同時為股東提供與實際會議相同的權利和參與機會。我們認為虛擬會議的形式可以增加股東的出席和參與度，因為股東可以在世界各地的任何地點參與。
在虛擬年度會議期間，您只能在提供的詢問框中提交問題。我們將根據時間允許回答儘可能多的問題。
在虛擬年會期間，您只能在www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024提供的問題框中提交問題，我們將在虛擬年會中儘可能回答儘可能多的問題。
如果在驗證期間或虛擬年度會議期間出現技術問題或無法訪問虛擬會議網站，我們將有技術人員準備幫助您。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年度會議時遇到任何困難，請撥打發布在年會網站登錄頁面上的技術支持電話。
我們將有技術人員準備幫助您處理在虛擬會議網站上出現的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年度會議時遇到任何困難，請撥打發布在年會網站登錄頁面上的技術支持電話。
如何投票？
擁有16位控制號碼的記錄擁有者和受益擁有者
如果您是記錄所有者，即您的股份是以您的名義註冊的，而不是以經紀人、受託人或其他代名人的名義註冊的，或您是由經紀人提供16位控制編號的受益所有者，則可以進行投票：
1.
通過互聯網——如果您可以訪問互聯網，您可以通過訪問www.proxyvote.com並按照代理材料中所述的説明進行授權投票。您必須指定您想要如何投票，否則您的投票將無法完成，您將收到錯誤消息。根據您的指示進行投票。您還可以在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/APDN2024進行投票，並具備包括在您的代理卡或代理材料隨附的説明中的控制號。
​
2.
通過電話—如果您是註冊股東或經紀人向您提供了附有投票説明的控制編號，則可以在美國撥打1-800-690-6903（免費）或在國外（可能需要支付電話費用）撥打電話進行投票。您的股份將根據您的指示投票。
​
3.
通過郵寄—填寫並簽署隨附的白色代理卡並將其放入隨附的預付郵資信封中。您的股份將根據您的指示投票。如果您簽署了白色代理卡但沒有指定如何投票，它們將按照董事會的建議投票。未簽署的代理卡將不會得到投票。
​
受益所有人
作為受益所有者，您有權指示您的經紀人、受託人或其他代名人如何投票。在大多數情況下，當您的經紀人向您提供委託材料時，他們也將向您提供16位數字控制號碼，該號碼將允許您按照上述方式進行投票或參加年度股東大會。
如果您的經紀人沒有提供16位數字控制號，請聯繫您的經紀人以瞭解如何投票您的股票。
通過互聯網或電話提交委託書的股東無需退回代理卡或任何由您的經紀人、銀行、信託或被提名人轉發的表格。通過互聯網或

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銀行用户須知，使用互聯網或電話可能會產生費用，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費用，這些費用必須由股東承擔。
我在年度收益大會上投票的內容是什麼？
下面的提議將在年度大會上進行投票：
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提案1：選舉6名董事組成整個董事會，任期將持續至公司下一屆股東大會或者直至他們各自的繼任者當選併合法任職為止。
​
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提案2：核準Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師，財務年度截至2024年9月30日；
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•
提案3：授予董事會12個月的自由裁量權，修改公司的公司章程以實現股票拆分提案；
​
•
提案4：根據納斯達克上市規則5635(d)批准某些普通股購股權的可行性和發行這些購股權的普通股，這些購股權是與我們於2024年5月28日進行的證券發行相關的。
​
下文將更詳細地描述每個提案。
如果年度股東大會上出現其他議題會發生什麼情況？
除了本代理聲明中描述的議事項目外，我們目前不知道有任何其他的議事項目需要在股東大會上進行投票。如果您授權代理，指定代理人Beth Jantzen女士和Judith Murrah女士將有自行決定在會議上對任何其他事項進行投票的權利。如果由於任何原因，任何提名人不適合作為董事候選人，指定代理人將根據董事會提名的其他候選人投票。
董事會如何推薦我投票？
關於年度股東大會上的提案，董事會一致建議您：
•
支持提案1，選舉六位提名的董事候選人；
​
•
支持提案2，以核準Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師，財務年度截至2024年9月30日；
​
•
支持提案3，授予董事會12個月的自由裁量權，以實施股票拆分提案；
​
•
支持提案4，根據納斯達克上市規則5635(d)批准某些普通股購股權的可行性和發行這些購股權的普通股，這些購股權是與我們於2024年5月28日進行的證券發行相關的。
​
如果我是記錄股東，沒有在我的委託書上表明投票指示會怎樣？
如果您是記錄股東並針對某些事項提供具體指示，您的股份將按您對這些事項的指示進行投票。如果您的代理中沒有表明在一項或多項要進行投票的提案上的任何指示，則股份將按照董事會的建議進行投票：(i)支持我們的每個董事候選人，(ii)支持核準Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師，財務年度截至2024年9月30日，(iii)支持授予董事會12個月的自由裁量權，以實現股票拆分提案，和(iv)支持股票購股權提案，根據納斯達克上市規則5635(d)批准某些普通股購股權的可行性和發行這些購股權的普通股，這些購股權是與我們於2024年5月28日進行的證券發行相關的。

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目錄

如果會議上提出任何其他議案，指定代理人Beth Jantzen和Judith Murrah女士將按照董事會的建議投票代表他們所代表的股份。如果董事會沒有建議，則他們將根據自己的最佳判斷投票。
如果我是受益所有人並且未向我的經紀人或其他代理人提供投票指示，怎麼辦？
作為受益所有人，為確保按您希望的方式投票，您必須在您從銀行、經紀人或其他代理人收到的材料中按照要求提供投票指示或者通過郵寄、電話或互聯網進行投票，具體指示由您的銀行、經紀人或其他代理人提供。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代理人提供投票指示，則這些人或實體是否需要投票取決於正在考慮投票的項目的類型。
•
不可自由裁量的項目。董事選舉和股票購股權提案是不可自由裁量的項目，經紀人、銀行或其他未收到投票指示的委託人無權對其進行投票。經紀人未投票是指經紀人代表股東持有股份，但因沒有自主投票權或沒有收到股東的投票指示而不投票。
​
•
自由裁量事項。核準Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師，財務年度截至2024年9月30日和股票拆分提案是自由裁量事項。通常情況下，未收到股東投票指示的經紀人、銀行和其他委託人可以自行選擇是否根據自己的自由裁量權投票。
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我們鼓勵您向您的經紀人提供有關您股份投票的指示。
我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？
如果您是記錄股東，您可以通過(i)按照通知上的説明，並通過電話或互聯網輸入新的投票，直到2024年9月29日東部時間11:59 P.m.，(ii)親自參加股東大會並親自投票（儘管參加股東大會本身並不會撤銷代理），或(iii)通過郵寄輸入新的投票，撤銷您的代理。任何關於撤銷代理的書面通知或隨後的代理卡必須在2024年9月30日東部時間上午10:00 舉行投票前收到公司祕書的書面通知或隨後的代理卡必須親手遞交給公司祕書或發送至公司的主要執行辦公室，位於50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，Attention: Corporate Secretary。
如果經紀人、銀行或其他提名人持有您的股份，則必須與他們聯繫，以瞭解如何更改您的投票。
我們收到的最後一份委託書或投票將被計算。
誰將承擔年度股東大會的拉票成本？

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目錄

“集體郵寄”是什麼？我在哪裏可以獲得更多的委託材料副本？
有關集體郵寄和如何請求額外委託材料副本的信息，請參見題為“集體郵寄委託材料”的部分。
如果我對年度股東大會或投票有其他問題，我可以聯繫誰？
您可以與公司聯繫，地址為50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，Attention：Beth Jantzen，電話631-240-8800；或者您可以通過電話聯繫Kingsdale Advisors，電話為1-855-682-9644。
我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？
我們將在年度會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年度會議後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（SEC）的8-K表格中公開披露，並在我們的網站上提供。
我們建議您按照通知中提供的説明，通過互聯網以代理方式投票；或者，如果您要求接收印刷的代理材料，您也可以根據代理卡上提供的説明通過郵件或電話投票。

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目錄

第一項提案
董事的選舉
未來6名董事（組成整個董事會）將在每年股東大會上當選，任期至2025年股東大會或其各自的繼任者當選併合格為止。所有的提名人都是我們現任的董事，並由我們的董事會提名連任。公司希望以提出的代理表的形式投票，除非另有説明，將選舉這些候選人，任期至2025年股東大會或其繼任者當選併合格為止。我們的公司章程規定，組成董事會的董事人數應完全按照公司章程規定的方式確定。公司的章程規定，董事人數由董事會決定，但董事會至少應包括一名成員。在股東大會召開時，董事人數將確定為六人。
若這些被提名人之一無法接受提名或當選為董事，執行代理人Beth Jantzen女士和Judith Murrah女士將根據董事會的建議投票代表他們所代表的股份，為其他人投票。董事會目前不知道下面任何一位董事被提名人將無法擔任服務。
準備連任的董事和他們的年齡（截至2024年8月1日）以及其他一些信息如下：
董事
​ ​
年齡
 ​ ​
首次年份
任職年份
董事
​ ​
首席職業和其他董事會任職
在過去五年中的其他董事會服務
 ​
James A. Hayward博士，Sc.D。 ​ ​
71歲
 ​ ​
2006
 ​ ​ ​

8
目錄

董事
​ ​
年齡
 ​ ​
首次年份
任職年份
董事
​ ​
首席職業和其他董事會任職
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert B. Catell ​ ​
審計委員會的組成和職責，以及其成員的特點，如章程所示，應符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會章程將每年進行審查，並在必要時進行修訂。
​ ​
2016
 ​ ​
Ceccoli先生和Shamash先生（主席）以及Schmalz Shaheen女士在截至2023年9月30日的財政年度內擔任薪酬委員會成員，並繼續擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會審查和批准所有高級職員的薪水和獎金，審查和批准非僱員董事的薪酬，管理我們股權激勵計劃下的待行權股票，提供建議並履行美國證券交易委員會規定的職責。薪酬委員會認為其流程和監督應該致力於吸引、留住和激勵員工和非僱員董事，以促進和推動我們的利益和戰略目標。按照薪酬委員會的要求，首席執行官將提供信息並參與有關其他高級職員薪酬的討論。如有提供，薪酬委員會將考慮其他行業的普遍信息和趨勢。在2023財年，薪酬委員會舉行了一次正式會議。
提名委員會
董事會認為卡特爾先生在其他私人和公共公司的董事會主管及在受管制和技術行業有廣泛的高管層管理經驗，使其有資格擔任我們的董事之一。
 ​
約瑟夫·D·賽科利 ​ ​
61
​ ​
2014
​ ​ ​

9
目錄

董事
​ ​
年齡
 ​ ​
首次年份
任職年份
董事
​ ​
首席職業和其他董事會任職
在過去五年中的其他董事會服務
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
雅科夫·A·沙馬什
 ​
雅科夫·阿·沙馬什
 ​ ​
​ ​
2006
 ​ ​
​

10
目錄

董事
​ ​
年齡
 ​ ​
首次年份
任職年份
董事
​ ​
首席職業和其他董事會任職
在過去五年中的其他董事會服務
 ​
桑福德·西蒙 ​ ​
81
​ ​
2006
 ​ ​
作為公司董事會成員，西蒙博士在商業媒體中使用大分子的經驗，我們利用他的專業知識，為特定客户制定DNA商業媒體方案。西蒙博士作為董事會成員，向我們提供專利諮詢，技術建議，並向我們介紹企業合作伙伴和客户。董事會認為，西蒙博士的建議使他成為董事會寶貴的成員。
 ​
Elizabeth Schmalz Shaheen ​ ​
Yacov A. Shamash自2017年8月22日起擔任董事會成員。Shamash博士是西嶺科技公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家生物技術公司，專注於向學術機構和實驗室提供最新的、高質量的生物熒光技術。此前，Shamash博士為紐約州立大學石溪分校的副校長和聯合副院長。他曾領導大規模的團隊，從事創新領域的跨學科科技研究，包括先進材料和製造、生物技術、能源和環境領域。他擁有電氣和計算機工程學士學位、電機工程碩士學位和應用物理學博士學位，每一個學位都是從哥倫比亞大學取得的。
 ​ ​
2017
 ​ ​
Options
​
董事、高級管理人員或任何被我們提名或選為董事或高級管理人員的人之間沒有家庭關係。

11
目錄

董事會多元化矩陣
根據2021年8月美國證券交易委員會批准的納斯達克規則5605(f)，在納斯達克股票交易市場上上市的中小型報告公司需要在階段性期限和某些例外情況下（a）使用標準矩陣公開披露董事會多樣性統計數據，並且（b）擁有至少兩名具有不同背景的董事，其中包括至少兩名女性身份的董事，或至少一名自認為女性的不同背景董事和至少一名自認為是少數族裔或LGBTQ+的不同背景董事。新規旨在鼓勵公司實現最低董事會多樣性目標，並向股東提供有關公司當前董事會組成的一致、可比披露信息。
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非二元
​ ​
未公開
未公開
性別
​
董事
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿拉斯加原住民或美國原住民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞洲人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夏威夷或太平洋島民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兩種或更多種族或種族
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未披露人口背景。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第16(a)節持有股權報告合規
根據《證券交易法》第16(a)條修正案的規定，我們的高管、董事和對我們任何一類根據《證券交易法》第12節註冊的權益證券擁有10%或以上的實際受益人需向SEC提交涉及證券持股和持股變動的報告。根據SEC規則，高管、董事和10%的實際受益人（“10%的股東”）還需向我們提供他們提交的所有第16(a)表格的副本。僅基於對提交給SEC的涉及截至2021年9月30日的財政年度（如有）的報告的審核和這些報告人的書面聲明，我們相信，在2021年度財務期間，我們的所有高管、董事和10%的股東均未未能及時提交《第16(a)條》的報告。
​
董事會全體一致建議投票“FOR”本提案第1項中所提名的每位董事候選人的選舉。

12
目錄

​
核準委任
獨立註冊公共會計師事務所
(a)
審計與其他費用
​
​ ​ ​
財政年度結束
在每個適用年度的“總計”列中，列(d)中報告的金額代表了公司任命的高管人員作為一組（不包括兼任董事長、首席執行官和總裁的Hayward博士）報告的平均金額。用於計算每個適用年度的平均數額的每位任命高管人員的名字（不包括Hayward博士）如下：（i）對於2023年，Beth M. Jantzen、Clay Shorrock和Judith Murrah；（ii）對於2022年，Beth M. Jantzen和Judith Murrah。
​ ​
財政年度結束
2022年9月30日
 ​
（1）審計費用
 ​ ​ ​ $ 278,105 ​ ​ ​ ​ $ 249,035 ​ ​
（2）與審計有關的費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税務費用
 ​ ​ ​ ​ 26,265 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
其他所有費用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 271,035 ​ ​
我們根據登記日持有的共10,299,385股普通股進行了有利所有權百分比的計算。我們認為股票期權目前可行使或登記日後60天內可行使的普通股是已發行股份並對持有該股票期權的人計算其所有權百分比。但是，對於計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有認為這些股份是已發行的。
除非下文另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址均為50 Health Sciences Drive, Stony Brook, New York 11790。下表中的信息完全基於對13D和13G表的審查，以及公司對其員工和董事持股情況的瞭解。
税務費用-包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的費用。

13

目錄

​
基於2024年8月1日的10299385股普通股。每一股的受益。
審計委員會報告
 
 
審計委員會
雅科夫·夏馬什（主席）
約瑟夫·塞科利
羅伯特·B·卡特爾
(13)
Includes 3,579 shares underlying currently exercisable options.

14
目錄


OTHER BUSINESS
介紹
STOCKHOLDER PROPOSALS AND NOMINATIONS
為了使一份股東提案被考慮納入2025年股東年會的代理聲明中，書面提案必須在以下地址的公司祕書處收到，收到的日期早於2025年6月2日，晚於2025年7月2日。如果股東年會的召開日期不在今年股東年會日期的30天前或後，提案必須在公司開始印刷和郵寄代理材料之前的合理時間內收到。該提案還需要符合《證券交易法》第14a-8條根據證監會規定的公司贊助的代理材料中包含股東提案的規定。提案應寄至：
公司祕書
宗旨
•
​
•
August 21, 2024
​
•
擬議的形式
​
反向拆股和納斯達克上市要求的原因

15
目錄

為選出投票，請在以下方框中用藍色或黑色墨水進行標記：請在此保留部分作為您的記錄此授權委託書僅在簽名並註明日期時有效。請將此部分剪下並退回。V55404-P16428!!! ......略...... 請拒絕投票權，標記“除了所有”並在下面的空白處寫下被提名人的編號。

16
目錄

反向拆股比率
•
​
•
​
•
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•
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•
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•
​
•
​
•
​

17
目錄

反向拆股的有效性
拆股並股可能帶來的市場影響

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目錄

•
​
•
​
•
​
•
​
•
​

今天是19號
目錄

普通股的受益股東
普通股的註冊“賬面入賬”持有人

20
目錄

根據逆向股份拆分比率，通常需要對所有未行權期權的每股行權價格或每股基準價格和可行使的股票數量按比例進行調整。這將導致在逆向股份拆分之後立即行使期權時要求支付的大致總價格與在逆向股份拆分之前的情況下相同，並且每股交付的普通股價值其價值與在逆向股份拆分之前的情況下相同。為了遵守經修改的《1986年內部收入法典》（以下簡稱“代碼”）的某些法規，應將每個未行權期權的每股行權價格四捨五入到最接近的整分，而可行使的每個期權的股票數量應向下舍入到最接近的整數股。根據逆向股份拆分比率，我們公司預留的普通股股份數將按比例減少。
碎股
逆向股份拆分對股票期權獎勵和股權激勵計劃的影響
逆向股份拆分對認股權證的影響
會計事項
普通股的前期資本結構

21
目錄

​ ​ ​


​ ​
​
​ ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​ ​ ​ ​ 2億股。 ​ ​
​ ​ ​ ​ 10,299,385 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 在測量期間，公司根據GTMR採用ASC 842、税務調整和已收購傢俱和設備的公允價值調整記錄了幾項商譽調整。這些測量期調整是在完成第三方會計評估後隨後確定的。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
此外，以下討論不涉及反向股票拆分的美國聯邦遺產和贈與税、備用最低税或反向股票拆分的州、地方和非美國的税法後果。此外，以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時實施的交易的任何税務後果，無論是否與反向股票拆分有關。
•
個人是美國公民或美國居民;
​
•
​
•
所得收入不論來源都受到美國聯邦所得税管轄權的遺產或信託;
​
•
​

22
目錄

此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時實施的交易的任何税務後果，無論是否與反向股票拆分有關。

23
目錄

上述美國聯邦所得税討論未討論與受限制股東的情況和所得税情況有關的美國聯邦、州、地方和非美國税務的所有方面。因此，鼓勵您就反向股份拆細的全部美國聯邦、州、地方和非美國税務可能產生的潛在税務後果向您自己的税務顧問諮詢。
估價權

24
目錄


根據納斯達克上市規則5635(D)的規定，批准特定普通股購股權的行使和根據此項權利獲得普通股的發行，這些股票購股權是在2024年5月28日發行的證券之一。
我們敦促股東仔細閲讀這些文件。
背景
在收到股東批准後，如果所有的股票購股權均按照上述段落的方式行使，公司的普通股股份將增至27473395股(以2024年6月3日公司的9011857股普通股為基礎)。除了股票購股權之外，公司還有2574132份普通股購股權。

25
目錄

在涉及公司的某些基本交易的情況下，系列認股權的持有人在此類基本交易之後行使該系列認股權時，有權在不收到公司普通股的情況下獲得相同數量和種類的證券、現金或財產作為代替，這類持有人應在該等基本交易發生時行使其系列認股權。持有人為代替此類代價也可選擇根據其系列認股權的Black-Scholes價值獲得現金支付。
納斯達克股東批准要求；認股權行使提案的原因

26
目錄


27
目錄

管理和公司治理
有關董事會的信息
成員
董事的獨立性
董事會領導結構和風險監管的角色
我們的董事會沒有關於同一人是否應擔任首席執行官和董事長，或者如果角色是分開的，則是否應該從非員工董事中選擇董事長的政策。董事會認為，Hayward博士既是董事長又是首席執行官的雙重角色符合我們和我們股東的最佳利益。他的雙重角色提供了果斷的領導，確保了明確的問責，並增強了我們向股東、員工、客户和供應商清晰而一致地傳達我們的信息和策略的能力。Hayward博士擁有關於我們和我們業務所面臨的問題、機遇和挑戰的詳細和深入的知識，因此最有資格制定確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上的議程。這種結構還使我們的首席執行官成為管理層和董事會之間的橋樑，幫助兩者以共同的目標行動。
董事會認為，單一董事長和首席執行官的這種優勢必須考慮到潛在的獨立性問題。但董事會認為，我們已經有足夠的保障措施來解決這些問題，例如，我們的董事會由超過一半的獨立董事組成。此外，我們的審計、薪酬和提名委員會分別完全由獨立董事組成，監督着諸如財務報表的完整性、執行管理層薪酬、選擇和評估董事以及開發和實施公司治理政策之類的重要事項。

28
目錄

董事會架構和委員會組成
姓名
 ​ ​
審計
​ ​
補償
 ​ ​
提名
​
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
羅伯特·B·卡特爾（I）
​ ​
​ ​
—
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—
​
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—
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—
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—
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​ ​
​
​ ​
—
​ ​
​ ​
​
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
​
​

​
審計委員會

29
目錄


30
目錄

道德準則

31
目錄

行政人員

32
目錄


33
目錄

執行薪酬
一般

34
目錄

•
​
•
​
•
​
•
​
下表列出了所有提名高管的信息，他們為公司及其子公司提供了所有服務，並在2023年和2022年的各個職務中擔任職務的所有薪酬

35
目錄

名稱及主要職務
 ​ ​
年度
​ ​
薪資
($)
​ ​
獎金
總計
 ​ ​
庫存
獎勵
（$）(2)
​ ​
期權
獎勵
​ ​


計劃
計劃（不包括
($)
​ ​
所有其他補償
計劃（不包括
($)(4)
​ ​
帕特里克·J·巴特爾斯, Jr(2)
($)
​


​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2068000 ​ ​

​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 102,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,000 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 535,500 ​ ​

​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 高橋政明 根據他與我們的就業協議，如果高橋先生因“正當原因”辭職或被我們無故終止就業，如該協議所定義，高橋先生有權獲得與（i）從他的辭職或終止日期開始到期的未支付薪水相等的金額，加上（ii）其年度基本工資的1.5倍的金額，再加上（iii）他在前一年度收到的獎金金額的1.5倍，以及為維持高橋先生根據《1985年一攬子預算協調法》（“COBRA”）的健康、牙科和視力保險支付的保費的報銷，直至18個月或高橋先生符合在任何其他僱主贊助的團體醫療計劃中參與的資格，較早的日期為準。對於高橋先生的協議，如果公司違反協議中的任何義務，或者高橋先生的辦公室、頭銜或責任發生變化，或者我們採取任何動作導致高橋先生的位置、職責或權限顯著減少，或者全國行政中心的遷移或高橋先生被要求在加利福尼亞州聖迭戈縣之外的任何地方搬遷，都構成“正當原因”，但不需高橋先生的書面同意；“原因”意味着高橋先生的（x）疏忽、重大疏忽或故意不當行為，在他的職責履行中對我們產生重大不利影響；（y）對、緩判或無爭辯罪行；或（z）違反協議的實質規定。 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,250 ​ ​ ​ ​ ​ 11.05萬 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,750 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 高橋政明 根據他與我們的就業協議，如果高橋先生因“正當原因”辭職或被我們無故終止就業，如該協議所定義，高橋先生有權獲得與（i）從他的辭職或終止日期開始到期的未支付薪水相等的金額，加上（ii）其年度基本工資的1.5倍的金額，再加上（iii）他在前一年度收到的獎金金額的1.5倍，以及為維持高橋先生根據《1985年一攬子預算協調法》（“COBRA”）的健康、牙科和視力保險支付的保費的報銷，直至18個月或高橋先生符合在任何其他僱主贊助的團體醫療計劃中參與的資格，較早的日期為準。對於高橋先生的協議，如果公司違反協議中的任何義務，或者高橋先生的辦公室、頭銜或責任發生變化，或者我們採取任何動作導致高橋先生的位置、職責或權限顯著減少，或者全國行政中心的遷移或高橋先生被要求在加利福尼亞州聖迭戈縣之外的任何地方搬遷，都構成“正當原因”，但不需高橋先生的書面同意；“原因”意味着高橋先生的（x）疏忽、重大疏忽或故意不當行為，在他的職責履行中對我們產生重大不利影響；（y）對、緩判或無爭辯罪行；或（z）違反協議的實質規定。 ​ ​ ​ ​ ​ 107,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580,125 ​ ​


​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,000 ​ ​ ​ ​ ​ 102,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,000 ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
(3)
​
(4)
​

36
目錄

​ ​ ​
期權獎項
​ ​
股票獎項
​
姓名
 ​ ​
普通股數
反映在第 (a)欄中的證券
基礎的
未行使的
期權
(#)
​ ​
普通股數
反映在第 (a)欄中的證券
基礎的
未行使的
期權
(#)
​ ​
期權
行使
價格
($)
​ ​
期權
到期
日期
 ​ ​
數量
股票或單位
未行使的股票或單位
股票

未歸屬

​ ​
市場
價值
股份或
單位
股票
未歸屬
已授予未發放
($)(4)
​
​ ​ ​ ​ 1,042股 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/17/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,392.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2028年7月10日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 08/29/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 06/02/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1/5/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 10,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.60 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Beth M. Jantzen
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/28/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/09/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,760.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,392.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 08/29/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 06/02/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.60 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Judith Murrah
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,160 ​ ​
​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/09/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,392.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12/21/2025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 08/29/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 06/02/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150.80 ​ ​ ​ ​ ​ 10/18/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.60 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,417 ​ ​ ​ ​ ​ 21.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Clay Shorrock
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2024年4月25日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2024年4月25日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111.60 ​ ​ ​ ​ ​ 10/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​

37
目錄

​
(1)
​
(2)
​
(3)
​
(4)
​

38
目錄


39
目錄

姓名
 ​ ​
期權
獎勵
（$）(2)
​ ​
帕特里克·J·巴特爾斯, Jr(2)
($)
​
​ ​ ​ ​ 151,250 ​ ​ ​ ​ ​ 151,250 ​ ​
​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ 152,500 ​ ​ ​ ​ ​ 152,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ 153750 ​ ​ ​ ​ ​ 153750 ​ ​
​
(1)
​
(2)
​
薪酬與業績比較
年度
​ ​
概要
計劃（不包括
表格合計
​ ​
計劃（不包括

 ​ ​
平均
概要
計劃（不包括
表格合計

​ ​
平均
計劃（不包括


 ​ ​



​ ​

​ ​

​
​

​
(a)
​ ​
(b)
 ​ ​
547,583
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​
2023
 ​ ​ ​ $ 468,000 ​ ​ ​ ​ $ 468,000 ​ ​ ​ ​ $ 514,917 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 107.08 ​ ​ ​ ​ $ (10,023) ​ ​ ​ ​ $ 13,367 ​ ​
2022
 ​ ​ ​ $ 2068000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 312,500 ​ ​ ​ ​ $ 21.44 ​ ​ ​ ​ $ (8,270) ​ ​ ​ ​ $ 18,169 ​ ​

40
目錄

​
(1)
​
(2)
​
年度
​ ​

概要
計劃（不包括

PEO
​ ​


​ ​


​ ​
計劃（不包括

PEO
​
2023
 ​ ​ ​ $ 468,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 468,000 ​ ​
2022
 ​ ​ ​ $ 2068000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
（a）
​
（b）
​
(3)
​
(4)
​
年度
​ ​
平均

概要
計劃（不包括

非PEO NEOs
​ ​
平均


​ ​


​ ​
平均
計劃（不包括

非PEO NEOs
​
2023
 ​ ​ ​ $ 514,917 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
2022
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
​
（a）
​
(5)
​

41
目錄

(6)
​
(7)
​

42
目錄


43
目錄

特定有利益所有者和管理層及相關股東事項的證券所有權
下表列出了股權登記日持有的我們普通股的股權情況，每個持有公司普通股5%或更多的人或關聯人羣，每個我們命名及現任高管，每個董事，以及我們現任高管和董事羣體的情況。
​ ​ ​
類別標題
 ​ ​
普通股數
擁有的股份數（1）
 ​ ​
百分比
所佔類別的百分比（2）
 ​
高管及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·海沃德
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 25324（3） ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雅科夫·阿·沙馬什
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 8994（4） ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·B·卡特爾
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 8436(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
約瑟夫·D·塞科利
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,554(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Beth M. Jantzen
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,922(9)(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Judith Murrah
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 7,763(10)(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Clay Shorrock
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 6,377(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sanford R. Simon
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,356(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Elizabeth Schmalz Shaheen
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 8,373(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有板塊的董事和高管（9人）
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ 89,099(7) ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
L1 Capital Global Opportunities Master Fund, Ltd.
 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.91% ​ ​
​
*
少於1%的意思。
​
(1)
依照SEC規則確定有益所有權，通常包括對所列股票的投票或投資權。除註腳所示和適用社區財產法外，據我們所知，表中列出的股東對所有顯示為其所擁有的普通股擁有單獨的投票和投資權。人們被認為是可在60天內通過行使期權、認股證或可轉換證券（在任何情況下稱為“當前可行權期權”）獲得這些證券的有益所有者。
​
(2)
​

44
目錄

(3)
包括當前可行權期權下的18,615股股票。
​
(4)
包括當前可行權期權下的8,915股股票。
​
(5)
包括當前可行權期權下的8,526股股票。
​
(6)
包括當前可行權期權下的8,352股股票。
​
(7)
包括當前可行權期權下的74,958股股票。
​
(8)
包括當前可行權期權下的8,339股股票。
​
(9)
包括當前可行權期權下的4,872股股票。
​
(10)
包括當前可行權期權下的5,426股股票。
​
（11）
包括當前可行權期權下的8,334股股票。
​
（12）
​
(13)
包括當前可行權期權下的3,579股股票。
​
(14)
基於L1 Capital Global Opportunities Master Fund，Ltd.（一家根據開曼羣島法規組織的實體“L1”）於2024年6月7日提交的13G。包括（i）108,000股普通股和（ii）預先擬定的購買高達792,284股普通股的認購證明。不包括625,357份預先擬定的認購證券，其受到9.99％的有益所有權限制。也不包括1,525,641系列A認股權和1,525,641系列B認股權，每種都受到9.99％的有益所有權限制。L1的地址為161A Shedden Road, 1 Artillery Court, PO Box 10085, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-1001。
​

45
目錄

代理材料的家庭管理。



Stony Brook, New York 11790

46
目錄

其他業務

47
目錄

股東提案和提名



Stony Brook, New York 11790
擬議董事提名的通知必須按照我們公司章程的要求提供信息和文件，一般要求學校提名書包括根據聯邦證券法在代理徵集受託人選舉中需要披露的有關候選人的信息；提名人書面同意以提名人的身份在代理聲明中被列名並在當選後擔任董事；在過去三年內股東做出提名的交易或安排的描述，其中提名者直接或間接擁有重大利益；以及填寫和簽署問卷，附上一份書面表示和協議，表示該提名人不會成為某些投票承諾的當事人。按照公司章程的要求提供的副本要求可以在上面提供的公司祕書地址處提供。

48
目錄

年度報告和其他信息
我們公司的任何股東書面請求，免費提供我們2023年財務年度的10-K表，包括需要根據SEC規則提交的財務報表和任何財務報表計劃，將發送到：應用DNA科學公司，50 Health Sciences Drive，Stony Brook，New York 11790，Attention: Beth Jantzen。我們還可以在我們的網站上免費提供在SEC的EDGAR網站上公開提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，網址為www.adnas.com。
董事會指示
/s/ James A. Hayward
​
董事長兼總裁兼首席執行官
Stony Brook, New York
2024年8月21日

49
目錄

附錄 A

修改證明書

公司組織證書
的
應用DNA科技公司
應用DNA科技公司
簽字人:
​
​
姓名：
​
1
​

A-1
目錄
目錄