美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

現行報告

依據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）:2024年8月20日

（按其章程規定的確切名稱）

(212) 257-5252

（報告人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請勾選√，標明是否符合《1933年證券法》第405條（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長公司☐

如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框説明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐

項目5.02 董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

3.僱員對主張的放棄和不起訴

(a)僱員在此自願、不可撤銷、完全且徹底地放棄、免除和永久解除公司（包括任何現任或以前的母公司、子公司、關聯公司、前身公司、繼任公司、受讓人、代理人、員工、計劃管理員、代表、律師、保險人、相關業務實體和福利計劃，以下統稱為“被放棄方”）對僱員因與公司的僱傭關係、僱員僱傭終止或僱員簽署本協議日期之前發生的其他事件直接或間接引起的、現在或曾經擁有的、可能擁有的一切性質的索賠、投訴、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、行動、訴因、權利、要求、費用、損失、債務和費用（無論已知或未知，包括律師費）。

2

僱員自公司（包括任何現任或以前的母公司、子公司、關聯公司、前身公司、繼任公司、受讓方、代理人、員工、計劃管理員、代表、律師、保險人、相關業務實體和福利計劃等，以下統稱為“被放棄方”）自2022年1月1日以來，通過解僱事件引起或與其相關的，通過解僱事件引起或與之相關的，下文的所有權益、權益、權益、授權、授權、授權、官司、權利、要求、費用、費用、債務和費用，以及與之有關的任何其他權益、權益、權益、權益、權益、費用、權益、權益、權益、權益、權益、權益、權益、費用、權益、權益（無論是已知還是未知），包括律師費。

i.違反1964年《民權法案》第VII條、1991年《民權法案》、《美國殘疾人法案》、《平等報酬法案》、42 U.S.C. §1981、《家庭和醫療假法案》、《僱員退休收入保障法案》（不包括任何應計和既定福利金的索賠，如果有的話）、《1967年僱傭年齡歧視法（ADEA）》、《老年工人福利保護法案（OWBPA）》、《工人調整和再培訓通知（WARN）法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及前述法案的任何修正案，以及適用於員工就業的任何其他聯邦法律、命令或法規；

ii.違反適用於員工就業的任何州或地方法規、命令、法律、條例或法規，以及前述法規的任何修正案；

iii.違反任何其他聯邦、州或地方法規、規則、法規或條例；

iv.根據州法主張失落或未支付的工資、補償或其他福利索賠、誹謗、故意造成情感困擾、過失造成情感困擾、惡意訴訟、誹謗、侵犯、毆打、誤解的不當辭退、過失僱傭、保留和/或監督、欺詐、虛假陳述、轉換、侵權幹擾財產、過失調查、違約、或違反受託職責；

v.對公司主辦的任何獎金、離職費、安置服務或類似計劃的福利索賠（不包括任何應計和既定福利金的索賠，如果有的話）；和

vi.任何其他主張針對被指控的不法行為的索賠，其存在被公司明確否認。

（b）員工明白，本處的解除包括任何已知和未知、被懷疑或未被懷疑、過去或現在的索賠，員工已提出或可能提出的所有索賠

3

根據州或地方法規、行政命令、法規、普通法和/或與未知索賠相關的公共政策，針對任何被釋放人的索賠。

(c) 儘管前述內容或本解除協議中的任何內容相反： (i) 員工作為公司、控股公司和/或母公司的董事和/或主管的補償權利，應依據每家公司、控股公司和母公司的章程和條例，以及員工可能在公司、控股公司、母公司或其各自關聯公司維護的D&O或其他保險政策下享有的任何權利，仍然全面有效；(ii) 不應視員工已經解除作為母公司的股東擁有的任何權利或索賠，包括員工獲得或被授予股權的任何協議；以及 (iii) 本解除協議不得也不會解除、改變或影響員工因或根據本解除協議產生的任何權利或索賠。

項目7.01 法規FD的披露。

僱員和公司確認，上述的免除和放棄索賠不適用於：(i)各方根據本協議執行條款而提出的索賠；(ii)僱員根據適用計劃獲得的應得福利；(iii)僱員有權繼續根據COBRA繼續獲得醫療保險的權利；(iv)僱員有權獲得失業救濟金或工傷賠償金的權利；(vi)僱員在簽署本協議後可能產生的任何權利或索賠的權利；(vii)僱員有權對ADEA或OWBPA下本協議的有效性或明知自願性提出質疑的權利；以及(viii)任何根據適用法律而不可通過私人和解來放棄的其他索賠。

4

為了考慮到本次釋放，公司（代表自己、控股公司、母公司及其子公司和附屬公司、隸屬人員、合作伙伴、繼任人和受讓方（統稱“公司釋放方”）在此無條件永久地釋放、放棄和解除執行，他的配偶、家庭成員、繼承人、代理人、代表和顧問（統稱“僱員釋放方”）個人和集體，對不論何種性質的，無論是法律還是平等的，可疑的或不可疑的，已知的或未知的，過去的或現在的，他們曾經有過、現在可能有過或以後會對僱員釋放方提出的所有和任何行動、訴因、索賠、要求、損害、權益、補救措施和責任永遠放棄，包括但不限於公司索賠的全部內容解釋

4.公司的索賠和不起訴

新聞發佈

5

對於本釋義第4(d)條規定的任何事項，免除不得影響公司執行本釋義條款的權利。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

公司的解除條款在法律允許的最大範圍內, 可作為對員工 解約條款 的全部阻止和抗辯。如果在此之後，公司以任何方式對員工 或任何其他解除僱傭關係的人提起公司的索賠權的任何控告、投訴、訴訟、要求或程序，解除之可以作為和應構成對任何這樣的控告、投訴、訴訟、要求或程序的完全阻止。此外,如果公司僱員之中的任何個人後來因公司的索賠權而對員工提起法律訴訟，公司同意對員工進行全額賠償，並免除員工對任何此類索賠、費用、損害賠償、要求和費用（包括但不限於律師費）、判決、損失或其他任何類型的責任進行全面保護。

項目9.01    財務報表和展覽品。

（d）附錄。

*通過此提交

**隨附文件。

通過簽署本協議，員工確認已返還公司所有由員工在工作期間獲取的並由員工所持有、接管和控制的公司財產，除非公司在書面上另行同意允許員工保留這些物品。這些財產包括但不限於公司提供給員工的所有文件的原件及其任何副本（無論以何種記錄方式）、員工在工作範圍內開發或收集的文件，以及所有公司提供的設備、用品、配件、鑰匙、門禁卡、磁盤、磁帶、軟件、材料、文件或記錄。如果員工擁有公司記錄、數據或信息的電子文件或備份副本，員工必須將這些電子文件或備份副本歸還或銷燬（公司可以選擇）。公司同意允許員工保留其公司發放的手機、相關電話號碼、筆記本電腦和家庭辦公設備。

+本附件的某些部分（用“[***]”表示）已根據《Regulation S-K》的Item（601）（b）（10）條款省略。此外，根據《Regulation S-K》的Item 601（a）（5）條款，已省略了進度表和附件。註冊申請人同意，在美國證券交易委員會或其工作人員請求之時，提供任何省略的進度表或附件的副本。

簽名

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。