展品 15.1
未經審計的 公司簡明合併預計財務報表
以下定義的術語應與本報告中表格20-F中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義，如果未在表格20-F中定義，則應與表格F-4(REG.第333-276940號)，最初於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交(“委託書/招股説明書”)。
引言
以下未經審核備考簡明綜合財務資料為Helport Limited(“Helport”)及Tristar Acquisition I Corp.(“Tristar”)的綜合財務資料，經調整以實施業務合併。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與附註一併閲讀。
截至2023年12月31日的 未經審計備考合併資產負債表使交易具有備考效力，就好像它們在該日期已完成 。截至2023年6月30日止年度及截至2023年12月31日止六個月的未經審核備考合併經營報表，使交易具有備考效力，猶如該等交易在列報的最早期間開始時已發生一樣。 備考財務資料乃根據三星截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表以及截至2023年6月30日止六個月的財務報表呈列。由於業務合併將被視為反向合併，Helport已被確定為“收購者”，其截至2023年6月30日的財政年度的財務報表以及截至2023年12月31日的六個月的財務報表。請參閲《交易記錄會計》。
這些信息應與Helport和Tristar的歷史財務報表及相關注釋、“Helport‘s 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“Tristar’s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及代理聲明/招股説明書中的其他財務信息一起閲讀。
截至2023年12月31日的 未經審計備考合併資產負債表的編制方法如下：
| ● | Helport截至2023年12月31日的歷史未經審計的合併資產負債表，如本報告中其他部分所包括的，以及 |
| ● | 三星截至2023年12月31日的歷史資產負債表。 |
截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的年度的未經審計備考合併經營報表 已使用以下方法編制：
| ● | Helport截至2023年12月31日的6個月的歷史未經審計的綜合經營報表和截至2023年6月30日的年度的歷史綜合經營報表，包括在本報告的其他部分，以及 |
| ● | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的歷史運營報表。 |
交易説明
於2023年11月12日，開曼羣島獲豁免公司(“三星”或“買方”)三星收購有限公司與在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司Helport Limited(“Helport”或“公司”)、在英屬維爾京羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Helport AI Limited(“Pubco”)、合併I有限公司(“Merge I Limited”)訂立商業合併協議(“商業合併協議”)。在英屬維爾京羣島註冊成立的獲豁免公司及Pubco的全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)、 及在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及Pubco的全資附屬公司Merge II Limited(“第二合併附屬公司”)。
根據業務合併協議，(A)於2024年8月1日，第一合併附屬公司與本公司合併並併入本公司(“第一合併”)， 本公司作為Pubco的全資附屬公司在第一次合併中倖存，未發行的公司證券將轉換為獲得Pubco證券的權利；(B)於二零二四年八月二日，即完成第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第二合併附屬公司與買方合併並併入買方(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，買方在第二次合併中倖存下來，成為Pubco的全資附屬公司 ，而尚未完成的買方證券將轉換為收取Pubco證券的權利。
根據經修訂的企業合併協議，向Helport股東支付的合併對價總額為：(A) 3.35億美元(335,000,000美元)減去(B)目標淨營運資金 金額超過營運資本淨額(但不小於零)的金額(如果有)減去(C)如果結算淨債務為正數，則為結算淨債務金額，加上(C)如果結算淨債務為負數，則為結算淨債務金額的絕對值。減去(D)任何未付交易費用的金額 。合併總對價計算為33642美元萬，全部以 股支付，其中包括公共部門新發行的普通股。
作為合併的結果，(A)緊接第一次合併之前發行和發行的每股公司普通股，在第一次合併生效時間 起，由於第一次合併被註銷，並轉換為獲得等於交換比例的該數量的Pubco普通股的100%的權利；(B)於完成日期及緊接首次合併生效時間前 ，在緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股公司優先股被註銷，以換取按當時生效的經修訂及重述的本公司組織章程細則計算的有效換算率收取若干已有效發行、繳足股款及不可評估的公司普通股的權利 ；(C)任何公司可轉換證券，在緊接第一次合併生效時間 生效時間之前未償還和未行使的範圍內，自動由Pubco承擔並轉換為Pubco的可轉換證券，且無需持有人採取任何行動，受適用於緊接第一次合併生效時間之前相應的前公司可轉換證券的相同條款和條件 ，並考慮到因協議或交易而發生的任何變化 (“Pubco可轉換證券”)；(D)於緊接生效日期前 發行及發行的買方每股普通股已註銷，並自動轉換為收取一股pubco普通股的權利。未償還的 買方公共認股權證和買方私人認股權證分別轉換為一份Pubco公共認股權證和一份Pubco私人認股權證。
以下 彙總了成交時已發行普通股的未經審計備考金額：
| 流通股 | ||||||||
| 股份所有權 | 所有權百分比 | |||||||
| 三星普通股股東由公眾股東持有1 | 128,103 | 0.34 | % | |||||
| 創辦人持有的三星普通股股東 | 5,750,000 | 15.48 | % | |||||
| 發行給PIPE投資者的股票2 | 509,259 | 1.37 | % | |||||
| 發行給可轉換本票持有人的股票3 | 464,838 | 1.25 | % | |||||
| 在企業合併中向Helport股東發行的股份 | 30,280,768 | 81.56 | % | |||||
| Pubco已發行普通股總數 | 37,132,968 | 100.00 | % | |||||
| 1 | 公眾股東持有的128,103股三星股票在2024年7月實際贖回10,480,699股後剩餘。 |
| 2 | 2024年8月2日，為了完成業務合併，Pubco從1,500美元的萬PIPE投資中獲得了總計550美元的萬 總收益，並向PIPE投資者發行了總計509,259股Pubco普通股供認購。 |
| 3 | 2024年8月2日，隨着業務合併的完成，發行可轉換本票收到的全部資金4,889,074美元加上業務合併發行日至結束日的應計利息(“轉換 金額”)自動轉換為464,838股Pubco普通股可轉換本票持有人。 |
事務處理會計
根據美國公認會計原則，這些交易將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，三星將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於Helport股東 預期擁有合併後公司的多數投票權，Helport由合併後實體的持續運營組成，Helport由合併後公司的治理機構的多數組成，Helport的高級管理層由合併後公司的高級管理人員組成。因此，為了會計目的，這些交易將被視為等同於Helport 發行三星淨資產的股份，並伴隨着資本重組。三星的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易之前的操作將是Helport的操作。
2
形式演示的基礎
已調整 歷史財務信息，以使描述交易會計的事件具有形式效果(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期 發生的其他交易影響(“管理層調整”)。未經審計的備考簡明合併財務報表是根據經美國證券交易委員會最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂的S-X法規第11條 編制的。管理層選擇不提出管理層的任何調整。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司始終合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息作為指示 如果兩家公司始終合併將取得的歷史結果或合併後的公司將經歷的未來結果。在交易之前，三星和Helport沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
因此，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司沒有歷史活動，因此，預計合併財務報表中不需要對這些實體進行 調整。
在預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股包括30,280,768股Pubco向賣方發行的普通股，該金額使用Helport合併股份乘以Helport交換比率計算。 Helport合併股份指相當於(I)總合並對價 金額除以(Ii)每股價格所確定的商數的Pubco普通股。每股價格是指贖回價格，不低於買方普通股的面值。輔助交換比率指(I)截至首次合併生效時的公司合併股份除以(Ii)(I)已發行及已發行及(Ii)可直接或間接發行或須轉換、行使或結算任何公司優先股及公司可換股證券的公司普通股總數(無重複)所得的商數。
於業務合併完成後，在考慮於2024年7月實際贖回10,480,699股股份後(在實施任何認股權證並假設權利自動轉換為普通股之前)，公眾股東、保薦人及 其他初始股東、管道投資者、可轉換本票持有人及賣方將分別擁有Pubco流通股約0.34%、15.48%、 1.37%、1.25%及81.56%，假設賣方及其 聯屬公司收取約30,280,768股Pubco，則計算該百分比按預計合併財務報表(經四捨五入調整後)列報的已發行股份及加權平均已發行股份計算。
3
未經審計 預計合併資產負債表
截至2023年12月31日
| 實際贖回 | ||||||||||||||||||
| (A) | (B) | 形式上 | 形式上 | |||||||||||||||
| TriStar | 幫助端口 | 調整 | 資產負債表 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 436,317 | $ | 50,987 | $ | 115,166,848 | (1) | $ | 3,273,946 | |||||||||
| 1,350,000 | (2) | |||||||||||||||||
| (3,350,000 | ) | (2) | ||||||||||||||||
| 4,889,074 | (3) | |||||||||||||||||
| 5,500,000 | (4) | |||||||||||||||||
| (3,808,362 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| (2,095,737 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| 2,524,132 | (6) | |||||||||||||||||
| 84,650 | (7) | |||||||||||||||||
| (117,473,963 | ) | (9) | ||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | - | 20,355,375 | - | 20,355,375 | ||||||||||||||
| 遞延發行成本 | - | 467,465 | (467,465 | ) | (5) | - | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 217,255 | 57,896 | - | 275,151 | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 653,572 | 20,931,723 | 2,319,177 | 23,904,472 | ||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 115,166,848 | - | (115,166,848 | ) | (1) | - | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | - | 2,916,667 | - | 2,916,667 | ||||||||||||||
| 非流動資產總額 | 115,166,848 | 2,916,667 | (115,166,848 | ) | 2,916,667 | |||||||||||||
| 總資產 | $ | 115,820,420 | $ | 23,848,390 | $ | (112,847,671 | ) | $ | 26,821,139 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||
| 應付帳款 | $ | 238,824 | $ | 4,812,952 | $ | - | $ | 5,051,776 | ||||||||||
| 可轉換本票 | - | - | 4,889,074 | (3) | - | |||||||||||||
| 131,179 | (3) | |||||||||||||||||
| (5,020,253 | ) | (3) | ||||||||||||||||
| 應付所得税 | - | 2,402,380 | - | 2,402,380 | ||||||||||||||
| 應付關聯方的款項 | - | 598,439 | - | 598,439 | ||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | 379,242 | 4,106,934 | - | 4,486,176 | ||||||||||||||
| 流動負債總額 | 618,066 | 11,920,705 | - | 12,538,771 | ||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||
| 本票—關聯方 | 2,000,000 | - | 750,000 | (2) | - | |||||||||||||
| 600,000 | (2) | |||||||||||||||||
| (3,350,000 | ) | (2) | ||||||||||||||||
| 長期借款 | - | - | 84,650 | (7) | 84,650 | |||||||||||||
| 衍生認股權證負債 | 376,900 | - | - | 376,900 | ||||||||||||||
| 非流動負債總額 | 2,376,900 | - | (1,915,350 | ) | 461,550 | |||||||||||||
| 總負債 | 2,994,966 | 11,920,705 | (1,915,350 | ) | 13,000,321 | |||||||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日，可能贖回的A類普通股，10，608，802股，贖回價值為10.86美元 | 115,164,356 | - | (115,164,356 | ) | (9) | - | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | - | 156 | 46 | (3) | 3,713 | |||||||||||||
| 51 | (4) | |||||||||||||||||
| 3,460 | (10) | |||||||||||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；未發行和未發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0001美元; 90，00，000股授權股份;無已發行和發行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| b類普通股，面值0.0001美元;授權10，000，000股;已發行和發行股票5，750，000股 | 575 | - | (575 | ) | (10) | - | ||||||||||||
| 認購應收賬款 | - | (156 | ) | - | (156 | ) | ||||||||||||
| 額外實收資本 | 3,495,690 | 7,556 | 5,020,207 | (3) | 2,197,276 | |||||||||||||
| 5,500,000 | (4) | |||||||||||||||||
| (5,500,000 | ) | (4) | ||||||||||||||||
| 5,499,949 | (4) | |||||||||||||||||
| (3,758,362 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| (467,465 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| 118,965 | (8) | |||||||||||||||||
| (2,309,607 | ) | (9) | ||||||||||||||||
| (5,409,657 | ) | (10) | ||||||||||||||||
| 累計（赤字）/收益 | (5,835,167 | ) | 11,920,129 | (131,179 | ) | (3) | 11,619,985 | |||||||||||
| (50,000 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| (2,095,737 | ) | (5) | ||||||||||||||||
| 2,524,132 | (6) | |||||||||||||||||
| (118,965 | ) | (8) | ||||||||||||||||
| 5,406,772 | (10) | |||||||||||||||||
| 股東權益總額 | (2,338,902 | ) | 11,927,685 | 4,232,035 | 13,820,818 | |||||||||||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益 | $ | 115,820,420 | $ | 23,848,390 | $ | (112,847,671 | ) | $ | 26,821,139 | |||||||||
未經審計的 預計合併資產負債表調整
對未經審計的合併備考資產負債表進行的備考調整包括以下內容：
| (A) | 源自三星截至2023年12月31日的資產負債表。 |
| (B) | 來自Helport截至2023年12月31日的未經審計的精簡合併資產負債表。 |
| (1) | 反映 信託賬户中持有的現金和投資的釋放。 |
| (2) | 反映後來從與期票有關的各方收到的1 350 000美元，其中750,000美元是隨後的延期付款(2024年1月至7月每月支付125,000美元)，600,000美元是2024年5月3日發行的無擔保本票。公司 在7月份使用了600,000美元中的125,000美元來支付延期費用。與本票有關的各方的全部餘額3,350,000美元已到期，並在業務合併完成後償還。 |
| (3) | 反映Helport 分別於2024年3月6日、2024年3月8日、2024年3月12日、2024年5月15日、2024年5月17日及2024年5月31日發行的可轉換承付票 1,550,000美元、550,000美元、2,000,000美元、500,000美元及439,074美元(合共6,039,074美元)，其未償還餘額於完成業務 合併(統稱為“票據”)後按每股10.80美元的價格自動轉換為Pubco普通股。該批債券的年息率為8%，到期日為2024年12月31日。於2024年6月20日，Helport(“借款人”)將一張於2024年5月15日發出的2,000,000美元可轉換承付票(“原始 票據”)修訂為一家名為Shanling GE(“貸款人”)的貸款人，據此，經雙方 同意，借款人及貸款人同意修訂及重述原始票據，並以總額為850,000美元的票據取代原有票據，而原有票據中先前規定的所有其他條款保持不變(“經修訂及重述的票據”)。Helport已收到發行可轉換本票所得的全部資金4,889,074美元，但須受完成業務合併前的票據及經修訂及重訂的票據所規限。相應地，收到該等資金 反映在完成業務合併後以每股10.80美元的價格自動轉換為Pubco普通股的調整 。業務合併的發行日期至結算日按年息8%計提的131,179美元利息亦計入換股金額。所有可轉換票據在轉換為Pubco普通股時被註銷。 |
4
| (4) | 反映了向PIPE投資者發行的509,259股Pubco普通股，從1,500美元的萬PIPE投資中實際獲得的毛收入總額為550美元，具體如下：萬PIPE投資：
2024年5月18日，普寶與青大紅和8號(廈門)投資合夥公司訂立認購協議，投資者以1,000美元萬認購普科普通股，每股收購價10.8美元，若低於該價格，則按每股贖回價格認購；2024年5月18日，普寶與遠洋控股管理有限公司訂立認購協議。其中，投資者出價250美元萬，以每股10.8美元的收購價認購Pubco普通股，如果收購價較低，則以每股贖回價格認購。2024年5月18日，Pubco與鄭肯達成認購協議，投資者出價250美元萬，以每股10.8美元的收購價或更低的每股贖回價認購Pubco普通股。
2024年8月2日，為了完成業務合併，PUBCO從1,500美元的萬PIPE投資中獲得了總計550美元的萬總收益，並向PIPE投資者發行了總計509,259股PUBCO普通股以供認購。 |
| (5) | 反映(I)完成業務合併時應付的Helport交易費用3,808,362美元的現金支付；(Ii)在Helport的歷史資產負債表上確認的467,465美元遞延發售成本，在業務合併成功時從合併後的額外實繳資本中扣除；(Iii)為三星支付的2,095,737美元交易費用的現金支付，該費用在業務合併完成時支出。
(I)Helport的3,808,362元交易費用包括：(A)50,000元審計費用，該等費用將於合併累計盈利中支出及反映；及(B)3,758,362元資本化交易費用，包括3,500,000元融資成本、191,862元法律費用及66,500元顧問費，全部與與三星的業務合併交易直接相關。
(Ii)在Helport的歷史資產負債表上確認的467,465美元遞延發售成本包括366,358美元的法律費用和101,107美元的顧問費，這些費用均與與三星的業務合併交易直接相關。
(iii)Tristar的2，095，737美元交易費包括（a）1，285，000美元的法律費、（b）595，112美元的諮詢和其他服務費、（c）160，000美元的審計費和（d）55，625美元的印刷和雜項費用，所有這些費用都將被列為費用並反映在合併累計收益中。 |
| (6) | 反映 2024年1月至2024年6月從信託賬户利息收入2,524,132美元收到的現金，這些現金將反映在 合併累計收益中。 |
| (7) | 反映 從向Helport提供的此類信貸額度中提取的總計84,650美元。於2024年3月15日，Helport與Helport的兩名現有股東Hade Capital Limited及Stony Holdings Limited(統稱為Helport股東) 訂立信貸額度協議，向Helport提供本金最高金額分別為4,000,000美元及2,000,000美元的無抵押信貸額度。信用額度協議項下的本金債務將於信用額度協議簽訂之日起三週年到期，年利率為0%。2024年4月26日，Pubco、Helport和Tristar還與Helport股東簽訂了修訂的鎖定協議，在本報告的其他部分進行了討論，其中規定，如果每個Helport股東根據各自的信貸額度協議提供信貸安排，則Helport股東持有的任何鎖定證券應在業務合併結束日期後12個月的日期提前解除。 |
| (8) | 反映了115,500股方正股份作為保薦人交接的一部分轉讓給郝建國先生的基於股份的薪酬 $118,965，該等股份的歸屬發生在業務合併完成後。在保薦人移交時，方正股份的公允價值估計為每股1.03美元。 |
| (9) | 反映實際贖回的股票數量。業務合併完成後，三星股東以11.21美元的價格贖回了10,480,699股三星股票，而截至2024年7月31日信託賬户餘額11844美元中的11747美元萬以現金支付 ，贖回比例為99%。 |
| (10) | 反映 (I)Helport通過發行三星股份進行資本重組並消除三星曆史累積赤字；(Ii)Helport所有股本對Tristar的貢獻。完成業務合併後，Pubco已發行和已發行普通股總數為37,132,968股，每股面值為0.0001美元，贖回10,480,699股後，所有已發行普通股的總面值為 至3,713美元。 |
5
未經審計 備考合併業務説明書
截至2023年12月31日的六個月
| 實際贖回 | ||||||||||||||||||
| (A) 三星 | (B) 幫助 | 形式上 調整 | 形式上 收入 語句 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 14,506,363 | $ | - | $ | 14,506,363 | ||||||||||
| 收入成本 | - | (4,793,021 | ) | - | (4,793,021 | ) | ||||||||||||
| 銷售費用 | - | (50,214 | ) | - | (50,214 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | (1,547,611 | ) | (2,042,289 | ) | - | (3,589,900 | ) | |||||||||||
| 研發費用 | - | (78,757 | ) | - | (78,757 | ) | ||||||||||||
| 營業（虧損）/收入總額 | (1,547,611 | ) | 7,542,082 | - | 5,994,471 | |||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||
| 財務費用，淨額 | 9,709 | (19,162 | ) | - | (9,453 | ) | ||||||||||||
| 利息收入-信託投資 | 3,273,929 | - | (3,273,929 | ) | (1) | - | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 188,450 | - | - | 188,450 | ||||||||||||||
| 豁免應付遞延承銷費 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 服務行政費減免 | (204,516 | ) | - | - | (204,516 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | 3,267,572 | (19,162 | ) | (3,273,929 | ) | (25,519 | ) | |||||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | 1,719,961 | 7,522,920 | (3,273,929 | ) | 5,968,952 | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | (1,279,314 | ) | - | (1,279,314 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | 1,719,961 | 6,243,606 | (3,273,929 | ) | 4,689,638 | |||||||||||||
| 外幣換算調整淨變動 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 綜合收益總額 | 1,719,961 | 6,243,606 | (3,273,929 | ) | 4,689,638 | |||||||||||||
| 普通股加權平均流通股 | - | 156 | 37,132,812 | (2) | 37,132,968 | |||||||||||||
| 可贖回普通股加權平均流通股 | 11,820,984 | - | - | - | ||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.10 | 40,023.12 | - | $ | 0.13 | ||||||||||||
| 不可贖回普通股加權平均流通股 | 5,750,000 | - | - | - | ||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.10 | - | - | - | |||||||||||||
註釋 和對未經審計的暫定精簡合併經營報表的調整
未經審計的簡明合併預計運營報表的註釋和預計調整包括以下內容：
| (A) | 源自三星截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明營運及全面收益報表，以及 截至2023年12月31日止年度的營運及全面收益報表。 |
| (B) | 來自Helport截至2023年12月31日的六個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益。 |
| (1) | 代表 取消與信託賬户中持有的現金和投資相關的利息收入的調整。 |
| (2) | 在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份數時，假設首次公開招股 於呈列的最早期間進行。此外，由於業務合併被視為發生在此 日期，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設該等股份在整個呈報期間內一直為流通股。此計算將進行追溯調整，以剔除整個期間在企業合併中贖回的股份數量。 |
6
未經審計 備考合併業務説明書
截至2023年6月30日的年度
|
實際贖回 | ||||||||||||||||||
| (A)三星 | (B) 幫助端口 | 預計調整 | 預計損益表 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 12,728,313 | $ | - | $ | 12,728,313 | ||||||||||
| 收入成本 | - | (4,882,792 | ) | - | (4,882,792 | ) | ||||||||||||
| 銷售費用 | - | (50,830 | ) | - | (50,830 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | (1,365,097 | ) | (1,625,887 | ) | (2,145,737 | ) | (3) | (5,255,686 | ) | |||||||||
| (118,965 | ) | (4) | ||||||||||||||||
| 研發費用 | - | (375,410 | ) | - | (375,410 | ) | ||||||||||||
| 營業（虧損）/收入總額 | (1,365,097 | ) | 5,793,394 | (2,264,702 | ) | 2,163,595 | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||
| 財務費用，淨額 | 7,720 | (7,936 | ) | - | (216 | ) | ||||||||||||
| 利息收入-信託投資 | 9,001,438 | - | (9,001,438 | ) | (1) | - | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,696,050 | - | - | 1,696,050 | ||||||||||||||
| 豁免應付遞延承銷費 | 481,275 | - | - | 481,275 | ||||||||||||||
| 服務行政費減免 | 204,516 | - | - | 204,516 | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合計，淨額 | 11,390,999 | (7,936 | ) | (9,001,438 | ) | 2,381,625 | ||||||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | 10,025,902 | 5,785,458 | (11,266,140 | ) | 4,545,220 | |||||||||||||
| 所得税費用 | - | (970,755 | ) | - | (970,755 | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | 10,025,902 | 4,814,703 | (11,266,140 | ) | 3,574,465 | |||||||||||||
| 外幣換算調整淨變動 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 綜合收益總額 | 10,025,902 | 4,814,703 | (11,266,140 | ) | 3,574,465 | |||||||||||||
| 普通股加權平均流通股 | - | 156 | 37,132,812 | (2) | 37,132,968 | |||||||||||||
| 可贖回普通股加權平均流通股 | 23,000,000 | - | - | - | ||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.35 | 30,863.48 | - | $ | 0.10 | ||||||||||||
| 不可贖回普通股加權平均流通股 | 5,750,000 | - | - | - | ||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | 0.35 | - | - | - | |||||||||||||
註釋 和對未經審計的暫定精簡合併經營報表的調整
未經審計的簡明合併預計運營報表的註釋和預計調整包括以下內容：
| (A) | 源自Tristar截至2023年6月30日止六個月的未經審計的簡明經營報表和全面收益表，以及 截至2022年12月31日止年度的經營報表和全面收益表。 |
| (B) | 衍生自Helport截至2023年6月30日止年度的合併運營報表和全面收益表。 |
| (1) | 代表 取消與信託賬户中持有的現金和投資相關的利息收入的調整。 |
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| (2) | 在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份數時，假設首次公開招股 於呈列的最早期間進行。此外，由於業務合併被視為發生在此 日期，因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設該等股份在整個呈報期間內一直為流通股。此計算將進行追溯調整，以剔除整個期間在企業合併中贖回的股份數量。 |
| (3) | 反映 2,145,737美元的已支出交易費用，如同其在截至2023年6月30日的年度初就業務合併而產生的一樣。 這是一個非經常性項目。 |
| (4) | 反映於業務合併完成後歸屬的115,500股方正股份作為保薦人交接的一部分而轉讓予郝建國的基於共享的薪酬支出 $118,965。這是一個非經常性項目。 |
每股淨收益
加權平均已發行股份及每股淨收益資料對業務合併及業務合併協議預期的其他 交易提供形式上的影響，猶如該等交易發生於2022年7月1日。
未經審計的預計合併基本每股收益和稀釋後每股收益是根據三星合併後的加權平均數10,608,802股和不可贖回股份5,750,000股在截至2023年6月30日的兩種情況下計算得出的，經(A)30,280,768股合併對價股份估計，來自合併合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均股份(四捨五入調整後)， 將與業務合併一起發行；(B)向管道投資者發行的509,259股；(C)向Helport發行的可轉換本票持有人發行的464,838股；。(D)實際贖回10,480,699股。
截至2023年12月31日止六個月及截至2023年6月30日止年度的備考基本每股盈利金額並無調整 於計算稀釋後每股盈利時未計及已發行認股權證的影響，因為計入此等認股權證及期權將為反攤薄性質。
| 對於 六個月 | 對於 | |||||||
| 告一段落 | 截至的年度 | |||||||
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 預計淨收入 | 4,689,638 | 3,574,465 | ||||||
| 加權平均流通股--基本和稀釋 | 37,132,968 | 37,132,968 | ||||||
| 每股淨利潤-基本和稀釋 | 0.13 | 0.10 | ||||||
| 加權平均股表現優異和稀釋後： | ||||||||
| 三星普通股股東由公眾股東持有 | 128,103 | 128,103 | ||||||
| 創辦人持有的三星普通股股東 | 5,750,000 | 5,750,000 | ||||||
| 發行給PIPE投資者的股票 | 509,259 | 509,259 | ||||||
| 發行給可轉換本票持有人的股票 | 464,838 | 464,838 | ||||||
| 在企業合併中向Helport股東發行的股份 | 30,280,768 | 30,280,768 | ||||||
| 已發行加權平均股份總數 | 37,132,968 | 37,132,968 | ||||||
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