附件1.1

領土 維爾京羣島

商業公司法2004

修改後的 和恢復的備忘錄和協會條款

的

直升機機場 AI Limited

已註冊 2023年10月3日，作為BVI商業公司

已修改 並於2024年8月2日重述

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》

修訂後的 和重述的組織備忘錄

的

Helport AI Limited

A股份有限公司

2024年8月2日修訂並重述

1 名字
公司名稱為Helport AI Limited。
2 狀態
公司是股份有限公司。
3 註冊辦事處和 註冊代理人
3.1 本公司的第一個註冊辦事處 位於英屬維爾京羣島VG1110路鎮Wickham Cay II的維斯特拉企業服務中心，也是第一個註冊代理商的辦公室。
3.2 該公司的首家註冊代理商是VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司。
3.3 本公司可通過董事決議或成員決議更改其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。
4 身分和權力
4.1 本公司受該法和當時有效的任何其他英屬維爾京羣島法律的約束，而不考慮公司利益：

(a) 具有進行或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的全部能力；及
(b) 對於 4.1(A)的目的，是指完全的權利、權力和特權。

4.2 公司可能開展的業務不受任何限制。
5 數量 和股票類別
5.1 公司被授權發行最多500,000,000股單一類別的股票，每股面值0.0001美元。
5.2 公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，零碎股份應具有與同一類別或系列股票的整個股份相對應的零碎權利、義務和責任。

2

6 指定 賦予股票優先購買權
6.1 本公司的每一股 股票授予成員：

(a) 在公司成員會議或任何成員決議上有一票的權利；
(b) 在公司就股份支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及
(c) 在公司清算時將剩餘資產的股份分配給持有者的平等份額的權利。

6.2 在細則第3及第6條的規限下， 董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。
6.3 董事擁有董事決議的授權和權力：

(a) 授權和創建其他類別的共享；以及
(b) 確定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

7 權利變更
條款6指明的任何類別股份所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可由股東決議案更改 ，惟有關類別股份的持有人才有權就該等權利投票，除非該類別發行條款另有規定。
8 權利 不因發行同等股份而改變，也不被視為改變
除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的優先或其他權利不得被視為因設立或發行與該類別股票享有同等權益的其他股票而被視為改變，並且為免生疑問，凡根據第5.1條獲授權發行任何類別股份的股份，除非該類別的明訂條款另有規定，否則不得視為更改該類別股份或任何其他現有類別股份的條款。

9 記名股份
9.1 本公司僅發行登記股票。
9.2 本公司未獲授權 發行或已發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。
10 股份轉讓
A股可根據公司章程第4條的規定轉讓。

3

11 備忘錄和章程細則的修訂
11.1 本公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a) 限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；
(b) 更改通過成員決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比；
(c) 在《章程大綱》或《章程細則》不能由成員修改的情況下；或
(d) 至第7條或第8條或第11條。

12 定義和解釋
12.1 在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果與主題或上下文沒有不一致的話：
法案是指《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；
章程是指公司所附的公司章程；
董事會是指公司當時的董事會；
董事會主席具有第13條規定的含義；
指定的證券交易所是指在美利堅合眾國的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，只要股票在那裏上市 ，以及股票在那裏上市交易的任何其他證券交易所；
董事指 本公司的任何董事；
與本公司的分派有關的分派是指與成員持有的股份有關的、直接或間接地將股份以外的資產轉讓給成員或為成員的利益而轉移，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式獲得股份、債務分配或其他方式，包括股息；

電子通信是指以電子方式發送的通信，包括電子發佈到公司網站，傳輸到任何號碼、地址或互聯網站(包括美國證券交易委員會網站)，或者董事會另有決定並批准的其他電子交付方式。
符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。
成員是指在《公司股東名冊》上單獨或與其他人聯名登記為一股或多股或零碎股份持有人的合格人士；
《備忘錄》係指本公司的《公司章程》；

4

會員名冊 具有第2.5條規定的含義；
註冊官是指根據該法任命的公司事務註冊官及其任何副手或助理；
董事決議 意味着：

(a) 經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會以出席會議的董事的過半數贊成票通過的決議，但董事獲得一票以上的，按其所投的票數計算；或
(b) 經公司全體董事或董事會全體成員(視具體情況而定)書面同意的決議；
成員決議 意味着：
(a) 在正式召開並組成的本公司股東大會上，以出席會議並經表決的有權就該決議投票的股份 的多數票贊成通過的決議；或
(b) 決議以有權投票的股份的多數票書面同意；
印章是指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；
美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會；
證券是指公司的各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證和獲得股份或債務的權利；

股份是指本公司已發行或將發行的股份，包括本公司的零碎股份；
庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；
《美國證券法》係指經修訂的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；以及
書面或 任何類似的術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真， 書面信息應據此解釋。
12.2 在備忘錄和第 條中，除非上下文另有要求，否則：

(a) 條例是指條款的條例；
(b) 第 條是指備忘錄中的一條條款；
(c) 成員表決 指的是參與投票的成員所持股份的投票權；

5

(d) 《法案》、《備忘錄》或《章程》是指該法案或經修訂的文件；
(e) 單數包括複數，反之亦然；
(f) 如果 需要召開(I)成員會議；(Ii)一類成員會議；(Iii)董事會會議；或(Iv)董事會任何委員會，需要在某一地點召開會議，該地點可以是實體地點，也可以是虛擬地點，或者兩者兼而有之；如果會議是為虛擬地點或包括虛擬地點召開的，任何人，包括被正式任命為該會議主席的人，都可以虛擬出席該會議，該虛擬出席應構成親自出席該會議；
(g) 術語“虛擬場所”包括帶有電話、電子或數字識別符的討論設施或論壇；以及
(h) 術語“虛擬出席”是指通過會議電話或其他數字或電子通信設備或軟件或其他設施在虛擬地點出席會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。

12.3 除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非本文另有定義。
12.4 插入標題 僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不予考慮。

我們，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，現於2023年10月3日簽署本組織備忘錄。

合併者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇
(標清)雷克塞拉·D·霍奇
授權簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

6

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》

修訂 和重新修訂公司章程

的

Helport AI Limited

A股份有限公司

(成員於2024年8月2日通過決議 )

1 記名股份
1.1 如果董事會通過決議，公司可以簽發由公司董事或加蓋印章的證書，指明成員持有的股份數量(並且董事的簽名和印章可以是傳真)。每份證書應 註明適用法律(包括美國證券法)要求的圖例(在適用範圍內)。

1.2 任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有證書而錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。如股票損壞或遺失，可於出示已損壞的股票或憑令人滿意的遺失證明及董事決議案所規定的賠償後續期。
1.3 如果多名合資格人士 登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。
1.4 如公司法及股份或其他證券上市(如有上市)的指定證券交易所規則另有許可，則本章程細則 並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。
1.5 在公司法及 任何股份或其他證券可於其上市的指定證券交易所的規則(如已上市)的規限下，董事會可在不進一步諮詢任何股份或證券持有人的情況下，議決任何類別或系列已發行或將不時發行的股份或其他證券可予發行、登記或轉換為無證書形式，並須受有關係統的營運者所制定的慣例所規限。本章程細則的條文不適用於任何未經證明的股份或證券，只要該等規定與以未經證明的形式持有該等股份或證券或透過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權有所牴觸。
1.6 以證書形式持有的股份 轉換為以非證書形式持有的股份，反之亦然，可由董事會絕對酌情決定以其認為合適的方式進行(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理應在股東名冊上以未經證明的形式及經證明的表格 登記每名股東所持有的股份數目，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管有 本章程細則的任何規定，一類或一系列股份不得僅因包括已登記股份和未登記股份的該類別或 系列而被視為兩類，或因本章程細則中僅適用於已登記股份或未登記股份的任何規定而被視為兩類。
1.7 規則 1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易。

2 股份
2.1 在本細則條文及(如適用)任何股份或其他證券上市的指定證券交易所規則 的規限下，本公司的未發行股份將由董事出售，而股份及其他證券可 發行及購入股份或其他證券的選擇權可按董事藉董事決議案釐定的時間、代價及條款授予合資格人士。

7

2.2 該法案第46條不適用於本公司。
2.3 發行股份的代價可為任何形式或多種形式的組合，包括金錢、本票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、所提供的服務或未來服務的合約。
2.4 不得以金錢以外的代價發行股票 ，除非董事決議已通過，聲明：

(a) 發行股票應計入貸方的金額；
(b) 他們認為， 發行的非貨幣對價的現值不低於將計入發行股票的金額。
2.5 在符合第2.8條的規定下，公司應保存一份成員登記冊(成員登記冊)，其中包括：

(a) 持股人姓名、地址；
(b) 每個成員持有的每一類別和系列股票的數量；
(c) 將每名成員的姓名列入成員登記冊的日期；以及
(d) 任何符合資格的人停止成為會員的 日期。
2.6 股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如為磁性、電子或其他資料儲存形式，則本公司必須能夠就其內容提供清晰可閲的證據。除非董事另有決定，如在這方面使用任何磁性、電子或其他資料儲存形式，該等形式應為原始股東名冊。

2.7 當成員的姓名登記在成員名冊上時，股票即被視為已發行。
2.8 只要本公司或其任何股份於指定證券交易所上市，本公司可備存股份登記冊，載有規例第2.5條所述的資料或本章程細則準許或股東通過決議案批准的其他資料。
2.9 在公司法條文 的規限下，股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事於發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。董事亦可發行購股權證、認股權證、權利或類似性質的可換股證券或證券，授權其持有人按董事不時決定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。
3 沒收
3.1 未於發行時繳足股款的股份須受本規例所載沒收條款的約束，就此目的而言，為期票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。
3.2 指定付款日期的催繳通知 應送達拖欠股份付款的股東。
3.3 規例第3.2條所指的催繳通知 須另訂一個不早於通知送達日期起計14天屆滿的日期，通知所規定的款項須於該日期或之前支付，並須載有一項聲明，説明如在通知所指定的時間或之前未能支付款項，則未獲支付款項的股份或任何股份或其中任何股份將可被沒收 。
3.4 如已根據規例3.2發出催繳的書面通知 而該通知的規定未獲遵守，董事可在作出付款前的任何時間沒收及註銷與該通知有關的股份。

8

3.5 本公司並無責任向其股份已根據規例3.3被註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。
4 股份轉讓
4.1 在符合第4.2條的規定下，持證股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。
4.2 只要股票 在指定證券交易所上市，如果轉讓是按照適用於在指定證券交易所登記的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，則可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓股票。

4.3 當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓即生效。
4.4 如果 公司董事認為與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或 銷燬，他們可通過董事決議決議：

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及
(b) 在沒有轉讓文書的情況下，應將受讓人的姓名列入會員登記冊。

4.5 在 本章程大綱的規限下，已故成員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時並非成員。
5 分配
5.1 本公司董事 可透過董事決議案，授權在合理的 理由下，按其認為合適的金額，一次進行分派，條件是在分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司 將有能力在債務到期時償還債務。
5.2 股息可以以貨幣、股票或其他財產支付。
5.3 根據董事決議，本公司可不時向股東派發本公司利潤 認為合理的中期股息，但前提是彼等有合理理由信納於分派後，本公司資產的價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。
5.4 任何可能已宣派的股息 須根據規例第21條向每名股東發出書面通知，而在向股東發出通知後三(3)年內無人認領的所有股息，可由董事決議沒收，以使 公司受益。
5.5 股息不得計入本公司的利息，庫存股亦不得派發股息。
6 贖回股份 和庫藏股
6.1 本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份 未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文允許或規定本公司購買、贖回或以其他方式收購該等股份。

9

6.2 在下列情況下，公司對自身股份的購買、贖回或其他 收購不被視為分派：

(a) 公司根據成員的權利購買、贖回或以其他方式收購股份，以贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產，或
(b) 公司根據該法第176條或第179條的規定購買、贖回或以其他方式收購股份；
(c) 公司根據該法第59(1A)條收購其自己的全額繳足股份。

6.3 該法第60、61和62條不適用於本公司。
6.4 本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份，可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將予註銷，但可供重新發行。
6.5 隨附於庫藏股的所有權利和義務 暫停，公司不得在其作為庫存股持有該股期間行使該權利和義務。
6.6 庫存股可由本公司按本公司 藉董事決議案決定的條款及條件(不得與章程大綱及細則有其他牴觸)出售。
6.7 如果股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該另一法人團體在 董事選舉中擁有超過50%投票權的股份，則該另一法人團體所持股份所附帶的所有權利及義務將暫停，且該另一法人團體不得行使該等權利及義務。
7 股票的抵押和押記
7.1 會員可以書面形式將其股份抵押或抵押。
7.2 應應成員的書面請求將 記入成員登記冊：

(a) 他所持有的股份被抵押或抵押的陳述；
(b) 抵押權人或抵押權人的名稱；以及
(c) 將上文第7.2(A)和7.2(B)條規定的詳情載入會員登記冊的日期。
7.3 如按揭或押記的詳情已記入會員登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a) 經指定的抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或
(b) 於 令董事滿意的證據顯示按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的有關賠償。

10

7.4 在股份按揭或押記的詳情 已依據本規例載入會員登記冊時：

(a) 不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份；
(b) 公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及
(c) 不得就該等股份簽發補發證書，
未經指定的抵押權人或抵押權人的書面同意。

8 成員的會議及同意
8.1 本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東會議。會議也可通過電子方式召開，條件是會議通知應包括所有必要的加入指示，並且舉行會議的方式應允許所有成員同時發言和發言。以電子方式舉行的會議 應視為在會議開幕時主席所在地舉行。
8.2 如有權就會議事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會 。
8.3 召開成員會議的董事應向成員會議發出不少於十五(15)個完整日曆日的書面通知：

(a) 在發出通知之日以成員身份出現在公司成員名冊上並有權在會議上投票的 成員；以及
(b) 其他董事。

8.4 一次或多次成員會議的召集人可確定發出會議通知的日期或通知中規定的其他日期，作為確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。
8.5 在違反通知要求的情況下舉行的成員會議，如果對會議上將審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，為此，成員 出席會議將構成對該成員持有的所有股份的棄權。
8.6 董事召集會議以通知成員或其他董事會議的疏忽 ，或成員或其他董事未收到通知 不會使會議無效。
8.7 成員可在成員會議上由代表代表發言和投票的代表 。

11

8.8 委託書應在委託書中列名的人擬參加表決的會議召開時間前，在指定的會議地點出示。會議通知可指明提交委託書的替代或額外地點或時間 。
8.9 委任代表的文書實質上應採用以下格式或大會主席接納的其他格式，作為委任代表的股東意願的適當證明。

Helport AI Limited

本人/我們 為上述公司的成員，特此委任[]還是讓他失望了[]的[]作為我/我們的代理人，在將於[]年月日[], 20[]以及在其任何休會上。

(此處插入投票的任何 限制。)

簽署 此 []年月日[], 20[]

……………………………

成員

8.10 以下適用於共同擁有股份 的情況：

(a) 他們中的每一個人都可以親自或委派代表出席成員會議，並可以作為成員發言；
(b) 如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他們可以代表所有共同所有人投票；以及
(c) 如果兩名或兩名以上的聯名業主親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何股份聯名所有人之間存在分歧，則在股東名冊上姓名出現在相關股份中最早(或最早)的聯名所有人的投票應記錄為屬於股份的投票。
8.11 成員如以電話或其他電子方式參與會議，應被視為出席成員會議，而會議本身可一般以電子方式舉行，但在所有此等情況下，所有參與會議的成員均可彼此聆聽。所有尋求在虛擬地點出席和參加會議的人應負責維護適當的設施，使他們能夠這樣做，任何一個或多個人無法通過數字 或電子通信設備或軟件或其他設施出席或參與會議，不應使該會議的議事程序無效。

8.12 如於會議開始時，有不少於有權就將於會議上審議的成員的決議案投票的股份的百分之五十的投票權，親身或委派代表出席，則正式組成成員會議。如果公司有兩個或兩個以上類別的股票，會議的法定人數可能會達到某些目的，而不是其他目的。法定人數可包括單一成員或 受委代表，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士 持有代表委任文書副本)應構成有效的成員決議案。
8.13 如果在指定的會議時間後兩小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散； 在任何其他情況下，大會將延期至原擬召開會議的司法管轄區內的下一個工作日 在同一時間和地點或董事決定的其他時間和地點舉行，如果在續會上有 在指定的會議時間起一小時內親自或委託代表出席，則有權就會議將審議的事項進行表決的股份或每類或系列股份的投票權不少於三分之一。出席者應構成法定人數，否則會議將由董事會主席或(如有不同)會議主席酌情決定解散或進一步休會。

12

8.14 在每次成員會議上， 董事會主席或他們提名的人應主持會議。如果會議主席通過電話或其他電子方式參加，並且所有參加會議的成員都能夠與會議主席溝通，則會議主席應被視為 親自出席會議。如無董事會主席，或董事會主席或其代名人未能親身出席會議、或透過電話或其他電子方式出席會議，則出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席 ，則代表出席會議的有表決權股份最多的人士應 主持會議，如未能選出主席，則由出席的股東中年齡最大的個別成員或代表主持會議。
8.15 主席可不時及在不同地點將任何會議延期，但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。為免生疑問，會議可按主席所決定的次數休會 ，而會議可無限期地保持開放時間 由主席決定。
8.16 在任何成員會議上，會議主席負責以其認為適當的方式決定任何擬議決議案是否獲得通過，其決定結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。 如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案進行投票表決 。如主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的成員如對主席就任何表決結果所作的宣佈提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席 須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

8.17 除 本條例中關於任命非個人成員代表的具體規定外，任何個人代表成員發言或代表成員的權利應由成員組成或存在的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可真誠地尋求法律意見 ，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並按其行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。
8.18 任何非自然人的股東可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其在任何股東會議或任何類別股東會議上的代表，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的股東行使與該股東如為個人時可行使的相同權利。
8.19 由代表或代表任何成員(個人除外)表決的任何會議的主席可在會議上要求 該代表或授權的經公證證明的副本，該副本應在被要求後七(7)個日曆日內出示 或該代表或代表該成員所投的選票不予理會。
8.20 本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。
8.21 成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取，而無需事先 通知。如股東的任何決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本 由一個或多個成員簽署。如果同意是在一個或多個對應方，而對應方具有不同的日期，則決議應在持有足夠股份票數的合資格人士構成決議案的最早日期生效 成員同意簽署對應方的決議。

13

9 董事
9.1 本公司首任董事須於本公司註冊成立後30個歷日內由第一註冊代理委任；其後，董事將由股東決議或董事決議選出，任期由股東或董事決定。
9.2 任何人不得被任命為本公司的董事 ，除非他已書面同意擔任董事。
9.3 導向器的最小數量為 ，並且不存在最大導向器數量。只要股份在任何指定證券交易所上市或報價，董事會應至少包括由董事決定的適用法律、規則或指定證券交易所規則所規定的獨立董事人數。

9.4 每位董事 的任期為《成員決議案》或《董事決議案》確定的任期(如有)，或直至其去世、辭職或免職。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期任職，直到他去世、辭職或被免職。
9.5 董事可以在 原因的情況下被免職，

(a) 為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的成員會議上通過的成員決議，或由至少75%有權投票的公司成員通過的書面決議；或
(b) 董事決議。

9.6 董事 可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到 通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。
9.7 如果董事根據該法被取消或成為董事的資格，他應立即辭去董事的職務。
9.8 董事可隨時 委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事 委任一名人士為董事以填補空缺，其任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。
9.9 如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與 董事相關的空缺。
9.10 公司應保存一份包含以下內容的董事登記冊：

(a) 擔任公司董事的人員的姓名和地址；
(b) 名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為本公司董事的日期；
(c) 每個被指名為董事的人不再是公司董事的日期；以及
(d) 該法可能規定的其他信息。

14

9.11 董事名冊可按董事批准的任何形式保存，但如以磁性、電子或其他數據儲存 形式保存，則本公司必須能就其內容提供清晰可閲的證據。在通過董事決議之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事名冊。
9.12 董事或(如 股份(或其存託憑證)於任何指定證券交易所上市或報價，且如該指定證券交易所規則有所規定)其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。
9.13 董事不需要 即可持有股票作為任職資格。

10 董事的權力
10.1 本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。 董事可支付本公司成立前及與之相關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或章程細則規定須由股東行使的本公司所有 權力。
10.2 如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益 。
10.3 如果本公司是控股公司的子公司但不是全資子公司，且控股公司以外的股東事先同意，則董事在行使董事與實施合資企業相關的權力或履行職責時，可以按照其認為符合一名或某些成員的最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。
10.4 如果本公司正在進行股東之間的合資企業，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可以其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合本公司的最佳利益 。
10.5 每名董事須為正當目的行使其權力，並不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。每個董事在行使其權力或履行其職責時，應本着誠實守信的原則行事，以符合董事認為符合公司最佳利益的原則行事。
10.6 任何董事如屬法人團體，均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席 董事會議，不論是否簽署同意書。
10.7 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事 仍可行事。
10.8 董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的債務、負債或責任，以及擔保本公司或任何第三方的債務、債務或責任。

15

10.9 所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。
10.10 該法第175條不適用於本公司。

11 董事會議記錄
11.1 公司任何一方董事均可通過相互發送書面通知的方式召開董事會會議。
11.2 本公司董事或其任何委員會可於召開會議通知所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外召開會議。
11.3 如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加 會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則他被視為 出席了董事會議。
11.4 董事應獲得不少於三(3)個歷日的董事會議通知，但如果所有有權出席會議的董事沒有 個歷日通知所有董事，則在沒有向所有董事發出三(3)個歷日通知的情況下召開的董事會議將是有效的，為此，董事出席會議構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事未收到通知， 不會使會議無效。
11.5 就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事總數一半的親身或替任出席者，則董事會議為正式組成，除非只有兩(2)名董事，在此情況下法定人數為2人。
11.6 董事可以通過書面文件任命一名替補人員，該替補人員不一定是董事，該替補人員有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至任命失效或終止為止。
11.7 如本公司只有 一家董事公司，則本文所載有關董事會議的規定並不適用，而該唯一的董事公司有權就公司法、備忘錄或股東須行使的章程細則以外的所有事宜，全權代表本公司 行事。 唯一的董事公司應就所有需要 董事決議的事項，以書面記錄及簽署附註或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，該筆記或備忘錄均構成該決議的充分證據。
11.8 董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席缺席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。 如果董事因任何原因未能選擇主席，則由出席的年齡最大的個人董事主持會議(就此而言，董事的候補成員應被視為與其代表的董事年齡相同)。
11.9 可由董事或董事委員會在會議上採取的行動也可由全體董事或全體委員會成員(視情況而定)以書面同意的董事決議或董事委員會決議而採取，而無需 任何通知。同意書可以是由一名或多名董事簽署的副本形式。如果同意 在一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議自最後一個董事同意簽署的副本同意決議的日期 起生效。

16

12 委員會
12.1 董事可通過董事決議 指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)授予該委員會。
12.2 董事無權 將下列任何權力委託給董事會委員會：

(a) 修改《備忘錄》或《章程》；
(b) 指定董事委員會 ；
(c) 將權力下放給 董事委員會；
(d) 任命董事；
(e) 委託代理人；
(f) 批准合併、合併或安排的計劃；或
(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃。

12.3 規例 12.2(B)及12.2(C)並不阻止獲委任該委員會的董事決議案或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。
12.4 由兩(2)名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應在作出必要的必要修改後，受管理董事議事程序的 章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議的任何規定所取代。
13 官員和特工
13.1 本公司可借董事決議案在其認為必要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可由一名董事會主席(董事會主席)、一名行政總裁、一名總裁、一名首席財務官、一名或多名副總裁、祕書及財務主管，以及不時被視為必要或適當的其他高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

13.2 高級職員 須履行其獲委任時所規定的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。在沒有明確規定職責的情況下，董事會主席應負責主持董事和成員會議，首席執行官負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官不在的情況下按資歷行事，否則負責執行首席執行官授予他們的職責，祕書負責維護成員登記冊， 本公司的會議記錄賬簿和記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求，以及財務主管對本公司的財務負責。
13.3 所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

17

13.4 本公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事推選或委任的高級職員均可於 隨時藉董事決議案罷免，不論是否有任何理由。本公司任何職位如有空缺，可由 董事決議填補。
13.5 董事會可通過董事決議委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。本公司的代理人擁有委任代理人的章程或董事決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力及授權，但任何代理人不得就第12.2條所列事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。
14 利益衝突
14.1 董事在知悉其在本公司進行或將進行的交易中有利害關係後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。
14.2 就第 14.1條而言，向所有其他董事披露一名董事為另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名個人有受信關係，並被視為在任何交易中有利害關係，而該交易在訂立或披露日期後可能與該實體或個人訂立，即已充分披露與該交易有關的利益。
14.3 在本公司已進行或將會進行的交易中擁有權益的本公司董事可：

(a) 對與交易有關的事項進行表決；
(b) 出席 與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事 以達到法定人數；以及
(c) 代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，
此外，在遵守公司法的情況下， 不會因其職位而就其從 該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免該等交易。

15 賠償
15.1 在符合以下規定的限制的情況下，公司可賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付並因法律、行政或調查程序而合理產生的所有判決、罰款和金額。

(a) 該人是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是該公司的董事的一方；或
(b) 是否或應本公司要求，擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其代理。

18

15.2 公司 只有在某人誠實和真誠地行事以維護公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信他們的行為是非法的情況下，公司才可以根據第15.1條對該人進行賠償。
15.3 在無欺詐的情況下，董事就該人士是否誠實及真誠行事及是否以本公司的最佳利益為依歸作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為屬違法，就細則而言已屬足夠，除非涉及法律問題。
15.4 因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書而終止任何法律程序，其本身並不構成推定 該人士沒有誠實及真誠地行事及着眼於本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為違法。
15.5 本公司可為任何現在或曾經是本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求 現在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身份為其行事的任何人士購買和維持保險，以對抗此人因以該身份而招致的任何責任。無論公司是否有權或將有權就條款規定的責任向該人進行賠償 。

16 記錄
16.1 本公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a) 《備忘錄》和章程；
(b) 會員名冊或會員登記冊副本；
(c) 董事名冊或者董事名冊複印件；
(d) 公司向其註冊代理人提交的為期5年的所有年度申報表的副本；以及
(e) 本公司在過去10年中向註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2 如果公司只在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a) 在任何一份登記冊發生任何變更的15個歷日內，以書面形式將變更通知註冊代理人；以及
(b) 向註冊代理提供保存會員名冊原件或董事名冊原件的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

16.3 本公司應在其註冊代理人的辦公室或董事可能決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a) 成員會議紀要、決議和成員類別；
(b) 董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及
(c) 印章的 印象(如果有)。

19

16.4 本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應在變更地點起14個歷日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。
16.5 公司根據本條例保存的記錄應為書面形式，或完全或部分符合《電子交易法》要求的電子記錄。
17 押記登記冊
17.1 公司應在其註冊代理人的辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情：

(a) 押記設定日期 ；
(b) 押記擔保責任的簡短説明；
(c) 對被抵押財產的簡短描述；
(d) 擔保受託人的名稱和地址，如果沒有該受託人，則提供被押記人的名稱和地址；
(e) 除非押記是不記名保證金，押記持有人的姓名或名稱及地址；及
(f) 詳細信息 創建押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息 本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記並列。

18 續寫
公司可通過成員決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。
19 封印
公司可能有一個以上的印章，這裏提到的印章是指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記 保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文書上的印章應由任何一名董事或其他不時藉董事決議授權的人士見證及簽署。此類授權可以在加蓋封條之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的封條。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士的簽署傳真，可於任何文書上以印刷或其他方式複製，並具有相同的效力及效力，猶如印章已加蓋於該文書上並已如上所述予以核籤。

20

20 帳目和審計
20.1 本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。
20.2 本公司可借股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。編制損益賬和資產負債表應真實、公允地反映公司某一財務期間的損益，真實、公允地反映公司在財務期間結束時的資產和負債情況。
20.3 儘管有第 20.2條的規定，本公司仍須在每年結束後9個月內，以規定的法定表格向其註冊代理人提交年度申報表，但如本公司的財政年度並非歷年，則應於該財政年度結束後9個月內提交該申報表。
20.4 本公司可通過董事決議或成員決議要求核數師審核賬目。

20.5 首任核數師 應通過董事決議任命，後續核數師應通過成員決議或董事決議任命。
20.6 核數師可以是成員， 但董事或其他高級職員在其繼續任職期間沒有資格成為本公司的核數師。
20.7 本公司核數師的薪酬：

(a) 如核數師由董事委任，則可由董事決議決定；及
(b) 在符合前述規定的情況下， 應由股東決議案或本公司藉股東決議案決定的方式確定。

20.8 核數師應審查 要求提交成員會議或以其他方式交給成員的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a) 他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了賬户所涵蓋的期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債；以及
(b) 已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

20.9 核數師的報告應附於帳目後，並應在向本公司提交帳目的股東會議上宣讀或以其他方式提供給股東。
20.10 本公司的每位核數師 均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。
20.11 本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

21

20.12 只要股票 在指定證券交易所上市或報價，如果指定證券交易所要求，

(a) 董事應設立並維持一個作為董事會委員會的審計委員會，審計委員會的組成和職責應遵守美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度，但須遵守可獲得的豁免和公司法的實施。在這種情況下，董事應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性；
(b) 審計委員會(一旦成立)應在每個財務季度至少開會一次，或視情況需要更頻繁地開會；
(c) 公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，如有需要，應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

21 通告
21.1 本公司向成員發出的任何通知、資料或書面聲明可透過專人送達、郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式 按成員名冊上所示的地址發給每名成員。
21.2 任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄送或以 寄往本公司註冊辦事處的掛號郵遞方式送達，或交予或以掛號郵寄予本公司的註冊代理。
21.3 任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊 代理人，或該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內按正常送達程序送交本公司的註冊辦事處或註冊 代理人，並已正確註明地址及已預付郵資。
22 自動清盤
公司可以通過成員決議或董事決議指定自願清盤人。

我們，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，現於2023年10月3日簽署本組織章程。

合併者
/S/ 雷塞拉·D·霍奇
(標清)雷克塞拉·D·霍奇
授權簽字人
維斯特拉(BVI)有限公司

22