美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易所法》第12（B）或12（G）條提交的登記聲明

或

根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條提交的年度報告

截至__

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

或

殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期： 2024年8月2日

委員會檔案號：001-42205

Helport AI Limited

（註冊人章程中規定的確切名稱）

9 Temasek Boulevard #07-00，新達大廈二號，

新加坡 038989（主要行政辦公室地址）

李廣海先生，首席執行官

9 Temasek Boulevard #07-00，新達大廈二號，

新加坡038989

電話： +65 82336584（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指定截至殼公司報告涵蓋的期末，發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2024年8月 8日，發行人擁有37，132，968股普通股和18，844，987份已發行和發行的認購權。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否☐

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

通過勾選標記來驗證註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 （15 U.S.C. 7262（b）由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目 18☐

如果這是一份年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所界定)。是☐否☐

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

殼牌公司的這份20-F表格報告(包括在此引用的信息，“報告”)由英屬維爾京羣島商業公司Helport AI Limited(“pubco”)提交。除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”和“pubco”以及類似的術語是指Helport AI Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，以及在業務合併(定義見下文)之後成立的子公司。凡提及“Helport”、“Company”及“Helport Limited”時，指業務合併完成前的Helport Limited。

本報告包含或可能包含根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節、 和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的、涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語以及此類詞語的變體和類似的 表述旨在識別前瞻性表述。本報告中提及的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同 ，包括項目3.關鍵信息-D. 風險因素“在這裏。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證此類預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性 聲明，或本報告中我們向讀者推薦的文件，以反映我們對此類聲明的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

説明性 註釋

2023年11月12日，開曼羣島豁免公司Tristar收購一公司(“Tristar”)與Helport Limited、一家英屬維爾京羣島商業公司(“Helport”)、一家英屬維爾京羣島商業公司、一家英屬維爾京羣島商業公司、一家英屬維爾京羣島商業公司、一家英屬維爾京羣島商業公司、一家英屬維爾京羣島商業公司以及Pubco(“Merge Sub 1”)、Merge II Limited、根據業務合併協議(“買方代表”)的條款和條件，在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及其直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)、英屬維京羣島的海航國際有限公司以買方股東(在緊接生效時間前的Helport股東及其繼承人和受讓人除外)的生效時間(定義見下文)(“生效時間”)及之後的代表身份，一家英屬維爾京羣島商業公司，根據業務合併協議(“賣方代表”)的條款及條件，在Helport普通股持有人於緊接生效時間之前的有效 時間起及之後，以代表身份。

合併協議為分兩步實施的業務合併規定了 。於2024年8月1日，(I)合併Sub 1與Helport合併並併入Helport(“最初的合併”)，而Helport是最初合併的尚存公司及pubco的直接全資附屬公司；及(2)於確認初始合併的有效性後，於2024年8月2日，合併Sub 2與三星合併並併入三星(“Spac 合併”，連同初始合併為“業務合併”或“合併”)，而Tristar為SPAC合併的尚存公司及pubco的直接全資附屬公司。

2024年8月2日，pubco根據合併協議的條款完成了業務合併，Helport成為pubco的全資子公司。此報告 是與業務合併相關的。

於2024年5月18日，三星及Helport與三名投資者按大致相同的條款訂立認購協議，據此，除其他事項外，Helport同意向投資者(“管道投資者”)發行及出售股份，而投資者同意認購及購買合共1,388,889股股份，每股收購價10.80美元，總收購價為15,000,000美元(“管道投資”)。認購協議包含完成交易的慣常條件，包括完成業務合併 。

2024年8月2日，隨着業務合併的完成，Pubco從1,500美元的萬PIPE投資中獲得了總計550美元的萬總收益，並向PIPE投資者發行了總計509,259股以供認購。總收益減少 是由於其中一名投資者無法基本上全部匯出其認購款項。三星和PUBCO保留其對此類投資者義務的權利，但不能保證此類承諾的餘額將及時 匯出。

第 部分I

項目1.董事、 高級管理層和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

董事和高級管理人員列於題為“第6項.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員”一節。

每個PUBCO董事和高級管理人員的營業地址是新加坡038989，淡馬錫大道9號07-00，Suntec Tower 2。

B.顧問

亨特·陶布曼·費舍爾和Li有限責任公司在業務合併時擔任Helport的美國法律顧問。亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司的地址是第三大道950號，19號^這是Floor，New York，NY 10022。

Ogier在業務合併時擔任Helport的英國維京羣島法律顧問。Ogier的地址是香港中環皇后大道中28號中央大廈11樓。

C.核數師

Enrome LLP擔任Helport的獨立註冊會計師事務所，負責編制截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日及截至該年度的綜合財務報表，並將在業務合併後成為本公司的獨立註冊會計師事務所。

Enrome LLP的地址是新加坡069542，GB大樓塞西爾街143號#19-03/04。

Marcum LLP是三星的獨立審計公司，負責其截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務報表以及截至2023年的年度財務報表。

Marcum LLP的地址是紐約第三大道11層730號，郵編：10017。

項目2.報價統計 和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

下表載列本公司於2023年12月31日在實施業務合併及管道交易後，按未經審核的備考簡明合併基準計算的資本。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。見標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節。

風險因素摘要

在中國經商的相關風險

與我們的業務相關的風險

與在新加坡做生意有關的風險

與我們的證券相關的風險

在中國經商的相關風險

您在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國起訴居住在美國境外的Pubco或其管理層時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集 證據。

作為一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，我們通過我們在新加坡的子公司開展業務，但依賴於位於 中國的客户。此外，Pubco的六名董事和高級管理人員中有三人居住在中國，即廣海Li、葛軍和新月(茉莉花)Geffner。PUBCO董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。 因此，您可能難以向內地中國境內的人員送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對pubco 及其高管和董事的判決，這些人目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外，對於英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院對pubco或 根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的判決，存在不確定性 。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行鍼對該公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 儘管中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然根據第一百七十七條對規則的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

CAC最近加強了對數據安全的監管，這可能會對我們的業務產生不利影響。

2021年12月28日，中國網絡安全管理局等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。

雖然我們在中國沒有經營實體，但到目前為止，我們所有的收入都來自位於中國的客户。我們的產品不會從聯繫中心活動中收集個人數據，也不會存儲此類活動中的任何數據。因此，截至本報告之日，PUBCO及其子公司 均未收到任何當局要求PUBCO或其子公司進行網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。然而，由於使用我們的人工智能輔助軟件涉及收集我們在中國的客户的聯繫中心運營中包含的數據和信息 ，我們未來可能會受到中國的某些法律法規的約束 。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的 措施和行動來遵守，並將此類法律對其的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，Helport可能被要求暫停其運營或經歷其運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對pubco的負面宣傳，以及其管理和財務資源的轉移，這可能對其業務、財務狀況和運營業績產生重大和 不利影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

雖然我們在中國沒有經營實體，但到目前為止，我們所有的客户都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。

儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少， 可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下 ：

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能在很少提前通知的情況下很快 ，可能會限制您和我們可用的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去50年的立法大大增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律法規和規章的執行存在不確定性。

雖然我們在中國沒有經營實體，但本公司目前的所有客户都位於中國。因此，我們和我們的子公司有時可能不得不 訴諸中國的行政訴訟和法院訴訟來行使他們的合法權利。然而，由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們和我們的子公司在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系部分基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，並可能在幾乎沒有提前通知的情況下迅速變化 。因此，我們和我們的子公司可能在 違規後的某個時間才會意識到他們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括他們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

在截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們對中國市場的銷售額基本上佔了我們所有收入。本公司對中國境內客户的銷售額 以美元計價，實際結算金額在付款時換算為以人民幣計價的金額。我們新加坡經營實體的本位幣是新加坡元。因此，美元、新加坡元和人民幣之間的匯率波動將影響我們美元資產和首次公開募股的收益的相對購買力(以新加坡元或人民幣計算)。重新計量以新加坡元或人民幣計價的應收或應付資產和負債的損益計入我們的綜合經營報表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化， 我們運營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。

新加坡元或人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的新加坡元或人民幣 兑換成美元來支付我們普通股(“普通股”或“pubco普通股”)的股息或用於其他商業目的，美元對新加坡元或人民幣的升值將損害我們可用的 美元金額。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

很難預測市場力量或新加坡、中國或美國政府的政策未來會如何影響美元、新加坡元和人民幣之間的匯率。 新加坡元或人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的普通股的價值和應付股息產生實質性的不利影響。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行 套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。如果美元、新加坡元和人民幣之間的匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的每個客户和供應商都已 與我們的新加坡運營實體和第三方代理簽訂了支付授權協議。我們的財務狀況和流動資金狀況可能會受到第三方代理信用風險的影響。

由於我們尚未在中國建立相關實體 或子公司，而我們所有的客户和供應商都位於中國，我們的每個客户和供應商都已與我們的新加坡經營實體Helport Pte Ltd (“Helport新加坡”)和第三方代理鑫盛科技(天津)有限公司(“鑫盛”)簽訂了付款授權協議(“協議”)，我們通過該第三方代理商向我們的供應商付款並從我們的客户那裏獲得付款。每項協議中的付款金額均以美元表示。具體內容請參見《第4項-b.業務概覽-主要供應商》和《第4項-b.業務概覽-客户、銷售、市場營銷》。截至本報告日期 ，鑫盛已履行了每一份協議中保證的轉移支付義務。然而，不能保證在未來，我們能夠成功地執行鑫盛的擔保，或任何其他此類支付代理人的擔保。 這些第三方代理人受到自己獨特的運營和財務風險的影響，這些風險超出了我們的控制範圍。如果 此類代理商無法正常運作，或違反或終止與我們的合作，我們可能無法從客户那裏追回付款 ，或無法及時將付款轉移到供應商，甚至根本無法。這可能會擾亂我們的現金流，並導致我們與客户和供應商的合同關係破裂。如果我們不能及時、經濟高效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户向海外轉移或分配現金的能力施加進一步的限制 和限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施了管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施了管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》 規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上股利的交易時，應按照真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。不能保證中國政府不會對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力進行進一步幹預或施加其他限制。 如果外匯控制系統阻止我們的中國客户將他們的付款匯到新加坡，我們可能無法 獲得我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們未能預見或成功實施新技術可能會降低我們的聯繫中心解決方案服務的競爭力，並降低我們的收入和市場份額。

我們為我們的 客户提供數據驅動的人工智能技術，以最大限度地發揮其聯繫中心的創收和客户保留潛力。見“第 項4.公司信息— B.業務概述--競爭優勢“。截至本報告之日， 我們已在新加坡提交了六項專利申請。這些申請目前正在等待當局的批准，並將重點放在增強聯繫中心效用的技術上。我們還設計和開發了有效的Gateways系統，將我們的AI Assistate軟件集成到聯繫中心。儘管如此，AI Contact集成解決方案行業的特點是技術快速進步，人工智能產品的學習能力不斷提高，客户期望不斷提高， 創新進入者顛覆，以及不斷髮展的商業模式和行業標準。這需要我們提前預測， 我們必須實施和利用哪些技術來使我們的人工智能產品和服務在市場上具有競爭力。因此，我們 需要繼續在研發方面投入大量財政資源，以跟上技術進步的步伐，以使我們的技術在市場上具有競爭力，特別是與我們核心人工智能產品的智能和分析能力相關的技術。然而，發展活動本質上是不確定的，我們在研究和開發方面的支出可能不會產生相應的好處。鑑於人工智能技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法 及時升級我們的數據分析和基於AI的技術，或以高效和經濟高效的方式 升級所需的算法或引擎，或者根本無法升級。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術和服務過時或失去競爭力，從而可能導致我們的收入和市場份額下降。

我們在人工智能產品和系統開發方面對開發人員合作伙伴的依賴程度很高。如果這些第三方或其關鍵員工無法或不願意繼續與我們合作，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們實施的業務模式依賴於我們與開發者合作伙伴的協作。我們目前依賴一個關鍵的開發者合作伙伴--天津優飛舒克科技集團(“優飛舒克”)來開發應用於我們的聯繫中心解決方案和我們的BPO平臺的人工智能驅動產品。我們的合作伙伴關係通常包括基於我們對人工智能產品及其預期應用的設計以及優飛提供的基本人工智能基礎設施的聯合建模和共同開發工作。具體內容見：第4項：公司信息-b.業務概覽-主供應商。雖然我們對涉及的核心技術和開發流程保持着很大程度的控制，但我們開發商合作伙伴和優飛舒克提供的技術人員的高度參與意味着，我們與他們的接觸可能會使我們面臨無法控制的風險。例如，我們的技術團隊與優飛舒克之間的溝通不暢可能會導致我們開發的軟件偏離我們的原始設計，導致僅在開發過程的後期 階段或實際應用場景中才會出現功能差異或不可預見的問題。在這種情況下，解決這些潛在的 問題可能會花費我們額外的費用、資源和時間。這還可能危及我們的研發工作，或者 可能損害我們品牌的聲譽，從而可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們擁有與優飛舒克合作開發的最終產品，新加坡Helport和優飛舒克之間的所有服務協議都包括相互保密 義務。但是，我們不能保證優飛舒克在協議有效期內或協議期滿後不會違反這些保密義務。如果優飛舒克違反他們的保密義務，將我們的技術或共同開發的最終產品 用於自己或為了我們的競爭對手的利益，我們可能會失去我們在行業中的競爭優勢 和市場份額，這可能會導致我們的收入減少，並對我們的業務運營產生實質性影響。

我們在2022年與優飛舒克簽訂了三份為期三年的服務 協議，但不能保證在當前協議到期後我們將繼續與優飛舒克保持合作。類似的不確定性可能適用於我們未來與其他開發商合作伙伴的潛在合作。然而， 截至本委託書發佈之日，我們不能保證我們將成功參與此類活動。任何此類第三方 開發商合作伙伴都將受到他們自己獨特的運營和財務風險的影響，這些風險將超出我們的控制。如果任何此類 第三方開發商合作伙伴無法正常運作，或者違反或終止與我們的合作，我們必須確保替代開發商 合作伙伴來維持我們的業務。如果我們不能及時、經濟高效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們處於競爭激烈的AI Contact集成解決方案行業，我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和財務業績產生不利影響。

全球聯繫中心人工智能技術行業競爭激烈且發展迅速，近年來越來越多的新公司加入競爭。行業內的AI產品和服務模式正在不斷髮展，以適應新技術、提高成本效率，並滿足客户對更智能產品的日益增長的期望 。我們為客户的聯繫中心帶來盈利能力的提高、管理效率的提高和代理失誤的減少而競爭，這往往由人工智能效率、系統集成能力和行業經驗等因素決定。截至本報告之日，我們相信我們處於有利地位，能夠在人工智能聯繫中心解決方案行業中有效競爭，這主要得益於(I)我們的人工智能技術；(Ii)我們的專業知識庫；(Iii)我們的行業經驗和客户 基礎；以及(Iv)我們的商業模式和產品。見“項目4.公司信息-b.業務概述-競爭”。 然而，由於人工智能技術的進步往往伴隨着對其應用的革命性影響，未來可能會發生突如其來的激烈競爭 。競爭加劇可能會導致獲取和保留客户的成本增加， 這可能會導致我們的利潤率下降並失去市場份額。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能以不同的業務模式運營，擁有不同的服務結構，並且可能更成功或更適應新的法規、技術和其他發展。 他們未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，並獲得更大的市場份額。潛在的 新競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。如果現有或潛在的新競爭對手開發或提供的服務 與我們提供的服務相比具有顯著的性能、價格、創造性優化或其他優勢，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。與我們相比，我們現有的和潛在的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更大的客户基礎和更好的增值服務。如果我們未能成功競爭，我們可能會失去客户，這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的戰略 在未來將保持競爭力或成功。日益激烈的競爭可能會導致定價壓力和我們市場份額的損失， 這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們的產品中使用開源軟件可能會損害我們保護專有信息機密性的能力，可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們為我們的技術開發的軟件包括 使用開源軟件，該軟件受授予我們使用此類軟件的許可的適用開源軟件許可證的條款和條件的約束。任何此類專有信息或技術的所有者也可能不會像我們一樣警惕地執行或以其他方式保護其在專有信息或技術上的權利，這將允許競爭對手使用此類 專有信息和技術，而不必遵守與所有者的許可協議。

此外，一些開源許可證要求 受許可證約束的源代碼向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續按照開源許可證進行許可。這些開放源碼許可證通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時，受開放源碼許可證約束。如果我們以這種方式將我們的專有解決方案與某些開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有解決方案的源代碼。

我們採取措施確保我們的專有解決方案 不會與開源軟件相結合，也不會以要求我們的專有解決方案受到開源許可證中的許多限制的方式合併。但是，這些許可證的解釋和執行方式 受到一些不確定性的影響。此外，我們依賴軟件程序員，包括優飛舒克的技術人員來設計我們的專有技術，雖然我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件 ，但我們不能完全控制我們程序員的開發工作 ，我們不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有解決方案和技術中，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的許可，其中每一項都可能降低或消除我們服務和技術的價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

我們無法使用從 第三方授權的軟件，或者我們按照幹擾我們專有權的許可條款使用開源軟件，都可能擾亂我們的業務。

我們的產品，包括我們使用的技術和方法，包括 使用開放源代碼軟件，受授予我們使用此類軟件的 許可的適用開源軟件許可證的條款和條件約束。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們所受的許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們向客户提供技術的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們不能保證 我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的產品中加入其他開源軟件。未來，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的解決方案，這些許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。與我們使用開源軟件有關的索賠也可能導致訴訟，需要我們購買昂貴的許可證，或者需要我們投入額外的研究和開發資源來更改支持我們技術的軟件，這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，而且可能無法及時完成。由於我們的產品依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會被索賠侵權的各方提起訴訟 ，而此類訴訟對於我們來説可能是昂貴的 ，或者是禁止我們銷售包含開源軟件的產品的禁令。

或者，我們可能需要重新設計我們的產品或停止使用我們產品提供的部分功能 。此外，開源軟件許可證的條款可能要求我們以不利的條款將我們使用此類軟件開發的軟件提供給他人，例如禁止我們收取許可費、 要求我們披露源代碼、要求我們根據適用的開源許可證條款許可我們自己的某些源代碼，或要求我們提供有關使用此類代碼的產品的通知。對使用我們自己的軟件的任何此類限制，或我們 無法使用開源或第三方軟件，都可能導致我們的業務或運營中斷，或我們未來產品的開發或我們現有產品的增強 延遲，包括AI Assistate軟件和Helphub眾包平臺，這可能會損害我們的業務。

我們的業務可能依賴於一個主要供應商或幾個客户，每個客户佔我們總購買量的10%以上。此類主要客户或供應商的運營中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於幾個客户，每個客户佔我們總銷售額的10%以上，他們都是我們為其提供AI Assistate產品的聯繫中心BPO公司。於截至2023年12月31日止六個月內，我們擁有兩個重要客户，即北京寶江科技有限公司(“寶江”) 及瀋陽鵬博盛網絡科技有限公司(“鵬博勝”)，分別佔我們總銷售額的26.7%及47.3%。在截至2023年6月30日的財年，我們擁有寶江和鵬博盛兩個重要客户，分別佔我們總銷售額的28.4%和46.3%。在截至2022年6月30日的財年中，鵬博盛佔我們總銷售額的51.4%，寶江佔我們總銷售額的34%。在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，沒有其他客户的銷售額超過我們總銷售額的10%。

作為典型交易的一個例子，根據寶江與我們的新加坡運營實體Helport新加坡於2022年2月1日簽訂的系統信息技術服務協議，Helport新加坡需要為寶江提供聯繫中心的系統功能模塊，以及伴隨這些模塊的定製開發和效率管理服務。有關詳情，請參閲“第4項.公司信息 — B.業務概述— 商業模式”. 每月向寶江開具發票 ，並在三個工作日內由寶江確認發票金額。該協議包括六個月的試用期 。如果寶江決定在試用期結束後繼續使用Helport新加坡的服務，將需要支付試用期內產生的費用。

我們還依賴優飛舒克作為我們的人工智能基礎設施和開發合作伙伴的提供商，在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，優飛舒克一直是我們的主要技術供應商。我們的合作伙伴關係通常包括基於我們對AI產品及其預期應用的設計 以及優飛舒克提供的AI基礎設施的聯合建模和共同開發工作。在截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，優飛舒克與新加坡Helport之間達成了三項服務協議，所有這些協議都與開發人工智能驅動的產品有關，旨在增強我們現有的產品和系統。

由於優飛舒克是我們的主要供應商，我們與它的合作可能會使我們面臨無法控制的風險。優飛舒克有可能違反或終止與我們的合同 或其運營遭受重大中斷，導致我們的合同關係在很少或沒有事先通知的情況下終止。 由於我們對開發過程和涉及的核心技術保持重大控制，因此在這種情況下對我們業務運營和開發工作的中斷將在一定程度上受到限制。然而，優飛舒克作為我們的開發者合作伙伴，包括他們提供的技術人員，在我們的研發項目中的大力參與意味着，如果優飛舒克與我們脱離接觸，我們將需要尋找其他技術供應商作為替代。如果我們不能在優飛舒克潛在退出後立即與能夠提供 並替代優飛舒克所有功能的替代供應商接洽，我們的產品開發努力的過程可能會延遲、中斷，甚至中斷。這可能會降低我們的競爭力，並可能減少我們的市場份額和收入。 因此，我們正在積極與其他有能力的供應商溝通，以期使我們的供應來源多樣化。

有鑑於此，不能保證我們未來不會有集中的客户或供應商。此類客户和第三方供應商是獨立的實體，其自身的運營和財務風險超出我們的控制範圍。如果這些客户或供應商中的任何一個違反或終止了與我們的合同，或者他們的運營遭遇重大中斷，我們將被要求尋找並與一個或多個客户或供應商簽訂替代合同 。尋找替代客户和供應商可能既昂貴又耗時， 我們可能無法以合理的條款或根本無法獲得這些客户或供應商。因此，這可能會損害我們的業務和財務業績，並導致收入損失或遞延。

我們依賴第三方雲計算平臺 來開發軟件和存儲數據。如果我們未能維持與這些平臺的關係，或者這些平臺收取的服務費 發生變化對我們不利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在第三方雲計算平臺上開發軟件和存儲數據，如AWS、Google Can Platform和Microsoft Azure。我們使用他們提供的基礎設施即服務(“IaaS”) 和平臺即服務(“PaaS”)，包括雲服務器和雲網絡安全措施。IaaS提供對雲託管的物理和虛擬服務器、存儲和網絡的按需訪問，這是用於在雲中運行應用程序和工作負載的後端IT基礎架構 。PaaS提供對完整、即用型雲託管平臺的按需訪問，用於開發、運行、維護和管理應用程序。

我們須遵守這些第三方平臺針對應用程序開發人員的標準條款和條件。如果：

如果發生上述任何一種情況，我們可能會受到不利的影響。此外，這些平臺規定的收費條款的任何變化都可能對我們的收入和 盈利能力以及現金流產生重大影響。這些平臺還可能遇到安全漏洞或功能方面的其他問題。此外，與平臺的糾紛，如知識產權糾紛、經銷費安排糾紛、計費糾紛等，也可能時有發生，我們無法向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。 如果我們與第三方平臺的合作因任何原因終止，我們可能無法及時找到替代者 或根本無法找到替代者，我們的開發項目的進度可能會受到不利影響。這可能會擾亂我們與開發商合作伙伴的安排， 並可能推遲新產品的發佈，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業務生成和處理大量數據 ，並且需要遵守多個司法管轄區與數據隱私和安全相關的法律法規。 數據的不當使用或泄露可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

作為一種幫助聯繫中心代理的產品， AI Asset僅從聯繫中心運營代理收集數據，但不收集與 代理接觸的消費者的任何數據。通常，該產品收集關於代理的操作活動的數據，如他們採取的操作、呼叫的時長和頻率，以及代理的基本信息，如他們的姓名和聯繫人。這些是針對我們從事的業務類型 收集的常見數據。由於AI Assistate安裝在我們客户自己的雲數據庫上，因此我們的產品 收集的數據存儲在客户的雲數據庫中。我們對客户系統的訪問權限是有限的，我們無法訪問他們的任何運營數據和機密信息。因此，我們不存儲任何客户或代理數據。聯繫中心對話數據 直接傳輸到AWS等自動語音識別技術提供商。我們負責幫助 客户將我們的人工智能技術構建到他們的系統中的技術人員僅在客户的辦公場所和他們的計算機系統上運行。有關詳細信息，請參閲“項目4.公司信息— B.業務概述-數據隱私和安全”.

2021年12月28日，中國網絡安全管理局等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。

雖然我們在中國沒有經營實體，但目前我們所有的收入都來自位於中國的客户。我們的產品不會從聯繫中心活動中收集個人數據，也不會存儲此類活動中的任何數據。截至本報告日期，pubco及其任何子公司 均未收到任何當局的通知，要求pubco或Helport或其任何子公司接受任何網絡安全審查或網絡數據安全審查。但是，由於使用我們的人工智能輔助軟件涉及收集我們在中國的客户在聯繫中心運營中包含的數據和信息 ，我們未來可能會受到中國的某些法律法規的約束。 如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，可能會影響Pubco或Helport或其任何子公司，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守並將此類法律的不利影響降至最低。 但是，我們不能保證，此類實體未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。 在審查期間，Helport可能被要求暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對PUBCO的負面宣傳以及其管理和財務資源的轉移，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的業務全球擴張計劃 ，我們可能在運營所在的各個司法管轄區受到各種法律法規的約束，以及與數據隱私、保護和安全有關的合同義務。其中一些法律法規要求獲得數據主體對收集和使用其數據的 同意，滿足數據主體刪除其數據或限制其數據處理的請求，在數據泄露的情況下提供通知，併為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。 一些下游客户可能拒絕同意收集其聯繫中心代理的數據，或者可能限制 使用此類數據。在許多情況下，這些法律法規不僅適用於從我們可能沒有任何合同關係的第三方 下游客户收集和處理代理數據，也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方之間或之間的信息共享或傳輸，例如我們的業務合作伙伴和 聯繫中心BPO客户。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷髮展， 因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍不確定。

數據隱私和安全的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題 ，這可能會影響我們的業務。在美國，此類隱私和數據安全法律法規包括聯邦法律 和法規，如聯邦控制攻擊非請求色情和營銷法案(“CANPAm法案”)、 《電話消費者保護法》、《請勿來電實施法案》、 聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和法規，以及加州消費者隱私法(CCPA)等州法律，以及美國所有50個州和哥倫比亞特區已頒佈的各種數據泄露通知法律。此外，目前還有許多與數據隱私或安全相關的其他提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構待決，包括考慮制定類似於CCPA的消費者保護法的美國多個州。例如，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，科羅拉多州於2021年6月通過了《科羅拉多州隱私法》，這兩部都是全面的隱私法，與CCPA和CPRA有相似之處，分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效。 此類立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，還可能影響戰略和以前有用數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

為了遵守這些和其他數據隱私 以及可能實施的安全限制，我們可能需要修改我們的數據處理實踐和策略，並增加我們的運營成本 。如果不遵守這些限制，我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他懲罰。在第 部分，由於法律環境的不確定性，遵守法規以及監管機構或自律組織在隱私、數據保護、信息安全和消費者保護方面的任何適用規則或指導，可能會導致 鉅額成本，並可能需要更改我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們吸引或留住客户的能力產生不利影響，並對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的標準隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務，或任何其他法律義務或與隱私、數據保護或信息安全相關的法規要求，都可能導致政府調查或 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的執法行動、訴訟、索賠(包括集體訴訟)或公開聲明 ，並可能導致重大責任，導致我們的客户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制對我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方(例如我們的服務提供商或產品開發商合作伙伴)違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户和/或員工的數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、 訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們的索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明，並可能導致 重大責任，導致我們的客户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生實質性和不利的影響。 進一步，公眾審查或投訴，科技公司或其數據處理或數據保護做法，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府 機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的 成本和風險。

此外，在某些情況下，我們依賴我們的雲計算平臺提供商，如AWS、Google Can Platform和Microsoft Azure來徵求、收集和向我們提供遵守這些不同類型法規所需的有關我們產品的信息。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要更改這些實踐、我們產品的設計、 功能或我們的隱私政策，我們的業務，包括我們的 運營和國際擴張能力，可能會受到不利影響。這些平臺提供商可能制定的規則、行為或技術特徵不符合管理數據隱私、數據保護和安全的聯邦、州、地方和外國法律、法規和監管規範和準則，包括個人信息和其他消費者數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護 。此外，這些平臺可能會規定與收集、存儲、 使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他客户數據有關的規則、行為或技術特徵，這可能會導致大量成本， 可能需要更改我們的業務做法，這反過來可能會危及我們的增長戰略，對我們吸引客户、 貨幣化或留住客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響 。我們未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術功能可能會 導致平臺主導的針對我們的調查或執法行動、訴訟或公開聲明，進而可能導致我們與這些平臺的重大責任或暫時或永久暫停業務活動，導致我們的客户 失去對我們的信任，並以其他方式損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住客户的能力產生不利影響， 並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們聘用的客户受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守服務協議中的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致數據主體的投訴或訴訟，或者 政府當局或其他人對我們的訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽， 影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的 聲譽，並對我們的財務狀況和業務造成負面影響。

我們技術 系統和平臺的正常運行對我們的業務至關重要。我們信息技術系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持人工智能數據分析系統令人滿意的性能的能力 。

我們的技術和分析 系統和平臺的正常運行，如AI Assistate軟件、Helphub眾包平臺和允許我們的數據無縫流向客户系統的網關，對於提高我們管理流程和產品發佈服務的效率至關重要。 請參閲“項目4.公司信息— B.業務概述--業務模式。我們信息技術系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們為客户和我們自己的BPO平臺維護高效且運行良好的聯繫中心的能力至關重要，因為這些因素會影響我們的軟件和平臺分析 用户數據的能力，以便更好地瞭解聯繫中心交互和平臺用户需求。但是，我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行。計算機病毒、黑客攻擊或其他破壞系統的嘗試造成的任何系統中斷都可能導致我們的系統或平臺不可用或速度減慢，並影響在其上提供的人工智能協助服務的質量 。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、軟件速度減慢或不可用或數據丟失。任何此類事件都可能對我們軟件產品的運營功能造成嚴重中斷 。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私 或導致安全漏洞的數據安全事件，我們可能會受到增加的成本、責任、聲譽損害或 其他負面後果。

我們的信息技術系統和平臺 可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客、網絡釣魚、員工失誤或瀆職、 或其他安全漏洞的影響。黑客和數據竊賊變得越來越老練，他們進行大規模而複雜的自動黑客操作。 經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，盜用或泄露敏感的 專有或機密信息，造成系統中斷，或導致停機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們的系統和存儲在這些 系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進的 實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統和存儲在 上或由這些系統傳輸的數據(包括我們產品的用户數據)產生負面影響。

儘管我們已採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的保護措施可能並不有效，我們的信息技術仍可能 容易受到攻擊。如果發生此類攻擊，在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救工作可能不會成功，並可能導致服務中斷或延遲。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要採取進一步措施來保護我們的數據和基礎設施，這可能成本高昂，因此會影響我們的運營結果。如果我們無法 及時預防、檢測和補救前述安全威脅和漏洞，我們的運營可能會中斷 ，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意 或意外泄露或丟失我們系統中的信息而蒙受財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加 。儘管截至本報告日期，我們尚未經歷任何網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件， 並且我們定期檢查我們的系統以防止這些事件發生，但不能完全消除發生這些事件的可能性 。

如果我們不能有效地管理我們的增長或 執行我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自我們 成立以來，我們的業務已經大幅增長，我們預計它將在規模和運營多樣性方面繼續增長。我們最初只有一種產品，AI Assistate， ，並看到了利用現有技術以及客户和供應商資源推出另一種產品-Helphub眾包平臺(“Helphub”)的機會，從而使我們的收入來源多樣化。我們的BPO平臺Helphub經歷了顯著的用户增長 ，從2022財年的1,800用户增長到2023財年的2,600用户。雖然我們的客户目前主要位於中國，但我們已經初步接觸了美國和新加坡的潛在客户。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工沒有達到預期的表現，或者如果我們未能招聘、培訓、管理和整合新員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們服務的擴展 還將要求我們保持服務質量的一致性，以便我們的市場聲譽不會因任何質量偏差而受損 ，無論是實際偏差還是感知偏差。

我們未來的運營結果還在很大程度上取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下其他 挑戰和限制：

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施我們的戰略。不能保證我們根據未來計劃所做的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

第三方未經授權使用我們的知識產權 以及為保護我們的知識產權而產生的費用可能對我們的業務、聲譽和 競爭優勢造成不利影響。

截至本報告日期，我們擁有一個域名 ，即Helport.ai。我們還在新加坡申請了六項專利，涉及授權聯繫中心協助的方法和系統， 預計將在六個月內獲得批准。我們認為我們的知識產權對我們的成功很重要，我們 依靠知識產權法和合同安排(包括保密和保密協議)的組合來保護我們的專有權利。具體內容見“第四項.本公司信息— B.業務概述 --知識產權。“

儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。由於我們的客户目前主要位於中國，我們也在中國申請專利以保護我們的技術成果。然而，在中國，維護和執行知識產權可能很困難。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約，不得始終如一地適用 。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，我們在新加坡和中國以外保護我們的知識產權時可能會面臨挑戰。我們計劃將我們的業務擴展到全球其他市場，包括但不限於北美和東南亞，每個司法管轄區的知識產權申請和註冊流程都不同。 如果我們的業務擴張和隨之而來的知識產權侵權行為在我們成功註冊知識產權之前發生，我們可能無法及時保護我們在這些司法管轄區的知識產權。因此，我們可能無法在所有司法管轄區有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

監管未經授權使用我們的專有技術和其他知識產權是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來強制執行此類知識產權 。未來的訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，因為 還會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，儘管潛在的鉅額費用， 我們不能向您保證我們會在這類訴訟中獲勝。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致我們產生鉅額法律費用，並阻止我們推廣我們的服務 。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，我們的數據驅動型人工智能產品中使用的技術和分析工具或基礎設施可能會侵犯第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。 也可能存在我們沒有意識到我們的產品和服務可能無意中侵犯的現有知識產權。

如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗 這些索賠，而不考慮其是非曲直。此外，知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在演變， 可能不確定，我們不能確定法院或監管機構是否會同意我們的分析。此類索賠即使不會導致責任承擔，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們 可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會產生許可費 或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償、罰款、 和業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方，包括第三方雲計算基礎設施和人工智能技術提供商，可能會因其合規或侵犯其他方的合法權利而受到監管處罰或處罰 ，這可能直接或間接地 擾亂我們的業務。我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求，或是否侵犯了或將侵犯任何其他方的合法權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠識別與我們開展業務的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規行為或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、運營結果和財務業績。

此外，針對我們的業務利益相關者(如我們的軟件開發合作伙伴)的監管處罰或懲罰，無論是否對我們造成任何法律或監管影響 ，可能會導致這些業務利益相關者的業務中斷甚至暫停，並可能導致我們正在進行的聯合開發項目突然被迫暫停，這可能會擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大 負面影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與我們的AI Contact集成解決方案業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。收購可能會使我們面臨潛在風險，包括： 與新業務、服務和人員的整合相關的風險；現有業務的資源被分流；被收購的業務未能實現預期增長；無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和 支出；或與新業務的整合可能導致員工和客户關係的損失或損害 。

此外，當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的 收購或戰略投資目標。即使我們確定了合適的收購或投資目標，我們也可能在成功 談判收購或投資的有利條款以及為擬議交易融資方面面臨挑戰。我們可能需要籌集額外的債務 融資或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金，將 增加償債義務，並可能導致額外的運營和融資契約，或對我們資產的留置權， 這將限制我們的運營。出售額外的股權證券可能會導致Pubco股東的股權進一步稀釋。 如果上述任何一個或多個與收購或投資相關的風險成為現實，收購或投資可能對我們沒有好處 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

總體經濟狀況的下降或金融市場的中斷可能會影響我們的目標市場或行業，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的運營和盈利能力直接或間接受到一般經濟狀況的影響。我們的AI Asset和Helphub產品都是為了幫助聯繫中心提高運營質量和效率而開發的。在總體經濟狀況不佳的時候，企業可能會決定削減促進增長的服務的成本，並滿足於更經濟的運營模式。此外，總體經濟狀況的下降可能會降低對我們潛在客户的產品和服務的需求水平，這反過來又會導致我們的潛在客户對外包業務流程和建立廣泛聯繫中心的需求減少。因此，對我們產品的需求水平可能會下降，這可能會對我們的收入產生負面影響。不利的經濟狀況，包括波動和金融市場中斷，也可能影響這一領域的其他利益相關者或投資者，從而潛在地影響他們與我們合作的能力。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在經濟衰退影響的不利影響。

全球通貨膨脹導致消費者的消費能力下降 ，導致下游客户的業務量減少，使用我們AI Assistant產品的聯繫中心席位也相應減少 。因此，全球通貨膨脹對我們的收入造成了不利影響，而且可能會繼續 。此外，全球通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而影響我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果，特別是如果我們無法相應地提高向客户收取的價格。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本， 勞動力成本增加，匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上漲。此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的衰退，可能會對研究和開發投資以及消費者支出水平和意願產生負面影響，這將對我們的運營收入和運營結果 產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施來緩解通脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到對疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生問題的恐懼、暴露或實際影響的負面影響，包括由於新冠肺炎大流行、病毒威脅或任何變種的出現而實施的旅行限制或政府當局的建議或命令。在截至2022年6月30日的財年，我們的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。我們的主要業務在中國，2022年3月，新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)疫情在2022年3月襲擊了中國 ，比以前的毒株傳播更快、更容易。因此，相關地方政府部門迄今已對中國的不同省市實施了新一輪的封鎖、隔離或旅行限制 。由於這些限制， 我們的客户使用我們的AI Asset產品的可收費聯繫中心席位數量減少，導致我們的收入減少 。自2022年底以來，中國政府取消了對新冠肺炎的限制，我們逐漸從新冠肺炎疫情對我們運營業績的負面影響中恢復過來。在截至2023年12月31日的6個月和截至2023年6月30日的財年中，我們的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。然而，不能保證未來不會發生像新冠肺炎這樣的疾病暴發和任何類似的自然災害。此類自然疾病對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括任何此類疾病爆發的持續時間、嚴重程度和復發，緩解戰略的有效性，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。

對我們、我們的服務、 和我們的管理層的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們可能會不時收到有關我們、我們的管理層或我們業務的負面宣傳 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查(包括與聯繫中心數據隱私保護相關的調查)，並可能需要花費大量時間和大量費用 來針對此類第三方行為為自己辯護，並且我們可能無法在合理的 時間段內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害我們的聲譽和對我們產品和服務的信心，包括我們的員工或與我們有業務往來的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。我們的聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這可能會導致我們失去市場份額、軟件和平臺用户、技術提供商和其他業務合作伙伴。

如果我們無法吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括高管、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響 。

我們的成功在很大程度上還取決於我們關鍵人員的努力，包括電信工程和運籌學博士、Helport新加坡研發團隊的關鍵成員何雙池、我們的其他高管、高級管理層和其他在AI Contact集成解決方案行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工 。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱傭關係。我們不為我們的任何高級管理團隊購買、也不打算購買關鍵人員保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功 還取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的運營以及我們未來的增長。 我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、 經營業績和業務前景造成不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會不時地成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或 牽涉其中。然而，訴訟的索賠和威脅受到固有的 不確定性的影響，我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能會導致我們產生辯護成本，利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。此外，有關針對本公司的索賠或判決的負面宣傳 可能會損害本公司的聲譽，並可能對本公司造成重大不利影響。

與在新加坡做生意有關的風險

我們可能會依靠我們新加坡子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

我們可能主要依賴新加坡子公司的股息和其他 權益分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

Helport新加坡的股息分配能力是基於其可分配收益。根據新加坡法律，1967年《公司法》第403條禁止以利潤以外的方式支付股息，股息應根據公司章程和新加坡普遍接受的會計原則支付。新加坡沒有任何限制Helport 新加坡向我們分配股息的外匯管制規定。如果我們在新加坡的子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們在新加坡的子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能補救已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行報告義務或防止欺詐， 投資者信心和Pubco普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

在業務合併之前，Helport是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決其內部控制和程序問題。Helport的獨立註冊會計師事務所沒有對其財務報告的內部控制進行審計。然而，在編制截至2023年和2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的合併財務報表時，赫爾波特發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點(由PCAOB制定的標準定義)，以及其他控制缺陷。 發現的重大弱點包括(I)缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保 財務報告符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求；以及(Ii)缺乏建立正式風險評估程序和內部控制框架的內部審計職能。為了彌補已發現的重大弱點，Helport已經並將採取進一步措施，以解決這些重大弱點的根本原因，並改善其財務報告的內部控制。 Helport已經實施並計劃繼續發展一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊來指導日常會計 操作和報告工作。Helport正在招聘具備美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的財務報告和會計人員。Helport還在聘請獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。此外，Helport還補充和加強了財務報告人員的內部培訓和發展計劃 。在進行復雜交易時，Helport將利用會計服務的第三方顧問作為額外的資源。因此，Helport希望在其不再是一家“新興成長型公司”之前，完全彌補其財務報告內部控制方面的重大弱點。然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者Helport可能得出結論認為這些弱點和缺陷已得到完全補救。

PUBCO須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(“第404節”)要求PUBCO在PUBCO的20-F表格年度報告中包括管理層關於PUBCO財務報告內部控制有效性的報告，從PUBCO上市後在FORM 20-F表格的第二份年度報告中開始。此外，一旦pubco不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，pubco的獨立註冊公共會計公司必須證明並報告pubco對財務報告的內部控制的有效性。此外，即使pubco管理層得出pubco對財務報告的內部控制有效的結論，如果pubco的內部控制或pubco的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果pubco對相關要求的解釋與pubco不同，則pubco的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可能會對pubco的財務報告內部控制的有效性發表負面意見。此外，在可預見的未來，pubco的報告義務可能會給pubco的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。Pubco可能無法及時完成其評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試pubco內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，pubco可能會發現pubco在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果pubco未能保持其財務報告內部控制的充分性，則隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，pubco可能無法根據第404條持續 得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。一般而言，如果pubco 未能實現並維護有效的內部控制環境，可能會導致pubco的財務 報表中出現重大錯報，還可能削弱pubco及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，Pubco的業務、財務狀況、經營業績和前景以及其證券的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的內部控制不力 可能會使pubco面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使pubco面臨從pubco上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。Pubco還可能被要求重述其前幾個時期的財務報表。

Pubco在可預見的未來可能會也可能不會支付現金股息 。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由pubco董事會酌情作出，並將取決於適用的法律、法規、 限制、pubco的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制、未來項目、 和pubco的計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，pubco支付股息的能力在很大程度上取決於它從Helport獲得股息的程度，因此不能保證Helport將支付股息。 因此，pubco普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來 的唯一收益來源。

Pubco修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》中的條款可能會阻止對pubco的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為pubco的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

Pubco修訂和重新發布的《組織備忘錄和章程》包含一些條款，這些條款可能會阻止pubco股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。在其他條款中，在符合修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中規定的公共部門股東的權利的情況下，公共部門董事會(公共部門董事會)有能力發行額外的股票，無論是否有優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或其他方面的權利或限制，以及在董事會決定的時間和其他條款下，在授權但未發行的範圍內，且無需股東批准。可能會使pubco的股東更難 罷免現任管理層，並因此阻止可能涉及支付高於pubco證券現行市場價格的溢價的交易。

PUBCO是一家“新興成長型公司”， 目前還不能確定，降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低PUBCO普通股對投資者的吸引力，這可能會對PUBCO產生實質性的不利影響，包括其增長前景。

PUBCO是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。PUBCO將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財年的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)PUBCO的年總收入至少為12.35億，或(C)PUBCO被視為大型加速申報公司，這意味着截至PUBCO上一個財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的PUBCO普通股的市值超過70000美元萬。以及(Ii)Pubco在之前三年內發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期 。PUBCO打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免， 無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定 ，該規定要求PUBCO的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直至 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。PUBCO已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，PUBCO作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使pubco的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在pubco不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要pubco繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格， pubco將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的條款；交易法條款要求內部人士公開報告其持股情況、交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任；以及交易所 法案下的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告 或當前的8-k表格報告。此外，PUBCO不需要像美國國內公司那樣迅速地向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易所 法案註冊的，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。

因此，pubco股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Pubco無法預測投資者是否會認為pubco普通股吸引力下降，因為它依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現pubco普通股的吸引力降低，交易可能會變得不那麼活躍，pubco普通股的股價可能會更加波動。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為“外國私人發行人”，PUBCO被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受本規則約束的公司 ，並且被允許遵循某些母國公司治理實踐 ，以代替適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

PUBCO根據《交易法》被視為“外國私人發行人” ，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，其中包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁地或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇根據美國國內發行人使用的表格 自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，PUBCO的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售PUBCO的證券時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法的規則的約束。

此外，作為“外國私人發行人”，PUBCO被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私營發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並説明其適用的母國做法。PUBCO目前打算遵循納斯達克的部分但不是全部公司治理要求 。關於PUBCO確實遵循的公司治理要求，PUBCO不能保證它 未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此，未來可能會依賴可用的納斯達克 豁免，使PUBCO能夠遵循其本國的做法。與納斯達克的要求不同，根據英屬維爾京羣島的公司治理慣例和要求，PUBCO的董事會不需要由多數獨立董事組成，也不要求PUBCO有一個薪酬委員會或提名或公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，或者每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。這種英屬維爾京羣島的母國做法可能會對公共部門普通股的持有者提供較少的保護。

如果超過50%的PUBCO未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，且下列情況之一成立：(I)PUBCO的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)PUBCO 50%以上的資產位於美國；或(Iii)PUBCO的業務主要在美國管理，則PUBCO將失去其作為當前美國證券交易委員會規則和法規的“外國私人發行人”的地位。如果PUBCO在未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告 以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，pubco 可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，而pubco管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對Pubco普通股的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，PUBCO普通股的價格可能會大幅波動 。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、Pubco的總體業務狀況以及其財務報告的發佈而變化 。此外，如果上市公司普通股從納斯達克退市，或者如果上市公司普通股沒有在納斯達克上市，我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所上市更有限。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的pubco普通股的能力。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購 其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

PUBCO普通股的交易市場 在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師或其報告中包含的信息。如果一位或多位分析師發佈研究報告，認為投資界對我們的業務、財務狀況或運營、行業或終端市場的業績持負面看法，則pubco普通股的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

因未來融資、收購、投資、激勵計劃或其他原因而增發的pubco普通股將稀釋所有其他股東的權益。

Pubco預計將在未來發行更多股票，這將導致所有其他股東的股權被稀釋。Pubco預計將根據其2024年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵 。它還可能在未來通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分，PUBCO可以收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，並導致pubco普通股的每股價值下降。

如果pubco與其關鍵會計政策有關的估計或判斷被證明是不正確的，其經營結果可能會受到不利影響。

根據pubco的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中報告的金額以及關鍵指標中報告的附註和金額。估計基於歷史經驗、行業數據、當前合同和客户關係，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的 收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計數包括準備金、應收賬款和存貨估計數。如果Pubco的假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同，可能會對Pubco的運營業績產生不利影響，這可能會導致 其運營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致Pubco普通股的交易價格 下降。

根據適用於受控外國公司美國股東的規則，直接或間接 擁有pubco 10%或更多股權的美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有 類股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值，則非美國公司通常將被歸類為受控制的外國公司(Cfc)。我們不認為Helport在關閉時會被歸類為氟氯化碳，儘管氟氯化碳地位是在考慮到複雜的推定所有權規則後確定的，因此，在這方面無法保證。對於始終不是10%美國股票持有者的美國持股人來説，美國聯邦所得税的後果 不會受到cfc規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)有權投票的所有類別的pubco股份或我們的股權(包括可歸因於視為行使期權和可轉換債務工具的股權)總價值的10%或更多的 美國持股人 ，或“10%的美國股權持有者”，如果它被歸類為CFC，對於pubco適用子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)及其收益和利潤，一般應繳納現行的美國聯邦所得税，而無論這10%的美國股權持有人是否收到任何實際分配。此外，如果我們被歸類為CFC， 10%的美國股票持有人出售其Pubco股票所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。Pubco 不能保證Helport將協助美國持有人確定Helport或其任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為受控制的外國公司，或在任何此類受控制的外國公司中，任何美國持有人是否被視為 10%的美國股權持有人，或者向任何持有人提供在Helport或其任何子公司被視為美國聯邦所得税目的受控制的外國公司時可能需要的 信息。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解氟氯化碳規則 ，以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股權持有人。

如果pubco被歸類為“被動外國投資公司”，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。.”

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將在任何 納税年度被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，條件是(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產。基於Helport及其子公司目前和預期的收入、資產和業務構成以及某些事實假設，Helport預計不會在截至2024年12月31日的納税年度 被視為PFIC。由於其總資產的價值可能在一定程度上參考其市值來確定， pubco普通股的價值下降可能會導致Helport成為一家PFIC。因此，不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們是美國持有人(如第10項中所定義的)在任何應納税年度的PFIC— E.Taxation“)持有其普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。潛在的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對他們適用PFIC規則的情況。見“項目10.附加信息— E.徵税。“

項目4.關於公司的信息

企業歷史

Helport於2023年6月在英屬維爾京羣島成立。Helport新加坡於2020年9月在新加坡註冊成立，並於2023年12月被Helport收購，並因公司重組而成為Helport的全資子公司。

PUBCO成立的目的是在完成合並協議設想的業務合併後，作為Helport和Tristar的控股公司。Pubco是英屬維爾京羣島的一家商業公司，成立於2023年10月3日。在業務合併之前，pubco不擁有任何重大資產，也不經營任何業務。Helport的主要執行辦公室位於新加坡淡馬錫大道9號07-00，Suntec Tower 2，新加坡038989。PUBCO的電話號碼是+65 82336584。

與三星的業務合併

2023年11月12日，三星與Pubco，Merge I Limited，Merge II Limited，Helport，Naval Sail International Limited，一家英屬維爾京羣島公司簽訂了業務合併協議(經《業務合併協議第一修正案》修訂，並可能進一步修訂為《業務合併協議》)。根據業務合併協議(“買方 代表”)及英屬處女島商業公司Extra Technology Limited(根據業務合併協議(“賣方代表”)的條款及條件)，買方股東(緊接生效時間前Helport股東及其繼承人 及受讓人除外)於生效時間起及之後以Helport普通股持有人 代表身份(“賣方代表”)擔任Helport普通股持有人的代表。

根據《企業合併協議》，在符合《企業合併協議》規定的條款和條件的前提下，在《企業合併協議》擬進行的交易完成前一(1)個工作日，(A)與Helport合併並併入Helport的Merge I Limited(“第一次合併”)，Helport作為pubco的全資子公司繼續存在，Helport的未償還證券將轉換為接收pubco證券的權利；及(B)第一次合併後的一(1)個營業日，Merge II Limited 與三星合併並併入Tristar(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，而Tristar 在第二次合併後仍然作為pubco的全資附屬公司繼續存在，而tristar的已發行證券將轉換為獲得pubco證券的權利 。

2024年8月2日，雙方 完成業務合併(“截止日期”)。

相關協議

禁售協議

在交易結束時，pubco、Helport、Tristar、買方代表和Helport普通股的若干關鍵持有人(作為記錄持有人或1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)下規則135-3所指的實益擁有人)簽訂了鎖定協議(每個鎖定協議均為“原始關鍵賣方鎖定協議”)。

根據每一份《主要賣方禁售協議》原件，各簽署方同意，在截止日期起至截止截止日期24個月的期間內(以提前公佈為準)，如果(A)在截止日期後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日，PUBCO普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，或(B)PUBCO完成將全部或基本上所有合併資產出售給第三方；(B)PUBCO完成將全部或基本上所有合併資產出售給第三方；出售導致改變多數投票權；或合併， 合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或 選舉所產生的實體或其母公司的大多數董事會成員(或其同等成員)(“原始禁售期”)：(I)借出、要約、質押、質押、保留、捐贈、轉讓、出售、要約出售、訂立合同或同意出售、出售任何購買選擇權或合約、購買任何出售選擇權或合約、授予任何選擇權、權利或認購權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或同意轉讓或處置，或建立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例 所指的看漲期權等值頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置受原始關鍵賣方鎖定協議約束的任何證券(“鎖定證券”)，(Ii)訂立 全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類鎖定證券，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付鎖定證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何上述交易)，“禁止轉讓”)(在每種情況下，均受某些有限的允許轉讓的限制，其中接受者接受受原始關鍵賣方禁售協議限制的股份)。

2024年4月26日，Helport，pubco， Tristar、買方代表和Helport的現任股東Stony Holdings Limited簽訂了一份經修訂的鎖定協議(“Stony Holdings四月鎖定協議”)，該協議規定，儘管有上述鎖定條款，但如果Stony 控股有限公司從協議之日起至結束日期已向Helport提供至少2,000,000美元的信貸安排，則根據Heliport和Stony Holdings Limited共同商定的形式的信貸協議，石材控股有限公司持有的任何禁售期證券 應在交易結束之日起十二(12)個月內提前解除本協議項下的限制 ，禁售期在提前解除時視為已滿。由於Helport和Stony Holdings Limited已於2024年3月15日訂立信貸額度協議，據此，Stony Holdings Limited已向Helport提供2,000,000美元的信貸安排，如下所述，Stony Holdings Limited 須獲如此提早發放貸款。

2024年4月26日，Pubco、Helport、Tristar、買方代表和Helport的現任股東Hade Capital Limited簽訂了一份經修訂的鎖定協議(HADES資本四月鎖定協議)，該協議規定，儘管有上述鎖定條款，但如果HADES Capital Limited 已根據Helport和Hade Capital Limited之間相互商定的形式的信用協議，從協議之日起至結束日期向Helport提供至少4,000,000美元的信貸安排，任何由HADES Capital Limited持有的禁售期證券須於截止日期起計十二(12)個月內提早解除本協議所訂的限制，而禁售期於提早解除時視為屆滿。由於Helport與Hade Capital Limited已於2024年3月15日訂立信貸額度協議，根據該協議，Stony已向Helport提供4,000,000美元的信貸安排，詳情如下：

於2024年5月23日，三星、Helport、Pubco及買方代表分別與其他五名投資者訂立經修訂的鎖定協議(“經修訂的鎖定協議”) 該等投資者分別於2024年3月6日、 3月8日、3月12日、5月15日、5月17日、5月31日及2024年6月20日從Helport收到一份到期的無抵押可轉換票據(所有該等投資者在此統稱為“Helport可轉換票據持有人”)。Helport可轉換票據持有人及一名非Helport可轉換票據持有人(統稱“Helport投資者”)的Helport小股東，據此，作為各該Helport可轉換票據持有人各自於Helport可轉換本票的投資及Helport的該小股東於Helport的普通股投資的代價，Helport投資者將持有的pubco普通股將被限制 不得轉讓，期限從截止日期開始至截止日期12個月週年日為止(如果pubco控制權發生變更，或如果pubco普通股的收盤價在截止日期後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，則可提前解除)，而不是原來的禁售期。

2024年6月12日，三星、Helport、Pubco和買方代表與兩個Helport可轉換票據持有人簽訂了經修訂的禁售協議(“6月經修訂的禁售協議”) ，條款與5月經修訂的禁售協議基本相同。

股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，三星、Helport及Helport的某位普通股持有人訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，Helport普通股的持有人已同意(A)支持採納業務合併協議及批准有關交易，惟須受若干慣常條件所規限，及(B)不會轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排)，但須受若干慣常條件所規限。

內幕信件修正案

於業務合併協議籤立的同時，三星、Helport、保薦人Stephen Markscheid、Xin Yue Geffner、王球Wong、郝春義、 Michael Ho Liu及Alex Parker於二零二一年十月十三日由Tristar、保薦人及其中所點名的Tristar、保薦人及董事、高級職員或其他初步股東訂立修訂(“內幕函件修訂”)，據此，上市公司及Helport將加入為該內幕函件的訂約方。

競業禁止和競業禁止協議

在簽署業務合併協議的同時，Helport的若干高管(每位均為“受事方”)分別與三星、Pubco、Helport和買方代表簽訂了競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”)。根據競業禁止和競業禁止協議，主體方同意在交易結束後的三年內不與Pubco、贊助商、三星、買方代表、Helport及其各自的關聯公司競爭，並在該三年限制期內不招攬此類實體的員工或客户。競業禁止和競業禁止協議還包含慣常的保密和非貶損條款。

轉讓、假設 和權證協議修正案

於成交時，三星電子、普洛斯及大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(“認股權證代理”)訂立轉讓協議， 假設及修訂認股權證協議(“認股權證修訂”)將修訂日期為2021年10月13日的某項與2021年10月13日提交予美國證券交易委員會的三星電子認股權證相關的認股權證協議(“認股權證協議”)。 根據認股權證修訂：(I)普布科根據認股權證協議承擔三星電子的責任，其中包括：(Br)認股權證協議中提及的三星A類普通股指的是pubco普通股 。

註冊第一修正案 權利協議

結束時，Helport、發起人、Pubco、Tristar和Tristar Holdings I，LLC各自簽訂了《註冊權協議第一修正案》( 《註冊權協議》)，修訂了於2021年10月13日生效的特定註冊權協議。 根據註冊權協議，Pubco同意根據證券法承擔某些轉售貨架註冊義務，並向其他各方授予習慣要求和附帶註冊權。

Helport可轉換本票 票據

2024年3月6日、3月8日、3月12日、5月15日、5月31日和6月20日，Helport向每位可轉換本票持有人發行了一張可轉換本票，據此Helport同意以私募方式向可轉換本票持有人發行和出售本金總額為4,889,074美元的Helport可轉換本票，總購買價為4,889,074美元。Helport可轉換本票按年利率8.00%計息，將於2024年12月31日到期，並根據日期為2024年7月29日的承諾書，在業務合併完成時按每股10.80美元的轉換價格轉換為全額支付和不可評估的未註冊普通股。

該等經轉換的普通股 須受若干禁售期的規限，自企業合併完成起計。Helport已同意採取商業上合理的 努力，使自動轉換的股票包括在當前招股説明書的有效註冊聲明中或 合格的發售聲明中。

Helport信用額度協議

於2024年3月15日，Helport 與Hade Capital Limited訂立信貸額度協議，向Helport提供本金最高金額為4,000,000美元的無抵押信貸額度，並與Stony Holdings Limited訂立信貸額度協議，向Helport提供本金最高金額為2,000,000美元的無抵押信貸額度(統稱為“信貸額度協議”)。信用額度協議項下的本金債務將於信用額度協議簽訂之日起三週年到期，利率為0%。截至本報告日期，Helport已從信貸額度協議下的本金中提取了總計84,650美元的信貸。

管道投資

於2024年5月18日，三星及Helport與三名投資者按大致相同的條款訂立認購協議，據此，除其他事項外，Helport同意向投資者(“管道投資者”)發行及出售股份，而投資者同意認購及購買合共1,388,889股股份，每股收購價10.80美元，總收購價為15,000,000美元(“管道投資”)。認購協議包含完成交易的慣常條件，包括完成業務合併 。

2024年8月2日，隨着業務合併的完成，Pubco從1,500美元的萬PIPE投資中獲得了總計550美元的萬總收益，並向PIPE投資者發行了總計509,259股以供認購。總收益減少 是由於其中一名投資者無法基本上全部匯出其認購款項。三星和PUBCO保留其對此類投資者義務的權利，但不能保證此類承諾的餘額將及時 匯出。

B.業務概述

概述

我們是一家總部位於新加坡的人工智能技術公司 ，致力於為企業的客户聯繫中心提供 智能產品、解決方案和數字平臺，旨在提高與客户的溝通效率，簡化流程， 並確保一致的運營和客户滿意度。我們的軟件Helport AI Assistate(“AI ASSIST”)為聯繫中心的交互和客户體驗提供量身定製的AI支持的指導和監督，其功能包括代理助手、質量保證(“QA”) 助手、主管助手和知識庫助手。除了AI Asset，我們還運營我們的Helphub眾包平臺 (“Helphub”)， 這是一個AI集成聯繫中心業務流程外包(BPO)平臺，為提供和尋求BPO服務的公司提供服務。

AI Assistate是一款以聯繫中心為用户的軟件，包括企業內部聯繫中心和BPO 聯繫中心。AI Assistate有多種功能，包括“代理 助手”、“QA 助手”、“主管 助手”和“知識 基礎助手”。“代理 助理”是一項向聯繫中心代理提供實時指導和實時 警報的功能。它還具有AI語音重複和語音導航等功能，可以幫助工程師更好地 瞭解客户需求。“QA Assistant” 功能可向經理提供實時警報和反饋，以瞭解工程師 是否遵守特定於企業的內部政策和規則。它還監控代理行為並向經理提供質量保證報告 。Supervisor Assistant是另一項功能，可以全面監控聯繫中心代理，並預測、分析和改進代理的 行為，以模擬實踐中的頂級行為。“Knowledge Base Assistant”是一項功能，其中包含特定於行業的知識 存儲庫以及聯繫中心操作工具箱。它的建模和自學習能力使其能夠開發和優化其知識庫，以對客户的意圖進行分類，然後 允許AI Assistate向代理提供更準確的實時指導和實時警報。有了這些功能，我們相信AI Assistate是一個一體化工具，可以為公司提供合規功能，增強工程師體驗，並使實時質量檢查變得輕鬆 ，從而幫助公司提供更好的聯繫中心服務。

“Helphub” 是一個面向聯繫中心運營的眾包數字平臺，為尋求和提供BPO服務的公司提供服務。Helphub為企業客户端提供了在Helphub上發佈任務和隨時隨地監控執行過程的靈活性。另一方面，BPO提供商 可以查看、選擇和承接適合其技能集和專長的項目，並提供人工智能輔助和標準化的客户服務。Helphub旨在解決公司在擴張過程中面臨的挑戰，例如培訓週期較長、工程師缺乏熟練程度和人才短缺。

我們相信，通過我們自主開發的AI技術，如實時溝通協助、實時銷售指導、實時質量保證、知識庫建設、知識庫腳本泛化、實時語音交互、 語言模擬等，我們已經能夠在AI集成聯繫中心業務中脱穎而出。我們利用雲計算基礎設施提供商、人工智能技術服務提供商和電信運營商來開發和運營我們的產品。這些基礎設施服務提供商提供基礎設施即服務(“IaaS”) 和平臺即服務(“PaaS”)，我們在這些產品上構建軟件即服務(“SaaS”) 產品，如AI Assistate。例如，我們使用雲服務提供商的自動語音識別(“ASR”) 功能為客户提供語音重複和語音導航功能。客户使用我們的 產品來實現特定的目標，如減少錯誤、提高性能、減輕工程師的工作量、簡化任務。 雖然IaaS和PaaS是提供雲服務器和ASR的技術骨幹，但僅靠它們無法實現這些業務目標。我們與金融科技旗下的天津市友飛數字科技集團有限公司(“友飛舒克”)合作開發AI輔助和Helphub，並在運營支持和維護方面將其應用於中國。優飛是一家致力於為企業提供大數據、AI解決方案和SaaS平臺服務的公司。在這個協作框架內，我們提供業務需求，包括編程算法和軟件 功能，優飛舒克提供相關的型號、產品和研發人員。我們還監控開發過程並訪問 所開發軟件的質量。同時，優飛舒克負責軟件更廣泛的適用性和具體規則和參數的配置。根據我們與優飛舒克的合作安排，我們擁有AI Assistate和Helphub的知識產權。

優飛舒克 提供的模型和產品使用NEMO和Transformer框架來執行諸如理解對話意圖和語音合成等任務。這些模型和產品 還使用開源模型和框架，如適合商業使用的開源JavaScript框架Vue.js和Java Spring Cloud，並可能需要第三方自動語音識別(ASR)或自然語言處理(NLP)產品。 NLP是一種機器學習技術，使計算機能夠解釋、操作和理解人類語言。我們不依賴單一供應商的產品，我們認為這允許我們根據特定的 需求選擇更大的人工智能服務提供商，併為不同的應用場景提供成本效益。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年中，我們還提供醫療諮詢服務。醫療諮詢服務的目標客户是中國患有癌症或罕見病等危重疾病的患者，或有特殊需要到內地以外就醫的中國患者。服務過程 與處理過程密切相關。我們的服務包括為中國的患者提供醫療信息，將他們 與海外的醫療專家和機構聯繫起來接受治療，併為他們提供幫助，解決他們在國外的搬遷、住房和相關需求。我們提供的醫療信息包括有關某些疾病的信息。為此，我們向患者和醫療專業人員發送電子郵件或安排電話諮詢，以幫助患者瞭解可用的治療方案。我們還與當地合作伙伴合作，為移居海外的患者及其家屬提供住房、交通、家政、護理和理療信息。我們聯繫的海外專家和機構主要分佈在新加坡、西班牙、英國和臺灣。我們於2023年1月停止了醫療諮詢服務 。

截至2023年12月31日的6個月，我們 的收入為1,451美元萬，淨收益為624美元萬。在我們的收入來源中，在人工智能輔助下提供的人工智能服務產生的收入在截至2023年12月31日的六個月中貢獻了100%。

在截至2023年和2022年6月30日的財年中，我們的收入分別為1,273美元萬和267美元萬，淨收入分別為481美元萬和82美元萬。在我們的收入來源中，在截至2023年和2022年6月30日的財年中，在人工智能輔助下提供的人工智能服務產生的收入分別貢獻了99.70%和96.20%；來自醫療諮詢服務的收入分別貢獻了0.30%和3.80%。 在截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年和2022年6月30日的財年，我們沒有從Helphub產生任何收入。我們在2022年4月推出了我們的關鍵SaaS產品AI Assistate，開始提供AI服務，這一直是我們的業務重點 。我們計劃在現階段重點推廣AI Asset，以提升我們的品牌認知度，積累客户羣和用户羣 ，我們相信這將幫助我們在未來更快地獲得Helphub的註冊用户。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

人工智能技術

我們應用運籌學理論和人工智能技術 來創建智能算法和工具，這些算法和工具是人工智能助手智能功能的基礎，包括代理助手、主管助手、問答助手和知識庫助手，服務於聯繫中心的代理和經理。這些功能可實現實時通信、幫助、實時銷售指導、智能監控代理對話和優化代理行為分析。例如，人工智能助手可以在工程師與客户的對話中提供指導、提供特定行業的知識、提示短語並監控 工程師對標準流程和規則的遵守情況。我們相信，我們的產品可以通過提高工程師的 績效來提高企業與客户之間的溝通效率和整體客户體驗。

自2022年1月以來，Helport已經開發了大量的模型，這些模型基於一系列場景(例如，保險產品的銷售或教育機構的客户留存)，充分發揮了AI Assistate的智能功能。我們的人工智能產品在學習了大量代理與客户的對話後，能夠根據客户的詢問為當前代理提供適當的響應提示。 系統會根據代理的採用率自動對生成的響應進行驗證和註釋。此外，它還通過考慮呼叫持續時間、客户情緒、訂單結果和其他 指標等因素來評估生成結果的有效性。該系統逐步提高了生成的答覆的質量。質量控制涉及通過軟件分析和人工審查相結合來監控準確性，重點關注質量保證準確性和知識庫響應 準確性等指標。對於模型，這些指標通常保持在90%以上的準確率水平。如果這些指標低於預期值， 算法工程師和知識庫操作人員將調整規則、註釋和其他方面以優化模型。我們的算法工程師 具有數據結構和基本算法技能，精通C++、Python等高級通用編程語言，具有編程能力。他們熟悉NLP和其他相關算法和技術，以及大型 模型培訓。我們的知識庫運營人員瞭解AI技術，並擁有AI Assisty所在行業的各種經驗 ，可以根據客户需求為模型定製提示詞策略，確保 AI輸出的質量。通常，模型的初始部署需要一週到一個月的時間，每週一次優化會議。

強大的專業知識庫

利用我們創始團隊的 行業經驗和特定行業的專業知識，我們開發了100多套對話庫、質量控制知識庫、算法模型和培訓工具。典型場景包括信用卡賬單分期付款服務、信用卡欠款催收、人壽保險銷售、汽車保險銷售、電信套餐升級、教育公司課程預約、新客户獲取、市政公積金服務、社保服務等。許多不同行業的客户都可以將AI Assistate用於其聯繫中心。

我們相信，將這些豐富的專業 經驗與人工智能技術相結合，可以通過培訓 經過改進的特定領域的行業實踐和專業知識的人工智能模型來幫助提高企業聯繫中心的業務績效和用户體驗，這是我們通過團隊成員與不同行業客户合作的 先前經驗積累的。因此，我們預計我們的人工智能模型可能會有用並適用於各種行業應用。相比之下，新興的人工智能公司可能沒有足夠的客户基礎和數據來培訓和測試他們的人工智能模型， 因為缺乏行業經驗、特定場景的技術訣竅和培訓人工智能產品所需的領域知識庫。這可能會為市場進入者和新興人工智能公司進入該行業製造障礙，並可能在資源投資、勘探 時間和試錯方面付出代價。

豐富的行業聯繫和強大的用户基礎

我們相信，我們多樣化且不斷增長的用户網絡 可以促進我們未來的增長。Helport創始團隊在銀行、保險、電信、BPO等行業擁有超過20年的經驗和強大的網絡。創始團隊與這些行業的決策者、聯繫中心相關業務團隊、AI助手用户的信息技術團隊等建立了長期穩定的業務關係。

我們將企業的BPO聯繫中心和內部聯繫中心作為我們的潛在客户。目前，我們所有的客户協議都是與BPO簽署的。隨着我們業務的擴展，我們希望在未來直接與企業的內部聯繫中心簽訂協議。我們通過自己在銀行、保險和其他行業的關係擴展業務 ，通常是通過直接與用户代表就在他們的聯繫中心使用我們的AI Assistate產品的前景進行談判。一旦雙方就服務約定達成共識， 我們將與用户約定的BPO公司簽訂服務協議。目前，我們正在探索與其他許多銀行、保險公司和BPO公司的業務合作機會。

強大的商業模式和產品

雖然我們開始運營的時間不到三年，但我們已經實現了盈利。截至2023年12月31日的6個月，我們的收入為1,451美元萬，淨收益為624美元萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的收入分別為1,273美元萬和267美元萬，淨收入分別為481美元萬和82美元萬。我們相信，我們實現盈利和持續增長的能力證明瞭我們強大的商業模式。

根據Frost&Sullivan的報告，2022年，Helport在中國的AI聯繫中心解決方案市場佔有5.2%的市場份額，市場份額排名第一。 在AI聯繫中心解決方案市場，我們開發了面向客户端的SaaS和平臺產品，並根據Helport團隊成員 跨行業的客户服務經驗，通過迭代細化開發了CTI 網關、AI網關和CRM網關。網關促進了不同設備、網絡或可能使用不同語言的系統之間的數據交換。我們自主開發的網關可以與各種軟件、硬件、 和企業數據庫無縫集成，確保AI Assistate在客户的 系統中快速部署，促進兩者之間的數據交換，減少數據傳輸延遲，最大限度地減少設備內存使用，並降低計算 功耗。這有助於創造積極的客户體驗，同時最大限度地降低產品部署成本。

增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強 品牌忠誠度：

利用我們現有用户 網絡和市場能力的優勢，鞏固我們作為人工智能聯繫中心行業領導者的地位，尤其是針對金融和互聯網行業的客户。

銀行、保險和互聯網是人工智能輔助用户運營的主要行業 。在過去二十年中，Helport團隊的創始成員與主要金融機構、保險企業和互聯網公司建立了個人關係。目前，我們的產品部署在這些不同行業的企業中。有了這些聯繫，我們計劃在現有用户增加現有聯繫中心或決定建立更多聯繫中心時，通過擴大對現有用户的銷售來擴大我們的業務，通過現有用户的口碑推薦向新客户進行直接銷售 ，參與企業競標、行業論壇和研討會，並發展 戰略合作，以利用合作伙伴關係和品牌影響力。展望未來，我們的目標涉及三個關鍵領域：

銀行業務：我們的目標是在未來三年內將我們的產品和服務擴展到中國的大型商業銀行。

保險：我們的目標是為 領先的保險集團和保險銷售公司提供解決方案。

互聯網：我們的目標是在未來三年內為中國的知名互聯網公司的聯繫中心提供服務。

總而言之，我們的市場擴張戰略是以整體方法為基礎的，將內部擴張努力、直銷計劃、參與競標流程和戰略協作結合在一起。我們預計這一戰略將使我們能夠深化與現有用户的接觸，同時使我們能夠進入新市場，並與行業領先者建立持久的合作伙伴關係。

拓展BPO市場，擴大客户羣

在中國的業務流程外包行業的動態格局中，我們相信我們將通過利用市場潛力實現增長。根據Frost&Sullivan的報告，我們在2022年中國的人工智能聯繫中心服務行業中的市場份額排名第一。認識到有10,000多家BPO企業 在中國政府註冊，能夠同時容納多達500萬次代理與客户對話，我們希望在未來三年內通過與國內頂級BPO企業建立戰略聯盟來鞏固我們的市場地位 。

我們相信，與領先的BPO企業建立合作伙伴關係也有助於推廣我們的眾包服務平臺Helphub，並提升我們的市場地位。當領先的BPO企業 開始使用Helphub時，這可能會提高我們的平臺在客户中的知名度和美譽度，並影響較小BPO的 選擇。通過這樣做，我們渴望實現Helphub在中國的BPO環境中的無縫集成，從而推動採用率和參與度。我們的總體目標是在未來三年內在Helphub平臺上超過150,000用户，創造網絡效應 ，增強BPO企業和最終用户的整體價值主張。這一戰略反映了我們在快速發展的BPO生態系統中致力於創新、協作和市場領先地位。

為了實現上述目標，我們正在與中國的幾家頂級BPO公司洽談合作機會，我們也打算利用與現有客户的關係 ，希望從現有產品和客户的示範效應中受益，以擴大我們的市場份額。我們還將利用 各種平臺，如行業會議進行會議營銷，包括美國的BPO峯會，新加坡的雲博會， 和中國的BPO行業會議。

藉助Helphub：統一雲協作、行業多元化和在線推廣，跨全球聯繫中心產業鏈進行擴展。

我們相信，我們處於戰略地位，通過利用Helphub擴大我們的產業鏈佈局，將北美企業作為服務接收方，將東南亞BPO聯繫中心和代理作為服務提供商。增長戰略包括三個關鍵舉措：

全球 與雲供應商的協作：我們的目標是以Helphub為基礎，與雲供應商合作，為全球企業提供人工智能服務。 我們利用AWS、Google Cloud和Microsoft Cloud等雲提供商提供的IaaS和PaaS平臺來支持我們的 SaaS產品。利用特定雲合作伙伴的全球影響力，我們計劃在未來三年內進軍中國以外的市場，為全球企業提供 人工智能聯繫中心解決方案，最初的重點是商業銀行、保險 集團和互聯網提供商。

多元化 進入新的行業：我們正在積極與垂直渠道合作伙伴進行談判，這些合作伙伴是在某些行業(例如醫療保健、消費品和其他)的利基領域專門 的公司，以尋求進入這些不同的行業 行業。這一戰略舉措旨在擴大我們技術的應用範圍，滿足不同行業的獨特需求和挑戰。通過與垂直渠道合作伙伴合作，我們尋求在全球新興行業擴大我們的覆蓋範圍和影響力，使我們的產品組合多樣化，併為我們的整體增長做出貢獻。

Helphub的直接在線推廣：結合全球協作和行業多元化，我們將針對北美和東南亞的受眾發起Helphub的在線推廣活動 。利用互聯網營銷方法，包括關鍵字搜索優化和標語購買，我們的目標是提高Helphub的知名度。我們相信，這種方法可以幫助擴大Helphub的用户基礎，並有助於我們產業鏈擴張的總體成功，在北美和東南亞 建立業務。

截至本報告之日，我們已在東南亞和北美租用了辦公室，並在新加坡、菲律賓和美國擁有員工以實施上述增長戰略，但不能保證這些目標將在預期的時間框架內按預期實現。

商業模式

我們是一家人工智能技術公司，專門 提供智能產品、解決方案和數字平臺，以提高企業與客户之間的溝通效率， 增強用户體驗，提高銷售業績。我們提供兩個核心產品：AI Assistate和Helphub。在2022財年和2023財年，我們還提供了醫療諮詢服務，分別佔我們各自財年收入的0.30%和3.80%。我們 於2023年1月停止了醫療諮詢服務。

人工智能助攻

AI Assistate是一款專為聯繫中心管理和客户服務協助而打造的智能產品。它是一種多方面的營銷工具，融合了用於在線人員管理、人工智能驅動的質量檢測、流程導航、智能知識庫、數據監控和呼出營銷電話的基本功能。AI Assistate利用實時通信(RTC)的力量，高效地管理聯繫中心 運營的各個維度。這包括在線代理商監控、營銷流程控制、人工智能驅動的質檢和實時數據可視化。 這一綜合方法旨在提高管理效率和規範運營。AI Assistate還使工程師能夠 快速訪問常見流程節點和腳本化對話。這種簡化的方法使工程師能夠專注於他們的任務，從而實現高效的工作流程。AI Assistate的實時監控和監聽功能 可深入瞭解每個代理的工作情況。通過訪問代理的桌面和營銷流程，AI Asset可實現全面管理和即時指導。AI Assistate旨在通過使用可適應所有操作環境的行業客户端門户來增強用户體驗。這確保了客户的無縫過渡，同時提供了不變的、直觀的體驗。此外，AI Assistate還提供一套智能服務，旨在加快業務流程、降低運營門檻、提高收入、 質量和減少整體工作負荷。

以下是人工智能輔助的四個主要功能的説明，並附有各個功能的快照。

代理助理為聯繫中心代理提供實時指導和實時警報。它還具有AI語音重複和語音導航等功能，可以幫助 工程師更好地瞭解客户需求。代理助理指導和監督整個代理工作流程，提供源自最佳實踐、標準化流程和合規性標準的實時提示。工程師遵循這些提示和腳本，確保以高效且有效的方式進行客户 通信。

代理助理快照1：針對客户代表的提示和腳本

代理助理快照2：客户代表的績效 統計數據

QA助手快照：針對 客户代表的提示和腳本(左側框)，以及實時警報(右側框)

Supervisor Assistant Snapshot 1：多個客户代表工作站的集體視圖

主管助理快照2：主管查看客户代表的工作站

Supervisor Assistant Snapshot 3：運營管理 儀錶板-實時監控各種運營指標

知識庫助手快照：

服務和運營流程

我們通過核心產品AI Assistate為企業用户提供量身定製的AI聯繫中心服務 ，其中包括工程師協助、QA協助、 主管協助和知識庫協助等具體功能。以下是我們的運營流程圖，其中描述了我們為客户提供的人工智能輔助服務和運營流程，整個流程通常跨度為一到八週。基於雲的平臺的常規實施時間框架 需要一週時間，而私有部署需要四到八週。

Helphub

Helphub旨在為客户聯繫中心行業 提供全面的解決方案，利用SaaS雲服務整合上游企業的任務和下游BPO實體的生產力資源。Helphub提供智能匹配服務，連接上游企業和下游BPO。 這減少了資源錯配和閒置，優化了運營效率，降低了企業成本。Helphub提供了 提高了工程師的工作效率，同時標準化了運營平臺、企業端和BPO席位工程師端的行業操作規範。

Helphub由三大模塊組成--面向企業家的服務、面向BPO的服務和平臺運營。它支持呼出呼叫和呼入呼叫的預測和預覽。通過模塊化、組件化的設計，Helphub可以輕鬆地與AI Assistate集成，提高用户工作效率和服務質量。 此外，Helphub還提供一系列系統功能，包括組織管理、業務管理、數據管理、 呼出管理、統計分析和知識庫。這些功能旨在共同促進簡化的 和高效的客户聯繫中心運營。

Helphub Snapshot 1：平臺的整體運營視圖

Helphub快照2：上游客户端面板- 發佈任務要求

Helphub Snapshot 3：下游客户端面板-任務交付狀態和收入統計概述

服務和運營流程

以下流程圖和説明概述了Helphub的服務工作流程。

醫療諮詢服務

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年中，我們還提供了醫療諮詢服務。醫療諮詢服務的目標客户是中國患有癌症或罕見病等危重疾病的患者，或有特殊需要到內地以外求醫的中國。服務過程 與處理過程密切相關。我們的服務包括為中國的患者提供醫療信息，將他們 與海外的醫療專家和機構聯繫起來接受治療，併為他們提供幫助，解決他們在國外的搬遷、住房和相關需求。我們提供的醫療信息包括有關某些疾病的信息。為此，我們向患者和醫療專業人員發送電子郵件或安排電話諮詢，以幫助患者瞭解可用的治療方案。我們還與當地合作伙伴合作，為移居海外的患者及其家屬提供住房、交通、家政、護理和理療信息。我們與患者聯繫的海外專家和機構主要分佈在新加坡、西班牙、英國和臺灣。我們於2023年1月停止了醫療諮詢服務 。

收入和定價模式

截至本報告之日，我們的主要收入來源 來自AI Asset衍生的AI服務和某些其他服務。Helphub在截至2023年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度沒有產生收入，因為截至本報告日期 ，Helphub仍處於試運行狀態。

人工智能助攻

AI Assistate包括一系列軟件功能，如代理助手、主管助手、QA助手和知識庫助手。我們主要使用訂閲費加佣金的模式向客户收費。我們根據客户選擇的軟件包按月向客户收費，外加基於任務結果的任何佣金 費用，通常為總服務費(GSF)的15%， 代表使用AI Assistate提供服務的工程師賺取的服務收入。計算每個席位每月平均GSF的基本費用在合同中商定。如果每月GSF超過商定的基本費用，將使用實際服務收入 計算。我們通常給予客户180至365天的信用期限。如果客户要求定製開發 或有其他特殊要求，我們將根據此類客户所需的服務類型和數量 與客户達成單獨的費用安排。

Helphub

對於Helphub，我們將按月向每位客户收費 ，並根據客户使用平臺獲得的收入的百分比向客户收取平臺使用費。 目前，我們僅計劃按上述基礎向BPO聯繫中心運營商收費，不向企業客户收取費用。我們預計 將於2024年第三季度開始收取平臺使用費。

醫療諮詢服務

我們收到了醫療機構的轉介佣金 。佣金根據醫療類型和與不同醫療機構的合同而有所不同。

截至2023年12月31日的6個月，我們 的收入為1,451美元萬，淨收益為624美元萬。在我們的收入來源中，在人工智能輔助下提供的人工智能服務產生的收入在截至2023年12月31日的六個月中貢獻了100%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的收入分別為1,273美元萬和267美元萬，淨收入分別為481美元萬和82美元萬。在我們的 收入來源中，截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，來自人工智能服務的收入分別貢獻了我們收入的99.70%和96.20%；同期來自醫療諮詢服務的收入分別貢獻了0.30%和3.80%。

數據隱私和安全

Helport的人工智能產品部署在客户的專用IT環境和雲基礎設施中。用户數據以及來自聯繫中心的運營數據專門存儲在客户的 服務器和存儲設備上，只有客户的 員工才能訪問。我們不會在客户的 私有環境之外訪問或存儲此類敏感數據。某些數據，如語音流數據，需要傳輸到公共雲進行語音識別和文本轉換 。這些數據僅限於客户的IT系統與其公共雲之間的交換，我們不參與此過程。當我們的客户支持人員在客户場所進行操作時， 他們可以在客户人員的密切監督下處理敏感的客户數據，在這種情況下，支持人員必須嚴格遵守我們與此類客户之間的安全和隱私協議。

同時，為了確保客户使用Helport AI產品時的數據安全和合規性，我們要求我們所有的技術開發和實施服務提供商 都擁有客户認可的高級別數據安全資質。

主要供應商

為了加快產品開發週期並管理研發成本，我們嚴重依賴第三方研發提供商。其中，我們承認優飛舒克為我們的供應商，用於核算 。雖然我們將其他第三方提供商確認為研發費用，但由於他們的服務尚未達到將其歸類為支持創收的資產或成本的要求 ，因此他們不會在本節中顯示為供應商。我們與優飛舒克進行AI Assistate和Helphub的協同 開發，優飛舒克也為我們提供AI運營服務。

對於AI運營服務，優飛舒克與我們簽訂了AI運營服務協議。AI運營服務包括AI環境設置、知識庫設置和產品增強。 優飛舒克將提供AI運營服務，確保系統正常穩定運行，並提供技術支持，但不幹預與用户的任何交易，也不承擔任何交易責任。運營服務費為每年200萬美元，服務器採購費用將按每300個席位每年7.5萬美元結算。應付金額按季度進行對賬。優飛舒克和我們對彼此負有保密義務。如果任何一方違約，應由違約方負責賠償及相關費用，非違約方可立即終止合同。 合同有效期為一年，如果任何一方在合同期滿前60天內未發出書面終止通知，則自動續簽一年，且可無限期延期。合同期限為 ，原期限為2022年3月6日至2023年3月5日。延長一年至2024年3月5日，並通過自動續訂再次延長至2025年3月5日。截至本報告日期，我們沒有理由預期人工智能運營服務協議在當前期限屆滿後不會 續簽。

對於AI助手，優飛舒克與我們簽訂了座椅助手購買協議 。我們提供業務場景需求，優飛舒克提供模型、相關開發人員、 和底層AI能力。我們擁有人工智能輔助的知識產權。我們向優飛舒克支付250萬美元的開發費。 雙方都有保密義務。如果任何一方違反協議，違約方應承擔賠償責任及相關費用，非違約方可立即解除合同。合同期限為2022年1月4日至2025年1月3日，如果雙方在到期時均未提出異議，則可自動續簽。

對於Helphub，優飛舒克與我們簽訂了蜂巢系統採購協議 。我們將Helphub的部分開發任務外包給優飛舒克，同時我們提供核心功能。我們提供 業務需求，優飛舒克提供相關基礎產品和研發人員。我們擁有Helphub的知識產權 。我們向優飛舒克支付了450萬美元的開發費。雙方都有保密義務。如果任何一方違約，違約方應承擔賠償責任及相關費用，非違約方可立即 解除合同。合同期限為2022年1月4日至2025年1月3日，如果雙方在到期時均未提出異議，則可自動續簽。

由於我們在中國沒有經營實體或 辦事處，為了方便和及時履行權利和義務，我們與鑫盛科技(天津)有限公司(“鑫盛”)簽訂了付款授權協議 ，該公司將代表我們向優飛舒克付款。請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險 因素-與Helport在中國開展業務相關的風險-我們的每個客户和供應商都已與我們的新加坡運營實體和第三方代理簽訂了付款協議授權 。我們的財務狀況和流動資金狀況可能會受到第三方代理信用風險的影響.”

以下是截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的供應商名單。

我們在選擇供應商時評估的主要因素是他們的行業經驗、費用報價、溝通的便利性和付款條件。我們通過對產品、服務和結算的綜合評估，選擇了優飛舒克作為我們的供應商 。我們與供應商保持着長期的合作伙伴關係，很少 改變它。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與Helport業務相關的風險-我們的業務 可能依賴於佔我們總採購量10%以上的一個主要供應商或幾個客户。此類主要客户或供應商的任何運營中斷 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

客户、銷售和營銷

隨着我們專業聲譽的提高，我們 相信我們的增長歸功於企業客户及其授權的BPO合作伙伴推薦其他企業和BPO公司與我們合作，因為我們提供全面的定製AI聯繫中心服務。我們還擁有一支銷售和營銷團隊，積極尋求擴大我們的AI聯繫中心服務客户羣。

通常，我們通過系統信息技術服務協議與企業客户和BPO客户建立合作伙伴關係。這些協議面向旨在增強聯繫中心自動化能力和工作效率的企業和BPO公司 。這些協議的期限為1年，如果任何一方在 期限屆滿前60天內未向另一方發出終止協議的書面通知，則協議的期限將自動延長1年，不受延期次數的限制。由於我們在中國沒有經營實體或辦事處，為了方便和及時履行權利和義務，我們與鑫盛簽訂了委託付款 協議，將代表我們從客户那裏收取款項。在鑫盛完成付款委託收款 後，我們將向鑫盛支付總付款金額的2%的服務費。

在截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們分別擁有5、5和4個人工智能服務客户。如下所示，截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的前五大客户都是BPO公司。以下 分別是截至2023年12月31日的六個月和兩個財年內我們的人工智能服務客户名單：

競爭

中國和全球的人工智能聯絡中心服務行業高度分散且競爭激烈。從長遠來看，將人工智能技術和行業 領域經驗完美結合的公司很可能會取得成功。在這個領域的競爭需要多項核心能力：強大的人工智能能力、 聯絡中心專業知識、行業領域經驗、成熟的商業模式和產品。

當我們為來自不同行業的企業客户和BPO客户 提供服務時，我們不僅與多面手競爭，還與專門面向特定行業或行業的利基專家競爭。這種多方面的競爭突顯了中國 乃至全球人工智能聯繫中心行業固有的複雜性。

我們的定製服務方式加強了我們的競爭地位。我們相信，這可以通過我們的服務有效地與我們的競爭對手競爭，再加上經驗豐富的團隊 ，他們將專業知識帶到各個行業，使我們具有獨特的優勢。此外，我們與企業用户和BPO客户之間廣泛而根深蒂固的業務網絡 擴大了我們的競爭優勢。我們相信，上述因素結合在一起，使我們在這個高度分散的行業中具有競爭優勢。

員工

截至本報告日期，我們有31名員工。 截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別有23名、15名和11名員工。具體來説，截至2023年6月30日，我們有五名創始人、一名全職員工、三名顧問和14名外包技術人員；截至2022年6月30日，我們有四名創始人、一名顧問、10名外包技術人員 ，沒有全職員工；截至2021年6月30日，我們有四名創始人、七名外包技術人員，沒有顧問和全職員工。Helport管理和監督外包技術團隊，並負責產品規劃、需求和核心算法的研究和開發。下表分別列出了過去三個財政年度我們的員工人數：

我們的全職員工通常與我們簽訂標準的 僱傭合同。截至本報告日期，我們有一名員工受僱於新加坡Helport新加坡，一名員工受僱於新加坡Helport，一名員工受僱於Helport AI Limited，主要受僱於美國， 一名受僱於Helport AI Limited，主要受僱於中國，一名受僱於Helport Limited，主要受僱於中國， 兩名員工受僱於Helport AI，Inc.，主要受僱於美國。

根據新加坡法律和法規的規定，在新加坡工作且是新加坡公民或新加坡永久居民的僱員與其僱主一起，必須向中央公積金(CPF)繳費。中央公積金是一個強制性的社會保障儲蓄計劃，資金來自新加坡僱主和僱員的供款。截至本報告之日，新加坡Helport已按照新加坡法律法規的要求，為其在新加坡的員工支付了所有到期的中央公積金繳款。新加坡Helport 不需要為其在菲律賓的員工支付中央公積金供款。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

保險

我們不投保董事責任險、財產險、業務中斷險或一般第三方責任險。截至本報告日期 ，我們不保留任何商業保險。

屬性

截至本報告之日，我們租賃了三個位於新加坡、菲律賓和美國的辦公室，總建築面積約為3,319平方英尺。租賃房地的面積是根據相應租賃協議中規定的數字或根據共享辦公空間的實際使用量進行估計的。下表顯示了截至本報告日期的我們租賃物業的重要信息：

我們相信，我們目前租賃的設施總體上足以滿足我們在可預見的未來的需求。

研究與開發(“R&D”)

我們的研發計劃是增加和改進我們現有產品AI Assistate和Helphub的功能 。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年中，我們與優飛舒克共同開發了AI Assistate和Helphub。我們開發了以下技術，為我們帶來行業競爭優勢 ：實時問答技術，解決了1000多個席位大規模併發實時問答的技術問題，首次實現了大型聯繫中心實時問答的商業化；列表匹配增強技術，優化了列表分發機制，將轉化率提高了5%-10%；以及非專利技術訣竅 和保密技術--提升代理性能的知識庫和算法模型。

截至本報告日期，我們的研發團隊 由18名成員組成，其中包括一名創始人、兩名顧問和15名來自優飛舒克的外包承包商。這些外包承包商 目前根據與優飛舒克的採購協議為我們工作，開發新產品並改進現有產品。我們的研發團隊 主要負責開發新產品並增強現有產品的功能。優飛舒克以項目為基礎提供技術 研究支持。我們保留因此類協議而開發的任何創作或發明的全部知識產權。我們的研發工程師在運籌學、人工智能、機器學習和自然語言處理方面擁有豐富的經驗，他們的努力已導致新加坡目前正在申請審查過程中的5項專利，涉及各種 人工智能聯繫中心技術。

我們的新技術開發流程通常從內部業務規劃、客户需求分析以及初步研究和設計開始。隨後，我們選擇並與第三方研發服務提供商合作開發特定技術。通常，Helport提出業務和技術要求，而供應商負責產品開發。在整個過程中，Helport積極參與並領導整個研發工作。

我們的研發部門積極與我們的銷售和營銷部門以及運營部門合作，收集不同細分市場的市場情報，增進我們對市場趨勢和不斷變化的消費者偏好的瞭解和反應。

我們最近的研究方向是語音AI技術在聯繫中心場景中的應用。本研究項目包括以下幾個方面的內容：

這些都是公司 的核心競爭領域，公司在相關聯繫中心技術和場景方面擁有積累和資源。

目前我們有三個研發項目：

我們目前的研究方向 語音AI是支撐這些研發項目的基礎技術。

我們計劃在3年內在上述計劃中累計投資3,000美元萬。這些計劃目前在研發過程的不同階段進行。 特定項目的典型研究週期為3個月至1年。

在2022財年和2023財年以及截至2023年12月31日的六個月中，我們的研發成本分別為零、375,410美元和78,757美元，佔我們總運營成本的零、18.3%和3.63%。

知識產權

專利信息

截至本報告日期，我們已申請 6項專利，具體如下：

這些申請正在處理中，我們 預計將在12個月內批准。

域名

截至本報告之日，我們有一個註冊的 域名如下：

截至本報告日期，我們有18名員工 負責研發和開發我們的知識產權。

除了提出商標和專利註冊申請外，我們還實施了一系列綜合措施來保護我們的知識產權。主要措施包括：(I)及時對我們的知識產權進行登記、備案和所有權申請，(Ii)積極跟蹤知識產權的登記和授權 狀態，並在發現與我們的知識產權有任何潛在衝突的情況下及時採取行動，以及(Iii)在我們簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。

截至本報告日期，我們尚未 因侵犯第三方在新加坡的商標、許可證和其他知識產權而 受到任何重大糾紛或索賠。

季節性

我們的業務不受明顯的季節性 波動影響。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與知識產權侵權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不是任何法律或行政訴訟的一方，也不知道有任何威脅，因為我們的管理層認為， 可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。

C.組織結構

完成業務合併後， Helport和Tristar 成為pubco的全資子公司。下面的簡圖説明瞭pubco的所有權結構。

除非另有説明，否則所有實體均為英國維爾京羣島公司。

D.財產、廠房和設備

Helport為其主要執行辦公室租用了物業 ，該辦公室位於淡馬錫大道9號07-00 Suntec Tower Two，新加坡038989。此外，Helport在菲律賓租賃了一個376平方英尺的辦公室，在美國租賃了一個2190平方英尺的辦公室。此類財產在本文標題為“項目4.公司信息”一節中進行了説明— 業務概述“，並以引用的方式併入本文。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

業務合併後，我們通過Helport及其子公司開展業務。您應閲讀以下關於Helport財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在“項目3.關鍵信息-D.風險因素”和本報告其他部分描述的因素，Helport的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。.

概述

我們是新加坡領先的人工智能技術公司 ，致力於為企業的客户聯繫中心提供智能產品、解決方案和數字平臺，旨在提高與客户的溝通效率，簡化流程，確保一致的運營和客户滿意度。我們的軟件Helport AI Assistate(“AI Assistate”)為聯繫中心的交互和客户體驗提供量身定製的人工智能支持的指導和監督 ，其功能包括代理助手、質量保證(“QA”)助手、主管助手和知識庫助手。除了AI Asset，我們還運營我們的Helphub眾包平臺 (“Helphub”)，這是一個AI集成聯繫中心業務流程外包(BPO)平臺，為提供和尋求BPO服務的兩家公司 提供服務。我們還從2020年開始提供醫療諮詢服務，並在2022年4月推出重點SaaS產品AI Assistate時開始提供 AI服務，這一直是我們的業務重點。在截至2023年和2022年6月30日的財年中，我們的收入分別為1,273美元萬和267美元萬，淨收入分別為481美元萬 和82美元萬。在我們的收入來源中，在人工智能輔助下提供的人工智能服務在截至2023年和2022年6月30日的財年分別貢獻了99.70%和96.20%的收入；來自醫療諮詢服務的收入分別貢獻了0.30%和3.80%。截至2023年12月31日的6個月，我們的收入為1,451美元萬，淨收益為624美元萬。在我們的收入來源中，在截至2023年12月31日的六個月中，在人工智能輔助下提供的人工智能服務產生的收入貢獻了100%。

我們相信，通過我們自主開發的AI技術，如實時溝通協助、實時銷售指導、實時質量保證、知識庫建設、知識庫腳本泛化、實時語音交互、 語言模擬等，我們已經能夠在AI集成聯繫中心業務中脱穎而出。我們利用雲計算基礎設施提供商、人工智能技術服務提供商和電信運營商來開發和運營我們的產品。這些基礎設施服務提供商提供基礎設施即服務(“IaaS”)和平臺即服務(“PaaS”)，我們在此基礎上構建AI Assistate等軟件即服務(“SaaS”)產品。

質量是我們提供的產品和服務中最重要的。在我們的研發投資活動以及與天津優飛數碼科技集團有限公司(“優飛舒克”)的戰略合作中，我們都實施了嚴格的質量控制。在協作框架下，優飛舒克根據我們的業務需求提供 運營支持和維護，以確保所開發軟件的可靠性和穩定性。

影響我們經營結果的一般因素

我們為企業客户聯繫中心提供人工智能技術服務的需求受到各種一般因素的影響，包括：(1)我們最大的客户市場中國的宏觀經濟狀況，以及全球人工智能技術市場的增長；(2)客户對人工智能技術在各種業務場景中應用的接受度和滲透率；(3)政府對人工智能技術開發和應用的政策法規，以及用户數據隱私和安全。這些一般行業條件的任何變化都可能影響我們的業務 和運營結果。

影響我們經營業績的具體因素

除上述一般因素外， 我們的業務和經營結果也受到特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們有能力留住現有客户並 鞏固我們在人工智能聯繫中心行業的領先地位

Helport的直接客户是瀋陽鵬博盛網絡科技有限公司(“鵬博盛”)和北京寶江科技有限公司(“寶江”)等BPO公司，而不是銀行或保險公司。銀行、保險和互聯網是AI協助運營的主要行業 。目前，通過我們的BPO客户，我們的產品部署在銀行和保險等不同行業的企業中。我們計劃在現有最終用户擴大其現有聯繫中心的規模或決定建立新的聯繫中心時，直接向他們銷售，通過現有用户的口碑推薦進行銷售，參與投標、行業論壇和研討會，並發展戰略合作，以利用合作伙伴關係和品牌影響力，從而擴大我們的業務。這一戰略將使我們能夠保持與現有BPO客户和企業用户的接觸，同時將使我們能夠進入新市場，並與銀行、保險和互聯網行業的企業建立合作伙伴關係。

我們有能力在BPO市場擴張並 擴大客户基礎

我們打算與領先的BPO企業建立戰略合作伙伴關係，這將有助於推廣我們的眾包服務平臺Helphub，並提升我們的市場地位。當領先的BPO企業開始使用Helphub時，這將提高我們平臺在客户中的知名度和美譽度，並影響 較小BPO的選擇，從而增加我們在中國BPO市場的市場份額。我們的總體目標是在未來三年內在Helphub平臺上超過15萬用户。為了實現這些目標，我們正在與中國的BPO公司洽談合作機會，我們打算利用現有產品的示範效應和在客户中的品牌聲譽來擴大我們的市場份額。我們還將參加營銷行業會議，包括美國的BPO峯會、新加坡的雲博會和中國的BPO行業會議。

我們能夠利用具有競爭力的技術在產品和服務方面實現差異化

人工智能技術服務行業的競爭非常激烈且發展迅速。我們相信，技術進步正在塑造客户對智能集成解決方案和解決方案響應速度的更高期望。我們不斷改進和優化用户體驗的能力將是我們未來收入增長的重要貢獻者 。我們計劃繼續將研發重點放在增強我們的人工智能聯繫中心解決方案的產品功能上，包括實時通信輔助、實時銷售指導、對代理對話的智能監控 以及優化代理行為分析。同時，我們還將收集和利用行業專業知識和特定場景的技術訣竅，不斷增強我們的專業知識庫。我們預計未來將增加研發投資活動，旨在增強我們的技術競爭優勢，從而在產品和服務方面實現差異化。

我們能夠控制成本和費用，並 提高運營效率

我們的運營結果一直並將繼續受到我們控制成本和支出以及提高運營效率的能力的影響。成本效益是我們運營管理和盈利能力的關鍵。一般和行政費用歷來佔我們總成本和支出的很大一部分 ，主要包括為上市準備向第三方支付的專業服務費。研究和開發費用以及銷售費用正在成為我們成本的重要組成部分。隨着業務的發展，我們的目標是通過開發跨不同業務職能的技術和基礎設施， 進一步提高我們的運營效率。我們希望 實現更大的運營槓桿並提高我們員工的生產率，這將使我們能夠更具成本效益地獲得客户和供應商 並實現更高的運營效率。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自(I)人工智能服務和(Ii)醫療諮詢服務。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我們的收入分別為14,506,363美元，12,728,313美元和2,667,914美元。自2022年4月開始AI服務以來，我們致力於以我們的集成AI服務工具--AI Assistant的形式，為企業客户提供包括系統功能模塊、效率管理服務、定製開發服務 和運營外包服務在內的服務。我們還偶爾為客户提供醫療諮詢服務，這在我們的總收入中只佔很小的比例。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I) 軟件攤銷；(Ii)外包運營成本；(Iii)服務器成本。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我們的收入成本分別為4,793,021美元、4,882,792美元和1,246,701美元。

銷售費用

我們的銷售費用主要包括員工成本、娛樂費、差旅費等。截至2023年12月31日的6個月，以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我們的銷售費用分別為50,214美元、50,830美元和99,817美元。我們預計，隨着我們多元化、優化和利用我們的營銷渠道以擴大用户社區和 發掘更多潛在客户，我們的銷售費用也將 在絕對金額上繼續增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括預扣税、專業服務費和其他辦公費。截至2023年12月31日止六個月及截至2023年及2022年6月30日止年度，我們的一般及行政開支分別為2,042,289美元、1,625,887美元及340,625美元。我們 預計，在可預見的未來，隨着我們進一步擴大現有業務線，我們的一般和行政費用的絕對值將繼續增加，並且在我們根據美國證券法成為 上市公司後，我們將產生與遵守我們的報告義務相關的更多成本。我們還尋求優化公司的成本結構，以控制一般和管理費用佔我們收入的百分比的相對水平。

研發費用

我們的研發(“R&D”)費用主要包括支付給外部顧問的技術服務費。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年和2022年6月30日的年度，我們的研發費用分別為78,757美元、375,410美元和零。我們相信，我們對研發的持續投資對我們的增長至關重要，並預計隨着我們尋求升級技術以支持業務增長，我們的研發費用 的絕對值將繼續增加。

經營成果

下表概述了截至2023年12月31日的六個月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的綜合經營業績，以絕對金額和佔我們收入的百分比表示。本信息應與我們的合併財務報表、未經審計的合併財務報表以及本報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月的比較

收入

我們的收入增加了約858美元萬，即144.75%，從截至2022年12月31日的6個月的593美元萬增至截至2023年12月31日的6個月的1,451美元萬。下表列出了我們的收入細目，每個收入都以絕對額和佔我們總收入的百分比表示。

來自人工智能服務的收入增加了約862美元萬，即146.35%，從截至2022年12月31日的6個月的589美元萬增加到截至2023年12月31日的6個月的1,451美元萬。顯著增長主要是由於平均每月訂閲席位從截至2022年12月31日的6個月的2,034個增加到截至2023年12月31日的6個月的5,011個，這是由於(I)我們在服務和平臺方面持續 優化和發展的努力，(Ii)我們在業務管理流程中為客户提高整體性價比的能力，以及(Iii)專業技術服務市場不斷增長的需求。

收入成本

我們的收入成本增加了約237美元萬，即97.86%，從截至2022年12月31日的6個月的242美元萬增加到截至2023年12月31日的6個月的479美元萬。下表列出了按收入流分列的收入成本細目，以絕對額 和收入總成本的百分比表示。

與人工智能服務相關的收入成本增加了約237萬美元，即97.98%，從截至2022年12月31日止六個月的242萬美元增加到 截至2023年12月31日止六個月的479萬美元。收入成本的增長率按比例低於收入的增長率，主要是因為 截至2023年12月31日的六個月，我們的成本結構中固定成本的比例相對較高，這將導致 邊際收入增加，因為收入增長主要是由訂閲賬户數量驅動的。

截至2023年和2022年12月31日止六個月，與醫療諮詢 服務相關的收入成本為零，為1，542美元。

毛利和毛利率

下表列出了 我們按收入來源劃分的毛損和利潤率的細目，以絕對金額和佔所示期間毛損總額的百分比表示 。

因此，我們於截至2023年、2023年及2022年12月31日止六個月的毛利分別為971萬及350美元萬，相當於相應期間的毛利率分別為66.96%及59.13%，顯示隨着銷售額的增加，我們亦能優化成本 結構，並在改善毛利率表現方面取得經濟規模效應。

運營費用

我們的運營費用從截至2022年12月31日的6個月的72美元萬增加到截至2023年12月31日的6個月的217美元萬，同比增長199.64%，主要原因如下：

銷售費用

我們的銷售費用增長了100%，從截至2022年12月31日的六個月的零 增至截至2023年12月31日的六個月的50,214美元。截至2023年12月31日的六個月內發生的銷售費用主要是銷售和營銷人員的工資支出。

一般和行政費用

下表按類別列出了我們的一般和行政費用的細目，以絕對額和所示期間一般和行政費用總額的百分比 表示。

我們的一般及行政開支由截至2022年12月31日的6個月的72美元萬增加185.24%至截至2023年12月31日的6個月的204美元萬 這主要是由於：(I)我們為中國客户提供的人工智能服務所產生的預扣税增加86美元萬 由於10%的預扣税率，我們來自人工智能服務的海外收入大幅增加，由截至2022年12月31日的6個月的589美元萬 增至截至2023年12月31日的6個月的1,451美元萬。主要是由於每個客户的平均每月訂閲席位增加了 ，每個海外客户的平均每月收入從11萬 增加到24萬；(Ii)審計費、諮詢費、上市律師費等專業服務費增加31萬；及(Iii)工資及其他辦公室費用增加15萬。

研發費用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止六個月，我們的研發開支分別為78,757美元及8,642美元。截至2023年12月31日的6個月內產生的研發費用主要包括研發人員的工資支出和外部技術 服務費用。

財務費用，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，我們分別錄得19,162美元和940美元的財務支出。

所得税費用

由於我們在截至2023年和2022年12月31日的六個月中的營業收入狀況，我們在截至2023年和2022年12月31日的六個月中分別產生了128萬美元萬和46美元萬的所得税支出。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入增加了392美元萬，即169.23%，從截至2022年12月31日的六個月的231美元萬增至截至2023年12月31日的六個月的624美元萬。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度比較

收入

我們的收入增加了約1,006美元萬，即377.09%，從截至2022年6月30日的年度的267美元萬增至截至2023年6月30日的年度的1,273美元萬。下面的 表列出了我們在指定的 期間的收入細目，分別以絕對金額和佔總收入的百分比表示。

來自人工智能服務的收入增加了約1,012美元萬，即394.45%，從截至2022年6月30日的年度的257美元萬增加到截至2023年6月30日的年度的1,269美元萬。 顯著增長的主要原因是：(I)人工智能服務於2022年4月開始啟動，截至2022年6月30日的年度只有三個月的收入貢獻 ；(Ii)平均每月訂閲席位由截至2022年6月30日的年度的1,773個增至截至2023年6月30日的年度的2,192個，這是由於(I)我們在服務和平臺方面的持續優化和發展，(Ii)我們在業務管理流程中為客户提高整體性價比的能力， 以及(Iii)專業技術服務市場不斷增長的需求。

收入成本

我們的收入成本增加了約364美元萬，即291.66%，從截至2022年6月30日的年度的125美元萬增至截至2023年6月30日的年度的488美元萬。 下表列出了所示期間按收入流細分的收入成本，以絕對金額和佔總收入成本的百分比表示。

與人工智能服務相關的收入成本增加了約369美元萬，即308.76%，從截至2022年6月30日的年度的119美元萬增至截至2023年6月30日的年度的488美元萬。收入成本的增長率按比例低於收入的增長率，主要是因為我們在截至2022年6月30日的年度的成本結構中固定成本的百分比相對較高，這將導致邊際收入增加，因為收入 增長主要由訂閲賬户的數量推動。

與醫療諮詢服務相關的收入成本下降51,013美元，或97.07%，從截至2022年6月30日的年度的52,555美元降至截至2023年6月30日的1,542美元。 這一下降與我們的醫療諮詢服務收入因戰略重點而下降的情況大體一致。

毛利和毛利率

下表列出了 我們按收入來源劃分的毛損和利潤率的細目，以絕對金額和佔所示期間毛損總額的百分比表示 。

因此，截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，我們錄得毛利分別為785美元萬及142.00美元萬，相當於各相應期間的毛利率 61.64%及53.27%，顯示隨着銷售額的增加，我們亦能優化成本結構 ，並在改善毛利率表現方面取得經濟規模效應。

運營費用

我們的運營費用從截至2022年6月30日的年度的44美元萬增至截至2023年6月30日的年度的205百萬美元萬，同比增長365.65%，主要原因如下：

銷售費用

下表列出了 我們的銷售費用按類別細分，以絕對金額和銷售和營銷費用總額的百分比表示， 所示期間。

我們的銷售和營銷費用從截至2022年6月30日止年度的99，817美元下降49.08%至截至2023年6月30日止年度的50，830美元。截至2022年6月30日止年度發生的營銷費用是向第三方提供商支付的在互聯網平臺上進行醫療諮詢服務推廣活動的費用。自 人工智能服務開始以來，截至2023年6月30日的一年內，我們因僱用營銷人員維護客户關係和擴大潛在客户羣而產生了50，830美元的工資費用。銷售費用的減少反映了我們 針對不同業務線的營銷策略的變化。

一般和行政費用

下表按類別列出了我們的一般和行政費用的細目，以絕對金額以及在所示期間佔一般和行政費用總額的百分比表示。

我們的一般及行政開支由截至2022年6月30日止年度的34美元萬增至截至2023年6月30日止年度的163美元萬，增幅達377.32%，這主要是由於：(I)我們為中國客户提供的人工智能服務所產生的預扣税增加101美元萬(按10%的預扣税率計算)，我們於2022年4月開始的人工智能服務海外收入大幅增加 由截至2022年6月30日止年度的257美元萬增至截至2023年6月30日止年度的1,269萬。主要是由於每個客户的平均每月訂閲席位增加了 ，每個海外客户的平均每月收入從21萬 增加到23萬；以及(Ii)上市諮詢費和律師費等專業服務費增加19萬。

研發費用

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的研發開支分別為38美元萬及零。在截至2023年6月30日的年度內產生的研發費用均為支付給外部專家的技術諮詢服務費，以進一步改善我們的系統開發和平臺優化 。

財務費用，淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們分別錄得7,936美元和5,894美元的財務支出。

所得税費用

由於我們截至2023年和2022年6月30日的年度的營業收入狀況，我們在截至2023年和2022年6月30日的年度分別產生了97美元萬和15美元萬的所得税支出。

淨收入

由於上述原因，我們的淨收入增加了399美元萬，即485.76%，從截至2022年6月30日止年度的82美元萬增至截至2023年6月30日止年度的481美元萬。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們的營運資金需求主要來自運營現金流和第三方借款。

截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的現金餘額分別為50,987美元和142,401美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的正營運資金約為901美元萬和160美元萬。在付款安排中，我們通常給予客户180天至365天的信用期限。截至2023年12月31日的6個月以及截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度，我們的未償還銷售天數(DSO)分別為220天、244天和169天。2023年DSO的增長主要是由於老化的到期餘額的積累， 因為我們選擇授予相對較長的信用期限，以便在我們的AI服務的啟動階段保留和吸引客户羣 。截至2024年4月31日的應收賬款餘額為4,581,902美元，這些應收賬款在一年內到期。換句話説，截至2024年4月，我們已經收回了365天內的所有未付應收賬款。

於2024年3月15日，吾等與Helport的兩名現有股東Hade Capital Limited及Stony Holdings Limited(統稱為Helport股東) 訂立信貸額度協議，向吾等提供本金最高金額分別為4,000,000美元及2,000,000美元的無抵押信貸額度。信用額度協議項下的本金 將於簽訂信用額度協議之日起三週年到期，年利率為0%。迄今為止，從這種信貸額度中提取的資金總額為84650美元。2024年4月26日，PUBCO，三星和我們還與Helport股東簽訂了修訂的鎖定協議，其中規定，如果每個Helport股東 根據各自的信貸額度協議提供信貸安排，則Helport股東持有的任何鎖定證券應 在業務合併結束日期後12個月的日期提前解除。

我們未來的資本需求取決於許多 因素，包括我們的增長率、市場對我們產品的持續接受度、研發支出的時機和程度、我們加強服務能力的努力、銷售和營銷活動的擴展，以及我們業務對不同地區和市場的擴展和滲透 。然而，如果我們經歷了業務條件或其他發展的變化，或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量 ，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將 進一步稀釋我們的股東。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們為我們提供便利的某些融資交易承擔信用風險的義務 也可能會使我們的運營現金流緊張。

現金流

下表列出了我們在 期間的現金流摘要：

經營活動

截至2023年12月的六個月，本公司經營活動提供的現金淨額為643美元萬，主要歸因於經調整的淨收益624美元萬，用於(1)包括無形資產攤銷在內的非現金項目117美元萬；(2)營運資金的變化對經營活動的現金流產生了積極影響，主要包括應付賬款增加165萬，原因是外包運營成本增加，以應對每月預訂席位的增加，應計費用增加194萬，以及主要由於來自第三方的貸款增加，應付所得税增加128萬；因(3)營運資金變動對經營活動的現金流產生正面影響，主要包括因每月認購席位增加而帶來的收入增長而增加的應收賬款 萬，部分抵銷。

截至2023年6月30日止年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額為45萬，主要是由於經(1)包括233萬無形資產攤銷在內的非現金項目調整後的淨收益482萬，(2)營運資金變動對經營活動的現金流產生負面影響，主要包括應收賬款增加1,208萬，主要是由於後來於2023年9月收取的賬齡結餘增加；由於(3)營運資金的變化對經營活動的現金流產生了積極影響，這部分抵消了這一影響，主要包括由於人工智能服務收入的快速增長，軟件開發和外包運營服務費的應收賬款增加了255萬；應計費用和其他應付賬款增加了95美元，主要是由於業務發展導致其他應繳税款和專業服務費的增加； 應繳所得税增加了97美元；以及應付關聯方的金額增加了1萬。

截至2022年6月30日止年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額為8美元萬，這主要是由於淨收益82美元萬，經(1) 非現金項目調整，包括58萬美元的無形資產攤銷，(2)營運資金變動對經營活動的現金流產生負面影響，主要包括自人工智能服務開始以來與幾個大客户的合作導致應收賬款增加2 46萬；部分抵銷因(3)營運資金變動對經營活動的現金流產生正面影響，主要包括軟件開發應付款項增加61萬及外包營運服務費；應計開支及其他應付款項增加19萬，主要原因是業務發展導致其他應付税項及專業服務費增加 ；應付所得税增加15萬；應付關聯方款項增加2萬。

投資活動

截至2023年12月31日的6個月，我們用於投資活動的現金淨額為700美元萬，這是由於購買無形資產的結算所致。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，我們沒有投資活動的現金流 。

融資活動

於截至十二月三十一日止六個月，本公司融資活動提供的現金淨額為48美元萬，主要來自第三方貸款95美元萬 及支付遞延發售成本47美元萬。

於截至2023年6月30日止年度，本公司活動提供的現金淨額為59美元萬，主要來自關聯方貸款57美元萬及第三方貸款7美元萬，抵銷由償還關聯方貸款5美元萬所抵銷。

於截至2022年6月30日止年度，本公司活動提供的現金淨額為8美元萬，主要歸因於關聯方貸款20美元萬，但被償還關聯方貸款11美元萬所抵銷。

或有事件

我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟 。沒有針對我們的未決或威脅的索賠或行動，如果我們做出不利決定，我們認為將對我們產生重大不利影響。

資本支出

我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內沒有產生任何資本支出 ，因為我們獲得了購買無形資產的信用期。我們 在2023年9月向優飛舒克支付了700億美元的萬，用於收購無形資產。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將會增加，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的顯著影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。如果我們已發行證券的收益和我們業務活動的現金流不足以滿足未來的資本需求，我們可能需要 尋求股權或債務融資。我們將繼續進行資本支出，以支持我們業務的預期增長。

合同義務

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：

除上述外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

表外安排

我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有將 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的合併財務報表或未經審計的精簡合併財務報表中的任何衍生品合同簽訂。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體 實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

控股公司結構

Pubco是Helport及其 子公司的控股公司。Pubco沒有自己的實質性業務，其大部分業務是通過其在新加坡的間接運營子公司 進行的。因此，Pubco支付股息的能力在很大程度上取決於其新加坡子公司支付的股息。 如果我們現有的新加坡子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，PUBCO是一家新興成長型公司(“EGC”)。因此，Pubco有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和 降低的報告要求，包括(A)根據Sarbanes-Oxley Act第404(B)條，免除關於財務報告內部控制的審計師認證要求，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權 和黃金降落傘投票權要求，以及(C)減少在其定期 報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

PUBCO將一直是企業集團，直至(1)年度總收入至少達到12.35美元億的財政年度的最後一天；(2)企業合併結束五週年後的財政年度的最後一天；(3)PUBCO在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務的日期；或(4)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，PUBCO被視為“大型加速申請者”的日期，如果PUBCO已上市至少12個月，且截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬，則將發生這種情況。

外國私人發行商地位

PUBCO符合美國證券交易委員會規則所定義的“外國私人發行人”的資格。即使PUBCO不再具有新興成長型公司的資格，但只要PUBCO繼續根據美國證券交易委員會規則有資格 成為外國私人發行人，PUBCO就不受適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則的約束， 包括：

儘管有這些豁免，PUBCO仍將在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的 Form 20-F年度報告。

PUBCO可以利用這些豁免，直到PUBCO不再是外國私人發行人為止。PUBCO將在其50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有並且適用以下三種情況之一時停止作為外國私人發行人：(1)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(2)其50%以上的資產位於美國 ，或(3)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使pubco不再符合 新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，pubco將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的補償 披露。

此外，由於根據美國證券交易委員會規則，PUBCO有資格成為外國私人發行人，PUBCO被允許遵循英屬維爾京羣島(PUBCO 組織所在地)的公司治理實踐，而不是適用於PUBCO的某些納斯達克公司治理要求。例如， 根據英屬維爾京羣島證券法，pubco不需要擁有由符合納斯達克上市標準中所述的獨立性 標準的多數董事組成的董事會。此外，根據英屬維爾京羣島證券法，pubco不需要有薪酬委員會或僅由獨立董事組成的提名委員會。

如果PUBCO在任何時候不再是外國私人發行人，PUBCO將採取一切必要行動以遵守美國證券交易委員會和納斯達克上市規則。

財務報告的內部控制

在完成業務合併之前，我們不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的《美國證券交易委員會》規則，因此，我們不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。在對我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表進行審計時，以及對截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明財務報表進行審查時，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現了缺陷，表明我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。查明的重大弱點與以下方面有關：

為了彌補我們在2023年6月30日之後發現的重大弱點，我們已開始採取措施改善我們對財務報告的內部控制，其中包括：

但是，我們不能向您保證我們會及時補救我們的重大缺陷。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-如果Helport或pubco 未能實施和維持有效的內部控制系統，或未能補救已確定的財務報告內部控制中的重大弱點 ，pubco可能無法準確報告其經營結果、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和pubco普通股的市場價格可能受到重大不利影響。”

作為上一財年億收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，Pubco有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響。我們的估計和假設基於我們自己的歷史數據和其他假設，在考慮到我們的情況 和基於現有信息對未來的預期後，我們認為這些假設是合理的。我們在持續的基礎上評估這些估計和假設。

我們對未來的預期基於我們認為合理和準確的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

下文介紹了我們認為對我們的合併財務報表、未經審計的簡明合併財務報表、未經審計的簡明合併財務報表、未經審計的簡明合併財務報表、附註和本報告中包含的其他披露內容產生最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計。審核我們的財務報表時， 您應考慮：

閲讀我們的合併財務報表時， 您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐 包括(1)收入確認、(2)信貸損失和(3)所得税。有關該等會計政策的披露，請參閲附註2-本公司的合併財務報表及未經審核的簡明合併財務報表的主要會計政策摘要。

在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或使用我們本應在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務 狀況或運營結果產生重大影響。我們認為我們的關鍵會計估計主要包括(1)信貸損失和(2)無形資產的估計使用年限和長期資產的減值。

信貸損失

我們的應收賬款、相關各方的應收賬款以及包括資產負債表中的預付費用和其他流動資產項目在內的其他應收賬款都在ASC主題326的範圍內。我們使用賬齡計劃法結合現狀調整來確定應收賬款餘額的損失率，並逐個評估預期的信用損失。在確定損失率時，我們根據各種因素進行評估，包括應收賬款餘額的賬齡、歷史經驗、債務人的信用狀況、當前經濟狀況、對未來經濟的合理和可支持的預測，以及可能影響我們向債務人追償能力的其他因素。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，我們還適用當前情況調整，為撥備提供具體撥備。預計的信貸損失在綜合經營報表和綜合損失表中以一般和行政費用列示。在所有收回應收款的嘗試失敗後，將應收款從津貼中註銷 。

無形資產的預計使用年限和長期資產的減值

使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷及任何已記錄減值列賬。按無形資產類別分列的估計使用壽命如下：

考慮到比較的行業數據和技術迭代因素，我們估計軟件的使用壽命為 3年。

如果發生表明最初的估計使用壽命可能發生變化的情況，則重新評估具有有限壽命的無形資產的估計使用壽命 。

當 事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們將考慮對長期資產進行減值。我們根據與資產相關的估計未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。若預期未來現金流量淨值的總和 少於被評估資產的賬面價值，則該資產的賬面價值超出其公允價值的金額將被確認減值損失。資產減值評估要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

課税

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

Helport Limited在英屬維爾京羣島註冊成立。根據英屬維爾京羣島的現行法律，Helport Limited無需繳納所得税或資本利得税。 此外，公司向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

新加坡

本公司的附屬公司於 新加坡註冊成立，並須就其根據新加坡相關税法作出調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納新加坡利得税。新加坡的適用税率為17%，前7,395美元(10,000新元)應納税所得額的75%和接下來的140,501美元(新元190,000)應納税所得額的50%免徵所得税。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的計息資產和負債面臨利率風險。作為我們資產和負債風險管理的一部分，我們審查並採取適當的步驟來管理我們的計息資產和負債的利率敞口。於截至2023年12月31日止六個月及截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我們並無因市場利率變動而面臨重大風險，亦未使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員 和管理費用的增加，可能會損害我們的經營業績。儘管我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營業績產生了實質性影響，但如果收入沒有隨着成本的增加而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

信用風險

信用風險通過應用信用審批、限額和監控程序進行控制。我們通過內部研究和分析新加坡經濟以及潛在的債務人和交易結構來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型共同識別信用風險 。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。

流動性風險

我們還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，我們將求助於其他金融機構和相關方獲得短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

我們的本位幣和報告貨幣 都是美元。當在新加坡或其他地區購買服務使用美元以外的交易貨幣時，我們的經營活動將面臨外匯風險。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本報告日期的有關我們董事和高管的信息。我們的董事和高管的辦公地址是新加坡038989，淡馬錫大道9號07-00，Suntec Tower 2。

行政人員

廣海Li先生。Mr.Li自2024年8月以來一直擔任pubco首席執行官兼董事會主席。Mr.Li自2023年9月起擔任Helport首席執行官 。Mr.Li還於2021年9月至2023年8月擔任新奧天然氣有限公司首席戰略官，負責制定和監督公司的戰略方向，確保其與公司的長期目標保持一致。2020年9月至2021年8月，Mr.Li擔任新奧集團首席戰略官，主營硬件、軟件和應用開發。2012年7月至2020年8月，Mr.Li 擔任埃森哲董事董事總經理，負責推動客户參與度和建立可持續的客户關係，並領導項目團隊提供高質量的諮詢服務。Mr.Li 1991年在清華大學獲得經濟學和熱工雙學士學位，1994年在清華大學獲得熱工碩士學位。 2000年，Mr.Li在麻省理工學院獲得技術與政策碩士學位。

陶珂先生。柯先生自2024年8月以來一直擔任pubco的首席財務官。柯震東自2024年1月起擔任赫爾波特首席財務官。 柯震東還在2017年5月至2023年3月期間擔任埃森哲戰略董事董事總經理，期間他為各種技術、軟件和互聯網平臺設計了業務 戰略，包括在雲平臺設計並共同領導一個10美元的億交叉銷售計劃 ，併為一家高科技公司設計了為期10年、每年數十億美元的研發戰略和技術路線圖 。2013年6月至2016年5月，柯先生是iKidsTV.com的創始人兼首席執行官，在那裏他 監督了一款面向兒童的教育應用程序的推出。2012年11月至2013年5月，柯先生在迪士尼擔任全球副總裁總裁 和大中華區戰略主管，領導公司在消費者許可、電視、電影、迪士尼英語等領域的戰略發展，並協調上海迪士尼樂園的開業。2007年6月至2012年10月，柯先生在Booz&Company擔任首席執行官，領導各種業務和金融機構的戰略發展。2002年6月至2007年5月，柯先生在貝恩公司擔任多個職位，包括高級經理，在那裏他制定了中國的全球業務戰略。1999年1月至2001年12月，柯先生在麥肯錫公司擔任助理和項目經理，領導包括金融和能源在內的各個行業的戰略發展。柯先生於1993年在科技大學獲得化學學士學位，並於1998年在麻省理工學院獲得計算和生物化學博士學位。

非執行董事

小馬(謝爾曼)Lu先生。Mr.Lu 自2024年8月以來一直擔任Pubco的獨立董事。Mr.Lu是東石資本有限公司的創始合夥人，自2017年10月以來一直擔任董事管理董事。東石資本是一家專注於新興產業的私募股權公司。2023年9月至2024年8月業務合併完成時，肖馬(謝爾曼)Lu先生擔任三星收購I公司首席執行官 2017年1月至2017年11月，Mr.Lu擔任康德投資集團執行副總裁總裁，康德投資集團是一家從事新能源、金融服務和資本投資的中國公司。2015年5月至2016年12月，Mr.Lu擔任萬達投資公司首席執行官和萬達金融集團副總裁總裁，萬達集團是中國房地產、酒店、零售、娛樂和醫療保健行業的跨國企業集團萬達集團的投資和金融部門，負責商業房地產和娛樂業務的業務擴張、資本投資和跨板併購。2012年11月至2015年5月，Mr.Lu擔任深圳證券交易所執行副總裁總裁，負責監管上市公司治理、產品開發和國際業務。深圳證券交易所是中國的兩家主要證券交易所之一。Mr.Lu於2010年8月至2012年11月期間擔任建設銀行董事的全職非執行董事。2005年5月至2010年8月，Mr.Lu還在道富銀行(紐約證券交易所代碼：STT)擔任過不同的職位和不同的職能，道富銀行是一家總部位於波士頓的金融服務和銀行控股公司，業務遍及全球。目前，Mr.Lu是總部位於中國的博彩控股有限公司(0484.HK)、貿易與發展公司 、私人投資公司賽靈河南投資有限公司以及中國銀行國際(中國)有限公司(601696.SH)的獨立董事，後者是中國銀行的關聯公司，在中國提供投資銀行和證券經紀服務。2017年6月至2022年8月，Mr.Lu擔任陽歌集團有限公司(000671.SZ)董事會獨立董事，陽歌集團有限公司是一家總部位於中國的公司，主要從事房地產開發。Mr.Lu在北京清華大學獲得熱工學士和碩士學位，中國在波士頓學院獲得工商管理碩士學位。

葛軍先生。葛自2024年8月以來一直 擔任Pubco的獨立董事。自2022年12月起，葛亮先生先後擔任孫冶方經濟科學基金會理事長顧問、上海國研財富管理研究院董事研究員。自2022年8月以來，他一直擔任業務運營技術有限公司的董事 。LTD.2018年8月至2022年12月，擔任中國創新發展戰略研究院董事高管。曾任浦東創新研究院院長總裁，2017年加入上海交通大學上海高級金融學院，任副院長。在此之前，葛先生曾在中國歐洲國際工商學院擔任行政經理、董事企業與公共事務部副總監、總裁辦公室董事、基金會祕書長、總裁助理等職務。葛先生亦自二零二一年十二月起出任董事獨立非執行董事及蒙牛乳業股份有限公司(2319.HK)審核委員會成員，自二零二二年十月起出任深圳市愛思迪股份有限公司(深圳證券交易所代號：002416)的獨立董事董事，並自二0二0年二月起出任慧擇控股有限公司的獨立董事及審核委員會成員。葛先生於2019年2月至2021年11月期間為分眾傳媒信息技術有限公司(深圳證券交易所編號：002027)的獨立董事董事。葛先生於2018年10月至2021年10月期間擔任美年壹健康醫療控股有限公司(深交所編號：002044)的獨立董事董事。葛先生於1993年7月在廈門大學獲得物理化學理科學士學位。

欣悦女士(茉莉)Geffner。自2024年8月以來，格夫納女士一直擔任Pubco的獨立董事。Geffner女士自2019年2月起擔任Dorsett Hotel International Services Limited(隸屬於HKSE：0035.HK)的首席財務官。她自2021年5月以來一直擔任董事和中國金融在線有限公司(納斯達克代碼：JRJC)的審計委員會主席。格夫納女士自2023年8月以來一直擔任董事的獨立董事和三星收購I公司(紐約證券交易所代碼：TRIS)的審計委員會主席，並擔任西北太平洋公司的獨立董事。自2022年11月以來，他一直擔任薪酬委員會以及戰略和環境、社會和治理(ESG)委員會的成員。她於2018年3月領導格林豪泰酒店集團有限公司(紐約證券交易所代碼：GHG)成功上市，並於2017年10月至2018年12月擔任格林豪泰首席財務官。 2016年10月至2017年8月，她在樂視網擔任總裁副總裁，負責亞太區企業融資和發展。 她於2013年4月至2017年4月擔任AG半導體(香港)有限公司獨立董事。2014年8月至2016年3月，她 擔任嘉年華集團國際控股有限公司(香港聯交所編號：0996.HK)首席財務官。2008年11月至2011年1月， 她在澳新銀行香港擔任企業和機構銀行業務董事主管。2005年3月至2008年2月，她在滙豐銀行 擔任中國業務發展主管，並在紐約擔任消費和零售集團副總裁。Geffner女士於1994年2月獲得紐約市立大學國際營銷和金融學士學位，並於1997年9月獲得紐約大學斯特恩商學院MBA學位。她是美國華盛頓州的註冊會計師(CPA)，並取得了CFA資格。

林家鴻先生。林先生自2024年8月以來一直 作為Pubco的獨立董事服務。林先生現任SIS 國際控股有限公司(0529.HK)主席兼行政總裁。自1983年以來，作為SIS國際控股有限公司的聯合創始人，Lim先生一直致力於將集團從新加坡的一家小型私人家族企業轉變為一家公開上市的I.T.產品分銷商，業務遍及香港、新加坡和泰國。他負責集團的企業規劃、發展和公共關係。林先生亦為新科國際移動控股有限公司(1362.HK)的主席兼非執行董事。自2004年以來，他一直是SIS分銷(泰國)公共有限公司(BKK：SIS)的非執行董事董事。林先生也是信息技術諮詢有限公司(德國證券交易所代碼：ITC，上海證券交易所代碼：ITC)的董事會員。林先生畢業於美國華盛頓大學，獲得工商管理學士學位。

B.補償

到目前為止，Pubco的董事或高管 都沒有收到任何服務報酬。此外，到目前為止，受僱於PUBCO或其子公司的PUBCO董事和高管沒有應計現金薪酬。

PUBCO打算制定一項與納斯達克上市同行公司現有薪酬政策和理念相一致的高管薪酬計劃，旨在將高管的利益與其利益相關者的利益保持一致，同時使PUBCO能夠吸引、激勵和留住為PUBCO長期成功做出貢獻的個人 。業務合併後有關董事和高管薪酬的初步決定尚未由Pubco董事會的薪酬委員會確定。

2024年股權激勵計劃

根據PUBCO的《2024年股權激勵計劃》，即我們在此稱為“激勵計劃”，相當於緊隨交易結束後發行和發行的PUBCO普通股總數的15%的PUBCO普通股，或5,569,945股PUBCO普通股，已根據激勵計劃下的獎勵授權 發行。

獎勵計劃提供了自動增發功能，根據本計劃可供發行的股票數量將在從2024財年開始並持續到(幷包括)2033財年的每個財年的第一天 自動增加，金額等於(I)上一財年最後一天發行和發行的普通股總數的1.5(1.5%)和(Ii)獎勵計劃管理人確定的普通股數量中的較小者。

獎項的類型。激勵計劃允許 獎勵激勵計劃下的股票期權、股票增值權、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位和其他 權利或福利。

授權股份。激勵計劃規定，在緊接交易結束後發行最多15%(15%)的普通股，或5,569,945股PUBCO普通股，可根據PUBCO資本的變化和上文所述的自動常青樹 年增長進行調整。獎勵所涵蓋的任何普通股(或獎勵的一部分)如被沒收、註銷或到期(不論自願或非自願)，在釐定根據獎勵計劃可發行的普通股最高總數 時，應被視為未發行。根據獎勵計劃 實際發行的普通股不得退還獎勵計劃，也不得用於獎勵計劃下的未來發行，但如果未授予的普通股被Pubco沒收或回購，則該等普通股將可用於獎勵計劃下的未來 授予。在適用法律和普通股交易所在的適用證券交易所或國家市場系統的上市要求不禁止的範圍內，獎勵所涵蓋的任何普通股如被退還 (I)用於支付獎勵行使或購買價格或(Ii)因獎勵行使而產生的預扣税義務 ，應被視為未發行，以確定根據獎勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最大數量，除非管理人另有決定。在激勵計劃的有效期內， pubco將始終保留並保持足夠數量的普通股可供發行，以滿足激勵計劃的要求 。

計劃管理。獎勵計劃 應由pubco董事會或pubco董事會授權的任何委員會管理，並根據適用的股票交易規則形成，除非pubco董事會另有決定。

資格。PUBCO可向其員工、董事和顧問頒發獎項。獲獎的員工、董事或顧問，如果他或她在其他方面有資格，則可以被授予額外的獎項。

獎項的指定。獎勵計劃下的每個獎勵都在獎勵協議中指定，獎勵協議是一份書面協議，證明由pubco 和受贈人執行的獎勵，包括對獎勵的任何修改。

頒獎條件。獎勵計劃的管理人應確定每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵歸屬 時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款和獎勵結算後的付款形式。

獎勵的可轉讓性。在符合適用法律的情況下，獎勵可轉讓：(I)以遺囑和繼承法及分配法轉讓；(Ii)在受贈人有生之年，只能按署長批准的範圍和方式轉讓。儘管有前述規定，受讓人如死亡，受讓人可指定一名或多名受益人。

行使裁決。根據獎勵計劃授予的任何獎勵可在管理員根據獎勵計劃的條款確定並在獎勵協議中指定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向Pubco發出行使通知，並就行使獎勵的股份支付全數款項時，獎勵即被視為行使。

修改、暫停或終止 獎勵計劃。PUBCO董事會可以修訂、暫停或終止激勵計劃；但前提是，如果適用法律要求此類批准，或者此類修訂將改變激勵計劃中有關修訂、暫停或終止激勵計劃的任何條款，則不得在未經PUBCO股東批准的情況下進行此類修訂、暫停、或終止。

與行政人員簽訂的僱傭協議

PUBCO已與其每位高管簽訂了書面僱傭協議。根據僱傭協議，我們同意聘用我們的每位高管，初始任期為一(1)年。一(1)年期滿後，除非任何一方提前一(1)個月書面通知另一方在當前任期期滿前終止僱傭關係，否則僱傭期限應自動延長 。對於高管的某些行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守的行為，我們可以隨時終止聘用，而無需通知或支付報酬。主管人員可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

C.董事會慣例

風險監督

Pubco董事會負責監督Pubco的風險管理流程。Pubco董事會重點關注Pubco的總體風險管理戰略、Pubco面臨的最重大風險，以及對Pubco管理層實施風險緩解策略的監督。Pubco的審計委員會還負責討論pubco在風險評估和風險管理方面的政策。

Pubco董事會讚賞其業務和行業的不斷變化的性質，並在新的威脅和風險出現時積極參與監控。

董事會各委員會

PUBCO成立了獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。Pubco董事會通過了每個委員會的章程。PUBCO 打算在適用於PUBCO的範圍內遵守未來的納斯達克要求。

審計委員會

PUBCO審計委員會由葛軍先生、新月(茉莉)格夫納女士、小馬(謝爾曼)Lu組成，葛軍先生擔任主席。PUBCO董事會已確定，所有此類董事均符合《納斯達克》規則和《交易所法案》第10A-3條規定的獨立性要求。 根據納斯達克審計委員會的要求，審計委員會的每位成員均精通財務，並具有在上市公司審計委員會任職的經驗。在做出這一決定時，PUBCO董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

提名委員會

PUBCO提名委員會由賈洪林、小馬(謝爾曼)Lu和廣海Li組成，賈洪林擔任主席。提名委員會負責 評估董事會的表現，審議並就提名或董事選舉及其他治理問題向董事會提出建議。

薪酬委員會

PUBCO薪酬委員會由小馬(謝爾曼)Lu、新月(茉莉)格夫納和葛軍組成，小馬(謝爾曼)Lu擔任主席。薪酬委員會負責審查Pubco董事會對其官員的薪酬政策和所有形式的薪酬，並向其提出建議。薪酬委員會還管理pubco的股權和激勵性薪酬計劃，並就此類計劃的修訂和採用任何新的員工激勵性薪酬計劃向pubco董事會提出建議。

道德守則

Pubco通過了適用於其所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括PUBCO的首席執行官、首席財務官和 首席會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或我們的董事遵守道德守則的規定。

股東與董事會的溝通

股東和其他相關方可以 致函Helport AI Limited，地址：新加坡038989，淡馬錫大道9號07-00，Suntec Tower 2，與董事會(包括非管理董事)溝通，請注意，首席執行官Li先生，請注意，請將信函提交給董事會或委員會或任何指定的董事。通過此 方式進行溝通的股東應在通信證據(如經紀公司的文件)中包含發送者是pubco的當前記錄 或受益股東的證據。如上所述收到的所有通信將由公司祕書或其指定人員打開，其唯一目的是確定通信內容是否包含給我們的一名或多名董事的消息。任何內容 如果不是廣告材料、產品或服務的促銷活動、明顯的攻擊性材料或經合理的 判斷認為不適合董事會的事項，將立即轉發給董事會主席、適當的 委員會或特定的董事(視情況而定)。

D.員工

截至2024年6月30日，Helport擁有23名員工，其中包括5名創始人、1名全職員工、3名顧問和14名外包技術人員。

E.股份所有權

完成業務合併後，PUBCO的高管和董事對PUBCO股份的所有權載於本報告第7.A項。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表列出了 截至本報告日期我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

下表 中的計算基於截至本報告日期已發行和已發行的37,132,968股普通股。

B.關聯方交易

僱傭協議和賠償協議

請參閲“項目 6。董事、高級管理人員和員工-b。薪酬-就業 與高管的協議。”

股權激勵計劃

請參閲“項目 6。董事、高級管理人員和員工-b。薪酬-2024年股權激勵計劃。”

Helport關聯方交易

下表列出了截至2023年12月31日、2023年6月30日和2022年主要關聯方 及其與Helport的關係：

餘額為從相關方收到的用於日常業務目的的預付款。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務資料

A.合併報表和其他財務信息

合併財務報表

見本報告第18項。

法律程序

我們可能會不時 受到正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。我們目前並不參與任何法律或行政程序，而我們的管理層認為任何法律或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大不利影響，我們也不知道有任何威脅。

股利政策

普通股持有人 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，前提是他們有合理理由 確信，在分派之後，pubco的資產價值將立即超過其負債，PUCO將有能力在到期時償還債務。

B.重大變化

不適用。

項目9.報價和列表

A.優惠和上市詳情

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HPAI”和“HPAIW”。我們普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HPAI”和“HPAIW”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

第 項10.其他信息

A.股本

我們被授權發行最多500,000,000股單一 類別的股票，每股面值0.0001美元。截至2024年8月8日，在企業合併完成後，有37,132,968股普通股已發行。還有18,844,987份認股權證尚未發行，每份認股權證將以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

我們的某些股東 被禁售，如標題為“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展 -與三星相關的業務合併協議-禁售協議”一節所述。

B.組織備忘錄和章程

Pubco是一家英屬維爾京羣島的商業公司。英屬維爾京羣島法律和Pubco修訂和重新修訂的備忘錄和章程管理其股東的權利。

以下包括經修訂及重訂的組織章程大綱及細則有關普通股的重大條款的摘要 。以下摘要不完整，受修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》(已作為附件1.1萬億存檔)的 條款的約束，並受其全文的限制。這份報告。

授權股份

Pubco被授權發行最多500,000,000股單一類別的股票，每股面值0.0001美元。PUBCO在業務合併完成時發行和發行的所有普通股均已繳足股款，且無需評估。

普通股

一般信息

PUBCO普通股的持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就持有的每股股份投一票。Pubco將保存其股東登記冊， 只有在Pubco董事會決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

股票以登記的形式發行。我們修訂的備忘錄和細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外，在我們修訂的備忘錄和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻 的規定。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為已發行。如(A)須載入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或(B)登記資料出現不合理的延誤，本公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可駁回申請或下令更正登記冊，並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害 。

分紅

根據英屬維爾京羣島法案和我們修訂的備忘錄和細則，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或準許股東採取的任何行動必須於正式召開的有權就該行動投票的股東大會上作出，或可由股東根據經修訂的章程大綱及章程細則作出書面決議案而作出。在每次股東大會上，親身或委派代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股股份投一票。

普通股的轉讓

在本公司章程所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。只要普通股在公認的證券交易所上市，如果按照適用於在證券交易所登記的普通股的法律、規則、程序和其他要求進行轉讓，普通股可以轉讓，而不需要 轉讓的書面文書。

清算

在英屬維爾京羣島法 及我們經修訂的備忘錄及細則所允許的情況下，如吾等的資產超過我們的負債且我們有能力在到期時償還債務，吾等可根據英屬維爾京羣島法第XII部的董事決議案及股東決議案被自願清盤。根據2003年英屬維爾京羣島破產法(經修訂)的條款，我們也可能在破產的情況下被清盤。

如果吾等清盤，吾等委任的清盤人 可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值 ，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。

普通股的申購和普通股的沒收

本公司董事會可於指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回

在遵守英屬維爾京羣島法條款的前提下，我們可以按吾等選擇或由持有人選擇的贖回條款發行股票，其條款和方式由我們經修訂的章程大綱及細則決定，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所 不時施加的任何適用要求所規限。

股份權利的變動

如本公司於任何時間獲授權發行多於一個類別的股份 ，任何類別股份所附帶的全部或任何權利，只有在獲得受影響類別股份不少於50%的股東大會的書面同意或由股東大會通過的決議下，方可予以修訂。

股東大會

根據本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則，任何股東大會的通知副本須於擬召開會議日期前不少於15整天 發給於通知日期名列股東名冊並有權在 會議上投票的人士。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開股東大會。如果有權就會議審議事項投票的股份中至少有90%的股份已放棄會議通知，則可在短時間內召開股東大會，出席會議應被視為就此構成棄權。

在任何股東大會上，如果有 股東親自或委派代表不少於50%的股份出席，則法定人數為有權在會議上審議的決議的投票權。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時 內未達到法定人數，如股東提出要求，會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就會議審議事項投票的各類股份不少於三分之一投票權的股東在續會開始 時間起計一小時內出席，則法定人數將達到法定人數。否則，本公司董事會主席或會議主席(如有不同意見)將自行決定解散或繼續休會。不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在開始營業時有足夠法定人數出席。如果出席，我們的董事會主席或他或她的提名人將主持任何股東大會。如果本公司董事會主席或其指定人未出席 ，則出席的股東應推選一名股東代理主持股東大會。股東因任何原因不能 推選董事長的，由代表出席會議的有表決權股份最多的人或委派代表 主持，如未能推選，則由年齡最大的個人會員或會員代表主持。

就我們修訂的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司 行使該公司如果是我們的個人股東時可以行使的相同權力。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法案，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在公司事務註冊處獲得公司的公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄 ，如果公司已選擇提交該等登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程細則和押記登記冊。

本公司成員亦有權在向吾等發出書面通知後，查閲(I)吾等經修訂的組織章程大綱及章程細則、(Ii)成員登記冊、(Iii)董事名冊及(Iv)成員及該成員所屬類別成員的會議記錄及決議案，並複製及摘錄上文(I)至 (Iv)所述的文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許一名成員查閲上文(Ii)至(Iv)所述的任何文件或文件的一部分將違反本公司的 利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複印或摘錄 或記錄。 如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他檢查文件或檢查文件而不受限制。

法定股數的變動

我們可不時通過董事會決議，或在符合我們的組織備忘錄和章程的情況下：

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法案和影響英屬維爾京羣島公司(如我們和我們的股東)的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家組成公司(“尚存的公司”)，合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。 本公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司，也可以是公司的母公司或子公司，但不一定是)之間的合併或合併程序在英屬維爾京羣島法案中規定。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 除母公司與其子公司之間的合併外，該計劃還必須經在股東大會上表決的多數股東的決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的書面決議批准。儘管董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項投票，即使他在該計劃中擁有 財務權益，但有利害關係的董事必須在 知悉他在本公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向本公司所有其他董事披露該權益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等宣佈無效，除非(A)在交易前向董事會披露董事的 權益，或(B)交易是(I)董事與本公司之間的交易，以及(Ii)交易是在本公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定，如股東知悉有關權益的重大事實，且股東已批准或批准該交易，或本公司已收取該交易的公允價值，則該交易不得作廢。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》，根據外國司法管轄區的法律，能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區與合併或合併有關的法律。組成公司的股東不需要獲得尚存公司或合併公司的股份，但可以獲得債務債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產 ，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並非某個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，由每家公司簽署合併或合併條款，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併自合併章程在登記處登記之日起生效，或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。

一旦合併生效：(A)經合併或合併章程細則修訂或設立的尚存公司或合併公司(在符合其組織章程大綱和章程細則的範圍內)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨。(B)如屬合併，則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動修訂 ，但其組織章程大綱及章程細則的更改須載於合併章程細則內，或如屬合併，則與合併章程細則一併送交存檔的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則；。(C)各類資產，包括據法權產及每間組成公司的業務，均立即歸屬尚存的公司或經合併的公司；。(D)尚存的公司或合併公司須對每一間組成公司的所有申索、債務、法律責任及義務負上法律責任；。(E)沒有任何定罪、裁決、判決、命令、申索、債務、法律責任或義務到期或將到期，亦無針對組成公司或其任何成員、董事的高級人員或代理人的任何因由存在；。和(F)在合併時由或針對一家組成公司或針對其任何成員、董事、高級職員或代理人而待決的民事或刑事法律程序，不會因合併或合併而減少或中止；但：(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人而強制執行、起訴、和解或妥協； 視情況而定；或(Ii)可在組成公司的法律程序中以尚存的公司或合併後的公司取代。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中註銷並非尚存公司的每一間組成公司，以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如董事認為合併符合本公司的最佳利益，則根據英屬維爾京羣島法令，合併亦有可能被批准為法院批准的安排計劃或安排計劃 。

股東可以對(A)合併持異議，除非公司是尚存的公司，並且成員繼續持有相同或類似的股份；(B)如果公司是組成公司，則合併；(C)本公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如不是在本公司經營的業務的慣常或常規過程中作出的，但不包括：(I)依據對此事具有司法管轄權的法院命令作出的處置；(Ii)按條款作出的金錢處置，要求在處置日期後一年內按照成員各自的權益將全部或基本上所有淨收益分配給成員 ，或(Iii)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓；(D)根據英屬維爾京羣島法令條款，強制贖回持有本公司90%或以上股份的持有人所要求的10%或更少的已發行本公司股份；及(E)如獲得英屬維爾京羣島法院的許可， 安排計劃(每項行動)。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對訴訟持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對訴訟，除非未向股東發出 會議通知。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知給每一位書面反對的股東。此類反對應包括一項聲明，即如果採取行動，成員 提議要求支付其股份的費用。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司作出書面選擇，以反對訴訟，條件是在合併的情況下，從向股東交付合並計劃開始的20天 。在發出選擇持不同意見的通知後，股東不再擁有任何股東權利，但獲得按其股份公允價值支付的權利除外。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。本公司應於向持不同意見者發出選擇通知及合併或合併生效日期起計七日內，向持不同意見股東發出書面要約，按本公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致，則 公司和股東應在緊接30天期限屆滿後20天內指定 評估師，這兩個評估師應指定第三個評估師。這三位評估師應將股票的公允價值確定為股東批准交易前一天交易結束時的公允價值，不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。這些摘要如下。

有偏見的成員

股東如認為本公司的事務已經、正在或相當可能以某種方式進行，或本公司的任何一項或多項作為已經或相當可能以壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，可根據英屬維爾京羣島法第184I條向 法院申請命令收購他的股份，向他提供補償， 要求英屬維爾京羣島法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

《英屬維爾京羣島法》第184C條規定，在某些情況下，經法院許可，公司股東可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟：

在考慮是否批准休假時，英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項：

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可根據2003年英屬維爾京羣島破產法(經修訂)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤，以委任清盤人對公司進行清盤，而法院如認為作出此命令屬公正及公平，則可為本公司委任清盤人。除特殊情況外，此補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已破裂的情況下 才可用。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

我們修訂的備忘錄和條款規定，在某些限制的限制下，我們賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額，以及與對 任何人的法律、行政或調查程序有關的合理支出：

這些賠償僅適用於以下情況： 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。董事就該人士是否誠實及真誠行事及以本公司最佳利益為依歸而作出的決定，以及該人士是否沒有合理理由相信其行為為違法，且在無欺詐情況下就經修訂的章程大綱及細則而言已足夠，除非涉及法律問題。因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定該人士並無誠實及真誠地行事，以維護本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為違法。

此行為標準 一般與特拉華州公司《一般公司法》所允許的標準相同。由於根據上述 條款，可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的 責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

我們修訂的備忘錄和章程中的反收購條款

我們公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。 根據英屬維爾京羣島法案，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。因此，董事在未經普通股持有人批准的情況下，可以發行具有可被視為反收購特徵的優先股。此外， 此類股票名稱可用於毒丸計劃。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在行使我們修訂的組織章程大綱和細則賦予他們的權力和履行他們的職責時，必須誠實和真誠地行事，並本着董事認為符合我們公司最佳利益的原則行事。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須 證明交易的程序公平，並證明交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括(其中包括)誠實行事、真誠行事、出於正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定責任。我們的董事 在行使董事的權力或履行職責時，也必須謹慎、勤勉和熟練，在可比情況下，合理的董事會行使這種謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、董事的性質、董事的決定和立場以及承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的 董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們修訂的備忘錄和公司章程。

根據英屬維爾京羣島法和我們修訂的組織章程大綱和章程細則，一家公司的董事如果在一筆交易中有利害關係，並已向其他董事申報這種利益，可以：

在某些有限的情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權向本公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第1840億節，如果一家公司或一家公司的董事從事或提議從事或已經從事違反英屬維爾京羣島法或本公司組織章程大綱或章程細則規定的行為， 英屬維爾京羣島法院可應本公司股東或董事的申請，發出命令，指示本公司或董事遵守，或禁止本公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或組織大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司股東如認為本公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或本公司的任何行為已經或可能會以壓迫、不公平歧視或不公平損害其身份進行，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，其中可要求本公司或任何其他人士向股東支付賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 英屬維爾京羣島法律規定，根據公司的組織章程大綱和章程細則，公司成員在會議上可以採取的行動也可以由成員書面同意的決議採取。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們經修訂的組織章程大綱和章程允許我們持有30%或以上已發行有表決權股份的股東 要求召開股東大會。英屬維爾京羣島法律並無規定 須舉行股東周年大會，但我們經修訂的組織章程大綱及細則確實容許董事在其認為需要或適宜的時間、方式及地點召開本公司股東大會。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法案和我們修訂的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州一般 公司法，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數 有權投票的流通股批准的情況下才能因原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的修訂後的備忘錄和 章程，無論有沒有理由，都可以通過股東在為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的股東會議上通過的股東決議來罷免董事，或者通過書面決議 至少有75%的投票權通過。還可以通過董事決議罷免董事 在為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的董事會議上通過的董事決議罷免董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者 與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們修訂的備忘錄和條款沒有提供特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法令及經修訂的備忘錄及細則，吾等可透過股東決議案或本公司董事決議案委任自願清盤人，條件是董事已作出償債能力聲明，表明本公司有能力清償到期債務，且本公司資產價值超過其負債。

股份權利的更改

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據我們經修訂的組織章程大綱及章程細則，如在任何時間我們的股份被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利只可在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的 股東的書面同意或在會議上以過半數票通過的決議下才可更改。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可在有權投票的大多數流通股的批准下進行修訂，除非公司註冊證書另有規定。 在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，經修訂的公司章程大綱和章程細則可通過股東決議進行修訂，除某些例外情況外，還可由董事決議進行修訂。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

反洗錢法

為了遵守旨在防止洗錢的立法 或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序， 並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給 合適的人員。

我們保留要求 驗證訂閲者身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金 都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信念或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

C.材料合同

我們的材料合同説明載於標題為“項目4.本公司信息”的章節— B.業務概述。

D.外匯管制

根據英屬維爾京羣島的法律，目前沒有對資本進出口的限制，包括外匯管制或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.徵税

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對擁有和處置PubCo普通股和PubCo配股的某些 重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。此討論 僅適用於為美國聯邦所得税目的而持有的PubCo普通股和PubCo認股證（通常，為投資而持有的財產 ），並且不討論可能與持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面 根據持有人的特定情況或地位，包括替代最低税和醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的持有人 ，包括：

本討論基於該準則、其立法歷史、根據該準則頒佈的現有和擬議的國庫條例(“國庫條例”)、美國國税局公佈的裁決和法院判決，所有這些都截至本條例生效之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。本討論 必然是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦 替代最低税或美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、當地或非美國税法對公共公司普通股或公共公司認股權證持有人的影響。我們沒有也不打算尋求美國國税局對業務合併做出任何裁決。 不能保證國税局不會對業務合併的税收後果採取與下文討論的不同的立場，也不能保證任何此類不同的立場不會得到法院的支持。

PUBCO普通股和PUBCO認股權證的所有持有者應就業務合併的税務後果以及與PUBCO普通股和PUBCO認股權證的所有權和處置有關的考慮事項，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的影響，諮詢其税務顧問。

美國持有人對pubco普通股和pubco認股權證的所有權和處置

上市公司普通股的分派

本節將在“-”下進一步討論 被動型外國投資公司後果“下面。

Pubco從當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的分配通常將作為股息收入向美國持有人徵税 。超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為資本的免税回報，以美國持有者在公共公司普通股中的基礎為準，此後將被視為資本收益。但是，pubco 不打算按照美國聯邦所得税會計原則計算其收益和利潤。因此，美國持有者應假定pubco就其股票進行的任何分配都將被視為普通股息 收入。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司獲得的股息 所允許的股息扣減。美國持有者應就從pubco獲得的任何分配的適當美國聯邦 所得税處理諮詢其自己的税務顧問。

如果滿足一定的持有期要求和其他條件，非公司美國持有者(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税。為此目的，如果公共公司普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則非美國公司將被視為合格的外國公司。 不能保證公共公司普通股在未來幾年將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易 。不符合最短持有期要求且在此期間不受損失風險保護的非法人美國持有者，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出的扣除)的非法人美國持有者，無論 為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息的接受者 有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，此拒絕也適用 。就本規則而言，如果Pubco在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則它不構成合格的外國公司。見下文“-被動 外商投資公司規章“美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關pubco普通股支付的股息是否可以獲得較低的 税率。

除某些例外情況外，就外國税收抵免限額而言，上市公司普通股的股息通常將構成外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的減少率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格享受抵免的外國税收限額 根據特定的收入類別單獨計算。為此，pubco就pubco普通股分配的股息 一般將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者， 可能構成“一般類別收入”。

出售、交換、贖回或其他應課税處置pubco普通股和pubco認股權證

本節將在“-”下進一步討論 被動型外國投資公司規則，“如下所示。

美國持有人一般會確認出售、交換、贖回或其他出售、交換、贖回或其他應税處置的公共普通股或公共認股權證的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有人在該等公共普通股或該公共認股權證中的經調整課税基準之間的差額 。美國持有者在對pubco普通股或pubco認股權證的應税處置中確認的任何收益或虧損通常都將是資本收益或虧損。持有pubco普通股或pubco認股權證超過一年的非法人美國股東，包括個人，一般有資格享受此類 長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。一般確認的任何此類損益將 視為美國來源損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括預扣税)，則美國持有者申請此類非美國税的外國税收抵免的能力受到各種 限制和限制。美國持有者應該就申請外國税收抵免的能力諮詢他們的税務顧問。

PUBCO認股權證的行使或失效

美國持股人一般不會確認因行使Pubco認股權證而收購Pubco普通股時的損益。美國持有人在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股的初始 計税基準通常為與其交換的買方認股權證中美國持有人的計税基準與行權價格之和。美國持有人對在行使Pubco認股權證時收到的Pubco普通股的持有期將從Pubco認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有Pubco認股權證的期間。 如果Pubco認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常將在Pubco認股權證中確認相當於該持有人的 計税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使Pubco認股權證的税收後果尚不明確。在符合“-”一節中討論的被動式外商投資公司規則 下面，無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益變現 事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在收到的pubco普通股中的基數將等於為其行使的pubco認股權證的持有人基數。如果無現金 行使被視為不是收益變現事件，則美國持有者在pubco普通股的持有期將被視為從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金 行使被視為資本重組，則pubco普通股的持有期將包括為此行使的pubco認股權證的持有期。

也有可能將公共認股權證的無現金行使部分視為應税交換，其中的收益或損失將按照 “-出售、交換、贖回或以其他方式處置Pubco普通股和Pubco認股權證。在這種情況下，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的行權價格的權證。但須在以下“項下討論-被動對外投資 公司章程，則美國持有人將確認與被視為已交出的公共認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)被視為已交出的公共認股權證的公允市場價值，減去此類公共認股權證的總行權價格後應收到的公共認股權證普通股的公允市值，與 (Ii)美國持股權證持有人在此類認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的pubco普通股中的美國持有人的總税基將等於(I)被視為已行使的pubco認股權證中該美國持有人的税基和(Ii)該等pubco認股權證的總行使價之和。在這種情況下收到的pubco普通股，美國持有人的持有期一般從pubco認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有pubco認股權證的期間。

由於美國聯邦 對無現金行使的所得税處理缺乏權威，包括美國持有人的持有期何時從收到的PubCo普通股開始，因此無法保證國税局或法院將採用上述替代税收後果和 持有期中的哪一種（如果有的話）。因此，美國持有人應就PubCo無現金行使的税務後果諮詢其税務 顧問。

PubCo變更的可能影響 許可證轉換率

在某些情況下，pubco認股權證的轉換比率可能會調整。出於美國聯邦所得税的目的，pubco認股權證的美國持有人將被視為收到了建設性的分配，如果轉換比率發生某些調整(特別是反映給pubco普通股持有人的應税股息的調整)，則會產生相當於pubco當前或累計收益和利潤的普通收入，以增加pubco認股權證美國持有人在完全稀釋的pubco普通股中的比例權益，無論美國持有人是否曾行使pubco認股權證。通常，pubco認股權證中的美國持有者的納税基數將按任何此類建設性分配的金額增加。有關此類調整的規則 很複雜，美國持有者應就此類規則的適用性諮詢其自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

一般説來。如果出於美國聯邦所得税的目的，將pubco視為PFIC，則對pubco普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。PFIC是指：(I)就PFIC規則而言，任何非美國公司在一個課税年度的總收入的75% 或以上構成被動收入(“PFIC收入測試”)， 或(Ii)此類外國公司在任何納税年度的資產的50%以上(通常基於該年度其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或用於產生被動收入的資產，包括現金(“PFIC資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。根據外國公司的收入和資產的構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中的比例)，以及此類非美國公司的活動的性質，確定該外國公司是否為PFIC。必須在每個課税年度結束後對非美國公司是否為該年度的PFIC作出單獨的決定。一旦非美國公司 有資格成為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於股東來説，它始終被視為該股東的PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了其中一項資格測試(除非一旦pubco不再滿足任何一項資格測試，美國持有者 就pubco普通股做出了被視為出售的選擇)。

我們相信Pubco很可能會達到本課税年度的PFIC收入測試標準。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有毛收入的第一個課税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人投資公司；(2)公司令美國國税局信納，在啟動年之後的兩個納税年度中，它在任何一個納税年度都不是私人投資公司；(3)在這兩個納税年度中，公司實際上都不是私人公司投資公司。啟動例外對我們的適用性要到我們當前納税年度結束後才能知道。根據pubco資產的預測組合(包括根據pubco權益的預計市值估值的未登記商譽)，pubco預計無法達到包括業務合併日期或可預見未來的課税年度的PFIC資產 測試。但是，pubco作為PFIC的可能地位必須在每個納税年度結束後每年確定，因此可能會發生變化。這項決定 將取決於pubco的收入和資產的構成，以及其資產的公允市場價值，包括其未登記商譽，這可能通過參考pubco的股價(可能大幅波動)來確定。此外，PUBCO作為PFIC的可能地位還將取決於複雜的法規和監管規則的應用，這些規則可能會受到不同或不斷變化的解釋的影響。由於pubco根據其股權的預計市場價值對其商譽進行估值， 其股票價格的下跌也可能導致pubco成為PFIC。Pubco的資產構成也將受到Pubco持有的大量現金餘額的影響。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證美國國税局不會斷言Pubco在包括業務合併日期的課税年度或在未來年度是PFC。

如果PUBCO在美國持有人持有PUBCO普通股的任何一年 是或成為PFC，則根據PFC規則，有三種單獨的税制可適用於該美國持有人，即(I)超額分配製度(這是默認制度)、(Ii)QEF制度和(Iii)按市值計價制度 。在非美國公司符合PFIC資格的任何一年內，如果美國持有者(實際或建設性地)持有該公司的股票，根據這三種制度中的一種，應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有者的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於該美國持有者。然而，根據上述任何制度，個人股息投資公司支付的股息一般不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率。

超額分配製度。如果 您沒有進行如下所述的QEF選舉或按市值計價的選舉，則您將受制於PFIC規則下關於(I)出售或以其他方式處置(包括質押)您的pubco普通股而變現的任何收益，以及(Ii)您從您的pubco普通股獲得的任何“超額分派”(通常，超過之前三年或您所持普通股的年分派平均值125%的任何分派 ，以較短的時間為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：

對於分配到處置年度或超額分配年度之前的 年度的金額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、虧損和 費用的抵銷。此外，出售您的pubco普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使您將這些股票作為資本資產持有。此外，任何發行版本的任何部分都不會被視為QDI。

優質教育基金制度。如果pubco 是PFIC，則pubco普通股(但不是pubco認股權證)的美國持有者可以通過選擇QEF來避免根據上述超額分配規則 徵税。然而，只有在pubco每年向美國持有人提供適用的美國財政部規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其pubco普通股 進行QEF選舉。由於pubco目前不打算每年向美國股東提供此類信息，因此美國股東 一般不能就pubco普通股進行QEF選舉。

按市值計價制度。或者， pubco普通股(但不包括pubco認股權證)的美國持有者也可以通過進行按市值計價的選擇來避免根據超額分配規則徵税。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。上市公司的普通股預計將在納斯達克上市，預計將符合《上市公司上市規則》的流通股票資格，但不能保證它們將按照《上市規則》的規定進行定期交易。如果 美國股東對其pubco普通股進行了有效的按市值計價選擇，則該美國股東將包括 作為每年的普通收入，即美國股東在pubco普通股的調整基礎上在納税 年度結束時的公共普通股公平市值的超額(如果有的話)。該美國持股人還將被允許就該持有者在公共普通股中的調整基準超出該公共普通股在納税年度結束時的公允市值 的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入的淨額)。美國持有者在pubco普通股中的基準將進行 調整，以反映任何此類收益或虧損金額。出售或其他應課税處置普通股所確認的任何收益將為普通收入，任何虧損將為普通虧損，範圍為之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額，以及此後的資本虧損。不能對任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇 。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何將PFIC規則適用於他們在任何較低級別的PFIC中的股份的間接所有權。

PFIC報告要求。在Pubco被歸類為PFIC的任何納税年度內，擁有或被視為擁有PFIC股票的美國持有者可能需要 提交IRS表格8621。PUBCO普通股的美國持有者應就提交IRS表格8621的要求和可能適用的PFIC制度諮詢他們的税務顧問。

額外的報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與公共普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的賬户中持有的公共普通股除外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《指定外國金融資產報表》及其納税申報單，包括他們持有公共普通股的每一年的納税申報單。美國持有者應就這些規則對pubco普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢其税務顧問。

F.股息和支付代理人

Pubco目前沒有支付股息的計劃 。Pubco目前沒有付費代理商。

G.專家的發言

本報告中包含的Helport Limited截至2022年和2023年6月30日的財務報表以及當時截止的年度已由獨立註冊會計師事務所Enrome LLP審計，該會計師事務所的報告載於本報告的其他部分。這類財務報表包括在Reliance 中，根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

Enrome LLP的地址是新加坡069542，GB大樓塞西爾街143號19-03/04。

本報告所載三星收購I公司於2022年及2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本報告的其他部分，並依據該公司經其授權作為會計及審計專家提交的報告而列入。

Marcum LLP的地址是紐約第三大道11樓730號，郵編：10017。

H.展出的文件

我們受《交易法》中某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和條例的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第 16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。然而，我們被要求向證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的 財務報表。我們還在前三個會計季度之後，以表格6-k的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個 網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息。

一、附屬信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

在題為“項目5.經營和財務審查及展望”一節中提供的信息— 關於市場風險的定量和定性披露 。“

第12項.除股權證券外的其他證券的説明

完成業務合併後，我們已承擔所有已發行的三星認股權證，並將該等認股權證轉換為相應的認股權證，以購買 普通股。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股，但須受 調整。認股權證只能對整數股普通股行使。截至2024年8月8日，共有18,844,987份未平倉認股權證。有關認股權證的詳情，請參閲附件2.2萬億。這份報告。

第 第二部分

不適用。

第 第三部分

項目17.財務報表

見本報告第18項。

項目18.財務報表

Helport Limited截至2022年和2023年6月30日的年度以及截至2023年和2024年12月31日的六個月的財務報表 作為本報告的一部分提交，從F-2頁開始。

三星收購I公司截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的財務報表作為本報告的一部分提交，從F-55頁開始。

未經審計的 Pubco的簡明合併預計財務報表作為本協議的附件15.1。

項目19.展品

簽名

註冊人特此證明其符合 以表格20-F提交的所有要求，並且已正式促使並授權以下簽名人代表其 簽署本報告。

財務報表索引

赫爾波特有限公司

三星收購I公司。

獨立註冊會計師事務所報告

致Helport Limited董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核Helport Limited(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)於2023年6月30日及2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至2023年6月30日止兩個年度內各年度的相關合並經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量 及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在各重大方面均公平地反映集團截至6月30日的財務狀況。按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)於截至2023年6月30日及2022年6月30日止兩個年度內每年的經營業績及現金流量。

意見基礎

該等合併財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求，亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 合併財務報表重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐），並執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計， 以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。

/s/Enrome LLP

我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師

新加坡，

2024年2月7日

赫爾波特有限公司

合併資產負債表

（金額以美元和美元（“US$”）， 份額數據除外）

隨附的註釋是 這些合併財務報表的組成部分。

赫爾波特有限公司

運營和綜合收入的合併報表

（金額以美元和美元（“US$”）， 份額數據除外）

隨附的註釋是 這些合併財務報表的組成部分。

赫爾波特有限公司

股票變動綜合報表

（金額以美元和美元（“US$”）， 份額數據除外）