假的Q3--12-310001862150P5YP2YP5YP5Y00018621502023-01-012023-09-300001862150CING：每股成員普通股面值為0.0001美元2023-01-012023-09-300001862150CING：認股權證可對一股普通股成員行使2023-01-012023-09-3000018621502023-11-1000018621502023-09-3000018621502022-12-3100018621502023-07-012023-09-3000018621502022-07-012022-09-3000018621502022-01-012022-09-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001862150US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001862150US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100018621502021-12-310001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001862150US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100018621502022-03-310001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001862150US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000018621502022-06-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001862150US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001862150US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001862150US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100018621502023-03-310001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001862150US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000018621502023-06-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001862150US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-3100018621502022-01-012022-03-310001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001862150US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-3000018621502022-04-012022-06-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001862150US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001862150US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001862150US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100018621502023-01-012023-03-310001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001862150US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-3000018621502023-04-012023-06-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001862150US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000018621502022-09-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001862150US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001862150US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001862150US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-3000018621502021-12-012021-12-3100018621502022-08-012022-08-3100018621502023-05-012023-05-3100018621502023-08-112023-08-110001862150US-GAAP：私募會員2023-08-112023-08-110001862150美國通用會計準則：設備會員2023-09-300001862150美國通用會計準則：設備會員2022-12-310001862150美國通用會計準則：設備會員SRT: 最低成員2023-09-300001862150美國通用會計準則：設備會員SRT: 最大成員2023-09-300001862150US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001862150US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001862150US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001862150US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001862150US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001862150US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001862150CING: 在建設備會員2023-09-300001862150CING: 在建設備會員2022-12-310001862150CING: WerthFamilyInvestment AssociatesLLC成員2022-08-012022-08-310001862150CING: WerthFamilyInvestment AssociatesLLC成員2023-08-0900018621502023-05-310001862150CING: WFIAP退款認股權證會員2023-09-080001862150CING: WerthFamilyInvestment AssociatesLLC成員2023-09-082023-09-080001862150CING: WerthFamilyInvestment AssociatesLLC成員2023-09-080001862150CING: WerthFamilyInvestment AssociatesLLC成員2023-01-012023-09-300001862150CING: WerthFamilyInvestment AssociatesLLC成員2022-01-012022-12-310001862150US-GAAP：私募會員美國通用會計準則：普通股成員2023-08-112023-08-110001862150US-GAAP：私募會員美國通用會計準則：普通股成員2023-08-110001862150CING: 系列獎勵會員2023-09-110001862150CING: B系列認股權證會員2023-09-300001862150CING: B系列認股權證會員2023-09-1100018621502023-09-302023-09-3000018621502023-09-112023-09-1100018621502023-09-082023-09-0800018621502023-09-080001862150CING: 購買協議會員SRT: 最大成員2023-04-012023-04-300001862150美國通用會計準則：普通股成員CING: 購買協議會員2023-04-012023-04-300001862150美國通用會計準則：普通股成員CING: 購買協議會員2023-07-012023-09-300001862150美國通用會計準則：普通股成員CING: 購買協議會員2023-01-012023-09-300001862150CING: ATM 協議成員CING: HcwainWright 和 Collc 成員SRT: 最大成員2023-01-012023-01-310001862150CING: ATM 協議成員CING: HcwainWright 和 Collc 成員2023-01-012023-01-310001862150CING: ATM 協議成員CING: HcwainWright 和 Collc 成員2023-07-012023-09-300001862150CING: ATM 協議成員CING: HcwainWright 和 Collc 成員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001862150CING: 系列獎勵會員2023-09-300001862150CING: 系列獎勵會員2023-01-012023-09-300001862150CING: B系列認股權證會員2023-01-012023-09-300001862150CING: 預先注資的認股權證會員2023-09-300001862150CING: 配售代理權證會員2023-09-300001862150CING: 配售代理權證會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CING: 系列獎勵會員2023-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員CING: B系列認股權證會員2023-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員CING: 系列獎勵會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員CING: B系列認股權證會員2023-01-012023-09-300001862150CING：十二月二千二萬首次公開募股會員2023-09-300001862150CING：十二月二千二萬一承銷商認股權證會員2023-09-300001862150CING：九月二千二十三WFIAP退款認股權證會員2023-09-300001862150CING：九月二千二十三公開發行預籌認股權證會員2023-09-300001862150CING: 九月二千二十三公開發行系列獎勵會員2023-09-300001862150CING：九月二十二三公開募股系列B認股權證會員2023-09-300001862150CING：九月二千二十三配售代理權證會員2023-09-300001862150美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001862150CING: 系列替換代理擔保權會員2023-01-012023-09-300001862150CING: 系列替換代理擔保權會員2023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員美國公認會計準則：股票期權會員2023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2022-01-012022-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-07-012023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2022-07-012022-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2022-12-310001862150SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001862150SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300001862150SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001862150SRT: 最大成員2023-01-012023-09-3000018621502022-01-012022-12-310001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2022-12-310001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2022-01-012022-12-310001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-03-310001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-04-012023-06-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-06-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-07-012023-09-300001862150CING：二千二萬股權激勵計劃成員2023-09-300001862150US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001862150US-GAAP：許可協議成員CING: 第三階段臨牀試驗成員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：許可協議成員CING: 新藥申請會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：許可協議成員CING：ctxoneThreeZeroOne 和 ctxoneThreezeroTwoMember2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：許可協議成員CING: ctxTwooneZeroThree 會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：許可協議成員CING: ctxTwoonezeoThree 會員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：許可協議成員CING: ctxoneThreeZeroOne會員2022-12-310001862150US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001862150US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001862150US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001862150US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-3000018621502023-05-090001862150美國公認會計準則：債務成員2023-05-09iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

指示用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

指示勾選註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交和發佈的交互式數據文件在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條必須提交此類文件）。是的 ☒ 沒有 ☐

指示勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 2023 年 11 月 10 日的 18,740,006 註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行和流通。

這個報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和第21E條所指的前瞻性陳述經修訂的1934年《證券交易法》，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以識別以 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃” 等術語進行的前瞻性陳述 “預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”， “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定這些術語或其他旨在識別未來陳述的類似表述。這些陳述僅代表截至當日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來出現重大差異的重要因素前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就。我們以這些前瞻性陳述為依據主要取決於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務，財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

因為前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，還有一些其中超出我們的控制範圍，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些事件而且我們的前瞻性陳述中反映的情況可能無法實現或發生，實際結果可能存在重大差異來自前瞻性陳述中的預測。您應該參考本報告的 “風險因素” 部分，我們的美國證券交易委員會的其他文件以及我們於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性表述或暗示的業績存在重大差異的重要因素聲明。我們在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定性可能會不時出現。這是不可能的讓管理層預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向你保證，前瞻性本報告中的陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化所致，還是否則。您應查看我們在不時提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息美國證券交易委員會。

這個以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與合併報告一起閲讀財務報表和相關附註載於本報告其他部分。本次討論和分析中包含的一些信息或在本報告的其他地方，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性涉及風險和不確定性的陳述。您應該查看我們表格年度報告的 “風險因素” 部分截至2022年12月31日止年度的10-k（10-K表格）和本報告以及本報告和我們的其他報告中的披露已向美國證券交易委員會（SEC）提交，以討論可能導致實際業績差異的重要因素主要來自以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果。

我們是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM (PTR^TM) 藥物遞送平臺建立和推進旨在改善患者生活的下一代藥品管道的技術源自經常被診斷的疾病，其特徵是繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果。最初，我們專注於注意力缺陷/多動症（ADHD）的治療；但是，我們已經擴大了產品線，增加了產品治療焦慮症的候選人。我們的 PTR 平臺採用了專有的侵蝕屏障層 (EBL)，旨在允許藥物物質以特定的預先設定的時間間隔釋放，從而開啟了每天一次多劑量片劑量的可能性。我們我認為，在當前的治療模式中，對真正的每天一次的注意力缺陷多動障礙興奮劑藥物仍有大量未得到滿足的需求具有持久的持續時間和優異的副作用特徵，可以更好地滿足患者整個活動日的需求。

由於成立於2012年，我們的業務重點是開發候選產品，組織和人員配置，業務規劃，籌集資金，建立我們的知識產權組合並進行臨牀試驗。我們沒有任何候選產品已獲準出售，尚未產生任何收入。我們通過籌集的公共和私人資金為我們的業務提供資金。累積截至2023年9月30日，從這些來源籌集的資金，包括債務融資，約為7,900萬美元。

我們自成立以來已經蒙受了重大損失。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將取決於我們的一種或多種候選產品的成功開發和商業化。我們的淨虧損為600萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間分別為400萬美元，1,660萬美元和1,310萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期限分別如此。有關解釋，請參閲下面的 “運營結果” 我們淨虧損的波動。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為8,600萬美元。

我們預計短期內將繼續產生鉅額支出並增加營業虧損。我們預計我們的開支會增加與我們的持續活動密切相關，因為我們：

我們的創造產品收入的能力將取決於產品的成功開發、監管批准和最終的商業化我們的一個或多個候選產品。我們預計，在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話）通過出售股權、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作）為我們的運營提供資金其他公司或其他戰略交易。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們失敗了為了籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或終止我們的候選產品的開發和商業化。

CTX-1301：我們已經為CTX-1301（哌醋甲酯）設計了臨牀計劃，CTX-1301（哌醋甲酯）是我們的主要研究候選產品多動症，基於美國食品藥品監督管理局（FDA）對我們的ctx-1301初步兒科研究計劃（iPSP）的反饋以及長期以來的研究《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條規定的簡化批准途徑指南。我們將繼續加入與美國食品藥品管理局討論我們在《兒科研究公平法》（PREA）下關於評估所需數據的義務 CTX-1301的安全性和有效性以及這些討論的結果可能會導致CTX-1301的時間、結構和成本發生變化我們的臨牀研究計劃。

這個關鍵的 3 期固定劑量兒童和青少年安全性和有效性研究於 2023 年 7 月下旬開始，3 期兒科劑量優化發病和持續時間研究於2023年8月初開始，預計將在2024年上半年得出結果。

我們 2023 年 6 月完成了 3 期成人劑量優化研究，該研究評估了療效和安全性以及發病時間和持續時間在成人實驗室教室環境中，對21名患有注意力缺陷多動障礙的成人（年齡範圍：18-55歲）進行CTX-1301。本階段的最高業績我們在截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中納入了3項成人研究，並公佈了詳細的試驗結果 2023 年 9 月 8 日在 36^th 在田納西州納什維爾舉行的年度心理大會，幷包含在我們當前的表格報告中 8-k 於 2023 年 9 月 11 日向美國證券交易委員會提交。

在為了滿足CTX-1301新藥申請（NDA）提交的藥理學要求，我們完成了一項食物效應研究 2022年10月，結果表明，CTx-1301可以在有或沒有食物的情況下服用。

假設我們從3期試驗中獲得了積極的臨牀結果，我們預計將在2024年下半年提交CTx-1301的保密協議第 505 (b) (2) 條途徑。

社交的 CDMO, Inc.（Societal），一家致力於解決複雜配方和製造問題的合同開發和製造組織（CDMO）挑戰主要是小分子療法的開發，將生產所有臨牀、註冊和商業批次的我們的主要注意力缺陷多動障礙候選人CTx-1301。2023 年 4 月，我們成功完成了專有 PTR™ 生產的轉讓我們的主要候選藥物 CTX-1301（哌醋甲酯）的工藝交給 Societal，Societal 已為我們生產了可擴展的 CTX-1301 供應 Societal位於喬治亞州蓋恩斯維爾的工廠內的製造套件的第三階段試驗，該工廠配備了所提供的設備由我們創作。

在 2023年3月，我們宣佈與綜合生命科學商業化公司Indegene簽訂聯合商業化協議，為我們的主要候選藥物CTX-1301（哌醋甲酯）提供商業支持。該協議通過以下方式涵蓋跨職能服務一種全渠道營銷方法，專為在我們的 3 期臨牀試驗期間成功管理商業前支持而設計並在可能獲得美國食品藥品管理局批准後，在全國範圍內有效地將CTx-1301商業化。

CTX-2103：我們已經啟動了一項計劃，開發用於治療焦慮症的CTX-2103（丁螺環酮），焦慮是最常見的精神疾病之一美國的健康問題我們完成了一項配方研究，評估了這種三模式片劑的藥代動力學三種精確定時劑量的丁螺環酮對比一種立即釋放劑量。此外，閃爍成像可視化了過境片劑通過胃腸道確認釋放部位和開始釋放，然後與藥代動力學相關用於確定CTX-2103配方的完整釋放曲線的數據。根據數據中看到的藥代動力學特徵，CTX-2103 實現了丁螺環酮的三次釋放。這些結果提供了使我們能夠申請 Pre-IND 所需的關鍵信息與美國食品藥品管理局會面，討論我們的CTX-2103臨牀和監管計劃的設計。根據來自的反饋美國食品和藥物管理局，我們將努力在2024年上半年提交IND申請。

CTX-1302：我們計劃啟動一項針對注意力缺陷多動障礙患者的CTX-1302（右旋苯丙胺）的1/2期生物利用度研究，這是我們的第二項研究在2024年下半年治療注意力缺陷多動障礙的資產，如果這項研究的結果成功，則隨後啟動 2025 年將在所有患者羣體中進行關鍵的 3 期臨牀試驗。

PTR^TM平臺：我們將繼續評估向我們的 PTR 平臺發放許可以及向外部許可候選產品的機會此外，我們正在評估擴大與BDD Pharma Limited關係的機會。

我們一月份與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（HCW）簽訂了市場發行協議（AtM 協議） 2023 年經於 2023 年 5 月修訂，根據該規定，我們可以不時通過 HCW 總共發行和出售我們的普通股最高497萬澳元的收益（受aTm協議中規定的條款和條件和限制的約束）。期間在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據自動櫃員機協議出售了1,538,855股普通股，淨收益為扣除49,502美元的HCW薪酬和其他管理費用後，為1,595,429美元。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，根據自動櫃員機協議，我們出售了1,648,208股普通股，扣除59,898美元的薪酬後，淨收益為1,696,407美元至 HCW 和其他管理費。2023 年 9 月 30 日之後，我們沒有根據自動櫃員機出售任何普通股協議。

在 2023年4月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（林肯公園）簽訂了收購協議（林肯公園協議）。依照在《林肯公園協議》中，林肯公園已同意向我們購買總額不超過1,200萬美元的普通股（條款，並受林肯公園協議中規定的條件和限制的約束（由我們不時自行決定）在《林肯公園協議》的36個月期限內。在截至2023年9月30日的三個月中，我們出售了24萬股普通股根據林肯公園協議發行的股票，淨收益為196,167美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了根據林肯公園協議，持有51萬股普通股，淨收益為450,427美元。在 2023 年 9 月 30 日之後，我們沒有根據《林肯公園協議》出售任何普通股。

開啟 2023 年 8 月 11 日，我們與 Werth Family Investment Associates LLC (WFIA) 簽訂了證券購買協議，並以根據納斯達克規則，私募股權在市場上定價為1,823,155股普通股，每股收購價為0.5485美元，這為我們帶來了約100萬美元的總收益（WFIA私募配售）。

在 2022年8月，Cingulate Inc.的全資子公司Cingulate Therapeutics LLC（CTx）向其發行了期票（原始票據） WFIA 的本金為 500 萬美元（原始本金），並於 2023 年 5 月，CTx 發行了經修訂和重述的本票注（WFIA註釋）將原始票據下的本金增加了300萬美元，至800萬美元（2023年WFIA債務融資）。

開啟 2023 年 9 月 8 日，根據以下規定，Cingulate Inc. 和 CTx 與 WFIA 簽訂了票據轉換協議（票據轉換協議） WFIA同意將WFIA票據下的原始本金加上所有應計利息，即5,812,500美元，轉換為預融資認股權證（WFIA預融資認股權證），用於按WFIA預融資的轉換價格購買6,838,235股普通股 0.85美元的認股權證。2023年9月8日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股0.5776美元。WFIA 預先資助的認股權證沒有到期日，可以在生效後以每股0.0001美元的行使價立即行使就1934年《證券交易法》第13（d）條而言，WFIA及其附屬機構將以受益方式擁有此類行使，經修訂的（《交易法》），不超過我們普通股已發行股份的19.99％。

這個 WFIA票據是無抵押的，每年應計利息15％。未償本金和所有應計和未付利息均已到期，除非因違約事件而加速支付，否則將於 2025 年 8 月 8 日支付。WFIA 有權在每個活動的前五個工作日內日曆季度要求在通知我們後的120天內支付所有未償還的本金和利息。到目前為止，我們還沒有收到來自WFIA的需求通知。我們可以預付全部或部分WFIA票據，無需支付保費或罰款；前提是未償還任何款項可以再借用。截至2023年9月30日，WFIA票據的本金為300萬美元，應計利息為20萬美元。請參閲下面的 “流動性和資本資源”。

開啟 2023 年 9 月 11 日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行了 1720,000 我們的普通股股票、用於購買最多5,205,208股普通股的預先注資認股權證、A系列認股權證最多購買6,925,208股普通股和b系列認股權證以購買最多3,462,604股普通股（9月） 2023 年發售）。2023 年 9 月的發行於 2023 年 9 月 13 日結束。普通股每股的合併購買價格及隨附價格 A系列和B系列認股權證為0.5776美元。每份預融資認股權證以及隨附的A系列和B系列認股權證的總購買價格認股權證為0.5775美元，即普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格減去0.0001美元每份預先注資認股權證的每股行使價。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使而且沒有到期日期。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司，則該持有人不得行使認股權證將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上（如果持有人選出，則為9.99％）在使此類活動生效後立即生效。A系列認股權證的行使價為每股0.5776美元，可行使自2023年11月3日起，股東批准行使後可發行的股票的發行生效日期認股權證，將在首次行使之日起五年後到期，而b系列認股權證的行使價為每份0.5776美元股份，可自2023年11月3日，即股東批准發行股票的生效之日起行使認股權證行使後，將在首次行使之日起兩年後到期。我們收到的總收益約為根據2023年9月的發行，在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，為400萬美元。

由於一開始，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過產品銷售產生任何收入。如果我們對候選產品的開發工作成功並獲得監管部門的批准，或者我們是否進行了合作或與第三方簽訂的許可協議，我們將來可能會通過產品銷售或付款的組合來產生收入許可協議的合作。

研究開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：

我們按實際支出所有研發成本，但用於研發的製造設備除外資本化並在其估計使用壽命內攤銷。外部發展活動費用根據評估予以確認使用供應商提供給我們的信息，瞭解完成特定任務的進展情況。這些活動的付款是基於根據個別協議的條款，這可能與所產生的成本模式不同，並反映在我們的合併協議中財務報表為預付費用或應計費用。

研究而開發活動是我們商業模式的核心。我們預計我們的研發費用將繼續增加在可預見的將來，我們將繼續對候選產品進行臨牀開發。隨着產品進入臨牀的後期階段開發，它們的開發成本通常會高於臨牀開發早期階段的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。從歷史上看，我們的研發成本主要與之相關到 CTX-1301 的開發。在我們推進 CTx-1301、CTx-1302 和 CTX-2103 以及確定任何其他潛在候選產品的過程中，我們將繼續將直接的外部研發費用分配給這些產品。我們希望為我們的研發提供資金來自我們當前現金和現金等價物以及任何未來的股權或債務融資或其他資本來源的支出。

普通的而管理費用主要包括行政、行政和財務部門員工的工資和相關費用函數。一般和管理費用還包括法律, 會計, 審計, 税務和諮詢服務的專業費用, 保險、辦公和差旅費用。

我們預計，隨着我們增加一般和管理人員，將來我們的一般和管理費用將增加支持我們不斷增長的業務，包括候選產品的潛在商業化。我們經歷了增加與上市公司相關的費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規服務的成本；董事和高級管理人員保險；以及投資者和公共關係費用。

利息和其他收入（支出），淨額包括關聯方應付票據的利息支出以及我們的現金和現金賺取的利息等價物，包括貨幣市場基金。我們投資政策的主要目標是流動性和資本保值。

我們的合併財務報表根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制。準備工作符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設截至合併之日的資產和負債報告的金額、或有資產和負債的披露財務報表和報告期內報告的支出金額。實際結果可能與估計值有所不同。

而我們的重要會計政策在合併財務報表附註2中有更詳細的描述，我們認為以下幾點會計政策對編制我們的合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。這些政策與研發成本和股票薪酬有關。有關這些政策的討論可以在中找到我們的10-k表格中的 “關鍵會計政策及重大判斷和估計” 部分。

那裏自2022年12月31日以來，我們對關鍵會計政策的應用沒有變化。

這個下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績：

這個下表彙總了我們截至2023年9月30日和9月的三個月的研發（R&D）費用 2022年30日：

研發截至2023年9月30日的三個月，支出為390萬美元，比三個月增加了180萬美元，增長了84.8％已於 2022 年 9 月 30 日結束。這種變化主要是與2022年同期相比臨牀活動增加的結果。 2023年第三季度，我們啟動了兩項CTx-1301的3期研究，即兒科劑量優化起始和持續時間研究以及固定劑量兒童和青少年的安全性和有效性研究。此外，CTX-1301 的 3 期成人劑量優化研究已於 2023 年 6 月完成。

這個下表彙總了我們截至2023年9月30日和9月的三個月的一般和行政（G&A）費用 2022年30日：

總計截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比，併購支出持平，主要是這是保險費用減少的結果，這與年度董事和高級管理人員保險的下降有關 2022年12月續訂的保單保費，但被與籌資活動相關的律師費增加所抵消 2023 年第三季度。

這個下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的淨利息和其他收入（支出）：

總計截至2023年9月30日的三個月的淨利息和其他收入（支出）主要與800萬美元的利息有關 WFIA票據下的本金，其中500萬澳元的本金已於2023年9月初轉換為股權。

總計截至2022年9月30日的三個月的淨利息和其他收入（支出）主要與初始5.0美元的利息有關 2022年8月的WFIA票據下的百萬本金被該期間賺取的利息所抵消。

這個下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績：

這個下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發費用：

研發截至2023年9月30日的九個月中，支出為1,050萬美元，比九個月增加了340萬美元，增長了48.8％已於 2022 年 9 月 30 日結束。這一增長主要是臨牀活動與同期相比顯著增加的結果 2022年這段時間。我們在2022年底啟動了CTx-1301的3期成人劑量優化研究，並於2023年6月完成。此外，我們在關鍵的3期固定劑量兒童和青少年安全性和有效性研究以及該階段中產生了費用 3項兒科劑量優化開始和持續時間研究，均針對ctx-1301，於2023年第三季度啟動。製造業隨着我們完成了CTX-1301三期研究的臨牀供應品的製造，2023年活動也有所增加。

這個下表彙總了我們截至2023年9月30日和9月的九個月的一般和行政（G&A）費用 2022年30日：

總計截至2023年9月30日的九個月中，併購支出為540萬美元，比九個月減少了50萬美元，下降了8.5％已於 2022 年 9 月 30 日結束。這一變化主要是由於保險費用減少了80萬美元，與下降有關在2022年12月續訂的年度董事和高級職員保險保費中，但被增加的部分所抵消因增加臨牀人員和年度薪酬增加而產生的人事開支。

這個下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的淨利息和其他收入（支出）：

總計利息和其他收入（支出），截至2023年9月30日的九個月淨額，主要與初始5.0美元的利息有關 2022年8月的WFIA票據下的百萬本金，隨後在2023年5月增加到800萬美元，並有所減少由於2023年9月初轉換為股權，減少了500萬美元，但被投資餘額賺取的利息所抵消。

總計截至2022年9月30日的九個月中的淨利息和其他收入（支出）主要與初始5.0美元的利息有關 2022年8月的WFIA票據下的百萬本金被該期間賺取的利息所抵消。

網截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,250萬美元。用於經營活動的現金是這主要是由於我們在運營中使用資金來開發候選產品，導致淨虧損1,660萬美元受兩個非現金項目的影響，即70萬美元的股票薪酬支出和40萬美元的折舊費用。變更運營資產和負債包括雜項應收賬款減少20萬美元，這主要是由於收取了截至2022年12月31日作為應收賬款入賬的保險索賠可追回的金額，預付費用有所減少以及其他140萬美元的流動資產，主要是由於使用了向我們的合同製造組織存入的存款和合同研究機構，由於臨牀費用增加，貿易應付賬款和應計費用增加了150萬美元以及開發活動增加、WFIA票據應計利息增加所產生的製造費用，以及與主要與籌資活動有關的法律活動應付的律師費增加。

網截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1170萬美元。用於經營活動的現金是這主要是由於我們在運營中使用資金來開發候選產品，導致淨虧損1,280萬美元受兩個非現金項目的影響，即60萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的折舊。運營變化資產和負債包括雜項應收賬款的減少，原因是2022年初收到很大一部分應收賬款拖欠我們的工資和研發税收抵免，以及與之相關的預付費用和其他流動資產的增加預付臨牀開發活動的款項。

網截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，用於投資活動的現金均與購買設備以支持我們的研究和開發。

網截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要與大約的總收益有關來自 2023 年 9 月發行的 400 萬美元，來自 WFIA 私募的總收益約為 100 萬美元，收益和收益從根據《林肯公園協議》和《AtM協議》發行普通股開始。此外，我們還收到了 3.0 美元來自 2023 年 WFIA 債務融資的百萬美元。

網在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要與500萬美元的收益有關 WFIA 註釋於 2022 年 8 月收到。

自從那我們成立於 2012 年至 2023 年 9 月 30 日，但尚未產生收入，並蒙受了鉅額的營業虧損和負損失來自我們運營的現金流。根據我們目前的運營計劃，我們預計我們的現金和現金等價物將足以提供資金我們截至2023年11月中旬的開發和運營支出。

期間在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據自動櫃員機協議出售了1,538,855股普通股，淨收益為扣除49,502美元的HCW薪酬和其他管理費用後，為1,595,429美元。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，根據自動櫃員機協議，我們出售了1,648,208股普通股，扣除59,898美元的薪酬後，淨收益為1,696,407美元至 HCW 和其他管理費。2023 年 9 月 30 日之後，我們沒有根據自動櫃員機出售任何普通股協議。

期間在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據林肯公園協議出售了24萬股普通股，以獲得淨收益為196,167美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們根據林肯公園協議出售了51萬股普通股，淨收益為450,427美元。2023 年 9 月 30 日之後，我們沒有根據林肯公園出售任何普通股協議。

開啟 2023年8月11日，根據WFIA私募計劃，我們獲得了約100萬美元的總收益。

開啟 2023 年 9 月 13 日，在扣除配售代理費用和其他費用之前，我們收到了約 400 萬美元的總收益根據2023年9月的發行，發行費用。

管理還在評估其他獲得資金的策略，其中可能包括額外發行股票、發行債務或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易。

在為了在2024年下半年提交CTx-1301的保密協議，以獲得美國食品藥品管理局的批准，我們認為我們需要大約3000萬美元的資本。我們還需要額外的資金來推進我們的其他計劃和商業化工作。但是，在獲得美國食品藥品管理局批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度比我們目前的預期快得多，而且我們可能需要花費比目前預期更多的現金因為情況超出了我們的控制範圍。

我們的政策是將超過我們即時需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額並提供流動性，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物主要投資於貨幣市場基金鑑於當前的利率環境，它們目前僅提供最低限度的回報。

我們隨着我們繼續發展，預計至少在未來幾年內將繼續蒙受可觀的額外營業虧損產品候選人並尋求上市批准，並在獲得此類批准的前提下，我們的產品最終實現商業化候選人。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造開支。此外，我們預計將產生額外費用，以增加運營、財務和信息系統及人員，包括人員支持我們計劃中的產品商業化工作。我們還預計，為了遵守公司規定，將產生鉅額成本適用於我們作為上市公司的治理、內部控制和類似要求。

我們的運營現金和資本要求的未來使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

至從長遠來看，我們的業務將繼續增長，我們計劃投入大量資源進行研發，包括臨牀試用我們的候選產品，以及其他業務以及潛在的產品收購和許可。我們已經評估並期待繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可和開發更多產品計劃的一部分以及候選產品，以擴大我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能是實質性的影響我們的流動性和資本資源，並可能要求我們承擔額外的債務，尋求股權資本或兩者兼而有之。此外，我們可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可已獲批准或開發的產品，或繼續擴大我們現有業務。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資金的途徑許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或可以採用協作或夥伴關係安排的形式.我們在以下地點沒有任何安排、協議或諒解目前進行任何收購、許可或類似的戰略業務交易的時間。2023 年 3 月，我們簽訂了與Indegene, Inc. 簽訂的聯合商業化協議，經批准，該公司將為我們提供CTx-1301的商業化服務來自美國食品和藥物管理局，包括營銷、銷售、市場準入和分銷，按服務收費。

如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，或者如果我們的債務轉換為股權，我們的股東將受到稀釋。債務融資（如果可用）將導致固定還款義務增加，並可能涉及包括限制契約的協議或者限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含諸如清算和其他不利優惠之類的條款致我們或我們現有的股東。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或授予許可證條件可能對我們不利。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們沒能加註資本或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止開發以及我們的候選產品的商業化。

這個以下總結了我們截至2023年9月30日的合同義務，這將影響我們未來的流動性。

我們 2018年8月與BDD Pharma Limited簽訂了專利和專有技術許可協議。請參閲 “第 1 項。業務 — 材料我們於3月向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告中的 “協議” 部分 2023 年 10 月 10 日瞭解本協議的描述。我們需要向BDD Pharma支付一定金額的與臨牀試驗有關的款項監管里程碑。2023年2月，第一筆里程碑式的25萬美元補助金是在該階段第一位患者給藥時支付的 3 項針對CTX-1301的成人發病和持續時間研究。額外的款項將在完成某些里程碑後支付協議。

我們已與CRO就CTX-1301的關鍵性3期固定劑量兒童和青少年安全性和有效性研究達成協議，於2023年7月下旬開始，以及於8月初開始的3期兒科劑量優化、發病和持續時間研究 2023。我們已經與CDMO和其他第三方簽訂了協議，生產CTx-1301的註冊批次將需要提交保密協議。根據以下規定，我們還與Indegene, Inc. 簽訂了聯合商業化協議經美國食品藥品管理局批准，Indegene將向其提供CTx-1301的商業化服務，包括營銷、銷售、市場訪問和分發，按服務收費。這些合同不包含任何最低購買承諾，可以取消由我們事先書面通知後發出。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商不可取消的債務、截至取消之日的債務，在某些情況下，還包括清盤費用和恢復成本。此類債務的確切金額取決於終止的時間和相關協議的條款，並且未知。

自從那一開始, 我們一直參與組織活動, 包括籌集資金和研發活動。我們有沒有創造收入，也沒有實現盈利的業務，我們也從未從運營中產生過正現金流。如果實現盈利，無法保證業務能夠持續下去。我們面臨這些風險與任何有大量研發開支的臨牀前階段製藥公司有關。有可以不能保證我們的研發項目會取得成功，也不能保證所開發的產品將獲得必要的監管批准，或者任何經批准的產品都具有商業可行性。此外，我們在技術飛速發展的環境中運營變革在很大程度上取決於我們的員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於我們籌集額外資金的努力取得了成功。這些不確定性使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑自我們的財務報表發佈之日起一年的擔憂。隨附的合併財務報表是在持續經營的基礎上做好準備。合併財務報表不包括任何反映可能的未來的調整對資產的可追回性和分類或負債金額和分類的影響公司可能無法繼續經營下去，這需要繼續經營，變現資產以及在正常業務過程中清算負債.在截至的三個月和九個月期間，我們蒙受了淨虧損 2023年9月30日和2022年9月30日，自成立至2023年9月30日的累計虧損為8,600萬美元。我們預計會發生在我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入之前（如果有的話）會有額外的損失。我們的資本來源包括在重組合並之前以各種類別的CTx單位籌集私人資金，發行與我們的首次公開募股、aTm協議、林肯公園協議、WFIA相關的股權證券債務融資、WFIA私募和2023年9月的發行。我們將需要額外的融資來為我們的運營提供資金並完成我們的候選產品的開發和商業化。請參閲上面的 “流動性和資本資源” 與我們在2023年簽訂的作為潛在額外資本來源的這些協議有關的詳細信息。沒有保證在需要時或以可接受的條件提供此類融資。

開啟 2012年4月5日，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱《喬布斯法案》）簽署成為法律。《就業法》包含條款除其他外，這降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興增長” 公司，” 我們選擇利用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在以下相關日期遵守新的或修訂的會計準則新興成長型公司需要採用哪些標準。

主題在《喬布斯法案》規定的某些條件下，作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無須這樣做 (i) 根據第 404 條提供關於我們的財務報告內部控制體系的審計師認證報告， (ii) 提供多德-弗蘭克牆下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《街頭改革和消費者保護法》，（iii）符合上市公司會計監督機構可能通過的任何要求董事會關於強制性審計公司輪換或對審計師報告進行補充，提供有關審計公司的更多信息審計和財務報表（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官薪酬的比較到員工薪酬中位數。這些豁免將持續到我們完成首次公開募股五週年或直到我們沒有滿足成為 “新興成長型公司” 要求的時間更長，以先發生者為準。

我們維持披露控制和程序系統，旨在確保在報告中披露所需信息我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的記錄和處理，在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告，並累積此類信息並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能提供合理的，不是絕對，確保控制系統的目標得到滿足。之後，我們的首席執行官兼首席財務官評估我們的披露控制和程序的有效性（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）截至2023年9月30日，我們得出的結論是，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

那裏我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）在截至2023年9月30日的財政季度中發生的已產生重大影響或合理可能產生重大影響的事件影響我們對財務報告的內部控制。

參見本報告第一部分，第1項，合併財務報表附註，附註6——意外開支。

我們的業務面臨重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及高度的風險。你應該小心考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中的風險因素 2023 年 3 月 10 日，以及本報告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 項 “財務報表” 以及第一部分, 第2項.“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們在評估我們的業務時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響狀況、經營業績、增長前景以及投資我們證券的價值。

除了如下所述，我們先前在10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化截至 2022 年 12 月 31 日的年度，於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交。

如果我們未能恢復遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會被退市，我們的普通股和/或認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市交易。2023 年 5 月 16 日，我們收到納斯達克的通知，指出我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）下的最低股東權益要求，以繼續上市。我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。2023 年 7 月 28 日，納斯達克通知我們，它批准了延期在 2023 年 11 月 13 日之前恢復遵守最低股東權益要求，條件是實現了先前提交給納斯達克的合規計劃中包含某些里程碑，包括籌集額外資金的計劃。如果我們在2023年11月13日之前提交截至2023年9月30日的季度定期報告時未能證明合規性，我們可能會可能會被除名。如果納斯達克決定將我們的證券退市，我們將有權向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們將能夠重新遵守適用的納斯達克上市要求。

在此外，2023年7月28日，我們收到了納斯達克的通知，表明我們沒有遵守維護要求繼續在納斯達克上市的最低出價為每股1.00美元。自那時起，我們獲得了 180 個日曆日的合規期根據納斯達克的規定，在通知發佈之日或2024年1月24日之前，重新遵守最低收盤出價要求《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條。我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。無法保證我們將在180天的合規期內恢復對最低收盤出價要求的合規性，確保第二個180天的期限恢復合規性或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。

我們將繼續監控我們普通股的收盤價，並可能在適當時考慮可用的期權，包括實施反向拆分我們的普通股，以恢復對最低收盤價要求的遵守。如果我們想實施為了繼續在納斯達克上市而進行反向股票拆分，宣佈或實施這種反向股票拆分可能會產生負面影響影響我們的普通股和/或認股權證的價格。

我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，除其他外，包括最低股東權益為2.5美元百萬美元，最低收盤價為每股1.00美元，否則可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，可能會嚴重減少我們的普通股和認股權證的流動性並由於市場效率的喪失，導致我們的普通股和認股權證價格相應大幅下跌與納斯達克以及聯邦政府失去州證券法的優先權有關。此外，除名可能會損害我們的能力以我們可接受的條件或完全可以接受的條件通過其他融資來源籌集資金，並可能導致潛在的信心喪失投資者、供應商、客户和員工以及更少的業務發展機會。如果我們的普通股和認股權證被退市買入或賣出我們的普通股和認股權證，或者獲得準確的報價和普通股的價格可能會更加困難股票和認股權證可能會大幅下跌。在以下情況下，退市還可能損害我們以可接受的條件籌集資金的能力總之。

未來出售我們的普通股、認股權證或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

這個由於出售大量普通股或認股權證，我們的普通股或認股權證的價格可能會下跌或者認為這些銷售可能發生。這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，也可能使銷售變得更加困難使我們能夠在未來以我們認為適當的時間和價格出售股權證券。

在此外，將來，我們可能會發行額外的普通股、認股權證或其他股權或債務證券，可轉換為與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關的普通股。我們可能還會發行增加普通股以支付我們向實體 Werth Family Investment Associates LLC 提供的未償期票由我們董事會成員彼得·沃斯控制。任何此類發行都可能導致我們現有的股票大幅稀釋股東，並可能導致我們的普通股或認股權證的價格下跌。

依照根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告下列簽署人經正式授權。

特拉華		86-3825535
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（I.R.S. 僱主身份識別不是。）

1901 W. 47^th 地點堪薩斯州城市， KS		66205
（地址主要行政辦公室）		（Zip 代碼）

		頁面
	第一部分
物品 1	財務報表	4
物品 2	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
物品 3	關於市場風險的定量和定性披露	31
物品 4	控制和程序	31

	第二部分
物品 1	法律訴訟	32
物品 1A	風險因素	32
物品 6	展品	34

簽名		35

	●	我們的保持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力；

	●	我們的缺乏運營歷史和對額外資本的需求；

	●	我們的計劃開發和商業化我們的候選產品；

	●	這我們計劃對CTX-1301、CTx-1302和CTX-2103進行臨牀試驗的時間安排；

	●	這我們提交CTx-1301、ctx-1302和CTX-2103的新藥申請（NDA）的時間安排；

	●	這 CTx-1301、CTx-1302、CTX-2103 或任何其他未來產品的監管批准的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力候選人;

	●	這我們的候選產品的臨牀用途；

	●	我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

	●	我們的現金的預期用途；
	●	我們的與我們的競爭對手或我們的行業相關的競爭地位和預測；
	●	我們的識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

	●	這法律法規的影響；

	●	我們的根據《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，對我們將成為一家新興成長型公司的期望 2012年（“就業法”）；

	●	我們的計劃確定其他具有巨大商業潛力且符合我們商業目標的候選產品；和

	●	我們的對未來收入和支出的估計。

	九月三十日			十二月三十一日
	2023			2022
資產

流動資產：
現金和現金等價物	$	1,986,313		$	5,356,276
雜項應收款		5,836			234,432
預付費用和其他流動資產		910,286			2,278,944
流動資產總額		2,902,435			7,869,652

財產和設備，淨額		2,531,330			2,904,787
經營租賃使用權資產		436,493			630,618

總資產		5,870,258			11,405,057

負債和股東權益

流動負債：
應付賬款		1,670,436			762,357
應計費用		692,008			894,635
應付票據		3,000,000			5,000,000
融資租賃負債，當前		16,805			16,053
經營租賃負債，當前		353,183			339,755
流動負債總額		5,732,432			7,012,800

長期負債：
融資租賃負債，扣除當期負債		8,792			21,487
經營租賃負債，扣除當期負債		225,368			488,748
長期負債總額		234,160			510,235
負債總額		5,966,592			7,523,035

股東權益
普通股，$0.0001 面值； 240,000,000 授權股份；以及 17,378,798 和 11,309,412 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份		1,738			1,131
優先股，$0.0001 面值； 10,000,000 授權股份；以及 0 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		-			-
額外的實收資本		85,910,674			73,289,387
累計赤字		(86,008,746	)		(69,408,496	)
股東權益總額		(96,334	)		3,882,022

負債和股東權益總額	$	5,870,258		$	11,405,057

	2023			2022			2023			2022
	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023			2022			2023			2022
運營費用：
研究和開發	$	3,923,852		$	2,123,114		$	10,508,395		$	7,063,626
一般和行政		1,825,822			1,845,248			5,453,643			5,963,067
營業虧損		(5,749,674	)		(3,968,362	)		(15,962,038	)		(13,026,693	)

利息和其他收入（支出），淨額		(229,380	)		(58,885	)		(638,212	)		(44,512	)
所得税前虧損		(5,979,054	)		(4,027,247	)		(16,600,250	)		(13,071,205	)
所得税優惠（費用）		-			-			-			-

淨虧損		(5,979,054	)		(4,027,247	)		(16,600,250	)		(13,071,205	)
其他綜合收益（虧損）：
短期投資未實現虧損的變化		-			3,249			-			(166	)
綜合損失	$	(5,979,054	)	$	(4,023,998	)	$	(16,600,250	)	$	(13,071,371	)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後	$	(0.30	)	$	(0.36	)	$	(1.16	)	$	(1.16	)

用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均股票數量		19,766,654			11,309,412			14,287,942			11,309,412

大號加速文件管理器	☐	加速申報人	☐

非加速申報人	☒	更小舉報公司	☒

		新興成長型公司	☒

	股票		金額		實收資本		赤字			收入			股權
	普通股				額外		累積			累積其他綜合			股東
	股票		金額		實收資本		赤字			收入			股權

2022 年 1 月 1 日餘額		11,309,412		1,131	$	72,574,510	$	(51,732,264	)	$	165		$	20,843,542
截至2022年3月31日的三個月的活動：
可供出售投資的未實現虧損		-		-		-		-			(2,948	)		(2,948	)
股票薪酬支出		-		-		181,518		-			-			181,518
淨虧損		-		-		-		(5,003,511	)		-			(5,003,511	)
2022 年 3 月 31 日餘額		11,309,412	$	1,131	$	72,756,028	$	(56,735,775	)	$	(2783	)	$	16,018,601
截至2022年6月30日的三個月的活動：
可供出售投資的未實現虧損		-		-		-		-			(466	)		(466	)
股票薪酬支出		-		-		207,186		-			-			207,186
淨虧損		-		-		-		(4,040,447	)		-			(4,040,447	)
餘額 2022 年 6 月 30 日		11,309,412	$	1,131	$	72,963,214	$	(60,776,222	)	$	(3,249	)	$	12,184,874
截至2022年9月30日的三個月的活動：
可供出售投資的未實現虧損		-		-		-		-			3,249			3,249
股票薪酬支出		-		-		205,656		-			-			205,656
淨虧損		-		-		-		(4,027,247	)		-			(4,027,247	)
2022 年 9 月 30 日餘額		11,309,412	$	1,131	$	73,168,870	$	(64,803,469	)	$	-		$	8,366,532

2023 年 1 月 1 日餘額		11,309,412		1,131	$	73,289,387	$	(69,408,496	)	$	-		$	3,882,022
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月的活動：
股票薪酬支出		-		-		204,479		-			-			204,479
淨虧損		-		-		-		(4,004,887	)		-			(4,004,887	)
2023 年 3 月 31 日餘額		11,309,412	$	1,131	$	73,493,866	$	(73,413,383	)	$	-		$	81,614
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月的活動：
根據市場發行和購買協議發行普通股，扣除費用		747,376		75		218,723								218,798
股票薪酬支出		-		-		217,376		-			-			217,376
淨虧損		-		-		-		(6,616,309	)		-			(6,616,309	)
餘額 2023 年 6 月 30 日		12,056,788	$	1,206	$	73,929,965	$	(80,029,692	)	$	-		$	(6,098,521	)
平衡		12,056,788	$	1,206	$	73,929,965	$	(80,029,692	)	$	-		$	(6,098,521	)
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月的活動：
根據市場發行和購買協議發行普通股，扣除費用		1,778,855		178	$	1,621,761								1,621,939
發行與WFIA私募相關的普通股		1,823,155		182	$	999,818								1,000,000
發行普通股和預先注資的認股權證，在公開發行中以現金出售，扣除費用		1,720,000		172		3,310,379								3,310,551
發行與關聯方應付票據轉換相關的預先注資認股權證		-		-		3,949,765								3,949,765
與轉換關聯方應付票據相關的資本出資						1,862,735								1,862,735
股票薪酬支出		-		-		236,251		-			-			236,251
淨虧損		-		-		-		(5,979,054	)		-			(5,979,054	)
餘額 2023 年 9 月 30 日		17,378,798	$	1,738	$	85,910,674	$	(86,008,746	)	$	-		$	(96,334	)
平衡		17,378,798	$	1,738	$	85,910,674	$	(86,008,746	)	$	-		$	(96,334	)


	估計的
	有用生活		九月三十日			十二月三十一日
	（以年為單位）		2023			2022
裝備		2-7	$	4,342,832		$	2,565,997
傢俱和固定裝置		7		145,754			145,754
計算機設備		5		41,898			41,898
租賃權改進		5		471,505			471,505
在建設備		-		-			1,739,699
財產和設備，毛額				5,001,989			4,964,853
減去：累計折舊				(2,470,659	)		(2,060,066	)
財產和設備，淨額			$	2,531,330		$	2,904,787

					發行日期		發行日期
	的數量		運動		公允價值		公允價值
	認股權證		價格		每份搜查令		總計
2021 年 12 月首次公開募股		4,791,665	$	6.00	$	4.77	$	22,856,242
2021 年 12 月承銷商認股權證		208,333	$	7.50	$	4.64		966,665
2023 年 9 月 WFIA 預先注資認股權證		6,838,235	$	0.0001	$	0.85		5,812,500
2023 年 9 月公開發行預先注資認股權證		5,205,208	$	0.0001	$	0.5775		3,006,008
2023 年 9 月公開發行 A 系列認股權證		6,925,208	$	0.58	$	0.540		3,739,612
2023 年 9 月公開發行系列認股權證		3,462,604	$	0.58	$	0.420		1,454,294
2023 年 9 月配售代理認股權證		346,260	$	0.72	$	0.530		183,518
餘額——2023 年 9 月 30 日		27,777,513					$	38,018,839

			百分比
	公平		佔總數的			金額
	價值		公允價值			已分配

普通股和預先注資認股權證	$	3,999,480		42.7	%	$	1,707,778
A系列和配售代理認股權證		5,377,424		57.3	%		2,291,702
總計	$	9,376,904		100	%	$	3,999,480

						加權平均值		聚合
				加權平均值		剩餘合同		固有的
	股票			行使價格		期限（年）		價值

截至 2023 年 1 月 1 日未支付		861,019
已授予		384,500		$	1.75		9.92
已鍛鍊		-
沒收或到期		(5,615	)
截至 2023 年 3 月 31 日已發放		1,239,904		$	3.16		9.01
已授予		127,758		$	0.96		9.98
已鍛鍊		-
沒收或到期		(17,983	)
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款		1,349,679		$	3.16		9.01
已授予		104,066		$	0.61		9.89
已鍛鍊		-
沒收或到期		(1,000	)
截至2023年9月30日未付清		1,452,745		$	2.99		8.84	$	10,607

已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬		1,452,745

可在 2023 年 9 月 30 日行使		336,310


無風險利率	4.073	%
預期期限（以年為單位）	5.9
預期的波動率	1.27
預期股息收益率	0	%


	三個月已結束 2023 年 9 月 30 日			三個月已結束 2022年9月30日			九個月已結束 2023 年 9 月 30 日			九個月已結束 2022年9月30日
按法定税率計算的聯邦所得税優惠	$	(1,255,601	)	$	(845,722	)	$	(3,486,052	)	$	(2,733,779	)
州所得税優惠		(330,642	)		(222,707	)		(917,994	)		(719,896	)
永久差異		6,154			3,157			14,457			11,920
估值補貼的變化		2,218,188			1,132,895			5,089,875			3,572,189
上期實際調整數		(620,630	)		-			(620,630	)		-
其他		(17,469	)		(67,623	)		(79,656	)		(130,434	)
所得税支出總額	$	-		$	-		$	-		$	-

	2023年9月30日			2022年12月31日
遞延所得税資產：
當前：
研究和開發成本	$	723,577		$	343,087
其他		59,126			59,018
非當前：
淨營業虧損		5,862,906			3,381,215
研究和開發成本		3,645,038			1,762,716
研發税收抵免		756,122			-
未歸屬的股票期權		405,739			204,380
專利		99,118			92,417
使用權資產		45,265			63,563
遞延所得税資產總額		11,596,891			5,906,396
減去：估值補貼		(10,988,821	)		(5,580,595	)
遞延所得税淨資產		608,070			325,801

遞延所得税負債：
當前：
應計為現金		-			(11,228	)
非當前
財產和設備		(608,070	)		(314,573	)
遞延所得税負債總額		(608,070	)		(325,801	)

遞延所得税淨資產（負債）	$	-		$	-


	截至2023年9月30日的三個月			截至 2022 年 9 月 30 日的三個月			截至2023年9月30日的九個月			截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
分子：
淨虧損	$	(5,979,054	)	$	(4,027,247	)	$	(16,600,250	)	$	(13,071,205	)
分母：
加權平均已發行股數		19,766,654			11,309,412			14,287,942			11,309,412
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.30	)	$	(0.36	)	$	(1.16	)	$	(1.16	)

	2023			2022
	截至9月30日的九個月
	2023			2022
經營活動：
淨虧損	$	(16,600,250	)	$	(13,071,205	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊		410,593			304,287
基於股票的薪酬		658,106			594,360
運營資產和負債的變化：
雜項應收款		228,596			642,899
預付費用和其他流動資產		1,368,658			(293,140	)
經營租賃使用權資產		194,125			167,828
貿易應付賬款和應計費用		1,517,952			197,462
其他流動負債		13,428			31,147
經營租賃負債		(263,380	)		(249,952	)
用於經營活動的淨現金		(12,472,172	)		(11,676,314	)

投資活動：
購買財產和設備		(37,136	)		(10,400	)
出售短期投資的收益		-			933
其他		-			(165	)
用於投資活動的淨現金		(37,136	)		(9,632	)

融資活動：
發行普通股和預先注資普通股購買權證的收益，扣除費用		6,151,288			-
應付票據的收益		3,000,000			5,000,000
融資租賃債務的本金支付		(11,943	)		(11,229	)
融資活動提供的淨現金		9,139,345			4,988,771

現金和現金等價物：
現金和現金等價物的淨減少		(3,369,963	)		(6,697,175	)
年初的現金和現金等價物		5,356,276			16,492,745
期末的現金和現金等價物	$	1,986,313		$	9,795,570

現金支付：
已付利息	$	10,266		$	10,291

	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
研究和開發	$	413,431	$	1,377,391
保險		339,676		472,152
活性藥物成分		77,422		209,156
遞延籌資成本		-		100,339
專業費用		20,775		61,524
會費和訂閲		38,284		37,684
其他		20,698		20,698
預付費用總額	$	910,286	$	2,278,944

	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
利息	$	157,339	$	292,339
研究和開發		253,524		-
專業費用		15,000		314,446
員工獎金		175,625		175,625
活性藥物成分		62,393		-
其他		28,127		112,225
應計費用	$	692,008	$	894,635


	2023年9月30日		2022年9月30日
根據2021年股權激勵計劃發行的股票期權		1,452,745		883,801
未兑現的普通股購買權證		15,734,070		4,999,998
總計		17,186,815		5,883,799
反稀釋證券		17,186,815		5,883,799

	●	$250,000 在每種產品的3期臨牀試驗中，在給第一位患者給藥時支付里程碑式的款項在現場，按每種產品支付。
	●	$250,000 在被許可人為該領域的每種產品提交新藥申請時支付里程碑式的款項，按每件產品支付。
	●	$250,000 CTX-1301 和 ctx-1302 的里程碑付款以及美元50 萬 CTX-2103 的里程碑式付款之後收到美國食品和藥物管理局的首次上市許可，按每種產品支付。
	●	$250,000 在獲得EMA（歐洲）的首次上市批准後，對CTx-2103進行里程碑式付款藥品管理局）

	●	尋找 CTX-1301 的監管批准；

	●	繼續我們現有和新候選產品的研發活動，主要是針對CTX-1301；

	●	製造用於我們的開發研究和臨牀試驗，主要是CTx-1301的物資；

	●	外包支持 CTX-1301 銷售和營銷的商業基礎設施；以及

	●	操作作為一家上市公司。

	●	開支根據與已進行或將要進行的合同研究組織（CRO）和調查場所簽訂的第三方協議而產生的開展我們的臨牀試驗和部分臨牀前活動；

	●	成本原材料，以及我們用於臨牀試驗和其他開發測試的材料的製造成本；

	●	開支，包括參與研發活動的僱員的工資和福利;

	●	成本製造設備、折舊和其他分配費用；以及

	●	費用支付了合同監管服務以及向包括食品和藥物管理局在內的監管機構支付的審查和批准費用我們的候選產品。

	三個月已結束									%
	九月三十日						增加			增加
（以千計）	2023			2022			（減少）			（減少）
運營費用：
研究和開發	$	3,924		$	2,123		$	1,801			84.8	%
一般和行政		1,826			1,845			(19)	)		-1.0	%
運營損失		(5,750)	)		(3,968)	)		1,782			(44.9)	%)
利息和其他收入（支出），淨額		(229)	)		(59)	)		(170)	)		NM
淨虧損	$	(5,979)	)	$	(4,027)	)	$	1,612			(40.0)	%)

一般和管理費用
	三個月已結束							%
	九月三十日				增加			增加
（以千計）	2023		2022		（減少）			（減少）
人事費用	$	672	$	595	$	77			12.9	%
法律和專業費用		511		373		138			37.0	%
佔用率		144		109		35			32.1	%
保險		398		669		(271	)		(40.5)	%)
其他		101		99		2			(2.0)	%)
一般和管理費用總額	$	1,826	$	1,845	$	(19)	)		(1.0)	%)

利息和其他收入（支出）：
	三個月已結束									%
	九月三十日						增加			增加
（以千計）	2023			2022			（減少）			（減少）
利息和其他收入（支出），淨額	$	(229)	)	$	(59)	)	$	(171	)		(289.8)	%)

	九個月已結束									%
	九月三十日						增加			增加
（以千計）	2023			2022			（減少）			（減少）
運營費用：
研究和開發	$	10,508		$	7,064		$	3,444			48.8	%
一般和行政		5,454			5,963			(509)	)		(8.5)	%)
運營損失		(15,962)	)		(13,027)	)		2,935			(22.5)	%)
利息和其他收入（支出），淨額		(638)	)		(44)	)		594			NM
淨虧損	$	(16,600	)	$	(13,071)	)	$	3,529			(27.0	%)

	●	這生產我們的候選產品的臨牀供應的成本和時機；

	●	這我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

	●	這我們為每種候選產品制定的臨牀開發計劃；

	●	這我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵；

	●	這我們可能選擇執行的任何合作或許可協議的條款；

	●	這滿足美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

	●	這提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用；

	●	這為知識產權爭議進行辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；

	●	這實施商業規模製造活動的成本和時機；以及

	●	這外包我們的商業化工作的成本和時機，包括任何產品的銷售、營銷和分銷能力在我們選擇將產品商業化的地區，我們可能會獲得監管部門批准的候選人。

		註冊成立按參考文獻
展覽數字	展覽描述	表單	展覽	備案日期
3.1	經修訂和重述的 Cingulate Inc. 公司註冊證書	10-K	3.1	2022年3月28日
3.2	修訂和重述了 Cingulate Inc. 的章程	10-K	3.2	2022年3月28日
4.1	預付認股權證表格	8-K	4.1	9/11/2023
4.2	預付認股權證表格	S-1	4.5	8/29/2023
4.3	A 系列認股權證的形式	S-1	4.6	8/29/2023
4.4	B 系列認股權證的形式	S-1	4.7	8/29/2023
4.5	配售代理認股權證表格	S-1	4.8	8/29/2023
10.1	公司與 Werth Family Investment Associates LLC 於 2023 年 8 月 11 日簽訂的證券購買協議	8-K	10.1	8/14/2023
10.2	公司、Cingulate Therapeutics, LLC和Werth Family Investment Associates LLC於2023年9月8日簽訂的票據轉換協議	8-K	10.1	9/11/2023
10.3	證券購買協議的格式	S-1	10.24	9/7/2023
31.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*	XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中內聯 XBRL 文檔。
101.SCH*	內聯 XBRL 分類擴展架構
101.CAL*	內聯 XBRL 擴展計算鏈接庫
101.DEF*	內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*	內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase
101.PRE*	內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫
104*	封面頁面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）

	卡住 INC。

日期： 2023 年 11 月 13 日	作者：	/s/ Shane J. Schaffer
		肖恩 J. Schaffer
		主席兼首席執行官
		（校長執行官）

日期： 2023 年 11 月 13 日	作者：	/s/ Louis G. Van Horn
		路易斯 G. Van Horn
		首席財務官員
		（校長財務官員）