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董事及行政人員的薪酬政策

 

耐克森國際有限公司

 

董事及行政人員的薪酬政策

 

 

尼克森國際有限公司(“尼克森”)董事及高管薪酬政策(下稱“政策”)旨在介紹尼克森執行董事及非執行董事及其他執行董事的整體薪酬策略，併為釐定他們的薪酬提供指引。

 

該政策是根據以色列《公司法》(第5759-1999號《公司法》)的要求制定的， 適用於尼克森所有執行董事和非執行董事及其他高管的薪酬安排，包括所有公職人員(定義見《公司法》)(統稱為《高管》)。

 

高管的所有薪酬安排應按照當時有效的適用法律規定的方式批准。除非董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)另有決定，否則在本政策生效日期後生效的任何適用於本政策的規則的任何減免或豁免應被視為已納入本政策。

 

特此澄清，本政策中的任何規定均不得被視為授予任何高管或員工或任何第三方與尼克森僱用或聘用有關的任何權利或特權。這些權利和特權應受各自的個人僱用或聘用協議(視情況而定)管轄。

 

 

薪酬委員會將由至少三名董事會成員組成，並遵守公司法和/或納斯達克證券市場(“納斯達克”)和/或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和/或AIM不時生效的組成和獨立規則。

 

 

尼克森認為，強大、有效的領導力是其未來持續增長和成功的基礎。這需要有能力吸引、留住、獎勵和激勵 高技能高管；具備在快速變化的市場中脱穎而出並不斷激勵員工所需能力的高管。

 

該政策旨在使激勵高管成功實現其目標的需要與確保薪酬結構符合尼克森的利益及其整體財務和戰略目標的需要保持一致。

 

該政策還旨在為高管提供與我們行業和運營管轄區內的其他公司相比具有競爭力的薪酬待遇。

 

為了支持這一目標，尼克森的薪酬實踐旨在滿足以下目標：

 

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競爭、吸引、留住、獎勵和激勵高素質的高管；

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確保高管的利益與尼克森股東的利益緊密一致，並強調長期激勵，使高管對尼克森的持續增長和成功感興趣；

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激勵高管以正直和公平的態度取得成果；

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支持以功績為基礎的業績文化，區分和獎勵短期和長期的優秀業績，並認可尼克森的公司價值觀；以及

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平衡短期和長期結果的回報，以確保隨着時間的推移持續的業務表現。

 

薪酬委員會和董事會在確定高管薪酬時，除其他外，應考慮下列因素：

 

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行政人員的學歷、資歷、專業經驗、資歷和成就；

•

行政人員的職位、職責和先前的薪酬安排；

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同行公司的數據，包括行業和(或)地理市場的公司以及地位相當的管理人員的薪酬；

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高管對尼克森未來增長和盈利的預期貢獻；

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強加給行政人員的責任程度；

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需要留住擁有這種技能、訣竅或獨特專業知識的高管；

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尼克森當時的業務、事務、預算、運營、活動、負債、財務結果、計劃和戰略的現狀和未來狀況；

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會計和税務方面的考慮和影響；

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高管的聘用條件與尼克森員工和承包商的平均工資和中位數工資(比例不得超過30：1)之間的關係，以及這種變化是否會影響僱傭關係；以及

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適用法律不時規定的任何要求。

每個薪酬委員會和董事會均可聘請薪酬顧問和其他專業人員協助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限於協助：

 

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編制、收集和分析適用的工資調查和其他相關數據；

•

制定要考慮的適當參數；以及

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評估不同的參數。

 

尼克森通過合併幾個薪酬要素為其高管提供公平、有競爭力和公平的薪酬。考慮到政策第4項中規定的參數，尼克森高管的薪酬方案通常會結合以下全部或部分項目：

 

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現金紅利(定期或特別)；

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基於股權的長期激勵措施；以及

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其他社會福利和附帶福利。

浮動薪酬部分的最高價值應不低於每名高管總薪酬的50%。

 

在確定尼克森子公司僱用的高管的薪酬時，政策中對尼克森的提及也應包括該子公司，在適用於相關上下文的範圍內。

 

 

基本工資是整體薪酬的固定現金部分。基本工資範圍旨在考慮不同的職責、經驗和業績水平。在確定每位高管的基本工資時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第4項所述的因素，包括但不限於可比較的市場數據和同行公司的做法 以及處境相似的高管的薪酬。

 

基本工資是根據各種因素進行審查和定期調整的，這些因素包括執行業績、公司業績、一般經濟狀況以及薪酬委員會成員的主觀商業判斷和一般商業經驗，同時考慮到上文第4項所述的因素。

 

 

概述。高管可以通過定期獎金計劃獲得激勵，該計劃根據他們的角色和範圍設置績效目標。實際薪酬由業務和個人相對於績效目標的績效驅動。

 

績效目標和支付給每位高管的最高年度獎金由薪酬委員會和董事會審查和批准。

 

薪酬委員會和董事會無權決定減少支付給高管的任何獎金金額。

 

標準。年度獎金的很大一部分(不低於75%)應基於可衡量標準確定。較少 不超過25%的年度獎金部分可基於不可計量標準，同時考慮到高管對尼克森的貢獻。儘管有上述規定，不是首席執行官或其他高管董事的高管的年度獎金可完全基於不可計量目標。

 

將為每個行政職位確定可衡量的標準，並可能包括但不限於以下目標：

 

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總收入和/或利潤的增長；

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營業利潤率增加；

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提高效率；

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執行已獲批准的項目；

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預訂量增長；

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滿意度調查結果；以及

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改善服務參數。

將被考慮的不可衡量標準的例子包括但不限於：

 

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為尼克森的業務、盈利和穩定做出貢獻；

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需要留住一位擁有技能、訣竅或獨特專業知識的高管；

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強加於行政人員的責任；

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在這一年裏，行政部門的職責發生了哪些變化；

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業績滿意度，包括評估行政人員在履行職責中的參與程度和努力程度)；

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評估行政人員與其他員工協調合作的能力；以及

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為營造適宜的控制環境和道德環境作出貢獻。

支付給高管的最高年度現金獎金不得超過高管的年度基本工資。

 

特別獎金。除定期獎金外，薪酬委員會和董事會可根據首席執行官(如果是首席執行官的獎金，則為董事長)的建議，選擇向某些高管支付特別獎金，以表彰他們在公司生命週期中對關鍵交易和事件的特殊貢獻。薪酬委員會和董事會每年支付給高管的特別獎金最高不得超過2,000,000美元。

 

以現金或股權為基礎的薪酬支付。薪酬委員會和董事會將完全酌情將高管的全部或部分年度現金獎金轉換為購股權、限制性股票或限制性股票單位，並確定其歸屬和其他條款。

 

 

薪酬委員會和董事會可按照尼克森不時生效的股權激勵計劃(統稱為股權激勵計劃)，以任何允許的形式向高管發放股權薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和參與員工股票購買計劃(ESPP)。所有授予首席執行官(或身為尼克森董事會成員的尼克森高管)的股權薪酬應 按照《公司法》、納斯達克和/或紐約證券交易所規則和/或目標規定的方式批准。

 

股權獎勵條款。薪酬委員會和董事會(以及公司法規定的範圍內的股東)應根據股權激勵計劃的條款確定高管獎勵的條款，包括但不限於行權價格、授予時間表、期限、可行使獎勵的期限 和股息調整。

 

歸屬。所有授予高管的股權激勵應遵守歸屬期限，以促進獲獎高管的長期留任。一般情況下，授予高管的獎勵應在總計不少於兩年的時間內逐步授予。根據股權激勵計劃，獎勵條款可規定在尼克森控制權發生變化和/或實現各自獎勵協議中規定的業績目標時加快歸屬 。

 

股權薪酬的價值。授予高管的股權薪酬的最高年值每年不得超過5,000,000美元，如果是首席執行官，則不得超過1,200萬。股權部分的年值應在授予時計算(以年度賬目中相同的方式計算)，在歸屬期間平分 (例如，如果歸屬期限為4年，則價值的25%應歸屬於這四年中的每一年)。

 

薪酬委員會和董事會無權在行使時限制基於股權的薪酬的價值。

 

 

行政人員可獲得下列福利：

 

 

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病假天數；

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根據適用法律支付療養費；

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僱主向教育基金繳款；

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僱主向保險單或退休基金繳納的遣散費和養老金；

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僱主對工作傷殘保險的供款；以及

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在適用法律允許的最大限度內對D&O進行賠償、保險和免除責任。

在以色列境外工作的管理人員可在其受僱的相關司法管轄區獲得類似的、可比的或慣例的福利。

 

此外，尼克森還可以為高管提供額外的福利，包括但不限於電信和電子設備及通訊費用、公司用車和差旅福利、商務旅行報銷(包括出差期間的每日津貼和其他與商務相關的費用)、搬遷和相關費用的報銷、“決選”和其他保險、報紙訂閲、定期體檢、假日和特殊場合禮物、學術和專業學習。

 

 

薪酬委員會和董事會可以向高管提供與退休和終止服務安排有關的下列權利：

 

提前通知期和調整期。尼克森在每位高管的僱傭協議中規定了不超過三個月的相互提前通知期。此外，薪酬委員會和董事會可以選擇向被尼克森解僱的高管支付調整期款項(超出合同提前通知期)，金額不超過離職高管的三個月基本工資。

 

額外的退休和終止合同福利。Nexxen可能會根據適用法律的要求提供額外的退休和終止合同福利和付款(例如，適用勞動法規定的強制性遣散費)，或者作為高管同意不向Nexxen的員工、客户和供應商徵求意見和/或不在離職後規定的 期限內與Nexxen競爭的對價付款。

 

在確定退休和離職條款時，薪酬委員會和董事會應考慮不同的標準，包括：

 

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行政人員的任職年限；

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管理人員在任職期間的表現；

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尼克森在高管任期內的表現以及高管對該公司業績的貢獻；

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與終止聘用行政人員有關的情況，例如行政人員調動及是否有合適的行政人員職位；及

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離職金在執行人員所在的行業或地理市場或部門是否為慣例。

支付給高管的額外退休和離職福利的最高限額(包括上文所述的任何提前通知期和調整期)不得超過高管基本工資的 12個月。

 

 

除了適用於上述任何退休或終止服務的福利外，薪酬委員會和董事會可 確定，如果高管在構成尼克森控制權變更的事件發生後，其僱傭被終止或進行重大不利調整，則高管應有權獲得以下福利：

 

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加速授予未償還期權和其他股權獎勵；

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將預先通知期延長最多兩個月(在變更管制之前有效的預先通知期之外)；

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額外支付最多兩個月的遣散費；以及

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將高管持有的期權和其他股權獎勵的行使期限延長至終止僱用之日起最多三個月。

G.

董事及高級人員的彌償、保險及免責

尼克森可不時在適用法律允許的範圍內對高管進行賠償、保險和免除責任，包括與每位高管簽訂賠償、保險和免責協議；但條件是，未經尼克森股東批准，每一事件預付賠償的最高金額不得超過尼克森股東權益的50%，D&O責任保險的最高保險金額不得超過15000萬。此類D&O責任保險的應付保費應按市場條款支付，金額不得對公司構成重大影響。

 

 

為反映穩健的公司管治，Nexxen的高管薪酬追回政策允許收回支付給高管的任何薪酬的全部或部分，該薪酬是根據Nexxen在前三個會計年度的財務報表中所包含的財務數據支付的，該等財務數據被發現不準確，並於其後重述。

 

在這種情況下，尼克森將根據重述財務報表中包含的經修訂的財務數據，向該等高管尋求補償，但該等高管無權獲得全部或部分薪酬。

 

儘管如此，在下列情況下，將不會觸發薪酬追討：

 

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由於適用的財務報告準則發生變化，需要重報財務報表；或

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賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

賠償委員會將負責批准退還的金額，並不時為退還款項制定條款。

 

 

獨立薪酬委員會應定期審查本政策並監督其執行情況，並建議董事會和股東在其認為必要時對政策進行修訂。

 

該政策的期限為無限期。但是，薪酬委員會應建議董事會和股東至少每三年修訂一次或重申該政策。

 

採用日期：2023年12月27日。