Taptica國際有限公司
2017年度股權激勵計劃
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為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員；
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本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎金獎勵、績效單位和績效股票。
(A)根據《計劃》第4節的規定，董事會或其任何委員會將負責管理本計劃，而董事會或其任何委員會則指董事會或其任何委員會。
(B)“聯屬公司”是指任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)，由公司控制、控制或與公司共同控制。
(C)“適用法律”是指以色列公司法和證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律下與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(D)“業績獎勵計劃”是指個別或集體根據本計劃授予的期權、限制性股份、限制性股份單位、業績紅利獎勵、業績單位或業績股份。
(E)《獎勵協議》是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵
協議受計劃條款和條件的約束。
(F)本公司董事會指本公司董事會。
(G)除非參與者的授標協議或僱傭或服務合同另有規定，否則所稱的“因由”是指下列任何行為：(I)參與者盜竊、不誠實或偽造參與公司的任何文件或記錄；(Ii)參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息；(Iii)參與者的任何行為對參與公司的聲譽或業務造成不利影響；(Iv)參與者在收到參與公司的書面通知後未能或不能履行任何合理分配的職責，並有合理的機會糾正此類失敗或無能力；(V)參與者違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議的任何實質性違約行為，違反行為不能根據該協議的條款予以糾正；(Vi)參與者違反其與公司簽署的任何協議規定的競業禁止、競業禁止和保密義務，無論是在該協議有效期內還是在該協議終止後；或(Vii)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)任何刑事行為，損害了參與者履行其與參與公司的職責的能力。
(H)“控制變更”是指發生下列事件之一：
(I)任何一人或多於一人以集團(“人”)的身份取得公司股本的所有權，連同該人所持有的股本佔公司股本總投票權的50%(50%)之日，公司所有權發生變更。但就本條第(I)款而言，(1)任何一名被視為實益擁有本公司股本總投票權50%(50%)以上的人士取得額外股本的實益所有權，將不被視為控制權變更；及(2)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續按其於緊接所有權變更前持有本公司具投票權股本股份的比例繼續保留
直接或間接實益擁有本公司股本總投票權的50%(50%)或以上，則該事件不應視為本條第(I)款所指的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有一個或多個公司或擁有本公司的其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)在任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員由其委任或選舉未經董事會多數成員
認可的董事取代之日，公司實際控制權發生變化；或
(Iii)本公司大部分資產的所有權發生變更，發生在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)資產，而該等資產的公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產公平總市值的50%(50%)之日；但條件是，就本款(Iii)而言，向緊接轉讓後由公司股東直接或間接控制的實體的轉讓不會改變公司相當一部分資產的所有權；就本款(Iii)而言，公允市場總值是指在不考慮與該等資產相關的任何負債的情況下確定的公司資產價值或被處置資產的價值。
(I)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效規章、以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。
(J)本委員會“委員會”係指根據本條例第4節由董事會委任的董事委員會。
(K)所稱“公司”係指以色列公司Taptica International Ltd.或其任何繼承者。
(L)本公司所稱的“顧問”是指由本公司或其關聯公司聘請，為該等實體提供服務的顧問。
(M)根據《守則》第162(M)條，“確定日期”是指最遲可能的日期，該日期不會危及根據“計劃”授予的“基於績效的補償”的資格。
(N)董事會成員：“董事”指董事會成員。
(O)根據《守則》第22(E)(3)節的定義，“殘疾”指的是完全和永久殘疾，但在獎勵股票選項以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(P)通常所説的“股息等值”是指由行政長官酌情或按本計劃另有規定的方式向參與者賬户發放的一筆信貸，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。
(Q)本公司所稱“僱員”指受僱於本公司或本公司任何聯屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。公司應本着善意並在行使其酌情決定權的情況下確定一名個人是否已成為或已不再是員工，以及該個人受僱或終止受僱的生效日期(視情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定之時，本公司所作的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定
。
(R)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。
(S)以下所述的“公允市值”是指，截至任何日期，普通股價值確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所或全國市場系統(包括但不限於倫敦證券交易所的AIM Market)上市，則其公平市價將為釐定當日普通股在該交易所或系統所報的收市價
(或如無出售報告，則為普通股的收市價及要價平均值)，並由署長認為可靠的消息來源報告。如果相關日期不在普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或管理人酌情決定的其他適當日期；
(Ii)在此之前，如果認可證券交易商定期對普通股進行報價，但沒有報告銷售價格，則每股股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則由署長認為可靠的消息來源報告，如適用，則在報告此類出價和要價的最後交易日)；或
(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市價將由管理人真誠地釐定。
(T)會計年度：“會計年度”是指公司的會計年度。
(U)根據《守則》第422節及根據守則頒佈的條例，“激勵性股票期權”是指根據其條款符合並以其他方式意圖符合資格的激勵性股票期權。
(V)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。
(W)“選擇權”是指根據“計劃”授予的選擇權。
(X)本公司所稱“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾。
(Y)“母公司”指的是“母公司”，無論是現在或以後存在的，如“守則”第424(E)節所界定。
(Z)獲獎者、獲獎者和參賽者是指傑出獎項的持有者。
(Aa)“參股公司”指本公司或任何聯屬公司。
(Bb)通常所説的“績效獎金獎”是指第10節規定的現金獎勵。
(Cc)根據《守則》第162(M)條，績效獎勵是指受第11節規定的條款和條件約束的任何獎勵。所有績效獎勵旨在
作為合格的績效薪酬。
(Dd)績效目標是指由署長(自行決定)確定的適用於參與者的目標(S)(或綜合目標(S))，並尊重獎勵。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。所使用的任何標準可以在適用的情況下進行測量，(I)以絕對值計算，(Ii)與另一個或多個業績目標相結合(例如，但不限於，作為比率或矩陣)，(Iii)以相對計算(包括但不限於，其他時期的結果、時間流逝和/或相對於另一家或多家公司或一個或多個指數的結果)，(Iv)以每股或人均為基礎，(V)按本公司整體或部分業務(包括但不限於本公司與任何附屬公司、分部、合資企業、聯屬公司及/或其他分部的任何組合)及/或(Vi)按税前或税後基準計算的業績。
(Ee)所謂“績效期間”，是指署長自行決定的必須實現績效目標的時間段。
(Ff)“績效獎勵”是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或達到管理人根據第9節確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。
(Gg)“業績單位”是指可在實現業績目標或達到署長確定的其他歸屬標準時獲得的全部或部分獎勵，並可根據第9節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Hh)本次《Taptica International Ltd.2017股權激勵計劃》是指Taptica International Ltd.2017年度股權激勵計劃。
(Ii)以下所述的“限制性股份”，是指根據本計劃第7節的限制性股份獎勵而發行的股份，或根據提前行使
期權而發行的股份。
(JJ)“限售股單位”指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限售股單位代表本公司的一項無資金來源及無擔保債務。
(Kk)根據《守則》第409a條，第409a條是指《守則》第409a條，以及其下任何擬議的、臨時的或最終的財政部條例和國税局指導意見，因為
每個都可能會不時修改。
(Ll)“服務提供者”指員工、董事或顧問。公司應本着善意並在行使其酌情決定權的情況下確定個人是否已成為或不再是服務提供商，以及該個人作為服務提供商的身份或終止身份的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如果有)而言，在本公司作出決定之時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(Mm)“股份”是指普通股，根據本計劃第14節進行調整。
(Nn)“子計劃”是指董事會可能根據本計劃的總體條款和規定，在本公司或聯屬公司經營的任何司法管轄區內為促進本計劃的當地行政管理，以及使本計劃符合任何該等司法管轄區的法律要求或根據任何適用税法的規定給予
優惠税務待遇而可能需要制定的額外獎勵薪酬計劃。
(O)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Pp)所謂“納税義務”是指與頒獎相關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於：(I)公司或僱傭關聯公司需要扣繳的所有聯邦、州和地方税，(Ii)參與者的責任，以及在公司(或關聯公司)要求的範圍內，公司(或關聯公司)與授予、歸屬、或行使獎勵或出售股份，以及(Iii)任何其他公司(或聯屬公司)對參與者已經或已同意就該獎勵(或根據該獎勵行使或發行股份)承擔的責任徵税。
(A)發行受《計劃》約束的普通股。在符合本計劃第14節規定的情況下，根據
計劃可發行的最高股份總數為7,700,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。受獎勵的任何股份應計入本第3條的數字限制範圍內，作為每一(1)股受獎勵的股份的一(1)股
。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
（b） 獎項失效。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，則根據交換計劃放棄，或者，與
有關限制性股份、限制性股份單位、績效單位或績效股份的，由於未能歸屬未購買的股份（或被沒收的期權以外的獎勵），公司將沒收或回購。 回購股份），受此約束的股份將可供未來根據該計劃授予或出售（除非該計劃已終止）。
(三)設立儲備金、儲備金、儲備金。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(一)制定新的規則和程序。
(一)中國政府和政府行政管理部門。該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。署長可酌情在適用法律允許的範圍內，授權委員會按署長認為適當的條款和條件授予一個或多個獎項，而無需署長的進一步批准。在署長授權的範圍內，計劃和任何授標協議中對署長的提及應被視為也包括對適用的代表(S)的提及。
(Ii)符合第162(M)條的規定。如果管理人認為將根據本條例授予的獎勵符合《守則》第162(M)條所指的“績效薪酬”
，則該計劃將由本守則第162(M)條所指的兩(2)名或更多“外部董事”組成的委員會管理。
(3)批准日常行政管理的授權；執行董事的授權。除適用法律禁止的範圍外，管理人
可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。本公司的任何高管董事應有權就本協議中由本公司負責或分配給本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇代表本公司行事。
(B)行使行政長官的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予此類委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)有權確定公平市價，以確定公平市價；
(Ii)有權
選擇可根據本合同獲獎的服務提供商；
(Iii)有權
確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(Iv)批准批准《計劃》下使用的授標協議格式；
(V)有權決定
根據本計劃授予的任何獎項的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸；此類條款和條件包括但不限於：行權價格、根據任何獎勵購買的股票的支付方式、履行與獎勵有關的任何預扣税義務的方法、授予條款和可行使獎勵的時間(可包括實現特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務))、任何加速或免除沒收限制的歸屬、以及關於任何獎勵或與之相關的份額的任何限制或限制，在每一種情況下，基於署長將確定的因素(包括但不限於基於業績的因素)；
(Vi)有權
確定任何交流計劃的條款和條件並制定交流計劃；
(Vii)負責解釋和解釋《計劃》的條款和根據《計劃》頒發的獎項的專家有權
；
(Viii)有權
制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例
；
(Ix)授權授權
修改或修改每個獎勵，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌情決定權(受關於
獎勵股票期權的計劃第6(B)條的約束)；
(X)允許參與者以《計劃》第16節規定的方式履行預扣税義務；
(Xi)授權任何人
授權任何人代表公司簽署所需的任何文書，以按照署長確定的程序授予先前由署長授予的獎勵；
(Xii)根據對
的承諾，根據所有適用法律，包括但不限於第409a條，允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；
(十三)有權決定(根據適用法律的規定)裁決將以股票、現金還是兩者的任何組合進行結算；
(Xiv)有權對參與者轉售或參與者隨後轉讓因獎勵而發行的任何股票的時間和方式或參與者隨後轉讓的任何股票施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)交易代碼下的限制，以及(B)使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；
(Xv)根據第
條規定，參與者與獎項有關的權利、付款和福利(包括在和解或行使獎項時收到的金額)應在特定事件發生時受到扣減、取消、沒收或退還，以及獎項的任何其他適用的歸屬或表現條件，如在獎項發生時在《獎勵協議》中所規定的，如果(A)適用法律要求公司
採取政策要求此類減少、取消、沒收或補償，或(B)根據尚未作出的裁決的修正案；和
(Xvi)建議
糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何被認為對管理計劃必要或適宜的獎勵作出所有其他決定並採取此類其他行動。
(C)就署長的決定的效力作出裁決。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
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資格。非法定期權、限制性股票、限制性股票
單位、績效股票和績效單位可授予服務提供商。績效獎金只能授予員工。獎勵股票期權只能授予本公司的員工或本公司的母公司或子公司
。
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(A)提供選擇權、選擇權和選擇權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地向服務提供商授予選項，由管理員自行決定
。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人將完全有權決定授予任何服務提供商的股份數量。每項期權均應由授予協議(可以是電子形式)證明，該協議應規定行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數量、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇該選項的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，期限自授予日期起不超過七(7)年。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起七(7)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，如果獎勵股票期權授予
參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則
獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(三)行使期權行使價和對價。
(一)制定行權價格。根據期權行使而發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：
(1)在激勵股票期權的
案例中：
(A)如授予於授予獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。
(B)如向緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員授予股份，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)在非法定股票期權的情況下，根據規則，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行權價授予購股權。
(二)確定時間、等待期和行使日期。授予期權時，管理員將確定行使該期權的期限，並將
確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。
(三)審議形式不同。管理人將根據適用法律的規定，決定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括但不限於：(1)
現金；(2)支票；(3)適用法律允許的範圍內的其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(4)在適用法律條文的規限下，本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(不論是透過經紀、淨行使計劃或其他方式)所收取的代價；(5)減少公司對參與者的任何責任金額；(6)在適用法律允許的範圍內，就發行股份而支付的其他代價及付款方式；(7)淨行使；或(8)上述付款方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(一)制定行使權利的程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授予協議中規定的條件下，在相應的時間和
行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份全額付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括
由署長授權並經授標協議和計劃允許的任何對價和付款方法。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使期權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是為了計劃的目的，還是根據期權出售的目的，都會減少行使期權的股份數量。
(Ii)作為服務提供者的合作關係終止後，合作伙伴關係將終止。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾或因某種原因終止而終止，參與者可在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的三十(30)天內，該選項仍可行使
。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將
恢復到計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(三)參賽者傷殘程度由參賽者決定。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內行使其期權，但前提是該期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿後)。
如果獎勵協議中沒有規定的時間，該期權將在參與者終止後的十二(12)個月內繼續可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果
參與者未被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參加人員死亡後，死亡人數增加。如果參與者在擔任服務提供者期間去世，則可在參與者去世後的
期限內行使期權(但在任何情況下，期權不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後行使)，可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者遺囑或根據世襲和分配法獲得期權的人(S)在獎勵協議規定的時間內行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股票
將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(五)未因事由終止合同的。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務提供商身份因
原因而終止，則在終止服務提供商身份後，該選項應立即終止並停止行使。
(E)提供激勵股票期權。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。如果修改本規範以規定與本章節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自修訂本規範之日起生效，並適用於本規範修訂所要求或允許的選項。此外，如果因任何原因被指定為獎勵股票期權的期權(或其部分)
不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非法定股票期權。在第6(E)節中，獎勵股票期權將按照授予的順序進行考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(F)在法律禁止行使的情況下，允許申請，不允許延期。儘管如上所述，除因故終止服務外，如果下文第22條的規定阻止在第6(D)節規定的適用期限內行使期權，則該期權應保持可行使狀態，直至公司通知參與者可行使該期權之日起三十(30)天(或署長酌情決定的較長時間段)
，但在任何情況下不得晚於授標協議中規定的該期權期限屆滿。
(A)發行限售股份，並授予限售股份。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將受限股份
授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)簽署《限制性股份協議》、《限制性股份協議》。每項限制性股份獎勵將由獎勵協議(可能為電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。為清楚起見，可在沒有歸屬條件或其他限制的情況下授予限制性股票獎勵
。本公司可選擇透過本公司指定的託管代理持有受限制股份，直至該等股份的限制(如有)失效。
(C)提高可轉移性和可轉移性。除第7節、第13節或授予協議另有規定外，在適用的轉讓期(如有)結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)取消、取消、取消其他限制。管理署署長可自行決定對受限制股份施加其認為適宜或適當的其他限制。
(I)根據實際情況，
管理人可以根據是否繼續受僱或服務、特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人)的實現情況、適用的聯邦或州證券法、
管理人自行決定的任何其他依據來設置限制。
(Ii)在根據《守則》第162(M)條將限制性股票的授予
界定為“績效薪酬”的情況下，署長可酌情根據業績目標的實現情況設定限制。績效目標應由管理員在確定日期或之前設定。在授予擬根據守則第162(M)節符合資格的限制性股票時，管理人應遵循其不時決定的任何程序，以確保根據守則第162(M)節符合限制性股票的資格(例如，在確定業績目標和在適用的履約期結束後以書面形式證明適用的業績目標是否已實現)。
(E)取消限制，取消限制。除本第7條另有規定外，根據本計劃授予的每一股限制性股票所涵蓋的股份，將在行使期最後一天後或管理人可能決定的其他時間，在實際可行的情況下儘快解除託管(或本計劃下的其他適用限制)。管理人可酌情減少或免除任何歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。管理人可酌情制定必要或適當的解除託管股份的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。
(F)行使選舉權、選舉權和選舉權。在授權期內，持有根據本協議授予的受限股份的服務提供商可以對這些股份行使完全投票權(直接或通過與持有股份的託管代理達成直通投票安排的方式)，除非管理人另有決定。
(G)分配紅利和其他分紅。在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他
分派(直接或通過與持有股票的託管代理達成轉賬安排的方式)，除非管理人另有規定。除獎勵協議另有規定外，任何該等股息或分派須受與支付股息或分派的限制性股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。
(H)將限售股份退還給公司。於授出協議所載日期，限制尚未失效的限制性股份必須由其持有人
轉讓予本公司，並在符合第3條的規定下，再次可根據該計劃授予。
(一)考慮到最低限度的考慮。於本協議項下任何限制性股份發行時，獲發股份人士必須以現金向本公司支付相等於所發行股份總面值的金額
。
(A)提供資金、資金、資金和贈款。在符合本計劃的條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將受限股份單位授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(二)簽署《中標人、中標人、中標人獎勵協議》。每項限制性股份單位獎勵將由獎勵協議(可能為電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的受限股份單位數量，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)包括銀行、歸屬標準等條款。管理人將酌情設定歸屬標準(如果有)，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的受限股份單位的數量。
(I)行政長官可根據繼續受僱或任職、特定業績目標(全公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職))、適用的聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他依據，設定授予標準。
(Ii)根據守則第162(M)條將限售股份單位的授予
界定為“以表現為基礎的補償”，署長可酌情根據業績目標的達成情況設定限制。
績效目標應由管理員在確定日期或之前設定。在授予擬根據守則第162(M)節符合資格的受限股份單位時，管理人應遵循其不時決定的必要或適當的任何程序，以確保根據守則第162(M)節對受限股份單位的資格(例如，在確定業績目標和書面證明在適用履約期結束後是否已實現適用業績目標)。
(D)出售有限制股份的股份單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由
管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股份單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。
(E)確定付款的方式和時間。已賺取的限制性股份單位的付款將於署長決定的日期(S)及獎勵協議所載的
日期後於切實可行範圍內儘快支付。
(F)取消合同、取消合同、取消合同。於授予協議所載日期，所有未賺取的限制性股份單位將被沒收歸本公司所有，並在符合第3條的情況下，
將可再次根據該計劃授予。
(G)為股東提供投票權、股息等價物和分派。參與者在受限股份單位
所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日為止(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。然而，管理人可酌情在證明任何限制性股份單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付現金股息有關的股息等價物，而現金股息的記錄日期早於該參與者持有的受限股份單位的結算或沒收日期
。該等股息等價物(如有)應於支付該等現金股息之日向參與者支付額外的全部限制性股份單位
。將如此入賬的額外限制性股份單位數目(四捨五入至最接近的整數)將按以下方法釐定：(A)於該日期派發的現金股息相對於先前入賬予參與者的限制性股份單位所代表的股份數目
除以(B)於該日期的每股公平市價。該等額外的限售股份單位須遵守相同的條款及條件，包括但不限於歸屬條件，並須與原來受限售股份單位獎勵的限售股份單位以相同方式及同時交收。在符合適用法律規定的情況下，股息等價物的結算可採用現金、股票或管理人決定的現金、股票或兩者的組合。如果以股票形式支付股息或分配，或根據第14節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，則參與者的限制性股票單位獎勵應進行適當調整，使其代表有權在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，以及所有此類新的、替代或額外的證券或其他財產應立即
受適用於本裁決的相同歸屬條件的約束。
(A)授予業績單位/股份。在符合本計劃的條款和條件的情況下，績效單位和績效份額可隨時授予服務提供商
，由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和/或績效份額方面擁有完全自由裁量權。
(二)簽署《中標人、中標人、中標人獎勵協議》。每項業績股份及業績單位獎勵將由一份獎勵協議(可能以電子形式)證明，該協議將
列明任何歸屬條件、授予的業績股份或業績單位數目(視何者適用而定)，以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。
(C)增加業績單位/股份的總價值。每個業績單位將有一個由管理員在授予日或之前確定的初始值。
每個業績股的初始值將等於授予日股票的公平市場價值。
(D)包括目標、目標、目標和其他條件。管理員將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的身份)(如果有)，這些條款將根據績效目標或績效份額的實現程度確定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值(如果適用)。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個績效單位和績效份額的獎勵將由獎勵協議
證明，該協議將指定績效期限，以及由署長自行決定的其他條款和條件。
(E)取消一般限制。管理人可以根據繼續受僱或任職、實現特定業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或任職)、適用的聯邦或州證券法或管理人根據其自由裁量權確定的任何其他基礎來設定授予標準。
(F)禁止違反第162(M)條的性能限制。為使績效股票和/或績效單位的授予符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”
，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標應由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)條擬符合資格的績效股份和/或績效單位時，管理人應遵循其不時決定的必要或適當的任何程序，以確保根據守則第162(M)條獲得績效股份和/或績效單位的資格(例如，在確定績效目標以及在
適用績效期限結束後書面證明適用的績效目標是否已實現時)。
(G)提高業績單位/股份的盈利水平。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人(視情況而定)將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位或業績股份(如適用)的支付，支付金額將根據相應的
業績目標或其他歸屬條款的實現程度確定。
(H)確定業績單位/股份的支付形式和時間。獲得的業績單位和業績份額的付款將在適用的業績期限屆滿後或管理人另有決定的情況下儘快支付，但在所有情況下，付款的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A條。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位和績效份額。
(I)批准取消業績單位/股份。於獎勵協議所載日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位或業績股份(視乎
適用而定)將沒收予本公司，並在符合第3條的情況下，將可再次根據該計劃授予。
(H)包括股東權益、投票權、股息等價物和分派。參與者對履約單位及/或履約股份所代表的股份並無投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。然而，管理人可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就績效股票結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)應計入參與者自支付該等現金股息之日起計得的額外整體業績股份。適用的額外業績單位或業績股的數量(四捨五入到最接近的整數)應通過以下方式確定：(A)在該日期支付的現金股息金額相對於之前記入參與者業績股所代表的股份數量
除以
(B)在該日期的每股公平市值。該等額外的履約股份須受相同的
條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須與業績單位或履約股份(視何者適用而定)的交收方式及時間(或其後儘快)相同及同時(或在可行範圍內儘快)進行交收。為免生疑問，該等額外的業績股份將不會在原獎項授予之前支付。股息等價物的結算可
以現金、股票或由管理人決定的現金、股票或兩者的組合進行，並可按與相關履約股份結算相同的基準支付。不應就業績單位支付股息等價物。如第14節所述股息或分配以股票形式支付，或因公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，應在參與者的績效股票獎勵中進行適當調整，以使其有權在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(正常現金股息除外)，以及所有此類新的、被替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該裁決的相同歸屬條件的約束。
(A)根據《計劃》的條款和條件，根據
《計劃》的條款和條件，績效獎金可隨時和不時發放給員工，由署長自行決定，形式為在實現署長確定的績效目標和/或其他績效目標時支付的現金獎金，每種情況下均在指定的一個或多個日期或在署長確定的任何一個或多個期間內發放。向被視為守則第162(M)節所指的“覆蓋員工”(以下稱為“覆蓋員工”)的員工支付的任何此類績效獎金
獎勵，將基於根據第11條建立的客觀可確定的獎金公式。
(B)在符合本計劃條款的情況下，署長將完全酌情決定績效獎金獎勵項下可賺取的現金獎金金額。
(一)這是為了達到這個目的。本第11條的目的是使行政長官能夠根據《守則》第162(M)條將根據
計劃授予的獎勵(選項除外)確定為合格的績效薪酬。如果行政長官酌情決定根據績效目標向受保員工授予基於績效的獎勵，則第11條的規定將控制計劃中任何相反的規定；但是，行政長官可酌情向基於績效目標或其他特定標準或目標但不符合第11條要求的這類受保員工授予獎勵。
(二)解決問題、解決問題、提高適用性。第11條將適用於由行政長官選擇根據績效目標獲得任何獎勵的受保員工。
指定受制於守則第162(M)條的受保員工，不會以任何方式使受保員工有權獲得本計劃下的獎勵。此外，根據《守則》第162(M)條為特定績效期間指定承保員工，不需要在隨後的任何績效期間指定該承保員工，指定一名承保員工也不需要在該
期間或任何其他期間指定任何其他承保員工。
(C)為基於績效的獎勵提供更多的信息和程序。在遵守《守則》第162(M)條
績效薪酬要求的範圍內，對於根據績效目標授予的任何獎勵，署長將在不遲於確定日期之前，以書面形式(A)指定一名或多名受涵蓋員工的參與者，(B)選擇適用於績效期間的績效目標，(C)確定績效目標以及此類獎勵的金額或計算方法，視情況而定，這些獎勵可在該績效期間內賺取，以及(D)具體説明業績目標與每名受保僱員在該業績期間應獲得的此類獎勵的數額或計算方法之間的關係。在每個業績期間結束後，署長將以書面形式證明該業績期間適用的業績目標是否已經實現。在確定受保僱員的收入時，署長有權減少或取消(但不能增加)按特定業績水平應支付的金額，以考慮署長可能認為與考績期間個人或公司業績評估有關的其他因素。
(D)支付基於績效的獎勵的費用。除非適用的獎勵協議另有規定，否則承保員工必須在該績效期間的績效獎勵支付給該承保員工的當天受僱於公司或相關實體。此外，受保員工只有在實現績效期間的績效目標的情況下，才有資格根據績效獎勵獲得績效期間的報酬，除非《守則》第162(M)條另有許可，並由署長決定。
(E)美國政府沒有額外的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但根據《守則》第162(M)節授予受保員工並打算構成合格績效薪酬的任何獎勵，將受到守則所列任何額外限制(包括對第162(M)節的任何修訂)或根據守則第162(M)節所述的作為合格績效薪酬的
要求的任何法規和裁決的限制，本計劃將被視為符合該等要求的必要修訂。
除非行政長官另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬將暫停，因此，歸屬應在任何此類無薪休假的第一天停止，只有在恢復現役服務後才能重新開始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司或任何關聯公司之間的調動的情況下，參與者將不會
停止為員工。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過
三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則參與者持有的任何獎勵股票期權在休假第一天
(1)日後六(6)個月將不再被視為獎勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者(或參與者的監護人或法定代表人)行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
(A)不斷調整、調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但不包括正常現金股息)、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、重組、再註冊、重新分類、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，為防止減少或擴大根據本計劃可獲得的利益或潛在利益
將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或計劃第3節中每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格以及股票數量限制。
儘管有前述規定，任何獎勵的股票數量始終應為整數。根據本第14(A)條作出調整而產生的任何零碎股份，須四捨五入至最接近的整數，而在任何情況下，任何獎勵項下的行使或買入價均不得減至低於受該獎勵的股份的面值(如有)。
(二)清盤、清盤、解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。如果以前沒有行使(關於期權)或歸屬(關於期權以外的獎勵)，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止
。
(C)控制上的變化。
(I)在本公司與另一家公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更的情況下，
每項懸而未決的獎勵將按照管理人的決定(符合下一段的規定)處理，包括但不限於：(I)由繼承公司或繼承公司的關聯公司承擔每項獎勵或替代同等的選擇權或權利，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)
在向參與者發出書面通知後，該參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；以及(Iii)未清償獎勵將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在該合併或控制權變更生效之前或之前終止，且在該合併或控制權變更生效之前或之前終止。在採取本第14(C)條允許的任何行動時，管理人將不需要在交易中以同樣的方式對待所有的裁決。
(Ii)如果在
繼任公司沒有承擔或替代獎勵的情況下，則除非任何獎勵協議另有規定或管理人根據第14(C)(I)條確定，否則在緊接合並或控制權變更之前根據計劃
未承擔或替代的任何獎勵將在合併或控制權變更生效時終止或失效(視情況而定)。在這種情況下，參與者無權
在合併或控制權變更生效時收到與任何終止或失效的期權、限制性股份、限制性股份單位、履約單位或履約股份有關的任何付款或任何其他權利，但在合併或控制權變更生效時授予的任何終止期權的持有人，應有權於合併或控制權變更生效時收取一筆款項，數額相等於購股權當時所涵蓋股份的交易價值超出適用授予協議下的行使總價的部分(如有)。如果管理人如此決定，根據本條終止未完成的既有期權的應付金額將以現金支付，除非合併或控制權變更的各方同意以繼承人或收購公司(或母公司)的普通股自由流通股票的形式支付部分或全部此類金額(符合適用法律的規定)。為免生任何疑問，於合併或控制權變更生效時歸屬的任何及所有限制性股份單位、
限制性股份、業績單位及業績股份於歸屬時不應被視為本計劃下的未償還獎勵，並應賦予持有
該等既有限制性股份單位、限制性股份、業績單位及業績股份的參與者全面處置該等歸屬限制性股份單位、
限制性股份、業績單位及業績股份的權利及行使其他所有權。
(Iii)根據第(Br)款第(C)款的規定，如果在相關控制權變更或合併之後，獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票的對價(無論是股票、現金、或其他證券或財產)在合併或控制權變更中由普通股持有人就交易生效日持有的每股股份收取(如果向持有人提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，遺產管理人可規定在行使期權或支付受限股份單位或業績單位時收取的代價，對於受該獎勵限制的每股股份，
為繼承公司或其關聯公司的唯一普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價。
(Iv)如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則儘管第14(C)條有任何相反規定，但公司或其繼任者在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司控制權變更後或合併後公司結構而對此類業績目標進行修改，則不會被視為使其他
有效的獎項假設無效。
管理人可自行決定是否允許參與者延遲收到現金或股票的交付，否則，根據獎勵，該參與者應收到現金或股票。任何此類延期選舉應遵守由署長自行決定的規則和程序，除非署長另有明確決定，否則應遵守第409a條的要求。
(A)取消扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前或任何納税義務到期的較早時間
，本公司將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以履行所有納税義務的金額。
(B)對中國、中國和中國的扣繳安排。管理署署長可根據其不時指定的程序，全權酌情指定參與人可用以履行該等税務義務的一個或多個方法。如行政長官不時酌情決定，這些方法可包括以下一項或多項(A)支付現金，(B)讓公司
扣留以其他方式交付的現金或公平市價等於要求扣繳或匯出的最低法定金額的股票，(C)根據適用法律的規定，向公司交付公平市價等於要求扣繳或匯出的最低法定金額的已有股份
，(D)出售足夠數量的股票，以其他方式通過管理人在其
全權酌情決定權(無論是通過經紀人或其他方式)確定的方法交付給參與者，該方法相當於需要預扣或匯出的納税義務；(E)從應支付給參與者的工資或其他金額中保留具有足夠價值以履行納税義務的現金；或(F)管理人根據其單獨裁量權確定既符合適用法律，又符合本計劃目的的任何其他方法。納税義務額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何
金額，但不得超過在確定預扣或免除税收或社會保險責任金額之日，使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。擬預扣或交付的股票的公平市值應自納税義務被要求預扣之日起確定。
(C)確保他們遵守第409a條的規定。獎勵的設計和運作方式應使其不受第409a節的要求限制，或符合第409a節的要求，即授予、付款、結算或延期不受第409a節規定的額外税金或利息的約束，除非管理人自行決定。
本計劃和每個授獎協議項下的每筆付款或利益旨在構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在豁免或以其他方式滿足第409a條的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，但由署長自行決定的情況除外。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a款約束的範圍內，獎勵將以符合第409a款要求的方式授予、支付、結算或延期，從而使授予、付款、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束。
在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在任何時候終止這種關係的權利，無論是否有理由。
本計劃將在本公司股東批准後生效，並將自生效日期起繼續有效，有效期為十(10)年，除非根據本計劃第19條提前終止。
(A)執行《憲法修正案》並終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。
(B)由股東批准，由股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(C)對修正或終止的效力進行審查。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人之間另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官行使在終止之日之前根據本計劃授予的權力的能力。
如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
(A)評估法律合規性。根據本計劃授予的獎勵以及股票的發行和交付應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用的法律、規則及規例，以及本公司不時採納的任何交易守則或類似政策，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)向中國和中國提出投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使獎勵時作出陳述並作出保證，表明股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。
(C)不需要承擔任何税收後果。因授予、行使、轉讓或出售獎勵，或因支付或持有、出售或以其他方式處置獎勵所涵蓋的股份而產生的任何和所有税收後果，或因本計劃下的任何其他事件或行為而產生的任何和所有税收後果，應由參與者獨自承擔。
如本公司未能取得任何具司法管轄權的監管機構的授權，或未能完成或
遵守任何適用法律下股份的任何登記或其他資格的規定，而本公司的法律顧問認為該等授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行及出售
是必要或適宜的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任，而該等必要的授權、登記、資格或規則的遵守將無法
獲得。
儘管本協議有任何相反規定，但在董事會決定的範圍內，本計劃的條款和條件應通過附錄形式的本計劃的子計劃針對特定國家或其他司法管轄區進行調整，如果子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款和條件相沖突，則應以本計劃的規定為準。子計劃中規定的條款和條件僅適用於授予受子計劃所在特定國家管轄範圍內的參與者的獎勵，不適用於任何其他獎勵。
除非其他法律明確規定適用於本計劃或任何子計劃的任何條款，否則根據本計劃和任何子計劃作出的所有決定和採取的行動應受以色列國法律的管轄和解釋。以色列特拉維夫的管轄法院對與本計劃有關的任何事項擁有唯一管轄權。
在適用範圍內，獎勵應遵守公司不時維持的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策
。行政長官可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利，在發生某些特定事件時，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，還應予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因原因終止僱傭關係、違反重大公司和/或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司業務或聲譽的行為。行政長官還可要求將本節適用於以前授予參與者的任何獎勵，即使在適用的獎勵協議中未包含任何適用法律所要求的任何具體條款。
Taptica International Ltd.第1號修正案
2017股權激勵計劃
日期：2019年4月15日
自2019年4月15日起，Taptica國際有限公司2017年度股權激勵計劃(《計劃》)現修改如下(《修正案》)：
1.將《計劃》第1.3節第一句改為：
“在符合本計劃第14條規定的情況下，根據本計劃可發行的股票總數上限為16,529,699股。7,700,000
個共享。“
2.除經本修正案明確修改的其他條款外，本計劃的所有其他條款仍具有十足的效力和作用。
Tremor International Ltd.（fka Taptica International Ltd.）第2號修正案
2017股權激勵計劃
日期：2021年4月30日
Tremor International Ltd.（fka Taptica International Ltd.）於2021年4月30日生效2017年股權激勵
2019年4月15日修訂的計劃（經修訂後，“計劃”）現修訂如下（“修訂案”）：
1.將《計劃》第1.3節第一句改為：
“根據本計劃第14條的規定，根據
可能發行的股份的最大總數 計劃為22，510，699 16,529,699
個共享。“
2.除經本修正案明確修改的其他條款外，本計劃的所有其他條款仍具有十足的效力和作用。
Nexxen International Ltd.（fka Tremor International Ltd.）第3號修正案
2017股權激勵計劃
日期：2023年12月27日
Nexxen International Ltd.（fka Tremor International Ltd.）於2023年12月27日生效2017年股權激勵
2019年4月15日和2021年4月30日修訂的計劃（經修訂，“計劃”）現修訂如下（“修訂”）：
1.將《計劃》第1.3節第一句改為：
“根據本計劃第14條的規定，最大股份總數
根據該計劃可能發放的金額為26，260，699 22,510,699
個共享。“
2.除經本修正案明確修改的其他條款外，本計劃的所有其他條款仍具有十足的效力和作用。