附件2.1
耐克森國際有限公司
註冊人依據下列方式登記的證券的説明
《1934年證券交易法》第12節
尼克森國際有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有一類根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券，即公司普通股，每股面值新謝克爾。
股本
該公司的法定股本為5,000,000新謝克爾，分為500,000,000股普通股，每股面值為0.01新謝克爾。
本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可
進一步決定與該等股份或證券發行有關的任何其他撥備。我們亦可按本公司董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股
不可贖回。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-3956060。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和不時修訂的以色列《公司法》(包括根據其頒佈的任何法規)的
管轄。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法行為或活動。
投票權
所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。
優先購買權
按照在AIM上市的公司的慣例，我們修訂和重述的公司章程細則
規定，如果我們的董事會希望發行任何額外的普通股或授予普通股權利(根據股權激勵計劃和章程細則中列出的其他特定事件除外)，必須首先按照其所持股份的比例將其
提供給現有股東。然而，章程細則也規定，股東可以通過特別決議，一般地或就特定的股票發行排除優先購買權。
股份轉讓
我們的已繳足普通股以登記形式發行，並且可以根據我們修訂和重述的組織章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的組織章程細則或以色列國法律
的任何方式限制，但一些正在或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。
選舉董事
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於4名
但不超過11名董事組成。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的每位董事將按照我們董事會選擇的方法任命，其中可能包括以下方法：(I)由出席年度會議的多數投票權代表親自或通過委託代表並對該等競爭名單進行投票，選出
董事的競爭被提名人名單；(2)由出席年會的多數投票權代表親自或委託代表選舉個人董事，並就董事選舉進行投票(這意味着在競爭選舉的情況下，獲得最多贊成票的被提名人當選)；(Iii)每名被提名人以親身或受委代表在週年會議上所代表的投票權的過半數選出，並就董事的選舉進行表決，但如該等被提名人的人數
超過須選出的董事的數目，則在該等被提名人中，選舉須以上述投票權的多數票進行，及。(Iv)董事會認為適當的其他表決方法。包括使用
列出所有被提名人的“萬能代理卡”。如果我們的董事會不能或不能對該事項作出決定，則適用上文第(Ii)款所述的方法。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。
股息和清算權
我們可以宣佈向普通股持有人按他們各自的持股比例支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂的
和重述的公司章程細則不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》，分配金額限於留存收益或根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表在前兩年產生的收益(減去之前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是與財務報表相關的期間結束不超過分配日期之前六個月。如果我們不符合這些標準，則我們只能在獲得法院批准的情況下分配股息。只有當我們的董事會以及(如果適用的話)法院認為沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但作為與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民的股東除外。
註冊權
我們的股東中沒有一個有權享有登記權。
股東大會
根據以色列法律，我們必須在不遲於上次年度股東大會日期後15個月內，每一日曆年召開一次股東年度大會。除年度股東大會之外的所有會議在我們修訂和重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或以色列境外召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，如果(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須根據以下書面要求召開股東特別大會。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的。我們修訂和重述的組織章程細則包含關於向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是指董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列以外的交易所上市的公司，該日期可能在會議日期
之前4至40天。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：
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如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們適當的管理所必需的，則通過股東大會行使我們的董事會的權力。
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《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括(除其他事項外)董事的任命或罷免、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少35天提交通知。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
法定人數
根據我們修訂和重述的公司章程，我們普通股的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有一票。我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席、委託代表或
書面投票的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權。在確定的股東大會開始時間的半小時內。因不足法定人數而延期的股東大會應延期至下週同一天、同一時間和地點、會議通知中指明的日期和地點、或會議主席確定的日期和地點。在重新召開的股東大會上，任何親自出席或委託代表出席的股東人數均構成法定人數，除非會議是應我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一個或多個
股東，他們親自或委託代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。
投票要求
我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，某些行為需要獲得特殊多數的批准，包括：(I)與控股股東的特殊交易或控股股東擁有個人利益的交易，(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)及(Iii)我們的表格20-F“董事、高級管理人員及僱員
-董事會慣例-公司法下的薪酬政策”中所述的某些與薪酬有關的事宜。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及
所有類別股份的
多數在股東大會上作為單一類別一起投票。
根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到我們股東總投票權的至少65%的持有者的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的65%的批准才能將我們的任何董事免職的條款，或者關於我們董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數投票要求的另一個例外是自動清盤決議，或根據《公司法》第350條批准公司的
安排或重組方案，這需要獲得出席會議並就決議進行表決的股東人數的多數批准，該股東至少持有在會議並就決議進行表決的
投票權的75%。
查閲公司記錄
根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件、以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東可以請求查看我們擁有的任何文件，該文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定請求不是出於善意、文件包含商業祕密或專利或文件的披露
可能以其他方式損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
希望收購以色列上市公司股票的人，其結果將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或其中一類)，公司法要求向公司全體股東提出收購要約，以購買公司(或適用類別)的所有已發行和已發行股份。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行股本和已發行股本的2%以下，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。如此轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁決支付公允價值。然而，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全面要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受要約收購的股東手中收購將其持股增至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。根據《公司法》要約收購規則，違反全面要約收購的股份將不享有任何權利，並將成為隱名股份。
特別投標優惠
《公司法》規定，如果收購一家以色列上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須以特別收購要約的方式進行收購。如果已經有另一名持有該公司25%或更多投票權的持有者
，則該要求不適用。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果沒有其他股東持有公司超過45%的投票權。如果(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的，目的是讓購買者獲得公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給購買者45%的投票權，則這些要求不適用。如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有者，或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有者。*特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，特別要約才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者，其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者、在接受要約中有個人利益的任何人或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能發表意見，則應放棄發表意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。作為目標公司的任職人員，執行旨在導致現有
或可預見的特別投標要約失敗或損害其被接受的機會的行動，對潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該職位持有人真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的職位持有人可與潛在買家談判，以改善特別投標要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購要約的個人或實體或在要約收購時與收購人或該控制人或實體處於共同控制之下的任何個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併。除非買方或該等人士或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併，否則根據公司法購買的違反特別收購要約規則的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。
合併
《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非《公司法》規定的某些條件得到滿足，否則合併各方的流通股的簡單多數即為代表並就合併進行表決。根據《公司法》的規定，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務。這樣的決定
考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不批准擬議的合併。在合併的每一家公司的董事會批准之後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行的股東表決，除非
法院另有規定，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權票)對該事項進行表決的多數股份將不被視為批准，
或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存活實體擁有一種以上的股份類別，合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，法院仍可以應公司至少25%投票權的持有人的請求批准合併。考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價。如果合併是與公司的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。
反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行與我們的普通股不同的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票。我們修訂和重述的公司章程沒有授權優先股。未來，如果我們確實授權，
根據可能附加的特定權利，創建和發行特定類別的優先股，此類股票，可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。*授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修改，這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權的持有者的批准。會議召開時，有權參加此類會議的股東以及在此類會議上所需獲得的投票權將受制於《公司法》和我們修訂後的公司章程中提出的要求，如上所述-股東會議。
借款權力
根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以
行使法律或我們修訂和重述的公司章程中沒有要求我們股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
《資本論》的變化
我們修改和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類更改均受以色列法律約束，必須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟同時擁有管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。儘管我們修訂和重述的公司章程中的聯邦法院條款並未限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能
增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提起索賠。然而，類似法院條款(包括針對訴訟的獨家聯邦法院條款，在其他公司的組織文件中提出訴因的訴訟或訴訟)在法律程序中受到挑戰，對於法院是否會
執行我們修訂和重述的公司章程中的排他性法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法，根據聯邦證券法制定的規則和法規可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
美國存托股份
花旗銀行是我們的美國存托股份的開户銀行，代表我們的普通股。花旗銀行的存託辦事處位於紐約格林威治街388號，New York 10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在該美國存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證來代表。在這種情況下，存託銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人為花旗銀行(倫敦分行)，地址為25 Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5Lb，UK。在此描述的美國存托股份中，凡提及我們的普通股，即指代表收到我們普通股的權利的存託權益。有關代表我們普通股的存託權益的更多信息，請查看存託協議。
根據存款協議，花旗銀行被指定為存款銀行。存款協議的格式將隨F-6表格的登記聲明一起提交給美國證券交易委員會。您可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲取存款協議的副本。當檢索此類副本時，請參考註冊號333-256452。
這是對美國存託憑證的實質性條款以及作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請
記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，ADSS所有者的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促
您查看整個存款協議。本摘要説明中以斜體表示的部分描述了可能與ADS所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股美國存托股份代表收取及行使存放於開户銀行及/或託管人的兩股普通股的實益所有權權益。美國存托股份亦代表收取及行使以下權益的權利：託管銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產，但由於法律限制或實際考慮，尚未分配給美國存託憑證的所有人。我們和開户銀行可能同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股份比率。此
修正案可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將持有所有存放的財產，以使美國存託憑證的持有人和受益所有人受益。存款財產不構成開户銀行、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款財產的實益所有權將歸屬美國存託憑證的實益所有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。受益的美國存託憑證持有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地在每個
案件中接收存入的財產並對其行使實益所有權權益。
如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其
條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務，以及您作為美國存託憑證持有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您
指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受以色列法律以及英格蘭和威爾士法律(在適用的範圍內)的管轄，這些法律可能與美國法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管批准。*您單獨負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用法律法規獲得此類監管批准。如果您同意根據適用法律遵守我們的信息請求，證券交易所規則和我們的公司章程。我們可以限制美國存託憑證的轉讓，並採取其他必要的行動，以遵守任何適用的所有權限制。
美國存託憑證的所有人，不會被視為我們的股東之一，也不會擁有直接的股東權利。
開户銀行將代表所有者持有與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的股東權利。只有在存款協議規定的範圍內，美國存託憑證的持有人才能通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，美國存托股份的持有人將需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。
持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或作為登記持有人持有，或作為有證書的或無證書的美國存託憑證持有人持有)可能會影響您的權利和義務，以及向所有者提供開户銀行服務的方式和程度。美國存託憑證的所有人可通過以您的名義登記的美國存託憑證、經紀公司或保管賬户持有美國存託憑證，或通過開户銀行以所有人的名義設立的賬户，直接在開户銀行的賬簿上登記無證美國存託憑證
(通常稱為“直接登記系統”或“直接登記系統”)。直接登記系統反映開户銀行對美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表證明。直接登記系統包括在開户銀行和存託公司之間的自動轉賬。存託公司是美國股權證券的中央記賬清算和結算系統。如果所有者決定通過您的經紀或保管賬户持有美國存託憑證，所有者必須依賴您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有者行使權利的能力。如果所有人對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢經紀人或銀行。所有通過存託憑證持有的美國存託憑證將登記在存託憑證代名人的名下，就存款協議和任何適用的美國存託憑證而言，該代名人將是此類美國存託憑證的唯一“持有人”。-本摘要説明假定所有人已選擇通過在其名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將稱之為“持有人”。
當我們指的是“您”或“所有人”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以託管銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予託管銀行或託管人，此類普通股的實益所有權和權益始終屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有已交存財產的實益所有權。在每一種情況下，僅代表代表交存財產的美國存託憑證持有人和實益所有人。
股息和分配
作為美國存託憑證持有人，所有人通常有權收到我們存放在託管人處的證券的分派。但是，由於實際考慮和法律限制，保管人對這些分派的接收可能會受到限制。根據存款協議條款，美國存託憑證持有人在扣除適用的費用、税費和費用後，將按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例收到此類分派。
現金分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金
存入托管人。在收到所需資金的存放確認後，開户銀行將安排以其他貨幣接收資金
美元兑換成美元，並將美元分配給持有者，但須遵守以色列國的法律和法規。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將採用相同的方法分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。
根據存款協議條款，現金的分配將扣除持有人應支付的費用、開支、税費和政府收費
。開户銀行將持有任何它無法分配的現金金額，以使適用的美國存託憑證持有人和受益所有人受益，直到根據美國相關州的法律，可以進行分配，或者必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐。
股份的分派
每當我們向託管人免費分配存放的證券的普通股時，我們將
向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存放的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改
美國存托股份與普通股的比例。在這種情況下，您持有的每一張美國存托股份將代表您所交存的額外普通股的權利和利益。只會分配整個新的美國存託憑證。將出售零碎的權利，出售所得收益將像現金分配的情況一樣進行分配。
分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付該等税款或政府收費，開户銀行可以出售如此分配的全部或部分新普通股。
如果違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，將不會進行這種新的美國存託憑證的分配。如果開户銀行沒有如上所述地分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像在
分配現金的情況下那樣分配出售的收益。
權利的分配
每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並
使這些持有人能夠行使這些權利。您可能需要支付費用、費用、在您行使權利時認購新的美國存託憑證的税費和其他政府費用。開户銀行沒有義務建立程序來促進
持有者以非美國存託憑證的形式認購新普通股的權利的分配和行使。
在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：
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我們沒有及時要求將權利分配給您，或我們要求不將權利分配給您；或
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如果出售是合法且合理可行的，開户銀行將出售未行使或未分配的權利。出售所得收益將與現金分配的情況一樣分配給持有人。如果開户銀行無法出售權利，它將允許權利失效。
可選分配
每當我們打算在股東選擇時以現金或額外的
股票分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況均如存款協議
中所述。
如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於以色列國的
股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。
其他分發內容
每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助開户銀行確定向持有人進行此類分配是否合法以及
是否合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供存款協議中所設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這些税款和政府收費，開户銀行可以出售收到的全部或部分財產。
在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：
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我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或
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開户銀行確定向您分發的全部或部分產品在合理範圍內不可行。
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這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。
救贖
當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們將提前通知託管銀行。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管銀行將向持有人提供贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出贖回的股份。*開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元
並將建立程序，使持有人能夠在將其美國存託憑證交回開户銀行時獲得贖回的淨收益。您可能需要在贖回您的美國存託憑證時支付手續費、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。
影響普通股的變動
為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，該等普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，
代表收到或交換的與存款所持普通股有關的財產的權利。在這種情況下，開户銀行可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和適用的表格F-6的登記聲明(S)，呼籲將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映影響普通股的美國存託憑證的變化。如果開户銀行不能合法地將該財產分配給您，則開户銀行可以出售該財產，並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。
存入普通股後發行美國存託憑證
首次公開招股完成後，根據首次公開招股發行的普通股由吾等存放於託管人，而託管銀行則向承銷商發出美國存託憑證。
首次公開募股後，如果您或您的經紀人將普通股
存入托管人，則託管銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款並提供根據存管協議所需的文件後，託管銀行才會將這些ADS交付給您指定的人。根據存款時適用的美國和以色列國法律，您存放普通股和接收ADS的能力可能會受到法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，即所有所需的批准都已給予，且普通股已正式轉讓給託管人。
當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給
託管銀行。因此，您將被視為代表並保證：
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普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。
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有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。
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提交供存放的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利債權的影響，且不屬於“受限證券”(定義見存款協議)，可根據該等存款發行的美國存託憑證
將不屬於“受限證券”。
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如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔。
藥品不良反應的轉讓、合併與拆分
作為美國存託憑證持有人，您有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉讓給開户銀行的美國存託憑證，而且還必須：
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確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；
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提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；
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在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。
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要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起提交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時普通股的撤回
作為持有人，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的普通股。根據提取時適用的美國和以色列國法律，您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付取消美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您將承擔所有資金和證券在提取時的交割風險。一旦被註銷，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供身份證明和任何簽名的真實性，以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提現可能會推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據為止。請記住，開户銀行只接受代表全部存入證券的美國存託憑證進行註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：
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因(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的臨時延誤。
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因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
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不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利
，除非遵守法律強制規定。
投票權
作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權載於“股本及公司章程説明”一節。
應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們
收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。
如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的
證券進行表決。
未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議中另有規定)。請注意，開户銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將
及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給開户銀行。
修訂及終止
我們可以同意開户銀行在沒有您同意的情況下隨時修改存款協議。我們
承諾，如果任何修改會對您在存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為對您的實質性權利有實質性損害的任何修改或補充
ADS根據證券法註冊或有資格進行簿記結算，在任何情況下，都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充向您提供事先通知。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，開户銀行
在某些情況下可以主動終止存款協議。無論是哪種情況，開户銀行都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。
終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您請求註銷您的美國存託憑證為止)，並出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得收益和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存放在一個無息賬户中。在這一點上，開户銀行將對持有人沒有進一步的義務，除了為仍未償還的美國存託憑證持有人説明當時持有的資金(在扣除適用的費用後，税費和
費用)。
關於任何存款協議的終止，開户銀行可以，但沒有義務，
獨立且無需吾等採取任何行動，向美國存託憑證的所有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股和其他已存入的證券，並將該等普通股的受託人直接納入由開户銀行設立的無擔保的美國存托股份計劃，條件為開户銀行可能認為合理適當的條款和條件，然而，在每種情況下，滿足適用的註冊要求
。在存款協議終止時是否能夠獲得非保薦的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建非保薦的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用和收費，以及償還存託銀行發生的適用費用。
存託之書
開户銀行將在其託管辦公室保存美國存托股份持有人記錄。您可以在正常營業時間在該辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他持有人就與美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
美國存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
對義務和法律責任的限制
存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下
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我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。
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開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意並按照存款協議的條款行事。
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對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因ADS的所有權、任何第三方的信譽而導致的任何税收後果、允許存款協議條款下的任何權利失效，開户銀行不承擔任何責任。對於我們任何通知的及時性或我們沒有發出通知。
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我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
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如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的組織章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄證券的任何規定而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或
限制，或延遲進行或執行任何存款協議條款所要求的任何行為或事情，我們和開户銀行不承擔任何責任。或由於任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況。
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我們和開户銀行不承擔任何責任，因為我們行使或沒有行使存款協議或我們的組織章程或存款證券的任何條款或管理規定的任何酌處權。
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吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任。
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對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。
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我們和開户銀行可以依賴任何被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的書面通知、請求或其他文件，而不承擔任何責任。
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對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和開户銀行也不承擔任何責任。
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存款協議中的任何條款均不會建立合夥企業或合資企業，也不會在我們、開户銀行和您之間建立信託關係，您是美國存托股份的持有者。
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存款協議中的任何條款都不排除花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，
存款協議中的任何條款都沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。
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由於上述限制涉及我們的義務以及開户銀行根據存款協議對您承擔的義務，我們認為，就條款的解釋而言，此類限制很可能繼續適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷和普通股撤回之前根據存款協議從美國存托股份融資中提取普通股的義務或債務。而此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及註銷美國存託憑證及提取普通股後產生的義務或負債，而不是存款協議項下的義務或負債。
在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或該託管銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上，您不能放棄我們或該託管銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用
。如果銷售收益不足以支付到期税款，您將對任何不足承擔責任。
在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或以存款形式發行證券
。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務可能需要的其他信息。您需要
賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。
外幣兑換
如果出現這種情況，存款銀行將安排將收到的所有外幣兑換為美元
兑換是實用的，它將根據存款協議的條款分配美元。 您可能必須支付兑換外幣時產生的費用和費用，例如遵守規定時產生的費用和費用
具有貨幣兑換管制和其他政府要求。
如果外幣兑換不實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或未被拒絕
在以合理成本或合理期限內獲得的情況下，存款銀行可以自行決定採取以下行動：
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在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分發給兑換和分發合法的持有人，並且
實用.
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適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受以色列國法律管轄。
作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何由存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證引起的法律訴訟，涉及本公司或開户銀行，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起，而美國存托股份持有人為強制執行交易法、證券法或其各自的規則和條例下產生的任何義務或責任而提起的訴訟，必須在紐約市的聯邦法院提起。
作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或ADR對美國和/或開户銀行提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對
他們可能因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管銀行的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。如果我們或託管機構反對陪審團基於放棄提出的要求，法院將根據適用的判例法，確定在本案的事實和情況下，放棄是否可強制執行。但是，您不會被視為，通過同意存款協議的條款，即表示我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。