修訂和重述
《公司章程》
的
耐克森國際有限公司
修訂和重述
章程
的
耐克森國際有限公司
股份有限公司
初步準備
公司名稱為“Nexxen International Ltd.”(the“公司”）。
（a） 在這些條款中，以下術語應具有下文所述的含義，除非與主題或上下文不一致。
“章程”指最初通過或不時修訂的經修訂和重述的章程。
“董事會”是指公司的董事會。
“工作日”是指清算銀行開放進行所有正常銀行業務的任何一天（週六或週日除外） 紐約、倫敦和特拉維夫。
“公司法”指以色列《公司法》，5759-1999（經修訂和可能不時修訂）以及任何法規
據此頒佈。
“存託人”指因持有公司股份而成為股東的任何人，作為這些人的受託人
已選擇通過存託權益以非物質形式持有公司股份。
“披露和透明度規則”是指由英國金融市場行為監管局發佈並不時修訂的“披露和透明度規則”。
“僱員股份計劃”是指為以下目的而鼓勵或便利由或
持有公司股份或債券的計劃：
(A)包括本公司、本公司的附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的真正僱員或董事或顧問或前僱員或董事或顧問；及/或
(B)這些僱員或前僱員的妻子、丈夫、寡婦、鰥夫或未滿18週歲的子女或繼子女。
在適用法律要求的範圍內，“外部董事”是指根據公司法第239至249節任命和任職的董事。
“任職人員”指董事及公司法下“任職人員”定義中所包括的每一個其他人士，包括本公司的行政人員。
“供股”是指在董事會指定的日期向股東名冊(或本公司的託管代理人記錄)上的股東(或本公司的託管代理人記錄)上的股東提出要約或向股東發出要約或以股東為受益人的要約或發行(可接受的要約)，其中供股中將分別歸屬於所有該等股東利益的股份與他們在該日期所持有的公司股份的數量成比例(在切實可行範圍內儘可能接近)。但董事會可就任何國家、地區或其政治分支的法律下的零碎權益或法律或實際問題，或任何相關監管機構或任何司法管轄區內的股份交易所的要求，作出董事會
認為合宜的豁免或其他安排。
(B)除主體或文意另有規定外，可使用下列詞語：《公司法》中界定的詞語應具有與本條例相同的含義；指男性的詞語應包括女性；指法人的詞語應包括法人團體。
(C)本條款中的説明文字僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款中任何條款的解釋。
(A)確認本公司為上市公司(該詞在公司法中有定義)。
(B)根據本章程細則及公司法的規定，本公司股東的責任有限，因此，各股東對本公司義務的責任應限於支付該股東所持股份的面值。
(C)根據法律規定，公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。公司也可以為有價值的目的作出合理金額的貢獻
，即使此類貢獻不是基於商業考慮
股本
(A)本公司的法定股本為5,000,000新以色列謝克爾(5,000,000)，分為500,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾。
(B)根據協議，普通股在各方面均享有同等地位。
(A)根據股東決議，本公司可不時藉股東決議案，不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論此前已發行的所有股份是否已被催繳，均可透過設立新股份的方式增加其法定股本。任何有關增加的款額須為該等股份的面值，而該等股份
須賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該等決議所規定的有關限制所規限。
(B)除該等決議案另有規定外，除該決議案另有規定外，按上述方式增加的法定股本所包括的任何新股份，均須受本章程細則適用於現有股本所包括的同類別股份的所有
規定所規限。
(A)根據本章程細則的規定，在不損害以前授予本公司現有股份持有人的任何特別權利的情況下，公司可不時通過其股東的決議，規定股份具有該等優先或遞延權利或贖回權或其他特別權利和/或該等限制，不論是在清算、股息、投票、償還股本或其他方面；如該等決議案所規定，有關發行股份的任何決議案只會由董事會作出。
(B)如股本於任何時間劃分為不同類別股份，則除非本章程細則另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可由本公司通過股東決議案修訂或撤銷，惟須取得該類別股份至少過半數已發行股份持有人的書面同意，或獲該類別股份持有人在另一次股東大會上通過決議案。
(Ii)經作出必要修訂後，本章程細則有關股東大會的條文應適用於任何個別類別股份持有人的獨立股東大會，惟任何該等獨立股東大會所需的法定人數須為兩名或以上親身或委派代表出席並持有不少於該類別已發行股份過半數的股東。
(Iii)除本細則另有規定外，除本章程細則另有規定外，就本條第6(B)條而言，擴大某一核準類別股份或從核準
及未發行股本中增發股份，不得被視為修改或取消先前已發行該類別股份或任何其他類別股份所附帶的權利。
(A)除股東外，本公司可不時經其股東決議(但須受本條例第6(B)條及適用法律的規限)：
(I)將其全部或部分已發行或未發行的法定股本合併並分割為每股面值大於其現有股份的每股面值的股份
；
(2)將其股份(已發行或未發行)或其中任何股份拆分為面值較小的股份；
(3)對於在該決議通過之日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，股東不得註銷，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額；或
(Iv)在法律規定的任何同意的情況下，股東可以任何方式減少股本。
(B)就任何已發行股份合併為每股面值較大的股份，以及對於可能導致
零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能產生的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何該等合併或可能導致零碎股份的其他行動作出決定：
(I)股東應如何決定，就如此合併的股份持有人而言，哪些已發行股份應合併為每股面值較大的股份；
(Ii)在考慮到該等合併或其他行動或在該等合併或其他行動之後，將足以排除或移除零碎股份
持股的股份或零碎股份配發；
(Iii)在可贖回優先股的情況下，可贖回的股份或零碎股份足以排除或移除零碎
股份；和/或
(Iv)董事會有權促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或剔除任何
零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，現授權董事會作為任何該等零碎股份的轉讓人及
受讓人的代理人就有關轉讓行事，並具有全面替代權力，以執行本條第7(B)(Iv)條的規定。
股份
(A)除本章程細則第18條所規定者外，股票的發行須蓋上本公司的公司印章(可加蓋或以機械、電子或其他方式印製)或以董事會考慮發行條款及公司法授權的其他方式發行。
(B)根據規則，每名股東有權就其名下登記的任何類別的所有股份獲得一張或多張編號股票，每張證書應就一股或多股該等
股份。每張股票應指明其所代表的股份的編號，並可指明其已繳足股款。
(C)以兩名或以上人士名義登記的A股股票，須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士
。
(D)任何經污損、遺失或損毀的上市A股股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供有關擁有權證據及有關彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。
除本章程細則另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院命令或法規規定外，本公司無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。
(A)根據本公司不時發出的未發行股份，未發行股份應由董事會獨家控制，董事會有權在符合第10(B)條的規定下，按有關條款及條件(包括與本章程第12(F)條所述催繳股份有關的條款)，按面值或溢價，或在符合公司法規定的情況下，以折扣價及/或支付佣金的方式，向該等人士配發、發行或以其他方式處置股份。在董事會認為合適的時間內，並有權給予任何人士選擇權，在董事會認為合適的時間內，以面值或溢價向本公司收購任何股份，或在上述情況下，以折讓及/或支付佣金的方式向本公司收購任何股份。
(B)在任何情況下，如本公司建議發行股份，應向本公司每位股東發出書面通知(“權利通知”)，説明其意向、價格、本公司建議發行股份的一般條款、以及股東有權購買的股份數目，並給予每位股東不少於二十一(Br)(21)天的時間，同意按供股通知所指定的價格及一般條款，在供股通知所載列明擬購買的股份數量的期間屆滿前，向本公司發出書面通知，同意按供股通知所指定的價格及一般條款購買該等股份的全部或部分股份。如股東未能在供股通知所指定的期間內行使其優先購買權，本公司應於供股通告所載期間屆滿後
有120(120)天時間，按不比供股通告所述對買方更有利的價格及一般條款出售未售出股份。若本公司於該期間內未有出售股份，則本公司其後不得發行或出售任何股份，除非按本條第10(B)條規定的方式向股東發售該等證券。
(三)《條例》第十條第(二)項不適用：
(I)如在股東大會上獲出席會議的投票權至少75%的持有人投票通過，使其在一般情況下或就指定的股份配發而不適用的情況下，該項豁免即屬例外；及/或
(Ii)適用於現金股份配發，但在任何12個月
期間，該等股份或該等股份可轉換成的股份的面值合計不得超過該類別股份中已發行股份的10%；及/或
(Iii)在本公司就以下事項進行供股或公開要約的情況下，包括其他股東：
*(1)購買代表零碎權益的股份；或
*(2)根據公司註冊國以外地區的法律或監管要求，包括公司認為有必要或適宜排除在要約之外的股份；和/或
(Iv)按照任何有關服務協議或聘書的規定，就根據僱員股份計劃配發的股份或與將發行予任何董事以代替費用或薪金的股份有關的股份，提出建議；及/或
(V)就本公司收購任何法人實體而配發的非現金股份的股份面值及該等股份於任何12個月期間可轉換為的股份的面值合計不得超過該類別股份的總流通股的25%。
如果根據任何股份的配發或發行條款，其價格的全部或任何部分應分期支付，則每筆該等分期付款應於到期
日由股份的當時登記持有人(S)或當時有權獲得該股份的人士(S)向本公司支付。
(A)如董事會認為適當，董事會可不時酌情要求股東就該等股東所持股份的任何未繳足款項，而該等款項並非根據配發或發行該等股份的條款或其他規定，於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每次催繳股款(如該等催繳股款須分期支付，則須支付每期股款)，於董事會指定的時間(S)及地點(S)(其後任何有關時間(S)可予延長或更改(S))向本公司支付催繳股款。除非董事會決議(br}及下文所述通知另有規定)另有規定，否則迴應催繳股款的每一次付款應被視為按比例就催繳所涉及的所有股份支付。
(B)股東催繳股款的任何催繳通知應在該通知所規定的付款時間前不少於十四(14)天以書面通知該股東，並須指明付款的時間和地點。在向股東發出催繳通知所規定的任何該等付款的時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該催繳股款，延長指定的付款時間。或指定不同的付款地點。如果催繳款項是分期付款，只需發出一次通知。
(C)如根據配發或發行股份的條款或其他規定，須在固定時間(不論是就該股份或以溢價方式)支付一筆款項，則該款項應在該時間支付，猶如該款項是憑藉董事會作出的催繳而支付的，並已根據本條第十二條第(A)款及(B)項發出通知，本細則有關催繳(及不繳款)的規定，適用於該數額(及不繳款)。
(D)一股股份的股東、股東及聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。
(E)委員會認為，任何到期未支付的催繳款項應計入從確定的付款日期至實際付款為止的利息，利率為(不超過以色列國主要商業銀行當時收取的現行債務利率)，並在董事會規定的時間(S)支付。
(F)根據配發股份後的決定，董事會可就該等股份的承配人之間就有關該等股份的催繳股款的支付金額及時間作出規定。
經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付尚未支付的任何款項，董事會可批准本公司支付任何
的利息，直至按董事會批准的利率和時間(S)支付如未預付則應支付的利息為止。董事會可隨時安排本公司償還如此墊付的全部或任何部分款項。不收取溢價或罰款。本細則第13條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。
(A)董事會認為，如任何股東未能於指定付款日期或之前支付憑藉催繳股款而應付的款項或根據本條例規定的利息，董事會可在指定付款日期後的任何時間，只要該款額(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付，本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項而應向本公司支付的款項中，且就所有目的(包括應計利息)而言，
均構成應付本公司款項的一部分。
(B)董事會在通過沒收股東股份的決議案後作出決定時，應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中指定的日期(該日期不得早於通知發出日期後十四(14)天，且董事會可延長該日期)之前支付全部應付款項，則該等股份應在事實上被沒收。然而，在該日期之前，董事會可宣佈沒收決議無效，但這種撤銷不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。
(C)在不減損本章程第五十四及五十九條的原則下，只要股份按本章程細則的規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應視為同時被沒收。
(D)本公司股東可透過董事會決議案接受自願交出任何未繳足股款的股份。
(E)根據本細則的規定被沒收或交回的任何股份應成為本公司的財產，而在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新配發或以其他方式處置。
(F)如任何股東的股份已被沒收或交回，則其股東將不再為股東，但儘管如此，董事會仍有責任向本公司支付及立即支付於沒收或交回該等股份時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回之時起計直至實際支付為止的利息，而董事會可酌情決定，倘若該等款項被沒收或
交回，本公司可藉董事會決議案加快支付有關股東就該股東所擁有的所有股份(但尚未到期)當時欠本公司的任何或全部款項(S)，或
與另一股東聯名持有的股份。
(G)董事會可隨時在出售、重新配發或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前，按其認為合適的條件取消沒收或交回股份，但該等沒收或交回不應阻止董事會根據本細則第14條重新行使沒收權力。
(A)除可以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份的收益後，因該股東就任何未繳或部分繳足的股份而須支付的任何{br>款項而欠本公司的債務、負債及債務，擁有首要留置權。責任或承諾已到期。該留置權應延伸至不時就該股份宣派或支付的所有股息。-
除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓應被視為本公司放棄緊接該轉讓前該等股份存在的留置權(如有)。
(B)如董事會同意，董事會可安排本公司在產生留置權的債務、責任或承諾到期時，以董事會認為合適的方式出售受該留置權規限的股份，但除非該等債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或管理人後十四(14)日內仍未清償，否則不得出售。
(C)根據協議，任何該等出售的所得款項淨額，在支付有關成本後，將用於或用於清償該成員就該股份所負的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，其餘款項(如有)須支付予股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。
在沒收或交出股份或為執行留置權而出售股份時，董事會可委任任何人籤立如此出售的股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在股東名冊內。買方須登記為股東，不受監督出售程序的規律性或出售所得收益的運用，在其姓名登記於股東名冊後，出售的有效性不得被任何人彈劾。而任何因出售而受屈的人的補救措施僅限於損害賠償，且僅適用於本公司。
在公司法條文的規限下及根據公司法的規定，本公司可購買或承諾購買、提供財務及/或協助，或承諾就購買其股份或證券(可轉換為本公司股份或賦予持有人購買本公司股份的權利)提供財務及/或
協助。
董事有權作出他們認為合適的安排，以使本公司的股份能夠由存託權益代表並交換，而存託權益有資格
在位於以色列國或任何其他國家的電腦系統中以未經證明的形式持有和轉讓。任何此類安排應以董事決定的方式通知股東。除第74條規定外，本章程細則的任何條文，在限制持有或轉讓該等存託權益或其代表的本公司股份的範圍內，均不適用或具有效力。
在符合適用法律的情況下，公司可以發行和贖回可贖回股票。
股份轉讓
(A)根據規定，除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的轉讓文書(以任何習慣格式或任何其他令董事會滿意的形式)，連同股票(S)及董事會可能合理要求的其他所有權證據，否則不得登記經證明的股份轉讓。在受讓人已就所轉讓的股份在股東名冊(或轉讓代理)登記之前，本公司可繼續將出讓方視為其所有人。董事會可不時規定轉讓登記費。董事會可批准其他確認股票轉讓的方法，以便利本公司股票在納斯達克或紐約證券交易所或任何其他證券交易所的交易。隨後，本公司股票將上市交易。儘管本協議有任何相反規定，根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人的名義登記的任何股份均可轉讓。
(B)除股東名冊外，董事會可酌情決定於任何年度內將股東名冊上的股份過户登記一段由董事會釐定的
期間，而在股東名冊過户登記期間，本公司不得登記股份過户。
(A)即使本章程細則有任何相反的規定，董事會仍可繼續，並允許本公司決定有權在任何
年度股東大會或特別股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或在不召開會議的情況下以書面表示同意或反對任何企業行動的股東，或有權收取任何股息或其他分派或分配任何
權利的股東，或有權就任何其他行動行使任何權利、或有權採取任何其他行動或受制於任何其他行動的股東，記錄日期不得超過會議或其他行動日期前四十(40)天或《公司法》規定的任何較長時間，也不得少於《公司法》規定的四(4)天或《公司法》要求的任何較長時間。對有權收到會議通知或在會上投票的登記股東的確定適用於會議的任何休會。但條件是，理事會可為休會的會議確定一個新的記錄日期。
(B)根據《公司法》，除持有本公司已發行股本至少1%投票權的任何一名或多名本公司股東外，可根據《公司法》要求董事會在未來舉行的股東大會的議程中列入一項主題。任何此類請求必須以書面形式提出，必須包括與主題相關的所有信息，以及提出該請求的股東必須簽署該主題的原因。此外，在公司法及本章程細則的規限下，董事會只有在不遲於股東大會前六十(60)天及不遲於股東大會前120(120)天向本公司祕書遞交請求時，方可將該議題列入股東大會議程。每項請求亦應列明：(A)提出請求的股東的名稱及地址；(B)該股東是有權在該
會議上投票的本公司股份紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議；。(C)該股東與任何其他人士(指名該等人士)就要求列入議程的事項達成的所有安排或諒解的描述；。及(D)聲明根據公司法及任何其他適用法律須向本公司提供的有關該事項的所有資料(如有)已
提供。此外，董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出要求的股東提供所需的額外資料，以便將事項列入股東大會議程，以符合董事會可能合理的要求。
股份的傳轉
(A)除非以兩名或以上持有人名義登記的股份的登記持有人身故，本公司可承認尚存的(S)為該股份的唯一擁有人(S)
，除非及直至第22(B)條的規定已被有效援引。
(B)任何人士如因任何股東去世而有權享有股份，則在出示授予遺囑認證或遺產管理書或繼承聲明的證據(或董事會合理地認為足夠的其他證據)後，應就該股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該股份。
(A)根據本條例，本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似官員，以及因破產或與股東或其財產重組或類似程序有關而獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似官員，均有權享有以該股東名義登記的股份。
(B)由該接管人、清盤人或獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似的法律程序有關而獲委任的受託人、經理人、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，須徵得董事會的同意(董事會可行使其絕對酌情決定權給予或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或在符合本文件所載有關轉讓的規定的情況下，轉讓該等股份。
股東大會
(A)股東周年大會應於每一歷年舉行一次，時間由董事會決定(在上次股東周年大會後不超過十五(15)個月內)，地點由董事會決定，地點可在以色列國境內或境外。
(B)在本章程細則及公司法條文的規限下，股東周年大會的職能為選舉董事會成員，包括
名外部董事(在適用法律規定的範圍內)；接收及審議財務報表；委任本公司核數師及釐定其酬金；批准對本章程細則的修訂，包括增加本公司股本；批准根據公司法須經股東大會批准的行為及交易；辦理根據本章程或公司法規定須在股東大會上辦理的任何其他業務。
除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可在其認為合適的任何時間及地點，在董事會決定的時間及地點，在以色列國境內或境外召開股東特別大會，並須應公司法第63條的書面要求召開股東特別大會。
(A)每次股東大會應發出不少於二十一(21)天的提前通知，或根據《公司法》頒佈的法規要求的不少於三十五(35)天的提前通知。每次此類通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在會上採取行動的每個項目的一般性質，該通知將發給所有有權出席該會議並在該會議上投票的成員。儘管其中有任何相反的規定，經所有有權表決的成員同意，可在該會議上提出並通過一項決議案，儘管已發出較上述規定較少的通知
。
(B)因意外遺漏向任何成員發出會議通知或未收到發送給該成員的通知而提出的請求，不應使該次會議的議事程序無效。
26A.股東提案請求。
(A)允許持有《公司法》規定的至少一定百分比的公司投票權的任何一名或多名本公司股東(“提議股東(S)”)有權要求將某事項列入股東大會議程(“提議股東(S)”)可要求董事會在符合《公司法》的情況下將某事項列入未來舉行的股東大會議程，如果董事會確定該事項適合在股東大會上審議(“提案請求”)。
為了使董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，提案請求的通知必須按照適用法律及時遞送，並且提案請求必須符合本章程(包括第26A條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。提案請求必須是書面的，由提出建議的所有股東(S)簽署，親自或以掛號信交付，郵資預付，並由祕書收到(如果沒有，則由董事會主席收到。宣佈休會或推遲股東大會不得開始如上所述提交建議請求的新期限(或延長任何期限)。除了根據適用法律要求包括的任何信息外，
建議書必須包括以下內容：(I)提出建議的股東(或每一個提出建議的股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，如果是實體，則提供控制或管理該實體的人(S)的姓名(S)；(Ii)建議股東(S)直接或間接持有的股份數目(如有任何該等股份是間接持有的，則解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目不得少於成為建議股東所需的數目，並須附有令公司信納的證據，證明建議股東(S)在建議要求提出之日曾持有該等股份的紀錄，以及提出建議的股東(S)擬親自或委派代表出席會議的陳述；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交股東大會的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及如提出建議的股東希望獲得支持該建議的立場聲明
要求，則須提供符合任何適用法律(如有)規定的立場聲明的副本；(Iv)提出建議的股東與任何其他人士(S)之間就要求列入議程的事宜所達成的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東(S)簽署的聲明，説明他們中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有，則對該個人利益的合理詳情進行合理的描述；(V)每名提出建議的股東(S)在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)宣佈已向本公司提供根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的與該事項有關的所有資料(如有)。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東(S)
提供所需的額外資料，以便將某事項列入董事會合理要求的股東大會議程。
“衍生交易”是指任何建議股東或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否登記在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，
(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享本公司證券價值變動所衍生的任何收益。(3)其效果或意圖是減輕損失、管理證券的風險或利益
價值或價格變動，或(4)規定提出建議的股東或其任何關聯公司或聯繫人士就本公司任何股份或其他證券有投票權或增加或減少投票權的協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤利益、對衝、股息權、
投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、交收、行使或轉換任何該等類別或系列的股份)，以及該建議股東於任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券的任何比例權益，而該建議股東直接或間接為該等公司的普通合夥人或管理成員。
(B)根據本細則所要求的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會召開前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期舉行之日更新。
(C)根據細則第26A(A)及26A(B)條的規定(加以必要修訂後)，應適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。
(D)根據本章程細則，即使本章程細則有任何相反規定，本細則第26A條只可由本公司股東總投票權最少65%的
多數通過的決議案修訂、取代或暫停生效。
董事會可行使其絕對酌情決定權，使有權出席股東大會的人士可同時出席及參與主要會議地點及全球任何一個或多個附屬會議地點，而親身出席、委派代表出席或以書面投票方式出席附屬會議地點的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權在該股東大會上投票，而該大會應妥為組成，其議事程序亦屬有效。只要股東大會主席信納在整個股東大會期間有足夠的設施可用，以確保出席所有會議地點的股東能夠：
(一)股東大會已召開的業務中，股東、股東、股東應參與其中；
(B)所有在主要會場和任何衞星會場(S)發言的人(無論是使用麥克風、擴音器視聽通訊設備或其他方式)都不能聽到他們的發言；以及
(C)出席的所有其他人應以同樣的方式聽取他們的發言。
股東大會的議事程序
(A)根據議事規則，任何事務不得在股東大會或其任何續會上處理，除非該股東大會或其任何續會(視屬何情況而定)的本章程細則所規定的法定人數已於大會開始處理事務時出席。
(B)在本細則並無相反規定的情況下，股東大會的法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第35(A)條所述的任何款項)，親身或委派代表出席，並持有合共賦予本公司投票權25%的股份。
(C)如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則應根據《公司法》或第65條的要求召開的會議應解散，但在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天、同一時間和地點舉行，於任何續會上不得處理任何事務
，但如在最初召開的會議上可能已合法處理的事務除外。如於指定會議時間
起計半小時內未能出席第二次會議，則法定人數將減至一名或多名股東親身出席或由受委代表持有賦予本公司任何投票權的股份。
(D)董事會可酌情決定除公司法第(Br)87(A)節所列事項外，可於大會上以代表投票或書面投票方式表決的事項。
董事會主席(如有)應主持本公司的每一次股東大會。如果在任何會議上，主席在確定的召開會議的時間
後十五(15)分鐘內沒有出席或不願擔任主席，出席的股東應從他們當中選出一人擔任主席。主席一職本身不應賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利
，也不應使該持有人有權在任何股東大會上投第二票或決定票(但不得減損)。該主席以股東或股東代表的身份投票的權利(如果他實際上也是股東或代表)。
(A)經表決通過的決議，如獲出席會議的過半數投票權持有人親自或委派代表或以書面投票方式通過並表決，即視為獲得通過。
(B)除非在舉手錶決之前，或在宣佈舉手錶決結果之前或之後，正式要求以投票方式表決，或除非會議主席決定以書面投票方式決定決議，否則提交大會的每個問題均應以舉手方式決定。
(C)以下人士可要求就任何問題進行投票：
(一)任命會議主席為主席；
(二)股東應不少於五名親自或委派代表出席並有權對決議進行表決的股東；
(Iii)股東代表親自出席或由受委代表出席的一名或多名股東，合計不少於所有有權就決議投票的股東總投票權的10%
；或
(Iv)股東指親自出席或受委代表持有授權就決議案投票的股份的一名或多於一名股東，該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。
代表股東提出的要求，應視為該股東的要求。
可在對擬議決議進行表決之前進行書面表決，或在會議主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈表決之後進行書面表決，舉手錶決結果應無效，提議的決議應以這種書面表決方式決定。
(D)除非要求以投票方式表決，且該要求並未撤回，否則股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為該事實的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
(A)如董事會認為要求以投票方式表決是恰當的，則須按會議主席指示的方式進行。主席可委任監票人，監票人不必同時為股東，並可定出宣佈投票結果的日期、時間和地點。投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。
(B)就選舉會議主席或任何休會問題所要求的任何投票表決應在會議上進行，不得延期。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的日期、時間和地點進行，可以是立即進行，也可以是在一段間歇或休會後(但不得超過要求提出之日起30天后)進行。
(C)如果投票的日期、時間和地點已在要求投票的會議上宣佈，則不需要就未立即進行的投票發出通知。在任何其他情況下，應至少提前七整天發出通知，説明投票的日期、時間和地點。
(D)在會議結束時，可以撤回投票表決的要求，但必須徵得會議主席的同意。如此撤回的要求應確認在提出要求之前宣佈的舉手錶決的結果(如有)。如果在舉手錶決或宣佈投票結果之前提出要求，會議應繼續進行，就好像沒有提出要求一樣。
(E)投票表決的要求(選舉會議主席或任何休會問題除外)不應阻止繼續舉行會議
以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。
由當時有權出席股東大會並於股東大會上表決的本公司所有股東簽署的書面決議案，或經所有該等股東書面同意(以函件、電報、電傳、傳真、電郵或其他方式)同意的決議案，應視為已獲正式召開及舉行的股東大會一致通過。
(A)如有足夠法定人數出席股東大會，則主席可在取得過半數投票權持有人同意下，親自出席或由
受委代表出席，並就休會問題進行表決(如大會有此指示，亦須延期舉行)，但於任何延會上不得處理任何事務，除非該等事務已按最初召開的會議合法處理。
(B)根據議事規則，無論根據第二十八(C)條或第三十三(A)條，除非會議延期二十一(21)
天或以上，否則無須發出休會通知，而在此情況下，有關通知須按會議最初召開時所需的方式發出。
(A)股東根據第三十四條(B)項及第三十四條(C)項所載的投票權須受第三十五條(A)項的規定所規限，並須受本章程細則賦予作為
投票權的特別權利或限制投票權的任何條文的規限，而任何股份可能已發行或可能暫時持有。
(B)舉手錶決：
(I)董事會認為，每名有權就決議投票並親自出席的股東均有一票投票權；及
(2)所有出席的代表如獲一名或多名有權就決議案投票的股東正式委任，均有一票表決權；但下列情況除外：
(1)董事會認為，如果股東親自就一項決議進行表決，則其代表沒有投票權；
(2)如代表已獲一名以上有權就該決議投票的股東正式委任，且(A)獲該等股東中的一名或多名股東指示投票贊成該決議，並獲一名或多名其他股東指示投票反對該決議，則代表有一票贊成及一票反對；或(B)獲該等股東中的一名或多名股東指示以一種方式投票，並獲一名或多名其他股東就如何投票給予
酌情決定權(並希望以另一種方式行使該酌情權)。
(C)根據投票表決結果，每名有權就決議案投票並親自出席或由正式委任的受委代表出席的股東，每持有一股股份即可投一票
。有權投多於一票的股東(不論親自或委派代表)如以投票方式投票，則無須以相同方式使用其所有投票權或投下其所使用的所有投票權。
(A)在股東大會之前，任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應支付的所有催繳股款及其他款項
均已支付。
(B)根據董事會，身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲授權的人士有權代表該股東行使其假若為個人股東本可行使的一切權力。*應會議主席的要求，該授權的書面證據(以主席可接受的格式)須送交其本人。
(C)董事會認為，任何有權投票的股東均可親自或由受委代表(不一定為本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據第35(B)條授權的代表投票。
(D)董事會宣佈，如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受參與表決的資深人士親自或委派代表投票，以排除另一名聯名持有人(S)的投票權。就本條第35(D)條而言，資歷應按聯名持有人在股東名冊上登記的先後次序釐定。
代理
(A)委派代表的文書應採用書面形式，並應主要採用下列形式：
“I, [填寫股東姓名或名稱]的[填寫股東地址]，作為尼克森國際有限公司(“本公司”)的成員，特此任命[插入代理名稱]或[插入代理地址]作為我的代理人投票給我，並代表我在[年度/特別項目]本公司股東大會將於20_月_日及任何續會(S)上舉行。
簽署日期：20_年_月__日。
______________________________________________
(委任人簽名)“
或採用任何慣常或通用格式或董事會批准的其他格式。委任書須由委任人或該人士的正式授權代理人簽署，或如委任人為公司或其他法人團體，則須蓋上其法團印章或印花，或由其正式授權代理人(S)或受權人(S)親筆簽署。
(B)委任代表的文件(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件，如有的話)須送交公司(在召開股東大會的通知所附文件內指明的地點或其中一個地點，或以附隨召開股東大會的通知所附註的方式)(或如並無指明地點，則為此目的)。於指定的會議時間前不少於二十四(24)小時)。儘管有上述規定，主席仍有權豁免上述有關所有委託書的時間要求，並接受在股東大會開始前收到的任何及所有委託書。
(A)根據委任代表的文書所作的表決，即使委任成員(或簽署該文書的
其事實受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，本公司或該大會的主席在表決前已接獲有關事項的書面通知，該等表決仍屬有效。
(B)就委任代表的文書而言，應視為撤銷：(I)本公司或主席在收到該文書後，收到由簽署該文書的人簽署的書面通知，或由委任該代表的成員簽署的書面通知，取消根據該文書作出的委任(或據以簽署該文書的授權)，或撤銷委任另一名代表的文書
(以及第36(B)條所規定的其他文件(如有))，只要在本章程第36條(B)項所述的被撤銷的文書交付的地點和時間內，或(Ii)如果指定股東親自出席交付該委託書的會議，則在該會議主席收到該成員關於撤銷該委任的書面通知後，該等撤銷通知或指定另一名代表的文書已如此收到。根據委任代表的文書作出的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或在其所出席的會議上投票，該委任文書仍屬有效，除非該委任文書在表決時或之前已被視為已被撤銷。
董事會
(A)根據總章程。本公司業務的管理權歸屬董事會，董事會可行使本公司獲授權行使的所有權力，並作出本公司獲授權作出的所有行為和事情，而本章程細則並不符合本公司股票當時上市的任何證券交易所的上市要求、美國聯邦證券法和經不時修訂的
條例。或任何其他須由本公司股東在股東大會上採取行動而行使或作出的法律。第38條賦予董事會的權力須受《公司法》、本章程細則及本公司股東在股東大會上不時通過的與本章程細則一致的任何規例或決議的規定所規限；然而，任何該等規例或決議均不會使董事會作出或依據該決定作出的任何先前作為失效，而該等先前的作為假若該等規例或決議並未獲採納則本會有效的。
(B)限制借款權。董事會可不時酌情安排本公司為本公司的目的而借入或擔保支付任何一筆或多筆款項，並可按其認為合適的方式、時間及條款及條件，擔保或規定償還該筆或該等款項，尤其是發行債券、永久或可贖回的債權證、債權股證或任何按揭、押記、或本公司現時及未來的全部或任何部分財產的業務或其他證券，包括其未催繳或催繳但當時未繳的資本。
(C)增加紅利儲備。董事會可不時從本公司利潤中撥出任何數額(S)作為儲備或
董事會絕對酌情認為適合的任何用途(S)儲備，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以任何方式及不時將如此預留的任何款項投資於該等投資及更改該等投資，並處置其全部或任何部分。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而毋須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可按董事會不時認為合適而細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或運用其中的資金作其他用途。
(A)董事會會議有足夠法定人數出席的董事會會議有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力及酌情決定權，不論是親自出席或以任何其他方式讓董事同時聽取對方的意見。
(B)如於任何董事會會議上提出的決議案付諸表決及表決時獲出席會議的董事過半數通過，則該決議案應視為獲通過。
(C)如董事會同意，董事會可在不召開董事會會議的情況下通過決議案，惟當時在任併合法有權就該等決議案投票的所有董事須
已同意在不召開董事會會議的情況下就該等決議案所涉及的事項進行表決。
(A)董事會可在符合公司法規定的情況下，將其任何或全部權力轉授予委員會，每個委員會由一名或多名人士(董事)組成，並可不時撤銷該項授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此組成的委員會(在本章程細則中稱為“董事會委員會”)，在行使所授予的權力時，遵守董事會施加於其的任何規例。董事會任何該等委員會的會議及議事程序經必要修訂後，應受本章程細則所載規管董事會會議的條文所管限，惟不得被董事會根據本細則採納的任何規例所取代。除非董事會另有明文規定將權力轉授予董事會委員會，否則該委員會無權進一步轉授該等權力。
(B)在不減損第五十四條條文的情況下，董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書及高級人員、代理人、僱員及獨立承辦人，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在公司法條文的規限下決定所有該等人士的權力及責任，並可就其認為合適的
個案及金額要求提供保證。
(C)董事會可不時以授權書或其他方式，委任任何人士、公司、商號或團體為法律或事實上的受權人(S)，並具有其認為合適的權力、權限及酌情決定權，任期及受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適合的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人。並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。
公司董事會由不少於四名董事，不少於十一名董事組成。
(A)根據本章程細則(尤其是與外部董事有關的第四十三條)和公司法的規定，在本章程細則通過後舉行的每屆年度股東大會結束時，所有董事(無論是在上屆股東周年大會上、在特別股東大會上委任，或根據第四十五條的適用而委任)，董事的任期應屆滿，除非在股東周年大會上選出或連任。董事可，視乎其資格而定，自告奮勇競選連任。即使有任何相反的規定，每名董事都應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。
(B)在推選董事的每一次本公司股東大會之前，董事會(或董事會委員會)應以董事會(或董事會委員會)多數成員通過的決議，選出若干名擬於該等股東大會上推選為董事的人士
(“被提名人”)，並在符合本條(A)款及第43條的規定下，選出若干人士於該股東大會上推選為董事。
(C)任何提議股東要求在股東大會議程上列入擬提名一人以供選舉為董事的股東(該人為“候補被提名人”)，只要符合本條第42(C)條和第26A條以及適用法律，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的提案請求被視為只適合在年度股東大會上審議的事項。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類提案請求應包括根據第26A條所要求的信息，並應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有公民身份和居住地；(2)提出建議的股東(S)或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間過去三(3)年內的所有安排、關係或諒解，以及任何其他實質性關係的説明；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司與股東大會有關的通告和委託書材料中點名(如果提供或發表)，如果當選，同意在董事會任職，並在公司的披露和備案文件中點名，(Iv)根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，由每名候補代名人簽署的委任該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據適用法律及證券交易所規則及規例規定須向本公司提供的與該項委任有關的所有資料(包括，為響應Form 20-F或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的任何其他適用表格下的適用披露要求而提供的有關
候補代理人的信息；(V)由候補被提名人作出的聲明，説明其是否符合根據《公司法》和/或任何適用的法律、法規或證券交易所規則設立獨立董事和(如適用)公司外部董事的標準，如果不符合，則
解釋為什麼不符合；和(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時要求的任何其他信息。此外，提出建議的股東應及時提供公司合理要求的任何其他信息。*董事會可拒絕確認任何不符合前述規定的人的提名。公司有權根據本章程第42(C)條和第26A條的規定公佈提出建議的股東提供的任何信息，提出建議的股東應對其準確性和完整性負責。
(D)在任何情況下，被提名人或候補被提名人應通過可供選舉的大會通過的決議選出。儘管有第30-35條的規定，如果發生競爭選舉(定義如下)，票數的計算方法和向大會提交決議的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能就該事項作出決定，則應適用以下第(Ii)款所述的方法。董事會除其他事項外，可考慮以下
方法：(I)由出席股東大會的代表以過半數投票權親自或委託代表選舉董事相互競爭的被提名人名單(以董事會批准的方式確定)，並對該等相互競爭的名單進行投票。(Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委派代表選舉個別董事，並就董事選舉投票(這意味着“投票將在該競爭性選舉中當選”而獲得最多
票的被提名人)；(Iii)以親身或委派代表於股東大會上所代表的投票權的多數票選出每名被提名人，並就董事選舉進行投票，但如該等被提名人的人數超過擬選出的董事的數目，則在該等被提名人中，選舉應以上述投票權的多數票進行，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列出本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能代理卡”。如果股東大會上的被提名人和候補被提名人的總數超過了將在該會議上選出的董事總數，則在根據第26A條或根據適用的法律，在適用的提名期結束時，由祕書(如果沒有，則由本公司首席執行官)根據是否按照第26A條及時提交了一份或多份提名通知(S)來確定董事選舉應被視為“有爭議的選舉”。本條例第四十二條及適用法律；但就任何該等提名通知的有效性而言，對某項選舉是否屬有競逐的選舉的裁定，並不具有決定性作用；並進一步規定，如果在該會議召開之前撤回了一份或多份候補被提名人的提名通知，使得參加董事選舉的候選人人數不再超過應選舉董事的人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉。每名股東有權就董事會選舉的被提名人投若干票，最多不得超過將在該會議上選出的
名董事的總數。除本條(D)特別規定的範圍外，股東無權在董事選舉中累計投票。
(E)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第42條及第46(B)(Iii)條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂、取代或暫停實施。
第四十二條有關外部董事的選舉、罷免和任期的規定與《公司法》關於外部董事的選舉、罷免和任期的規定相牴觸的，適用《公司法》的規定，外部董事的選舉、罷免和任職依照公司法的規定進行。
任何人士不會因其未持有本公司股份或過去曾擔任董事而喪失擔任董事的資格。
(A)在董事會出現一個或多個空缺的情況下，包括但不限於董事人數少於第四十一條(“空缺”)所允許的最低人數的情況，繼續留任的董事可繼續處理每一事項，並可委任董事暫時填補任何該等空缺；但如董事人數少於兩人，則他們只可在(I)緊急情況下行事；或(Ii)填補已出缺的董事職位；或(Iii)召開本公司股東大會以選舉董事填補任何或所有空缺，以便至少有四名董事因該會議而上任。“儘管前述規定，如外部董事出現空缺，本公司應召開股東大會選舉新的外部董事或根據公司法的規定採取其他行動。
(B)在董事會之前，只要董事人數少於第四十一條所容許的最高董事人數，留任董事可額外委任
名董事，但不得超過第四十一條所容許的最高人數，直至獲留任董事委任後的下一屆股東周年大會為止。
(A)對董事負責的人，在其死亡時，或者如果他或她被發現精神錯亂或精神不健全，如果他或她破產，如果董事是一家公司，在其清盤時，或者如果他或她被法院裁定犯有公司法第226條所列任何重罪，他或她的職位應因此而離職。
(B)就董事而言，其董事職位亦可藉以下方式離任：(I)董事以書面方式辭職。*該等辭職應於其中指定的日期生效，或自該職位送交本公司之日起生效(以較遲者為準)(該書面辭職應包括導致該董事辭職的理由)；(Ii)其董事職位根據本章程細則及/或適用的法律屆滿；或(Iii)在股東大會上以本公司股東總投票權最少65%的多數通過的決議案(該項罷免將於該決議案指定的日期生效)。
董事應由本公司支付其作為董事提供的服務的報酬，但該報酬須經本公司根據公司法批准。
除公司法條文另有規定外，董事不得因擔任本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的任何職務或受薪職位而喪失資格，或以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不得使任何該等合約或由本公司或代表本公司以任何方式涉及任何董事利益的任何合約或安排無效，亦除根據公司法規定外，任何董事應僅因其擔任該職務或由此建立的受託關係而向公司交代因該職務或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露(如果其利益當時存在)，或在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的董事會首次會議。董事會有權根據公司法第271條將其批准權力轉授
董事會轄下的委員會或其認為適當的人士，不論一般情況下，就某項合同或交易或就某些類型的合同或交易而言，該委員會或人士的權力應被視為公司法第271條所指的另一種批准方式。
董事會的議事程序
(A)根據董事會決定，董事會可召開會議及休會，並以其他方式規管董事認為合適的會議及議事程序；但條件是董事會至少每三個月舉行一次會議。
(B)任何董事董事會成員可隨時召開董事會會議，祕書應該董事集團的要求召開董事會會議，但召開的任何會議應不少於兩(2)天
發出通知。有關任何此類會議的通知應發給所有董事，並且可以口頭、電話、書面或通過郵件、電子郵件或傳真發出。董事可免除
未能按本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而如在有關會議採取行動前放棄有關不履行或欠妥事項的通知，則即使該通知有瑕疵，有關會議仍應被視為已由所有有權參加有關會議但未獲如上所述正式發出通知的董事正式召開。
由董事會主席或委員會主席簽署的書面決議，只要董事會或委員會全體成員同意在不召開會議的情況下通過該決議，則就任何目的而言，均應作為正式召開和舉行的董事會或委員會會議(視情況而定)上通過的決議而有效。
除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由當時在
辦公室的合法有權參加會議的大多數董事親自出席或通過電話會議構成。除非在會議開始處理事務時出席必要的法定人數(親自出席或通過電話會議或所有董事可以
聽取和陳述的其他方式)，否則不得在董事會會議上處理任何事務。
董事會可不時推選其中一名成員擔任董事會主席，罷免該主席並委任其他人代替其職位。董事會主席應
主持每次董事會會議，但如無該等主席，或如於任何會議上他在指定會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願主持會議，則出席的董事應
推選其中一人擔任該會議的主席。
於任何董事會會議或董事會委員會會議上，或由以董事(S)身分行事的任何人士(S)真誠作出的所有行為，即使其後可能被發現有關會議的參與者或彼等或以上述身分行事的任何人士(S)的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士被取消資格，仍屬有效，猶如並無該等欠妥之處或喪失資格一樣。
首席執行官兼總裁
董事會可不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司的一名或多名行政總裁、總經理或經理，並可
授予該人(S)，並不時修改或撤銷董事會認為合適的職銜(S)及董事會的職責及權力，但須受董事會不時釐定的限制及限制所規限。行政總裁在日常業務過程中擁有管理本公司的權力。該等委任(S)可為固定任期或無任何{br>期限，董事會可不時(在公司法及任何該等人士與本公司訂立的任何合約的規限下)罷免或罷免他或他們，並委任另一名或多名其他人士取代其職位或
其職位。
分
(A)每屆股東大會及每次董事會會議或董事會任何委員會會議的會議紀要均須記錄並妥為載入為此目的而設的簿冊內，並由本公司於其主要辦公地點或註冊辦事處或董事會決定的其他地點舉行。在任何情況下，該等會議紀要均須列載出席該會議的人士的姓名及會上通過的所有決議。
(B)任何上述會議記錄，如看來是由會議主席或下一次會議主席簽署，應構成會議記錄事項的表面證據。
分紅
在公司法適用條文的規限下，董事會可不時宣佈及安排本公司支付董事會認為合理的股息。董事會應決定派發中期及末期股息的時間，以及決定有權享有該等股息的股東的記錄日期。
除本章程細則另有規定外，並受當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的任何權利或條件所規限，本公司應宣佈為股息的利潤應按照本公司指定日期所持股份的實繳面值的比例分配，而不考慮支付的溢價超過面值。就本細則而言，在催繳前就股份支付或入賬列為已支付的任何款項，均不得視為已就股份支付。
任何股息都不應計入本公司的利息。
經董事會決定，本公司(I)可將構成本公司未分利潤一部分的任何款項、投資或其他資產記入儲備金的貸方，或記入資本贖回儲備金的貸方，或置於本公司手中可供派息的儲備金，或相當於發行股份時收到的溢價並記入股份溢價賬的貸方，
在股東有權作為資本獲得股息的基礎上，將其資本化並按相同比例分配給有權獲得股息的股東，或可導致該資本化資金的任何
部分代表該等股東以面值或決議可能規定的溢價全額支付本公司任何未發行的股份、債券或債券股證，並應據此分配或全部或部分付款，所有已發行的股份或債權證或債權股證的未催繳債務(如果存在的話)按比例計算；及(Ii)可促使該等股東接受該等分派或付款，以完全清償其於上述資本化款項中的權益。
為充分執行第59條規定的任何決議，並在不減損本章程第7條(B)項規定的情況下，董事會可按其認為合宜的方式解決在分配方面可能出現的任何困難，尤其是可發行零碎股票，並可確定任何特定資產的分配值，並可決定根據所確定的價值向任何成員支付現金，或可不考慮低於一股面值的部分，以調整各方的權利。並可將任何該等現金、股份、債權證、債權股證或特定資產以董事會認為合宜的信託形式授予受託人，以供有權享有股息或資本化基金的人士使用。
董事會可發出指示，阻止向尚未繳足全部面值的股份的登記持有人派發股息。
(A)在任何情況下，董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分派的財產，並可於
或用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。
(B)根據細則，董事會可保留任何人士根據細則第22或23條
有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他應付款項或可分派財產，直至該人士就該股份成為股東或轉讓股份為止。
所有未申領股息或就股份應付的其他款項可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至被申索為止。董事將任何未申領股息或該等其他款項存入獨立賬户並不會導致本公司成為該等款項的受託人。如
申索，則無申索股息或該等其他款項的本金(且僅本金)須支付予有權享有該等款項的人士。
董事會可按其認為適當的方式釐定支付股息的機制。然而，如董事會決議案並無相反規定，則有關股份的所有應付現金股息或其他款項，可透過郵寄至有權享有該股份人士的註冊地址的支票或股息單，或以轉賬方式支付至該人士指定的銀行賬户(或如有兩名或兩名以上人士登記為該股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而有權共同享有該股份)。首先在股東名冊上登記的聯名持有人或其銀行賬户，或本公司隨後可能承認為其所有者或根據本公司章程第22或23條有權獲得該支票或憑證的人(或該人的銀行賬户)，或有權獲得該支票或憑證的人以書面指示的其他地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款，或按上述有權領取該支票或憑證的人士的指示付款，而支票或付款單由開出支票或付款單的銀行支付，即為對本公司的良好清償。
如果兩個或多個人登記為任何股份的共同持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同享有該股份，其中任何一個人都可以提供
該股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產的有效收據。
帳目
董事會應根據公司法和任何其他適用法律的規定，安排保存準確的賬簿。該等賬簿應保存在本公司的註冊辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給所有董事查閲。除法律授權或董事會授權或本公司股東決議外，任何非董事成員無權查閲本公司的任何賬簿或其他類似文件。
應至少在每個會計年度對公司的賬目進行審計，並由一名或多名合格的
審計師證明損益表和資產負債表的正確性。
公司審計師(S)的任命、權限、權利和義務，適用法律規定；但股東在行使權力釐定核數師(S)的酬金時，可在股東大會上借決議案採取行動(如無任何相關行動，則視為已如此行事)，授權董事會或其委員會按該決議案所規定的準則或標準(如有的話)釐定該酬金
，而如該等準則或標準並無如此規定，該報酬的數額應與該審計師(S)提供的服務的數量和性質相適應。
分支寄存器
在及按照公司法第130至139條的條文及根據該等條文發出的所有命令及規例的規限下，本公司可安排將登記分冊存放於以色列境外董事會認為合適的任何地方，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存登記分冊的規則及程序。
保險、彌償及豁免
(A)購買保險。-在符合《公司法》有關該等事項的規定的情況下，本公司可訂立
合同，為因法律允許的任何事項(包括以下任何事項)而導致其任何職務持有人因其作為職務持有人的行為或遺漏而對該職務持有人所負的全部或部分責任投保：
(I)對違反對公司或任何其他人的注意義務的公司或其他任何人提出警告；
(Ii)董事認為違反了其對公司的忠誠義務，但任職人必須本着善意行事，並有合理理由認為導致此類違反的行為不會損害公司的利益；
(Iii)不承擔該職位持有人因其職位持有人身份而須承擔的財務責任，以惠及任何其他人；
(Iv)免除職務持有人因對職務持有人提起行政訴訟而承擔的財務責任和合理的訴訟費用，包括律師費。*在不減損上述一般性的原則下，此類責任或費用將包括《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)條規定的職務持有人有義務向受害方支付的款項，第5728-1968號(“證券法”)和公職人員根據證券法H‘3、H’4或I‘1章進行的訴訟所產生的費用；和
(V)除非根據任何法律，本公司可能或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在法律要求在本章程中列入允許此類保險的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用納入和併入本章程(包括但不限於根據以色列經濟競爭法，5758-1988(“RTP法”)第5758-1988(“RTP法”)第50P條)。
(B)要求賠償。-在符合《公司法》規定的情況下，本公司可就以下法律責任和開支對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，條件是該等法律責任或費用是由該辦公室工作人員承擔或因該辦公室工作人員作為本公司辦公室工作人員的行為或不作為而產生的：
(I)對任何法院判決，包括作為和解結果作出的判決或經法院確認的仲裁員裁決，對擔任公職人員施加於任職人員對另一人有利的財務責任進行調查；
(Ii)由於被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟，辦公室負責人應承擔合理的訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)沒有因此類調查或訴訟而對該辦公室負責人提起公訴書(定義見《公司法》)；以及(2)由於這種調查或程序，沒有對他或她施加代替刑事訴訟的財務責任(如《公司法》所界定)，或者如果施加了這種財務責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪或與金錢制裁有關的犯罪而施加的；
(Iii)賠償職位持有人支付的合理訴訟費用，包括律師費，或在公司或以公司名義或任何其他人對職位持有人提起的訴訟中，或在職位持有人被判無罪的刑事指控中，或在職位持有人被判犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事指控中，由法院強加於職位持有人的訴訟費用
；
(Iv)在不減損前述一般性的情況下，避免因對辦公室持有人提起行政訴訟而對辦公室持有人施加的財務責任以及辦公室持有人所支出的合理訴訟費用，包括律師費。該責任或費用將包括《證券法》第52(54)(A)(1)(A)節規定的職務持有人有義務向受害方支付的款項，以及職務持有人根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行訴訟而發生的費用；和
(V)除非根據任何法律本公司可能或將能夠對董事作出彌償的任何其他事件、事故、事宜或情況，並在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等彌償的條文的範圍內，則該等條文被視為包括於此並以引用方式併入(包括但不限於根據RTP法律第(br})50P(B)(2)節(如適用及在適用範圍內))。
在符合《公司法》規定的情況下，公司可承諾就下列條款所述的債務和費用提前向辦公室工作人員進行賠償：
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(A) |
第70條第(B)款(二)至第70條(B)款(五)項；
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(B) |
第70(B)(I)分段，惟彌償承諾僅限於董事根據作出彌償承諾時本公司的運作而認為相當可能發生的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的金額或準則。
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(C)在法律允許的最大範圍內，本公司可在法律允許的最大範圍內免除和免除任何辦公室持有人因違反對本公司的注意義務而對本公司造成的損害的任何責任。
(D)中國政府和聯合國祕書長。
(I)任何對《公司法》和/或《證券法》或任何其他適用法律的修訂將對任何董事根據第70條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響，而對第70條的任何修訂應是預期有效的，且不影響本公司對修訂前發生的任何行為或不作為進行賠償、保險或豁免的義務或能力
，除非適用法律另有規定。
(二)依照第七十條第(一)款的規定，應在法律(包括《公司法》、《證券法》和《實時交易法》)允許的最大範圍內適用；和(Ii)
不是有意的，也不應被解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯的)和/或豁免，以任何非辦公室持有人的
個人為受益人，包括但不限於非辦公室持有人的公司的任何員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何辦公室持有人，只要此類保險和/或賠償在法律上沒有明確禁止
。
清盤
將本公司清盤的決議案只有在持有不少於75%於大會上代表的投票權的股東親自或由受委代表並就該等投票權投票通過後方為有效。如本公司清盤，則在符合適用法律及清盤時享有特別權利股份持有人的權利的情況下，可供股東之間分配的本公司資產應
按其各自所持股份的比例分配予股東。
簽名、蓋章和蓋章的權利
(A)董事會有權授權任何一位或多位人士(不一定是董事)代表本公司行事及簽署，而該等人士代表本公司行事及簽署的行為及簽署，以該人士在其授權範圍內行事及簽署為限。
(B)如董事會有此規定，則董事會可提供印章。*如董事會有此規定，董事會亦須就印章的安全保管作出規定。除非經董事會授權及獲授權代表本公司簽署的人士在場，否則不得使用該印章。該人須在蓋上該印章的每份文書上籤署。
通告
(A)根據股東名冊，任何書面通知或其他文件均可由本公司親自送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄往航空郵件，則按股東名冊所述地址寄往該股東)的方式送達任何股東。任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式為親自向本公司祕書或本公司總經理或行政總裁遞交，或以預付郵資方式送交本公司。寄往公司註冊地址的掛號信(寄往以色列境外的航空郵件)。任何此類通知或其他文件應被視為已在郵寄後兩(2)個工作日內送達(如果在國際上郵寄，則為七(7)個工作日)，或實際向該股東(或祕書或總經理)遞交通知時，以較早者為準。以電郵或傳真方式發出的通知，應視為已於通知送交收件人後兩(2)個營業日送達，或於實際收到通知後兩(2)個營業日送達，兩者以較早者為準，即使該通知的地址有誤或未能在某些其他方面遵守本細則第73(A)條的規定。
(B)根據本條例，就任何人士共同享有的任何股份而言，須向股東發出的所有通知均鬚髮給於股東名冊上排名第一的人士，而任何如此發出的通知應為向該股份持有人發出的充分通知。
(C)截至目前為止，如本公司提出要求，各股東應向本公司提供股東的完整街道及郵寄地址(如有)，並附上傳真號碼及電郵地址。任何股東如地址未於股東名冊載明，且未以書面指定地址以供本公司接收通知，則無權接收本公司的任何
通知。
(A)在不影響任何適用法律(包括披露和透明度規則)規定的披露義務的情況下，任何人必須通知公司其投票權的百分比，如果他作為股東直接或間接持有的投票權百分比，或通過他直接或間接持有的金融工具(如披露和透明度規則(或該等持股規則的組合)所規定的百分比)，在不影響任何適用法律(包括披露和透明度規則)規定的披露義務的情況下，必須通知公司：
(I)在符合第74(C)條的前提下，達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%的門檻，此後每1%的門檻最高可達100%；和/或
(Ii)根據公司根據《披露與透明度規則》的要求(或按照被視為與《披露與透明度規則》中規定的要求等同的要求)披露的信息，公司達到、超過或低於第74(A)(I)條規定的適用門檻，這是由於發生了改變投票權細目的事件；
該股東須立即通知本公司其權益，但無論如何不得遲於有關人士下列日期後兩個交易日：
(1)股東獲悉收購、處置或行使投票權的可能性，或在考慮到情況後，
應已知悉的，不論收購、處置或行使投票權的可能性的生效日期；或
(2)根據第七十四條第(一)款第(二)項的規定，將某一事件通知英國政府。
(B)根據《公司法》第74條中對股份的任何提及，不包括處於休眠狀態的股份(定義見《公司法》)。為了計算是否達到、超過或低於任何百分比門檻，如有必要，持股比例應四捨五入至下一個整數。
(C)根據第74條第(A)款作出的任何通知，必須使用英國金融市場行為監管局的電子格式表格TR1作出，網址為：http://www.fca.org.uk.。
(D)董事會可發出書面通知，要求董事會知道或有合理理由相信擁有本公司股份權益的任何人士表明是否擁有該等股份的權益，如該人士持有任何該等股份的權益，則須提供董事會可能要求的進一步資料。
(E)任何該等通知可要求收件人提供其目前在本公司股份中的權益的詳情。
(F)根據議事規則第74(D)條生效的通知，在與其有關的股份轉讓後，應按照其條款繼續有效，除非
董事會另有決定並相應通知持有人。
(G)調查是否已向本公司股份持有人或任何看似擁有本公司股份權益的人士送達根據上文第74(D)條發出的通知(“披露
通知”)，以及就該等股份(“違約股份”)而言，在向本公司提供披露通知所要求的資料的有關期間內(全部或部分)一直(全部或部分)違約，但須受以色列法律及
規限，且即使本章程細則有任何相反規定，適用以下第74(H)條所述的限制。這些限制應停止適用於下列中較早的一個交易日：
(I)履行董事會對披露通知的要求，以令董事會滿意；
(Ii)未收到本公司已根據公平轉讓將所持股份出售給第三方的通知；或
(3)對董事會全部或部分豁免這些限制的決定表示異議。
(H)在下列情況下，以下提及的限制只適用於任何一人擁有權益或本公司認為如此擁有權益的違約股份佔本公司已發行及已發行股份至少1%的情況。違約股份的持有人無權就該等違約股份：
(I)同意收取任何股息(包括紅股/股息)，請注意，任何該等股息應由本公司撥備，並在有關違約股份的
持有人向本公司提供有關披露通知所要求的資料後立即分配給該持有人(無任何利息、聯繫差額或任何其他額外補償或罰款)；
或
(Ii)債權人有權轉讓任何該等違約股份或其任何權利(須受第七十四條第(K)項的規限)。
(I)根據協議，上文第74(H)條的限制不得損害持有違約股份的股東或(如有不同)任何對該等違約股份具有出售權力的人士根據公平轉讓出售或同意出售該等違約股份的權利。
(J)如上述任何限制適用於本公司股份，而根據該股份所附帶的權利發行另一股股份，則該另一股股份將適用同樣的
限制，猶如該另一股股份為違約股份。
(K)當本公司向託管銀行送達披露通知，而託管銀行因任何原因未能遵守披露通知時，本公司只會就違約股份實施細則第74(G)條及第74(H)條的規定，而不會就託管銀行持有的任何其他本公司股份實施細則第74(G)條及第74(H)條的規定。
(L)為施行本條第七十四條：
(I)根據協議，就本公司任何股份進行的“公平轉讓”，是根據將股份的全部合法或實益擁有權出售給與股東或任何看似對該等股份有利害關係的人無關的真正第三方而進行的轉讓，包括在認可投資交易所、或受交易所監管的市場、或在該股票上市或正常交易的英國以外任何證券交易所進行的任何此類出售；
(二)“個人”是指任何個人、商號、合夥企業、協會、公司或其他實體；
(三)“相關期限”為披露公告中規定的期限；
(四)“交易”是指觸發第74(A)條規定的通知要求的交易；
(五)第三條第74條(A)項和第74條(H)項所稱已發行股份的百分比，參照披露通知發出時公司已發行股份計算(不包括不記名股份)；
(Vi)截至目前為止，如本公司已向持有本公司任何股份的股東發出披露通知，且(A)股東已將該人士指名為擁有該股份的權益，或(B)在考慮對任何披露通知及任何其他相關資料的迴應後，本公司知悉或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有該等股份的權益，則該人士應被視為在本公司任何股份中擁有權益。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》對任何個人或實體提出的任何投訴或訴因的獨家論壇，包括對本公司、其董事、高級管理人員、員工、顧問、律師、會計師或承銷商提出的任何索賠。
任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第75條的規定。
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