某些術語的引入和使用	1
財務和其他的演示 信息	1
商標	2
市場信息	2
有關前瞻性陳述的特別注意事項 和風險因素總結	2
第一部分	5
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	5
項目2.報價統計數據和預期時間表	5
項目3.密鑰信息	5
3.A. [已保留]	5
3.b.資本化和負債	5
3.C.提出和使用收益的理由	5
3.風險因素	5
項目4.關於公司的信息	32
4.公司的歷史和發展	32
4.b.業務概述	32
4.c.組織架構	44
4.財產、廠房和設備	44
項目4A.未解決的工作人員評論	44
項目5.運營和財務審查及前景	44
5.a.經營業績	45
5.b.流動資金和資本資源	56
5.C.研究和發現、專利和許可	57
5.趨勢信息	58
5.關鍵會計估計	58
項目6.董事、高級管理人員和員工	59
6.董事和高級管理人員	59
6.B.補償	61
6.C.董事會常規	63
6.D.僱員	72
6.股份所有權	72
6.F.披露註冊人收回債務的行動 獲賠的	72
項目7.大股東和關聯方交易	72
7.a.大股東	72
7.B.關聯方交易	74
7.C.專家和律師的利益	75
項目8.財務資料	75
8.a.合併報表和其他財務信息	75
8.B.重大變化	76

項目9.報價和列表	76
9.a.優惠和上市詳情	76
9.b.分配計劃	76
9.C.市場	76
9.D.出售股東	76
9.稀釋	76
9.F.問題的開支	76
項目10.附加信息	76
10.a.股本	76
10.B.組織章程大綱及章程細則	76
10.c.材料合同	77
10.外匯管制	77
10.E.税務	77
10.F.股息及付款代理人	83
10.G.專家的發言	84
10.H.展示文件	84
10.I.附屬信息	84
10.向證券持有人提交的年報	84
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	84
第12項.股權證券以外的證券的説明	85
12.A.債務證券	85
12.B.認股權證及權利	85
12.C.其他證券	85
12.D.美國存托股票	85
第二部分	87
項目13.失敗、拖欠股息和驅逐	87
項目14.對證券持有人權利的重大修改 及所得款項用途	87
項目15.控制和程序	87
第16項。[已保留]	87
項目16A.審計委員會和財務專家	87
項目16B。道德準則	88
項目16C。首席會計師費用及服務	88
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。	88
ITEm 16 E。發行人及其附屬機構購買股票證券 買家。	88
項目16F。更改註冊人的認證會計師	89
項目16G。公司治理	89
第16H項。煤礦安全信息披露	90
ITEm 16 I.有關外國司法管轄區的披露以防止 檢查	90
項目16J。內幕交易政策	90
項目16K。網絡安全	90
第三部分	92
項目17.財務報表	92
項目18.財務報表	92
項目19.展品	92
簽名	94

•	有線電視收入是指來自有線電視設備的收入。

•	視頻收入是指來自所有設備上的視頻格式美國存托股份的收入。

•	不含TAC的貢獻定義為我們的毛利潤加上可歸因於收入成本和收入成本(不包括折舊和攤銷)的折舊和攤銷，減去性能媒體成本(“流量獲取成本”或“TAC”)。

•	經調整的EBITDA定義為經調整的期間內的綜合收益總額，經調整後為海外業務的外幣折算差異、已出售子公司的外幣折算重新分類為損益、融資費用、淨額、税收優惠、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、重組、收購和IPO相關成本和其他收入、淨額。

•	調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

•	活躍客户是指在365天內使用我們平臺的廣告商、買家、代理商、交易臺或第三方需求側平臺(“DSP”) 。

•	活躍發行商是指在365天內使用我們平臺的發行商或第三方供應方平臺(SSP) 。

•	唯一用户是指在一個月內從直接站點和第三方站點 連接到我們平臺的發佈者站點的非重複訪問者，而“唯一用户”是在一個月期間從直接站點和第三方站點同時連接到我們平臺的發佈者站點的非重複訪問者總數。當用户訪問連接到我們平臺的發佈者站點時，我們會收到請求以及一個包含唯一ID號的字段，該唯一ID號標識請求的來源 ，因此“唯一用户”是唯一ID號的總和，以產生連接到我們平臺的發佈者的 站點的無重複訪問者總數。

•	繳費除税後留存率是指上一財年截至上一財年最後一天的現有客户 在上一財年從同一組客户產生的除税後繳費佔上一財年 產生的除税後繳費的百分比。我們認為我們所有的收入都是經常性的。

•	淨現金的定義是現金和現金等價物減去長期債務。

•	我們的成功和收入增長依賴於增加新的廣告商和出版商，有效地教育和培訓我們現有的廣告商和出版商如何充分利用我們的平臺，並增加廣告商和出版商對我們平臺的使用；

•	我們的業務取決於我們保持和擴大廣告支出渠道的能力，包括來自有限數量的數字廣告公司、代理商和廣告商的支出；

•	我們的業務取決於我們維護和擴大從出版商（包括我們最大的出版商）獲取寶貴庫存的能力;

•	如果我們不能在我們的平臺上做出正確的投資決策，或者創新和開發被廣告商和出版商採用的新解決方案，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商；

•	我們業務的很大一部分依賴於與數據提供商的關係，以獲得用於提供有針對性的活動的數據集；

•	我們的業務取決於我們收集、使用和披露某些數據(包括有線電視數據)以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何 限制都可能顯著降低我們平臺的價值；

•	如果第三方“cookie”、移動設備ID、閉路電視數據收集或其他跟蹤技術的使用受到限制，而沒有類似或更好的替代方案(以及採用此類替代方案)，我們平臺的有效性可能會降低；

•	我們未能達到內容和庫存標準並提供我們的廣告商和出版商信任的服務，可能會損害我們的 品牌和聲譽；

•	我們必須迅速發展，成為市場領導者，實現我們的戰略目標；

•	廣告活動的程序性購買市場正在發展；

•	如果我們未能發現或阻止我們平臺上的欺詐行為，或惡意軟件入侵我們的出版商及其 消費者的系統或設備，出版商可能會對我們的平臺失去信心，我們可能面臨法律索賠和其他責任；

•	消費者通過選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術或其他方式拒絕數字廣告；

•	我們能夠擴展我們的平臺基礎設施以支持預期的增長和交易量；

•	我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷可能會影響我們服務的交付 ；

•	基於向我們的平臺輸入信息的人為因素，對我們的業務可能承擔的責任和損害；

•	未能保護我們的知識產權；

•	如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，具有我們無法同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行；

•	廣告的總體需求和營銷支出的減少；

•	宏觀經濟逆風，包括通脹上升、利率上升和全球供應鏈制約；

•	衞生疫情、流行病和其他傳染病爆發對我們的業務和運營造成的任何不利影響， 例如新冠肺炎引發的全球大流行；

•	我們主要依賴的廣告或出版渠道的使用減少，或未能擴展到新興渠道 ；

•	如果有線電視的發展方式阻止了向消費者投放廣告；

•	我們所參與的市場的競爭性質；

•	廣告活動的季節性波動；

•	有效地發展和培訓我們的銷售和支持團隊；

•	我們是信用協議的一方，該協議包含許多可能限制我們當前和未來運營的契約， 可能會對我們執行業務需求的能力產生不利影響；

•	以色列和哈馬斯之間以及以色列和真主黨之間的戰爭和敵對行動以及與我們的僱員或我們在以色列的位置有關的其他風險；

•	法律和法規方面的限制；以及

•	與法律或監管問題相關的風險；以及與我們的財務狀況和我們的美國存托股份(ADS)相關的其他風險。

•	不利的經濟狀況、不斷上升的通脹和利率以及對經濟低迷的普遍不確定性，特別是在北美，我們在那裏開展了大部分業務，包括對衰退和蕭條的擔憂；

•	政治或市場狀況總體上不穩定；

•	出版商和競爭對手定價政策的變化；

•	廣告費用税收處理的變化及其抵扣；

•	數字廣告活動的廣告支出的季節性；以及

•	監管和商業環境中的變化和不確定性(例如，當Apple或Google更改其瀏覽器和操作系統的策略時)。

•	需要將我們的解決方案本地化，包括產品定製和適應當地做法和監管要求；

•	不熟悉當地法律、法律標準、監管要求、關税、海關手續和其他障礙，包括對廣告實踐的限制、管理在線服務的法規、對指定或違禁物品的進口或運輸的限制、進口配額、購物者保護法、知識產權的執行 、涉及購物者和數據保護的法律、隱私、加密、被拒絕的當事人和制裁，以及對定價或折扣的限制。

•

更多地暴露於欺詐；

•	法律制度不發達國家的法律不確定性；

•	監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或海關手續、禁運、外匯管制、政府管制或其他貿易限制的意外變化；

•

不同的技術標準；

•	國際業務的管理和人員配備困難以及不同的僱主/僱員關係；

•	匯率波動可能會增加我們的外匯敞口；

•	潛在的不利税收後果，包括外國税法的複雜性(包括增值税) 以及對匯回收入的限制；

•	潛在或實際違反國內和國際反洗錢法和反腐敗法的可能性增加 ，例如美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國。《2010年反賄賂法》(英國《反賄賂法》)，與我們在外國司法管轄區的銷售和業務範圍以及在某些行業的業務相關， 因此此類業務的增加將增加不遵守上述法律的風險；

•	國外市場不確定的政治和經濟環境；

•	在具有不同文化規範和習俗的更廣泛的地理區域內管理業務併為其配備人員；

•	不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；

•	一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及

•	新的和不同的競爭來源。

•	以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過規定百分比的股份時進行要約收購。

•	以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項；

•	以色列公司法沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東的行動都必須在股東大會上進行；

•	我們修改和重述的公司章程不允許除名董事，除非持有我們至少65%的流通股的股東有權在股東大會上投票表決；以及

•	我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。

•	招聘、整合和留住合格和積極進取的員工，特別是工程師

•	發展、維護和擴大與出版商、代理商和廣告商的關係；

•	創新和開發供出版商、代理商和廣告商採用並滿足其需求的新解決方案；

•	與擁有更大客户基礎或更多財務或技術資源的公司競爭；

•	全球經濟混亂和技術變革；

•	進一步擴大我們的全球足跡；

•	在我們投資於基礎設施和平臺技術以擴大業務規模並作為美國上市上市公司運營時管理費用 ；以及

•	應對不斷變化的行業標準和影響我們業務的政府法規，尤其是在數據保護和消費者隱私方面。

•	整合被收購企業的運營、技術、產品或服務、管理系統和人員方面的困難，特別是如果這些企業在我們目前運營的核心能力或地域之外運營；

•	所獲得的技術或解決方案無效或不兼容；

•	被收購企業關鍵員工的潛在流失；

•	無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽；

•	將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•	因收購或被收購企業的活動引起的訴訟，包括對排除資產的索賠，終止了員工、客户、前股東或其他第三方；

•	承擔包含對我們不利的條款的合同義務，要求我們許可或放棄知識產權 ，或增加我們的責任風險；

•	被收購企業整合過程中的複雜性或前景黯淡；

•	未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果和協同效應；

•	未能準確預測收購交易的影響；以及

•	對被收購企業實施或補救有效的控制、程序和政策。

•	我們經營結果的實際或預期波動；

•	我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

•	我們或我們的直接或間接競爭重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃的公告。

•	全球疫情對我們的管理層、員工、合作伙伴、商家和經營業績的影響；

•	影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更，或法律或法規的不同解釋或執行；

•	我們定價模式的變化；

•	我們參與了訴訟或監管行動；

•	我們未來出售美國存託憑證或其他證券；

•	我們的普通股回購計劃或我們的美國存託憑證回購計劃的實施；

•

本行業的市場狀況；

•

關鍵人員變動；

•	本公司普通股在倫敦另類投資市場(AIM)的雙重上市和交易(定義見下文)；

•	我們的美國存託憑證的交易量；

•	發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞，或正面或負面建議，或證券分析師撤回研究報道；

•	改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•	總體經濟、地緣政治和市場狀況。

•	需求側平臺-我們為廣告商及其代理機構提供自助DSP解決方案，以高效、直觀地 管理全渠道活動。除了自助式DSP解決方案外，我們還為機構提供全方位服務選項。我們的DSP解決方案 提供廣泛且高質量的庫存、受眾定位和高級報告以優化廣告活動， 提高投資回報率，並獲得對品牌參與度的深入見解和分析。

•	數據管理平臺-我們提供完全集成的DMP解決方案，該解決方案位於我們平臺的中心，可釋放流經我們的DSP和SSP解決方案的數據的力量。我們的DMP使廣告商和出版商能夠使用來自各種來源的數據，以優化其廣告活動的結果。我們的DMP在統一的解決方案中提供有關地理、行為、 和人口統計等數據的見解和建議。我們相信，集成的DMP是市場的一個關鍵組件，因為它使廣告商和出版商能夠在幾個不同的渠道更準確地使用和激活數據，以定位受眾。

•	供應方平臺-我們為數字出版商提供自助式SSP解決方案，通過 跨所有屏幕(包括移動、CTV、流媒體設備和桌面)的實時競價拍賣來銷售其在線廣告投放。我們的SSP提供對大量數據、獨特需求和全面產品套件的訪問，以推動更有效的庫存管理和收入優化。

•	分析/人工智能-我們利用先進的機器和深度學習和能力，通過廣泛的人工智能技術在我們的平臺上收集、合成和分析數據集。此流程為 競價流程、廣告印象趨勢和對拍賣行為的預測提供了關鍵見解。我們相信，這些技術將為我們的廣告商和出版商帶來最佳結果，並將繼續在這方面投入巨資。

•

高級電視(ATV)平臺-我們為廣播公司和需求方合作伙伴提供高級規劃產品，用於他們的優質線性電視和數字視頻投資，使廣播公司能夠提高其庫存收益，同時幫助廣告商實現廣告支出回報的最大化 。我們推出了一項跨平臺服務，允許廣播公司將線性和數字供應打包在一起 ，以便進行前期交易。我們還在努力為需求方代理合作夥伴擴展這一服務，我們相信他們將受益於這樣的解決方案，以減少浪費，並在廣播年度預算轉移到線性和數字優質視頻時為客户提供最大的靈活性。 將ATV整合到Nexxen的技術堆棧為我們在高端市場活動中創造了重要的增長機會 ，我們可以通過Nexxen的數字激活生態系統創建精確的跨平臺規劃並激活 交叉規劃的數字部分。

•	Nexxen Discovery-一個受眾洞察和激活平臺，將來自跨渠道數據源的洞察與利用第一方數據的額外 能力統一起來。該平臺幫助我們的客户全面瞭解他們的受眾，以便更好地規劃、優化 並激活他們的廣告活動。

•	全面、有洞察力和現代化的自助服務界面，直觀地支持廣告商的需求，使他們能夠 有效和獨立地運營和實施戰略。

•	卓越的基於機器學習的實時競價模型，推動高效購買並滿足客户的關鍵績效指標 。

•	支持無縫訪問和集成廣告商自己的第一方數據、我們的專有數據和廣泛的 優質第三方數據段列表。

•	有意義的預測和報告工具，因為我們的數字信號處理器可以準確地衡量廣告 活動通過任何定向計劃能夠覆蓋多少家庭和獨立用户，以確保活動戰略的實現。

•	強大的全渠道報告和洞察工具，使廣告商能夠針對各種關鍵績效指標分析設備和渠道活動的有效性 ，並能夠通過各種綜合基準比較其統計數據。

•	訪問我們的創意工作室Nexxen Studio(前身為Tr.ly)，該工作室擁有深厚的專業知識，可支持各種創意需求併產生 創意，以豐富消息傳遞和消費者參與。

•	數據和品牌調查，為廣告商評估品牌提升以及行為和情感投入提供有意義的信息。

•	我們專有的品牌安全技術結合了機器學習和適當算法以及來自行業領先驗證提供商的數據接收 來開發和維護動態黑名單和評分機制，以在發出廣告請求之前、期間和之後對我們的流量進行評級 。

•	全面且高度直觀的自助服務平臺，使出版商能夠輕鬆集成到我們的生態系統中，管理他們的數字庫存、訪問報告和洞察，並通過私人市場交易與他們的程序化買家進行交易。 與我們的SSP解決方案集成後，出版商還可以通過我們專有的 DSP解決方案以及我們全球銷售團隊推動的需求促進計劃，從我們獨特的差異化需求中受益。

•	連接到世界上最大的數字信號處理器，並與大多數格言百強品牌兼容。我們的SSP解決方案每月向觀眾投放60多個億 廣告，針對不同的格式優化內容，建立有效的定製受眾，並提供令人印象深刻的 大規模投資回報。

•	全渠道市場，可訪問全球1,636家活躍的出版商，並獨家訪問VIDAA數字廣告 庫存。

•	行業領先的預測分析和數據驅動的收益率優化工具，最大限度地實現庫存貨幣化，並提供令人印象深刻的規模化投資回報。

•	使出版商能夠通過在 中選擇退出某些垂直廣告或特定廣告商來定製其體驗，以定製對其媒體的需求並管理渠道衝突。

•	支持所有主要集成類型，包括開放實時競價、標題競價解決方案，以及我們專有的客户端解決方案(包括我們的視頻播放器)，使出版商可以靈活地選擇他們希望向廣告商提供其 廣告清單的方法。

•	收購Nexxen廣告服務器(前身為SpearAd)，這是一個專門為廣播公司和電視內容公司打造的平臺，可在有線電視、線性可尋址電視和OTT(OTT)環境中提供類似電視的無縫體驗。該平臺包括一個強大的用户界面 ，具有先進的數據驅動工具，用於預先錄製和實況電視內容的電視廣告吊艙管理和貨幣化，以及統一的拍賣工具，使廣播公司和出版商能夠無縫調解其需求合作伙伴關係。

•	直接在我們的平臺內生成的受眾羣體，利用一系列第一方和第三方數據集，包括 戰略數據合作伙伴關係。我們的平臺還使廣告商和出版商能夠連接和利用他們自己的第一方數據，以便在我們的生態系統中進行 激活。基於我們平臺的統計模型，我們能夠從行為 數據中發現深刻的見解，並提供給機器學習平臺，使我們能夠獲得廣告商和出版商的業績指標。

•	廣告商和出版商能夠根據他們的活動和私人市場交易來分層定製數據部分。

•	廣告商能夠將他們自己的第一方數據添加到我們的生態系統中。

•	包括通過我們的自助服務用户界面或由我們的團隊定製和管理的獨特數據驅動型洞察， 以及廣告商和出版商預測其目標受眾的規模、覆蓋範圍和媒體成本的能力 。

•	支持受眾驅動的創意優化，將DMP的力量與我們專有的創意平臺Nexxen Studio (前身為Tr.ly)相結合。

•	在收集和打包電視收視率數據以供激活和洞察方面具有特定的關注點和專業知識，為廣告商提供強大的數字格式內容重定目標、洞察和歸因能力。

•	我們的情商產品完全集成到我們的DMP中，是一種專有的情感分析工具，為廣告商提供他們所需的數據，以最大限度地發揮其廣告的情感、社會和商業影響。

•	我們的情商產品與用户的面部識別一起彙編調查，以瞭解這些人對問題或廣告的反應， 這進一步為我們的廣告商的活動定位。

•	線性電視規劃：數據驅動的線性電視的重要性一直在增長。我們的線性電視 計劃功能允許全國賣家 廣播公司在 期間和前期之後生成線性電視計劃。預算從數十萬美元到數億美元不等，可以在節目播出時針對關鍵數據點(如時間表、星期幾和一天中的時間)進行高度細粒度的分配。雖然由於數字內容佔據主導地位，數據驅動的線性電視預計增長緩慢，但預計它在未來許多年仍將在廣告支出中佔據相當大的比例 。

•	跨平臺規劃：由於行業中的碎片化，廣告商在嘗試鏡像時往往會遇到巨大的預算浪費 線性和數字視頻渠道的受眾相似 。我們的跨平臺規劃功能允許賣家和買家通過線性和數字渠道使用經過重複數據消除的受眾羣體，為前期投資和前期調整制定精確的計劃。我們最近與我們的戰略國家廣播公司客户 一起推出了這款產品。跨平臺規劃功能是使用先進的數據科學和AI/ML方法構建的。 我們相信我們的跨平臺規劃功能是市場上高度差異化和獨特的產品。

•	該平臺統一了數字、線性和社交環境中的不同數據，以發現洞察力並將其轉化為強大的、無縫的目標定位能力。

•	卓越的人工智能和自然語言處理能力，推動對行為和趨勢的準確而獨特的洞察和改變 。

•	為客户提供一套全面的功能，以跨渠道發現、瞭解客户並與客户保持同步， 因此客户可以利用實時洞察，根據消費者行為、情緒、趨勢和興趣提供信息並豐富戰術激活。

•	利用大量豐富的跨渠道數據源，包括線性電視、有線電視、數字和社交，並結合專有的 面板，讓客户在目標定位戰略和戰術方面更具相關性地擴展其覆蓋範圍。

•	成熟的技術、軟件即服務提供和優化能力；

•

全渠道執行；

•	數字庫存和需求的質量和規模；

•	與品牌廣告商、高端出版商和代理商的關係深度和廣度；

•	全套可視、測量、驗證和品牌安全產品；

•

靈活定價；以及

•

生態系統的透明度。

公司名稱		註冊國家/地區		所有權百分比
Taptica Inc.		美國		100%
震顫視頻公司。		美國		100%
Taptica英國		英國		100%
Nexxen集團美國控股公司（f/k/a Unruly Group US Holding Inc.）*		美國		100%
YuMe Inc.*		美國		100%
Perk.com加拿大公司		加拿大		100%
R1 Demand LLC*		美國		100%
Nexxen Group LLC（f/k/a Unruly Group LLC）		美國		100%
Nexxen Holdings Ltd（f/k/a Unruly Holdings Limited）*		英國		100%
Nexxen Group Ltd（f/k/a Unruly Group Limited。		英國		100%
Unruly Media GmbH		德國		100%
Unrully Media Pte Ltd.*		新加坡		100%
Nexxen Pty Ltd（f/k/a Unruly Media Pty Ltd.）		澳大利亞		100%
不羈媒體KK		日本		100%
SpearAd GmbH		德國		100%
Unmedia Video Distribution Sdn Bhd		馬來西亞		100%
Nexxen Inc.（f/k/a Amobee Inc.）*		美國		100%
Amobee EMEA Limited		英國		100%
阿莫比國際公司		美國		100%
阿莫比有限公司		伊		100%
Amobee Asia Pte Ltd		新加坡		100%
Amobee ANZ Pty Ltd		澳大利亞		100%

•	需求側平臺-我們為廣告商及其 代理提供自助式DSP解決方案，以高效、直觀地管理全渠道活動。除了我們的自助式數字信號處理器解決方案，我們還為代理機構提供全方位服務選項。我們的數字信號處理器解決方案提供廣泛和高質量的庫存、受眾定位和高級報告，以優化廣告活動、提高ROI，並獲得對品牌參與度的深入洞察和分析。

•	數據管理平臺-我們提供完全集成的DMP解決方案，該解決方案位於我們平臺的中心，可釋放流經我們的DSP和SSP解決方案的數據流的力量，幷包括線性電視和交叉計劃工具 。我們的DMP使廣告商和出版商能夠使用來自不同來源的數據，以優化其廣告活動的結果。 我們的DMP在統一的解決方案中提供與地理、行為和人口統計等數據有關的見解和建議。 我們認為集成的DMP是市場的關鍵組成部分，因為它使廣告商和出版商能夠使用和激活數據 ，以更準確地跨多個不同渠道定位受眾。

•	供給側平臺-我們為數字出版商提供自助式SSP解決方案 ，通過跨所有屏幕(包括移動、CTV、流媒體設備和桌面)的實時競價拍賣來銷售其在線廣告投放。 我們的SSP提供對大量數據、獨特需求和全面產品套件的訪問，以推動更有效的庫存管理和收入優化。

•	Nexxen發現-我們通過廣泛的人工智能技術和高級機器學習功能在我們的平臺上收集、合成和分析數據集 。這些建議最終提供了對有價值的廣告印象和對拍賣行為的預測的關鍵見解。我們相信，這些技術將為我們的廣告商和出版商帶來最佳結果。

		截至的年度 2023年12月31日								截至的年度 2022年12月31日
		(單位：千)				佔收入的百分比				(單位：千)				佔收入的百分比
營收下降，下降。		$	331,993				100.0	%		$	335,250				100.0	%
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			62,270				18.8				60,745				18.1
研發部門負責研發，技術支持部門負責。			49,684				15.0				33,659				10.0
銷售及市場推廣			105,914				31.9				89,953				26.8
一般及行政			51,051				15.4				68,005				20.3
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。			78,285				23.6				42,700				12.7
其他費用（收入），淨額			1,765				0.5				(4,564	)			(1.4	)
經營利潤（虧損）			(16,976	)			(5.1	)			44,752				13.3
融資收益			(8,192	)			(2.5	)			(2,284	)			(0.7	)
融資費用			10,200				3.1				4,611				1.4
融資費用，淨			2,008				0.6				2,327				0.7
收入税前利潤（虧損）			(18,984	)			(5.7	)			42,425				12.7
税費支出減少了税收，增加了税收。			(2,503	)			(0.8	)			(19,688	)			(5.9	)
當年利潤（虧損）			(21,487	)			(6.5	)			22,737				6.8
境外業務外幣兑換差異			2,126				0.6				(6,499	)			(1.9	)
出售子公司的外幣兑換重新分類至損益			1,234				0.4				—				—
本年度綜合收益(虧損)總額			(18,127	)			(5.5	)%		$	16,238				4.8	%

截至2023年12月31日的年度與年終的比較 2022年12月31日

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
營收下降了，下降了，下降了。			331,993			$	335,250			$	(3,257	)			(1.0	)%

收入成本

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
收入成本(不包括折舊和攤銷)		$	62,270			$	60,745			$	1,525				2.5	%

研發費用

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
研發部門負責研發，技術支持部門負責。		$	49,684			$	33,659			$	16,025				47.6	%

銷售和營銷費用

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
銷售及市場推廣		$	105,914			$	89,953			$	15,961				17.7	%

一般和行政費用

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
一般及行政		$	51,051			$	68,005			$	(16,954	)			(24.9	)%

折舊及攤銷費用

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。		$	78,285			$	42,700			$	35,585				83.3	%

其他費用(收入)，淨額

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
其他費用（收入），淨額		$	1,765			$	(4,564	)		$	6,329				138.7	%

淨財務費用（收入）

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
財務收入增加，收入增加，收入增加。		$	(8,192	)		$	(2,284	)		$	(5,908	)			258.7	%
財務支出增加了三個月前的支出。		$	10,200			$	4,611			$	5,589				121.2	%
財務費用，淨額		$	2,008			$	2,327			$	(319	)			(13.7	)%

税費支出

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
税費支出減少了税收，增加了税收。		$	(2,503	)		$	(19,688	)		$	17,185				87.3	%

本年度全面收益總額

		截至的年度 十二月三十一日，								變化
		2023				2022
		(單位：千)				(單位：千)				$				%
(除百分比外，以千為單位)
本年度綜合收益(虧損)總額		$	(18,127	)		$	16,238			$	(34,365	)			(211.6	)%
總綜合收益(虧損)利潤率為美元。			(5.5	)%			4.8	%

年度收入矩陣

		2023年收入												2022年收入
（未經審計，以千計，百分比除外）		程序性的				性能				集團化				程序性的				性能				集團化
視頻		$	207,533				—			$	207,533			$	243,306				—			$	243,306
中視(1)			41	%			—				41	%			40	%			—				40	%
莫比爾縣(1)			41	%			—				41	%			47	%			—				47	%
桌面(1)			14	%			—				14	%			12	%			—				12	%
其他(1)			4	%			—				4	%			1	%			—				1	%
顯示		$	65,239			$	32,990			$	98,229			$	24,810			$	60,895			$	85,705
其他(2)		$	26,231				—			$	26,231			$	6,239				—			$	6,239
道達爾集團		$	299,003			$	32,990			$	331,993			$	274,355			$	60,895			$	335,250

選定設備- CTV

		截至的年度				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2023				2022				更改百分比
收入（千）		$	85,458			$	97,164				(12	)%
佔計劃收入的百分比			29	%			35	%

選擇的媒體類型-視頻

		截至的年度				截至的年度
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2023				2022				更改百分比
收入（千）		$	207,533			$	243,306				(14.7	)%
佔計劃收入的百分比			69	%			89	%

其他關鍵財務指標		截至十二月三十一日止的年度：
		2023				2022				2021
國際財務報告準則衡量標準
收入（千）		$	331,993			$	335,250			$	341,945
毛利潤(以千計)下降，下降。		$	218,898			$	249,138			$	253,689
綜合收益(虧損)總額為美元。		$	(18,127	)		$	16,238			$	70,591
總綜合收益(虧損)利潤率為美元。			(5.5	)%			4.8	%			20.6	%
非國際財務報告準則計量
繳費(不含TAC)(千)(1)		$	314,183			$	309,726			$	301,975
調整後的EBITDA(千)(2)		$	83,210			$	144,889			$	161,238
調整後EBITDA利潤率(2)			25.1	%			43.2	%			47.0	%

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023				2022				2021
營收下降，下降。		$	331,993			$	335,250			$	341,945
收入成本(不包括折舊和攤銷)			(62,270	)			(60,745	)			(71,651	)
可歸屬於收入成本的折舊和攤銷			(50,825	)			(25,367	)			(16,605	)
--毛利(IFRS)			218,898				249,138				253,689
可歸屬於收入成本的折舊和攤銷			50,825				25,367				16,605
收入成本(不包括折舊和攤銷)			62,270				60,745				71,651
性能媒體成本(A)為美元，而不是美元。			(17,810	)			(25,524	)			(39,970	)
繳費不含TAC(非國際財務報告準則)的國家和地區。		$	314,183			$	309,726			$	301,975

		截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023				2022				2021
*		$	(18,127	)		$	16,238			$	70,591
境外業務外幣兑換差異			(2,126	)			6,499				2,632
已出售子公司的外幣折算重新分類為損益			(1,234	)			—				—
税收優惠(費用)包括税收優惠(支出)。			2,503				19,688				(948	)
財務支出、淨收益和淨收益			2,008				2,327				2,187
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。			78,285				42,700				40,259
以股票為基礎的薪酬使他們失去了工作機會。			19,169				50,505				42,818
其他花銷包括他的錢、他的錢、他的錢。			1,765				540				—
重組後的美國銀行和日本銀行也進行了重組。			796				307				508
與收購相關的成本影響了美國和日本的發展。			171				6,085				253
首次公開募股相關的一次性成本增加了300萬美元。			—				—				2,938
調整後的EBITDA將使美國和美國之間的差距進一步擴大。		$	83,210			$	144,889			$	161,238

關鍵運營指標

		2023				2022				2021
活躍客户
活躍客户數量(1)			1,008				1,250				764
每個活躍客户的毛利潤(以千為單位)。		$	217			$	199			$	332
繳費(不含TAC)2) 每個活躍客户(單位為千)-有機(3)		$	—			$	308			$	395
繳費不含TAC留存率(4)			73	%			80	%			150	%
活躍的出版商
活躍的發佈者數量(5)			1,636				1,526				1,578
廣告印象
廣告印象量(6) (以百萬為單位)：年收入，年收入，年收入。			126,261				123,936				94,363

		2023				2022				2021
(單位：千)		(如報道所述)				(如報道所述)				(如報道所述)
業務活動提供的現金淨額		$	60,741			$	83,008			$	170,088
在投資活動中使用的現金淨額為美元。			(16,960	)			(232,994	)			(16,487	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(26,547	)			3,056				116,862

名字		年齡		位置
行政人員
奧弗·德魯克		58		董事首席執行官兼首席執行官
尼裏佐木		52		首席財務官兼董事
亞尼夫·卡爾米		42		首席運營官兼董事
董事
克里斯托弗·斯蒂布斯		61		非執行主席
麗貝卡·布魯克斯		53		非執行董事董事
諾姆·約翰斯頓		57		非執行董事董事
尼爾·瓊斯		57		董事高級非執行董事
喬安娜·帕內爾		45		非執行董事董事
麗莎·克林格		56		非執行董事董事
Daniel·科爾斯坦表示，他將繼續努力，繼續努力。		51		非執行董事董事
萊斯·薩默頓表示，他將繼續努力。		47		非執行董事董事

薪酬彙總表

		有關受覆蓋高管的信息(1)
名稱和主要職位(2)		基本工資				優勢和 先決條件 (3)				變量 補償(4)				基於股權的薪酬(5)				總
奧弗爾·德魯克首席執行官		$	720,000			$	76,921			$	468,000			$	5,908,292			$	7,173,213
亞尼夫·卡米首席運營官		$	600,000			$	73,491			$	312,000			$	2,612,659			$	3,598,150
佐木·尼瑞，首席財務官		$	324,367			$	91,613			$	195,000			$	2,088,681			$	2,699,661
錢斯·李·約翰遜首席商務官		$	350,000			$	62,129			$	328,186			$	489,491			$	1,229,806
塔爾·莫爾首席技術官		$	256,250			$	54,228			$	227,500			$	629,715			$	1,167,693

•	保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如需保留，則須經股東批准。

•	預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；

•	監督公司的會計和財務報告流程以及財務報表的審計，監督財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和規定，作出審計委員會可能要求的報告；

•	在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表 ；

•	根據《公司法》的規定，向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費用和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

•	如認為必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

•	通過諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施等方式，找出我們企業管理中的違規行為；

•	審查公司與高級管理人員和董事之間的交易(與高級管理人員和董事的薪酬或服務條款有關的交易 除外)、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易，或並非在公司正常業務過程中進行的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易 ；以及

•	建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，併為這些員工提供 保護。

•	就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議；

•	審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修改或更新定期向董事會提出建議。

•	決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及

•	在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要得到我們股東的批准。

•	根據《公司法》及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據公司法的要求；

•	審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的業績；

•	根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及

•	管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，根據計劃向符合條件的人員進行獎勵，並確定此類獎勵的條款。

•	有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；

•	公職人員的職務和職責；

•	與公職人員簽訂的事先補償協議；

•	任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率，特別是此類成本與公司此類員工的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的差距對公司工作關係的影響 ；

•	如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

•	如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、任職人員在此期間的補償條款、公司在此期間的業績、任職人員對實現公司目標和利潤最大化的個人貢獻，以及他或她在何種情況下離開公司。

•

關於可變組件：

•	一種根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的辦法，但向首席執行官報告的公務員除外；但公司可根據不可計量標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，如果該數額不高於3個月年薪的話，考慮到該公務員對公司的貢獻；

•	可變組成部分和固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的價值限制，如果是基於股權的補償，則在贈與時；

•	根據薪酬政策中規定的條件，根據薪酬政策中規定的條件，作為公務員僱傭條款的一部分支付的任何金額將返還公司的條件，如果此類金額是根據後來發現錯誤的信息支付的 ，這些信息在公司的財務報表中得到了重述(這一要求是對我們根據納斯達克規則採取的基於激勵的薪酬補償政策的補充(該政策的副本以20-F表格的形式作為本年度報告的證據存檔)；

•	在考慮長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。

•	對退休補助金的限制。

•	監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；

•	評估董事會成員的表現；

•	建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南：

•	監督我們與環境、社會和治理相關的政策、計劃和戰略。

•	出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中，至少有半數贊成補償方案，不包括棄權票；或

•	投票反對補償方案的非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

•	出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中，至少有半數贊成補償方案，不包括棄權票；或

•	投票反對補償方案的非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

•	關於為其批准或憑藉其本人或其立場而提起或執行的特定訴訟的商業可取性的信息；以及

•	與此類行動有關的所有其他重要信息。

•	避免在履行公司職責與履行公司其他職責或個人事務之間存在利益衝突的行為；

•	避免任何與公司業務競爭的活動；

•	不得利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及

•	向公司披露公職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

•

修改公司章程;

•	公司法定股本的增加;

•

合併；或

•	需要股東批准的利害關係方交易。

•	根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾， 則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；

•	公職人員(1)因獲授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟未導致對該公職人員提起公訴。以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的；和(2)與金錢制裁有關；

•	在公司、代表公司或由第三方對其提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪而引起的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用；以及

•	根據1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟向受害人支付的某些賠償金 。

•	違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•	違反對公司或第三人的注意義務，包括因任職人員的過失行為而造成的違約。

•	以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

•	對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的有利於第三方的經濟責任； 和

•	根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

•	違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•	故意或魯莽地違反注意義務，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務；

•	意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•	對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

•	我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每個個人或實體；

•	我們的每一位董事、行政人員和承保行政人員都是單獨的；以及

•	我們所有的高管和董事都是一個團隊。

		截至2024年2月28日的受益所有權
		普通股				投票權
實益擁有人姓名或名稱		數				%
主要股東
Mithaq Capital SPC(1)			35,917,422				25.3
Toscafund Asset Management LLP(2)			23,939,187				16.9
施羅德投資管理有限公司(3)			14,328,218				10.1
新聞集團(4)			8,525,323				6.0
董事、執行官和相關高管(5)
奧弗·德魯克(6)			4,538,551				3.2
尼裏佐木(7)			1,583,900				1.1
亞尼夫·卡爾米(8)			2,098,913				1.5
錢斯·李·約翰遜			*				*
塔爾莫爾			*				*
克里斯托弗·斯蒂布斯			—				—
麗貝卡·布魯克斯			—				—
諾姆·約翰斯頓			—				—
尼爾·瓊斯			*				*
喬安娜·帕內爾			—				—
麗莎·克林格			—				—
Daniel·科爾斯坦表示，他將繼續努力，繼續努力。			—				—
萊斯·薩默頓表示，他將繼續努力。			—				—
全體執行幹事和董事(11人)			8,229,364				5.8	%

(1)

本信息基於Mithaq Capital SPC(“Mithaq Capital”)、圖爾基·薩利赫·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab於2024年2月15日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案3，以及由Mithaq Capital於2024年2月7日提供的TR-1表格。Mithaq Capital由董事會管理，董事會由圖爾基·薩利赫·A·阿拉吉和穆罕默德·阿西夫·西馬布組成，董事會擁有購買、處置和投票普通股的獨家權力。Alrajhi先生和Seemab先生均擁有Mithaq Capital的所有權權益，Seemab先生可以分享Mithaq Capital投資普通股所實現的任何利潤。Mithaq Capital可被視為實益擁有本公司35,917,422股普通股，並對該等股份擁有唯一投票權及處分權，而AlRaji先生及Seemab先生各自對該等股份擁有共同投票權及處分權。Mithaq Capital的主要地址是c/o Synergy，Anas Ibn Malik Road。Al Malqa，利雅得，13521沙特阿拉伯。

(2)

本資料乃根據托斯卡豐資產管理有限公司(“托斯卡豐”)、托斯卡機會、托斯卡豐有限公司、老橡樹控股有限公司及Martin Hudges於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案，以及托斯卡豐向本公司提供的其他資料。托斯卡豐是托斯卡豐有限公司、Old Oak Holdings及Martin Hughes可被視為控股公司或控制人(如適用)的實體，因此可被視為實益擁有23,939,187股本公司普通股，並對該等股份擁有共同投票權及處分權。托斯卡機會可被視為實益擁有16,469,940股普通股，並對該等股份擁有共同投票權及處分權。托斯卡豐的主要地址是英國倫敦Marylebone路15號弗格森大廈5樓NW1 5JD。Tosa Opportunity的主要地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼309信箱Uland House。

(3)	該信息基於施羅德公司於2023年2月24日提供的表格tr-1。施羅德投資管理有限公司 在英國成立，由施羅德公司直接或間接控股，施羅德公司是一家在英國成立的資產管理公司，在歐洲、美洲、亞洲、中東和非洲的37個地點運營。施羅德投資管理有限公司及施羅德公司可能被視為對本公司14,328,218股普通股擁有實益擁有權，並與 對該等股份擁有共同投票權及處分權。施羅德投資管理有限公司的主要地址是英國倫敦EC2Y 5AU，London Wall Place 1。

(4)	這些信息基於新聞集團於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。新聞集團英國和愛爾蘭有限公司和新聞優先控股公司均為新聞集團的全資子公司，是公司8,525,323股普通股的創紀錄保持者。新聞集團對這些子公司持有的公司股份擁有唯一投票權和投資權。 新聞集團的主要地址是1211 Avenue of the America，New York，New York 10036。

(5)	根據以色列法律和《交易所法案》，包括涵蓋的高管。

(6)	包括在2024年2月28日後60天內歸屬218,750個RSU。

(7)	包括148,750個RSU和70,000個PSU，在2024年2月28日起60天內歸屬。

(8)	包括在2024年2月28日後60天內授予96,250個RSU。

材料合同	今年的地點 報告
全球股票激勵計劃（2011年）	第6.b項 高級董事 管理層和員工-薪酬股權激勵計劃.
2017股權激勵計劃	第6.b項 高級董事 管理層和員工-薪酬股權激勵計劃.
補償政策	項目6.C.董事、高級管理層和僱員董事會慣例-《公司法》規定的薪酬政策。
彌償協議的格式	項目6.C.董事、高級管理層和僱員-董事會慣例-免責、保險和對公職人員的賠償.
信貸協議	項目5.b。流動資金和資本 資源
Amobee股份和資產購買協議	2022年7月25日，本公司及其子公司與Amobee Group Pte簽訂了股份和資產購買協議。LTD收購Amobee，Inc.，Amobee Group Pte.收購已於2022年9月12日完成。

•	支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•	研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•	研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表公司進行的。

•	購買專有技術和專利以及專利和專有技術使用權的成本在八年內攤銷，其中 用於公司的發展或進步；

•	在有限的條件下，選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•	與公開募股相關的費用可在三年內等額扣除。

	服務		費用
•	發行美國存託憑證(例如，美國存托股份交存普通股、美國存托股份(S)與普通股(S)之比發生變化或任何其他原因)，不包括因普通股分派而發行的美國存托股份)		每美國存托股份最高5美分
•	註銷美國存託憑證(例如，在美國存托股份(S)與普通股(S)的比例發生變化時，或由於任何其他原因，因交付存放財產而註銷美國存託憑證)		取消每美國存托股份最高5美分
•	分配現金股利或其他現金分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分
•	根據以下條件分配美國存託憑證：(I)派發股息或其他免費配股，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利		每持有美國存托股份最高5美分
•	分銷美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券 (例如，在分拆時)		每持有美國存托股份最高5美分
•	美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份，最高5美分
•	註冊美國存托股份轉讓 (例如，在美國存託憑證註冊所有權轉讓登記時，在美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或由於任何 其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)
•	將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)。反之亦然).		每美國存托股份最高5美分(或不足5美分)

•	税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•	普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於在存入和提取普通股時，分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓普通股的費用。

•	某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•	開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；

•	開户銀行因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證(“美國存託憑證”)的外匯管制條例和其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；

•	開户銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2023				2022
		(單位：千)
審計費用包括審計費用、審計費用和審計費用。			826				842
與審計相關的費用包括審計費用、審計費用和審計費用。			—				130
税費增加，税收增加，税收減少。			281				288
總			1,107				1,260

期間		購買的普通股總數(1)				每股普通股平均支付價格				作為公開宣佈的計劃的一部分購買的普通股總數或 節目 (2)				根據計劃或計劃可能尚未購買的大約美元價值 (2)
1月1日-1月31日，北京，。			669,562			$	3.63				669,562			$	8,747,751
2月1日-2月28日-6月1日至2月28日。			580,829			$	3.98				580,829			$	6,311,279
3月1日-3月31日-3月1日至3月31日。			1,255,460			$	3.17				1,255,460			$	3,992,329
4月1日至4月30日，北京時間10：00-4：30			—				—				—				—
5月1日至5月31日，中國政府將於5月1日至5月31日繼續運營。			—				—				—				—
6月1日至6月30日，日本將於6月1日至6月30日在北京舉行。			—				—				—				—
7月1日至7月31日-7月1日至7月31日。			2,240			$	0.00				—				—
8月1日-8月31日-6月1日至8月31日。			—				—				—				—
9月1日至9月30日，日本將於9月1日至9月30日。			—				—				—				—
10月1日-10月31日-10月1日至10月31日。			—				—				—				—
11月1日至11月30日，日本和日本將於11月1日至11月30日。			—				—				—				—
12月1日-12月31日-6月1日至12月31日。			221,506			$	2.55				221,506			$	20,000,000
總			2,729,597			$	3.41	*			2,727,357				—

•	安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制， 和(3)我們對網絡安全事件的反應；

•	基於國家標準與技術研究所(“NIST”)、國際標準化組織和其他適用行業標準的政策、標準和流程；

•	定期評估和部署技術保障措施，以改進對我們信息系統的保護；

•	在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;

•	對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；

•	網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

•	與我們的第三方服務提供商簽訂協議，要求他們按照所有適用法律實施和維護適當的安全措施 實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反安全措施的行為。

證物編號：		描述
1.1		經修訂及重新修訂的註冊人組織章程。
2.1		根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明。
2.2		登記人、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行與根據本協議發行的美國存托股份的持有人和實益擁有人之間的存款協議表格 (通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人關於Form F-1第2號修正案的登記聲明(文件 第333-256452號)的附件4.1併入本文)。
2.3		美國存託憑證表格(在此引用註冊人的招股説明書(第333-257094號文件，根據證券法第424(B)(3)條於2024年1月10日提交給美國證券交易委員會))。
4.1		賠償協議表 (通過參考2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明F-1表(文件編號333-256452)的附件10.1併入本文)。
4.2		全球股票激勵計劃(2011年)，經修訂(通過引用2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明的附件10.2以表格F-1(文件編號333-256452)併入)。
4.3		修訂後的2017年度股權激勵計劃。
4.4		董事和高管的薪酬政策。
4.5		股票和資產購買協議，日期為2022年7月25日，由尼克森國際有限公司(F/k/a Tremor International Ltd.)、Nexxen Group US Holdings Inc.(F/k/a Unruly Group US Holding Inc.)、Nexxen Pty Ltd(F/k/a Unruly Media Pty Ltd.)、Unruly Media Pte Ltd.、Amobee Group Pte Ltd.和Nexxen Inc.(F/k/a Amobee，Inc.)(通過引用註冊人於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40504)的附件4.5併入本文)。
4.6*		Nexxen Group US Holdings Inc.(F/k/a Unruly Group US Holding Inc.)、Nexxen Holdings Ltd(F/k/a Unruly Holdings Limited)、Nexxen International Ltd.(F/k/a Tremor International Ltd.)、加拿大皇家銀行、和其他貸款人及其L/C發行人(本文通過參考2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告20-F表附件4.6(文件編號： 001-40504)合併)。
8.1		註冊人的子公司名單。
12.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官證書。
12.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席財務官證書。
13.1		茲提供依照《美國法典》第18編第1350節的首席執行官證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的。
13.2		茲提供依照《美國法典》第18篇第1350節，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《首席財務官證書》。
15.1		獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的同意。
97.1		基於激勵的薪酬補償政策。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的 XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互數據文件(封面iXBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。

	耐克森國際有限公司
	（f/k/a Tremor International Limited）
	作者：	/s/奧弗·德魯克
		奧弗·德魯克
		首席執行官
	作者：	/s/ Sagi Niri
		尼裏佐木
		首席財務官