附錄 A
[ADR 的形式]
數字 | CUSIP 編號:_______ |
_____________ | |
美國存托股份(每股美國存托股份代表獲得兩(2)股全額支付普通股的權利,每股一(1)股普通股由一(1)股存託權益代表) |
美國存託憑證
為了
美國存托股
代表着
存入的普通股
的
NEXXEN 國際有限公司
(根據以色列國法律註冊成立)
北卡羅來納州花旗銀行,一家全國性的銀行協會 根據美利堅合眾國法律組建和存在的,作為保管人(“保管人”),特此證明 ___________是代表存託人的______________份美國存托股票(以下簡稱 “ADS”)的所有者 利息(每一(1)份存託權益代表一(1)股普通股),包括獲得此類存託的權利的證據 代表Nexxen普通股的權益(例如代表普通股的存託權益,“股份”) 國際有限公司(前身為 “Tremor International Ltd.”),一家根據國家法律註冊成立的公司 以色列的(“公司”)。截至本ADR發行之日,每股ADS均代表獲得兩(2)股的權利 根據存款協議(定義見下文)向託管人存款,在本ADR發行之日,託管人是花旗銀行, N.A.(倫敦)(“託管人”)。根據第IV和VI條的規定,ADS與股票的比率可能會進行修改 存款協議。保管人的主要辦公室位於美國紐約州格林威治街388號,郵編10013。
(1) | 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證(“ADR”)之一, 全部根據截至2021年6月22日的存款協議(經修訂和)中規定的條款和條件發行和發行 由公司、存託人以及所有持有人和受益人之間不時補充 “存款協議”) 不時持有根據該協議發行的美國存款證的所有者。存款協議規定了持有人和受益人的權利和義務 ADS的所有者以及存託人對根據該存放的股份以及任何其他存托股份的權利和義務 不時收到和存入的與美國存款有關的財產(定義見存款協議)。存款副本 協議存放在保管人主要辦公室和託管人處。接受後,每位持有人和每位受益所有人 根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS(或其中的任何權益)均應被視為 所有目的是 (a) 成為存款協議和適用的替代性爭議解決機制的當事方並受其約束,以及 (b) 指定存託人 其事實上的律師,擁有委託、代表其行事和採取存款協議中規定的任何和所有行動的全部權力 以及適用的替代性爭議解決辦法,採取一切必要程序以遵守適用法律並採取保管人等行動 可自行決定認為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的是必要或適當的, 採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益人的方式 所有者持有ADS(例如,在經紀賬户中持有ADS與作為註冊持有人持有)可能會影響其權利和義務, 以及根據存款協議的條款向受益所有人提供服務的範圍。 |
正面和背面的陳述 本ADR是存款協議和公司章程的某些條款的摘要(自訂立之日起生效) 簽署《存款協議》),並受存款協議和條款的限制和約束 協會,特此提及。
此處未定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中規定的含義。
保管人不作任何陳述或保證 關於存放財產的有效性或價值。保存人已為接受 ADS 加入 DTC 做出了安排。每個 通過DTC持有的ADS的受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得任何權益 歸因於此類廣告的權利。但是,保管機構可以發行無憑證存託憑證,但須遵守本節的條款和條件 存款協議的2.13。
(2) | 交出存託憑證和提取存放證券。本ADR(以及此處證明的美國存託憑證)的持有人應 有權(在託管人的指定辦公室)交割存款證券(在託管人的指定辦公室)出具存託證券 特此滿足以下每項條件:(i) 持有人(或持有人的正式授權律師)已正式交付 向存託機構主要辦公室提供的存託憑證(如果適用,還包括證明此類存託憑證的存託憑證) 撤回由此代表的存託證券,(ii)如果適用,並且根據存託機構的要求,本ADR已交付 為此目的向保存人妥善背書已在空白處簽字或附有適當的空白轉讓文書(包括 根據標準證券行業慣例提供簽名擔保),(iii)如果存託人有要求,則為持有人 ADS已執行並向存託機構交付了一份書面命令,指示存託機構使存託證券成立 撤回後交付給該命令中指定的人員或根據其書面命令交付,以及 (iv) 所有適用的費用和收費 存託機構及其產生的費用以及所有適用的税收和政府費用(如第 5.9 節所述),以及 附錄 b 至(存款協議)已支付, 但是,在每種情況下都有主題,遵守本條款和條件 證明交出的存款證、存款協議、公司章程以及任何適用的法律和規則的替代性爭議解決辦法 Crest的條款,以及存託證券的任何條款或管理存款證券的條款,在每種情況下均為當時有效的條款。 |
滿足規定的每項條件後 如上所述,存託人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證(如果適用,還應取消本證明以這種方式交付的美國存託憑證存託憑證),(ii) 應 指示書記官長在為此目的保留的賬簿上記錄以這種方式交付的 ADS 的取消情況,並且 (iii) 應 指示託管人交付所代表的存託證券,或在每種情況下都毫不拖延地交付 由以這種方式註銷的美國國税局連同存託證券的任何證書或其他所有權文件或電子證據 視情況將其移交給命令中指定的人員或根據其書面命令將其移交(如果有) 為此目的的保存人, 但是,在每種情況下,遵守本ADR存款協議的條款和條件 證明以此方式取消的ADS、公司章程、任何適用的法律和Crest規則,以及條款和 存託證券的條件或管理條件,在每種情況下均為當時的有效條件。
保管人不得接受交出存款憑證 代表少於一 (1) 股。如果向其交付代表非整數股份的美國存託憑證, 存託人應根據本協議條款安排適當整數股份的所有權交付,以及 應由保管人酌情決定 (i) 向交出此類存款證的人退還代表的存託憑證的數量 任何剩餘的部分股份,或 (ii) 出售或促使出售由如此交出並匯款的ADS所代表的部分股份 此類出售的收益(扣除(a)存託人的適用費用和費用以及(b)預扣的税款) 給交出 ADS 的人。
儘管其中包含其他內容 ADR 或存款協議,保管人可以在託管人的主要辦公室交付存放財產,包括 (i)任何現金分紅或現金分配,或(ii)出售任何非現金分配的任何收益,這些收益是 當時,存託機構持有的存託證券由交出以供註銷和提款的美國存託憑證。 應任何持有人要求交出本ADR代表的美國存託憑證的風險和費用,對於該持有人的賬户,存託人 應指示託管人轉移(在法律允許的範圍內)持有的任何存放財產(存託證券除外) 託管人將此類存託憑證交給保管人,以便在保管人主要辦公室交付。這樣的方向應是 通過信函提供,或應持有人的要求,通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用提供。
(3) | ADR 的轉移、合併和拆分。書記官長應登記本 ADR(以及所代表的 ADS)的轉讓 特此)在為此目的保留的賬簿上,保管人應(x)取消本替代性爭議解決辦法並執行新的ADR,以證明 ADS的總數與保存人取消的本ADR所證明的總數相同,(y)促使書記官長會籤此類存託憑證 新的 ADR,以及 (z) 如果滿足以下每一項條件,則將此類新 ADR 交付給有權獲得該等權利的人士或根據其命令交付 已滿意:(i) 持有人(或持有人的正式授權律師)已正式向存託人交付本存託管理人 (ii) 該交出的替代性爭議解決辦法已獲適當認可,或者 附有適當的轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保), (iii) 這份交出的 ADR 已正式蓋章(如果紐約州或美國法律有要求),並且(iv)所有 存託機構的適用費用和收費以及由存託人產生的費用以及所有適用的税收和政府費用(按規定計算) 存款協議第 5.9 節和附錄 b 中的第 4 部分)已支付, 但是,在每種情況下, 到 本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件,在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。 |
書記官長應登記拆分或合併 本ADR(以及此處代表的存託憑證)記入為此目的保留的賬簿,存管人應 (x) 取消該協議 ADR 並根據請求的 ADS 數量執行新的 ADR,但總量不超過本 ADR 所證明的 ADS 數量 由保管人取消,(y) 促使註冊服務商對此類新的 ADR 進行會籤,以及 (z) 將此類新 ADR 交付給或交付 持有人的訂單,前提是滿足以下所有條件:(i) 本 ADR 已由該代理商正式交付 持有人(或由持有人正式授權的律師)向其主要辦公室的託管機構進行分割 或其組合,以及 (ii) 存託機構的所有適用費用和收費以及所有適用税收的費用 並且已經支付了政府費用(如存款協議第5.9節和存款協議附錄B所述), 主題, 但是,在每種情況下,遵守本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件,在每種情況下均為 當時的效果。
(4) | 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件,登記 任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退出,其中的任何分發的交付,或撤回 任何存放財產、存託人或託管人均可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證的出示人付款 該ADR的金額足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費 對其的尊重(包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或收費和費用)以及任何適用款項的支付 《存款協議》第 5.9 節和附錄 b 以及本 ADR 中規定的存託機構的費用和收費,(ii) 出示令其合理滿意的證據,證明任何簽名或所考慮的任何其他事項的身份和真實性 根據《存款協議》第 3.1 節,以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規 以及本 ADR 或 ADS 的交付或存託證券的提取,以及 (B) 存託機構和 (B) 諸如存託機構和 如果適用,公司可以根據本ADR的規定製定存款協議和適用法律。 |
以股票存款為抵押品發行美國存託憑證 一般而言,或針對特定股份的存款,可能會被暫停,或特定股份的存款可能會被拒絕,或者註冊 在此期間,在特定情況下,ADS的轉讓可能會被拒絕,或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 公司、存託機構、普通股份託管人、登記處或股份過户登記處的轉讓賬簿的任何時期 關閉,或者如果存託人或公司認為有任何此類行動是必要或可取的,則應隨時或隨時本着誠意採取任何此類行動 由於法律或法規的任何要求,任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所不時地 美國存款證券或股票的上市地點,或根據存款協議或本ADR的任何條款(如果適用)或根據任何條款 存放證券或管理存託證券,或由於公司股東大會或出於任何其他原因,前提是 所有案例均適用於《存款協議》第 7.8 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議有任何規定 或者本ADR恰恰相反,持有人有權交出未償還的美國存託憑證,以提取與之相關的存託證券 在任何時候,僅受(i)因關閉存託機構或公司的過户賬簿或存款而造成的暫時延誤 與在股東大會上進行表決或支付股息相關的股份,(ii)支付費用、税款和 類似的費用,(iii) 遵守與 ADS 或撤回相關的任何美國或外國法律或政府法規 存放證券,以及 (iv)《一般指令》第 I.A. (l) 號指令特別規定的其他情況 至表格 F-6(因此,一般説明可能會不時修改)。
(5) | 遵守信息請求。無論存款協議或本ADR有任何其他規定,每個 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根據適用法律遵守公司的要求, 股票或美國存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求,或章程 本公司協會的職責是提供信息, 除其他外,關於該持有人或受益人的身份 所有者擁有ADS(以及此類ADS所代表的股份,視情況而定)以及任何其他感興趣的人的身份 在此類ADS(以及此類ADS所代表的股份,視情況而定)以及此類權益的性質和其他各種事項中, 無論他們在提出此類請求時是否為持有人和/或受益所有人。 |
(6) | 所有權限制。儘管本 ADR 或《存款協議》中包含任何其他條款 相反,如果股份轉讓可能導致股份所有權超過規定的限額,則公司可以限制股份的轉讓 根據適用法律或公司章程。公司還可以以其認為適當的方式限制以下內容的轉讓 ADS,其中此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數 超過任何此類限制。公司可自行決定指示存託人採取行動,但須遵守適用法律 對於任何持有人或受益所有人的所有權權益超過前一句規定的限額, 包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或 代表持有人或受益人強制出售或處置由該持有人或受益人持有的ADS所代表的股份 所有者超出此類限制,前提是適用法律和公司章程允許的處置。 此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守 此處或存款協議第 3.5 節中描述的所有權限制。 |
(7) | 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求持有人和受益所有人 由此代表的股份和普通股,包括ADS的持有人和受益所有人,以滿足報告要求 並在某些情況下獲得監管部門的批准。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定 並遵守此類報告要求並獲得此類批准.每位持有人和每位受益所有人特此同意 此類決定,提交此類報告,並以適用法律法規要求的範圍和形式獲得此類批准 不時生效。存託人、託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司均不得 必須代表持有人或受益所有人採取任何行動,以確定或滿足此類報告要求 或根據適用的法律和法規獲得此類監管部門的批准。 |
(8) | 税收和其他費用的責任。託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 對於任何存放財產,ADS或本ADR應由持有人和受益所有人支付給存託人。這個 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除對持有的存放財產進行的任何分配 代表該持有人和/或受益所有人,並可能以持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類股份 存放財產並將此類分配和銷售收益用於支付任何税款(包括適用的利息和罰款) 或者持有人或受益所有人已經或可能需要支付的與美國存款證、存款財產和本ADR有關的費用,持有人 本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存放股票和存託人 可以拒絕發行 ADS、交付 ADR、註冊 ADS 的轉讓、註冊 ADR 的拆分或組合,以及(前提是 本替代性爭議解決辦法第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 節(在全額付款之前提取存款財產) 收到税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人提供賠償 及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司就任何税收索賠,並使他們每個人免受任何税收索賠的侵害 (包括適用的利息和罰款)由(i)該持有人持有和/或該受益所有人擁有的任何ADS所產生的利息和罰款, (ii) ADS代表的存放財產,以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人達成的任何交易 尊重由此代表的美國存款證和/或存放財產。儘管存款中有任何相反的規定 協議或任何替代性爭議解決辦法,存款協議第3.2節規定的持有人和受益所有人的義務應在任何轉讓後繼續有效 ADS、任何取消存款證和提取存款證券,以及存款協議的終止。 |
(9) | 關於存入股票的陳述和保證。根據存款協議存入股份的每個人均應 因此被視為代表並保證 (i) 此類股票、其證書以及由此代表的普通股是 (ii) 所有優先權(和類似)權利,經正式授權、有效發放、已全額支付、不可評估且合法獲得的權利, (iii) 就此類股份及其所代表的普通股而言,(如果有)已被有效豁免或行使,(iii)該人 進行此類存款是經過正式授權的,(iv) 提交存款的股份及其所代表的普通股是 不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠,(v) 提交存款的股份以及 由此代表的普通股不是,存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券(除非 存款協議第 2.14 節中考慮的內容),以及 (vi) 提交存款的股票和所代表的普通股 因此沒有被剝奪任何權利或應享待遇.此類陳述和保證應在存款和提款後繼續有效 股份的發行和註銷、與之相關的美國存託憑證的發行和註銷以及此類存託憑證的轉讓。如果有任何此類陳述或保證 無論如何都是虛假的,應授權公司和存託機構,費用和費用由存入股票的人承擔 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。 |
(10) | 證明、證書和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不時向存託人和託管人提供信息,並且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住證明、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的繳納、外匯管制 批准,ADS和存款財產的合法或受益所有權,適用法律的遵守情況,存款協議的條款 或者這份證明ADS和存放財產的規定或管理存放財產的ADR,以執行此類認證並作出 此類陳述和保證,以及提供此類其他信息和文件(如果是註冊股票) 提交存放的表格,例如與公司賬簿上的註冊有關的信息(或股份過户登記處) 存託人或託管人可能認為必要或適當,或者按照公司通過向存託人提出的書面請求的合理要求 符合其在存款協議和本ADR下的義務。保存人和書記官長(視情況而定)可以,並在 公司的合理要求應暫停執行或交付任何替代性爭議解決辦法或ADS的轉讓登記或分配 或出售任何股息或分配權利或其收益,或在不受第 (25) 款和本節限制的範圍內 存款協議第 7.8 條,在提交此類證據或其他信息或此類證明之前交付任何存款財產 已執行,或作出此類陳述和保證,或提供此類其他文件或信息,在每種情況下均為 存託人、註冊處處長和公司的滿意度。 |
(11) | 廣告費用和收費。根據存款協議的條款,以下ADS費用應支付: |
(i) | ADS發行費:由為其發行ADS的任何人收取(例如,存入股票後發行,變更時發行 以ADS對股比率計算,或出於任何其他原因),不包括因第 (iv) 段所述分配而發行的股票 下方,根據存款協議條款發行的每100份存款證券(或其中的一部分),費用不超過5.00美元; |
(ii) | ADS 取消費:由任何取消 ADS 的人收取 (例如,取消配送的廣告服務 存入股票,在ADS與股票比率發生變化時,或出於任何其他原因),每100個ADS的費用不超過5.00美元 (或其中的一部分)已取消; |
(iii) | 現金分配費:任何美國存託憑證持有人,每持有 100 份 ADS(或其中的一部分)的費用不超過5.00美元 現金分紅或其他現金分配的分配(例如, 在出售權利和其他應享權利時); |
(iv) | 股票分銷/權利行使費:任何ADS持有人的費用不超過每100份ADS的5.00美元(或部分) 其中)根據(a)股票分紅或其他免費股票分配,或(b)行使為分配ADS而持有 購買更多 ADS 的權利; |
(v) | 其他分銷費:任何ADS持有人的費用不超過每持有100份ADS(或其中的一部分)5.00美元 用於分發 ADS 以外的證券或購買其他 ADS 的權利 (例如,分拆股份); |
(六) | 存託服務費:任何ADS持有人收取的費用不超過每持有100份存託憑證(或其中的一部分)5.00美元 在保存人確定的適用記錄日期; |
(七) | ADS轉讓費的登記:由任何被轉讓的ADS持有人或ADS轉讓給的任何人進行登記, 每轉移 100 個 ADS(或其中的一部分)的費用不超過5.00美元(例如,註冊轉讓登記時) 在將ADS轉讓給DTC後,ADS的所有權以及 反之亦然,或出於任何其他原因;以及 |
(八) | ADS 轉換費:由正在轉換的 ADS 的任何持有人或轉換後的 ADS 交付給的任何人收取一定的費用 從一個ADS系列轉換為另一個ADS系列的每100個ADS(或其中的一部分)不超過5.00美元(例如,上 將部分權利 ADS 轉換為全額授權 ADS,或者將受限制的 ADS 轉換為可自由轉讓的 ADS 時, 和 反之亦然)。 |
公司、持有人、受益所有人、個人 存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券,以及ADS所針對的人員 根據存款協議的條款,已簽發或取消的ADS應承擔以下ADS費用:
(a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用; |
(b) | 該股份或其他存託證券的註冊可能不時生效的註冊費 註冊並適用於向託管人、存託機構或任何人名義進行的股份或其他存託證券的轉讓 分別存款和提款時的被提名人; |
(c) | 存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用應為 存入股票或提取存放證券的人的費用,或ADS的持有人和受益所有人的費用; |
(d) | 與外幣兑換、存託機構的費用、開支、利差、税收和其他費用有關和/或 轉換服務提供商(可以是存管機構的部門、分支機構或附屬機構)。此類費用、開支、利差、税收和 其他費用應從外幣中扣除; |
(e) | 此類轉換和/或代表持有人和受益所有人產生的任何合理和慣常的自付費用 遵守貨幣兑換管制或其他政府要求;以及 |
(f) | 存託機構、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
所有 ADS 費用和收費可能隨時隨地開始 不時根據存託機構與公司之間的協議進行更改,但就ADS費用和費用而言,由持有人支付 受益所有人,任何此類變更(不包括對存託人對本文所述費用和收費的豁免的任何變更)以及 存款協議中)只能按照本替代性爭議解決辦法第 (23) 段所設想的方式以及第 6.1 節中規定的方式進行 存款協議的。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。
(i) 發行美國存託憑證的ADS費用和收費 以及 (ii) 取消存託憑證的費用將由保管人為之簽發存託憑證的人支付(對於 ADS的發行)以及取消ADS的當事人(如果是ADS的取消)。如果是美國發行的美國存託憑證 存入DTC或通過DTC提交給存管機構,ADS的發行和取消費用將由以下人員支付 視情況而定,從存託人處收到存託憑證的DTC參與者或持有被取消的ADS的DTC參與者 代表受益所有人,並將由DTC參與者從相應受益人的賬户中扣款 所有者遵循當時有效的DTC參與者的程序和慣例。ADS 相關費用和收費 的分配和ADS服務費應由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起支付。在 如果是現金分配,則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在 (i)現金以外的分配和(ii)ADS服務費的情況,截至ADS記錄建立之日的適用持有人 存託人將開具ADS費用和收費金額的發票,此類ADS費用可能會從分配中扣除 致持有人。對於通過DTC持有的ADS,可以扣除ADS費用以及現金和ADS服務費以外的分配費用 來自通過DTC進行的分配,可根據規定的程序和慣例向DTC參與者收費 由DTC不時收取,DTC參與者反過來向受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額 他們持有誰的 ADS。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下,ADS轉讓費將由擁有ADS的ADS持有人支付 正在轉讓或由ADS轉讓給的人轉讓,以及(ii)將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS 系列,ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的對象支付 已交付。
存託人可以向公司償還某些費用 公司通過提供部分存款協議而產生的與根據存款協議設立的ADR計劃相關的費用 根據公司和存託人商定的條款和條件,就ADR計劃或其他方面收取的ADS費用 不時。公司應向存託人支付此類費用和收費,並向存託人償還此類自付費用 費用,正如存託人和公司可能不時商定的那樣。支付此類費用、收費和報銷的責任 根據公司與存託人之間的協議,可以不時進行更改。除非另有協議,保存人應出席 其每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用和開支 僅供存管人使用。
持有人和受益所有人的義務 支付ADS費用和手續費應在存款協議終止後繼續有效。至於任何保管人,在辭職或免職時 對於存款協議第5.4節所述的此類存託機構,收取ADS費用和手續費的權利應擴展到這些存託機構 在此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。
(12) | ADR 的標題。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下,這是其中的一個條件 ADR,以及通過接受或持有相同同意和同意的本替代性爭議解決機制的每位連續持有者,均表示本替代性糾紛解決辦法(以及每個 ADR)的所有權 根據美國州法律,經認證的ADS(以此為證)可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓 紐約,前提是就認證ADS而言,該替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的文書 的轉移。儘管有任何相反的通知,但存託人和公司仍可以認為並對待本ADR的持有人( 是以其名義在存託人賬簿上註冊本替代性爭議解決辦法的人),無論出於何種目的,均為其絕對所有者。都不是 根據存款協議或本ADR,存託人或公司對任何人負有任何義務或承擔任何責任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人,除非該持有人是 ADS 的持有人,則該持有人是在註冊的本 ADR 的持有人 存託人的賬簿,如果是受益所有人,則為受益所有人或受益所有人代表的賬簿, 是在保管人賬簿上註冊的持有人。 |
(13) | ADR 的有效性。本 ADR 的持有人(以及此處代表的 ADS)無權獲得任何福利 存款協議或無論出於何種目的對存託人或公司均有效或可執行,除非本 ADR 已經 (i) 註明日期, (ii) 由經正式授權的保存人簽字人的手冊或傳真簽名簽署,(iii) 經手冊會籤或 書記官長經正式授權的簽字人的傳真簽名,以及 (iv) 在書記官長保存的賬簿上登記 ADR的發行和轉讓的登記。帶有保存人正式授權簽字人的傳真簽名的替代性爭議解決辦法 或書記官長, 他在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人, 視情況而定, 應對保存人具有約束力,儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 由保存人提供。 |
(14) | 可用信息;報告;轉讓賬簿的檢查。 |
本公司須接受定期報告 交易法的要求,因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以 可從委員會的網站(www.sec.gov)中檢索,可在維護的公共參考設施中進行檢查和複製 由委員會設在華盛頓特區東北F街100號(截至存款協議簽訂之日)20549。保存人應 在收到任何報告和信函後,儘快向其主要辦公室提供任何報告和信函供持有人查閲, 包括從公司收到的任何代理招標材料,這些材料均由 (a) 存託人、託管人或 其中任何一方被提名為存放財產的持有人,並且(b)向此類存放財產的持有人普遍提供 由公司提供。保管人還應向持有人提供或向持有人提供此類報告的副本,前提是公司根據該等報告的副本 參見《存款協議》第 5.6 節。
書記官長應保存登記簿 的ADS應在所有合理的時間內開放供公司和此類ADS的持有人檢查,前提是此類ADS的持有人 據註冊商所知,檢查不得以與此類ADS的持有人進行溝通為目的,以利益為目的 公司業務以外的業務或對象,或與存款協議或美國存款憑證有關的事項以外的業務或對象。
書記官長可以通過以下方式關閉轉讓賬簿 在ADS本着誠意認為有必要或可取的情況下,隨時或不時地尊重ADS 根據本協議履行的職責,或應公司的合理書面要求,在任何情況下均須遵守第 (25) 款和第 7.8 節 存款協議的。
註明日期:
花旗銀行,N.A. 過户代理人和註冊商 | 花旗銀行,N.A. 作為保管人 |
作者:__________________________ | 作者:__________________________ |
授權簽字人 | 授權簽字人 |
校長的地址 保管人辦公室位於美國紐約州格林威治街388號,郵編10013
[反向 ADR 的形式]
某些附加條款摘要
存款協議的
(15) | 現金、股票等的股息和分配 (a) 現金分配: 在及時收到後 公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知的存管人,存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。確認收貨後 (x) 任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配,或 (y) 出售任何存款證券的收益 根據存款協議條款持有的與ADS有關的財產,如果收到任何款項,存託人將(i) 以外幣,立即將此類現金股息、分配或收益轉換為美元或促使將其轉換為美元(前提是 存款協議第4.8節中描述的條款和條件),(ii)(如果適用),除非事先確定, 根據存款協議第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期,以及 (iii) 立即分發 因此收到的金額(扣除(a)存款附錄b所附費用表中描述的適用費用和收費 協議和(b)截至ADS記錄日有權獲得協議的持有人的適用税款(預扣税)與數量成正比 截至ADS記錄之日持有的美國存託憑證的百分比。但是,保存人應僅分配可以分配的金額,無需歸屬 向任何持有人支付一分錢的零頭,任何未按此分配的餘額均應由存託人持有(不承擔利息責任) 其中),應與存管人收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分,用於分配給未償還的存託憑證的持有人 在下次分發時。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何款項,並且確實預扣了任何款項 任何存託證券的現金分紅或其他現金分配,或出售存款證券的任何現金收益 財產,税收、關税或其他政府收費的金額,在ADS上分配給持有人的金額應為 相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關政府 權威。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。保管人 將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額,以供適用持有人受益,以及 在分配之前,ADS的受益所有人或必須將存託人持有的資金視為無人認領 財產符合美國相關州的法律。儘管存款協議中有任何內容 相反,如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配, 保管人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動, 而且公司、持有人和受益所有人承認,存託人對存託人的不承擔任何責任 在未及時發出通知的情況下未能執行《存款協議》第4.1節所設想的行動,其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。 |
(b) 股票分配: 在 存託人及時收到公司發出的通知,表示打算進行包括股息的分配,或 股份的免費分配,存託機構應根據存款第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期 協議。在收到託管人對收到公司如此分發的股份的確認後,存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下,自ADS記錄之日起按比例向持有人分配 截至ADS記錄日持有的ADS數量,其他ADS,總計表示收到的股票數量 此類股息或免費分配,須遵守存款協議的其他條款(包括但不限於(a)適用的條款 存託人的費用和收費以及產生的開支(b)税款),或(ii)如果未按此方式分配額外的存託憑證,則採取 此後應在法律允許的範圍內,採取一切必要行動,使在ADS記錄日期之後簽發和未兑現的每份ADS 還代表在所代表的存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益 因此(扣除(a)存託人的適用費用和收費以及(b)税款)。代替交付 部分存託憑證,存託人應視情況出售股票或存託憑證的數量,以此類份數的總和表示 並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。
如果保存人確定 任何財產(包括股份)的分配均需繳納存託人必須繳納的任何税款或其他政府費用 扣留,或者,如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時提供了意見 美國律師裁定股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人 (而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效), 保存人可處置全部或部分此類財產 (包括 股份及其認購權),其金額和方式(包括通過公開或私下出售)應按存託人認為的金額和方式 必要和切實可行,存管機構應分配任何此類出售的淨收益(扣除 (a) 税款和 (b) 費用) 以及根據存款第4.1節的條款向有權獲得此項權利的持有人收取的費用(以及存託人承擔的費用) 協議。保存人應根據存款的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 協議。儘管存款協議中有任何相反的規定,但如果公司未能向存託人提供保管人 及時通知上述規定的擬議分配,保存人同意盡商業上合理的努力來執行 存款協議第4.2節中設想的行動,公司、持有人和受益所有人承認這一點 保存人對保管人未能執行保管第4.2節所設想的行動不承擔任何責任 除未按本協議規定採取商業上合理的努力外,未及時發出此類通知的協議。
(c) 現金或股票的選擇性分配: 在及時收到表明公司希望以現金或股票進行選擇性分配的通知後 根據存款協議中描述的條款,對於存款持有人,公司和存託機構應根據以下規定確定 存款協議是否合法和合理可行。保存人應進行這種選擇性分配 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配時,才可供持有人使用, (ii) 保存人應確定這種分配是合理可行的,並且 (iii) 保存人應已收到 存款協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件。如果滿足上述條件,保存人 應在遵守存款協議的條款和條件的前提下,根據第 (17) 款確定ADS記錄日期,並確定 使本協議持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式獲得擬議分配的程序。如果持有人選擇 要獲得現金分配,應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇 要獲得額外的美國存託憑證的分配,應按條款進行分配,就像股票分配一樣 存款協議中描述。如果這種選擇性分配不合理地切實可行,或者如果保存人的得分不令人滿意 存款協議中規定的文件,存管機構應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期 存款協議,並在法律允許的範圍內,根據與存款協議中相同的決定分配給持有人 以色列國和/或英格蘭和威爾士就未做出選擇的股份而言,(x)現金或(y)額外股份 在每種情況下,代表此類額外股份的ADS均符合存款協議中規定的條款。此處或存款中沒有任何內容 協議應規定存託人有義務向本協議的持有人提供一種獲得股份選擇性分配的方法 (而不是 ADS)。無法保證本協議的持有人將有機會獲得選擇性分配 與股份持有人相同的條款和條件。儘管存款協議中有任何相反的規定,但在 存託人同意,如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配 採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.3節中設想的行動,以及公司, 持有人和受益所有人承認,存託人對存託人的不履行不承擔任何責任 存款協議第 4.3 節中設想的除通知失敗之外沒有及時發出此類通知的行動 按照此處的規定,採取商業上合理的努力。
(d) 額外購買權的分配 ADS: 在存管人及時收到通知後,表明公司希望獲得額外認購的權利 向存託機構ADS持有人提供的股票應在與公司協商後確定其是否合法 並且向持有人提供此類權利是合理可行的。保存人應向任何持有人提供此類權利 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利,(ii) 存託人應已收到此類權利 存款協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件,以及 (iii) 保存人應確定 這種權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足,或者如果公司要求這些權利 不向存款持有人提供,存託機構應按照存款第4.4(b)節的規定繼續出售權利 協議及以下。如果上述所有條件都得到滿足,則保存人應確定ADS記錄日期(在 存款協議第 4.9 節中描述的條款),並制定(x)分配額外購買權的程序 ADS(通過認股權證或其他方式),(y)使持有人能夠(在支付訂閲價格後)行使此類權利 以及適用的(a)存託人的費用和收費以及產生的開支(b)税款),以及(z)向其交付存託憑證 這些權利的有效行使。此處或存款協議中的任何內容均不要求保管人向持有人提供信息 一種行使股票(而不是ADS)認購權的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求保管人提出 向持有人提供的權利或要求不向持有人提供這些權利,(ii) 保存人未能收到 符合存款協議第 5.7 節條款的令人滿意的文件,或確定以下文件不合理 向持有人提供權利,或(iii)任何提供的權利未行使且似乎即將失效,保存人 應確定以無風險的主體身份在該地點出售此類權利是否合法和合理可行;以及 以其認為可行的條款(包括公開和私下銷售)為準。保存人應在出售後進行轉換和分配 此類出售的收益(扣除適用(a)存託人的費用和收費以及(b)税收產生的費用) 本協議和《存款協議》第 4.1 節的條款。如果保管人無法向持有人提供任何權利 存款協議第 4.4 (a) 節中描述的條款,或根據本節所述條款安排權利的出售 在《存款協議》4.4 (b) 中,保存人應允許此類權利失效。保存人不對 (i) 任何失誤負責 準確確定向所有持有人或以下任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行 特別是,(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失,或 (iii) 任何交易的內容 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的材料。
無論此處或存款中有任何內容 相反的協議,如果(根據《證券法》或任何其他適用法律註冊)的權利或證券 為了使公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售證券,可能需要任何相關的權利 以此類權利為代表,保存人不會將此類權利分配給持有人 (i) 除非註冊聲明 根據《證券法》(或其他適用法律),涵蓋此類發行的有效期或(ii)除非公司向存託人提供服務 美國公司法律顧問的意見和公司在擁有權利的任何其他適用國家的法律顧問的意見 將在每種情況下進行令存託人滿意的分配,其大意是向持有人發行和出售此類證券 和受益所有人免受《證券法》或任何其他適用的條款的約束,或不需要根據該法進行註冊 法律。可能不存在流動的權利市場,這可能會對 (1) 存管機構處置此類權利的能力產生不利影響 或 (2) 保存人在處分權利時將變現的金額.如果公司、存託人或託管人 應被要求扣留一筆款項,並且確實從存放財產(包括權利)的任何分配中扣留一筆款項 税收或其他政府費用,分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果 存託機構決定,存放財產的任何分配(包括股份及其認購權)均受以下條件的約束 存管機構有義務預扣的税款或其他政府費用,存管機構可以處置其中的全部或一部分 以相同金額和方式存放的財產(包括股份及其認購權),包括公共或私人 在存託人認為必要和切實可行的情況下出售,以支付任何此類税款或費用。
無法保證持有人總的來説, 尤其是任何持有人,將有機會在與持有人相同的條款和條件下獲得或行使權利 股份或能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司提交任何註冊 關於行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券的聲明。
(e) 現金、股票以外的分配 或購買股票的權利: 收到通知後,表明公司希望獲得現金、股票以外的財產 購買向ADS持有人發行的額外股份的權利,存託人應決定是否向持有人進行此類分配 是合法且合理可行的。存託人不得進行此類分配,除非 (i) 公司要求 保管人向持有人進行此類分配,(ii) 保存人應已收到本節所述的令人滿意的文件 存款協議的5.7,以及 (iii) 保存人應已確定這種分配是合理可行的。滿意後 在此類條件下,保存人應按比例將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人 按其持有的存託憑證的數量以及保存人認為可行的方式,完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除存託人的適用費用和收費以及發生的開支,以及 (ii) 扣除任何 預扣的税款。保管人可以處置以這種方式分配和存放的全部或部分財產,其金額和金額相同 存託人認為可行或必要的方式(包括公開或私下銷售)以繳納任何税款(包括適用的税款) 利息和罰款)或其他適用於分配的政府費用。
如果不滿足上述條件, 存託人應以公開或私下方式在相應的地點和條件下出售或促成出售此類財產 可能認為切實可行,並應 (i) 促使此類銷售的收益(如果有)轉換為美元,並且(ii)分配 存管人收到的此類轉換的收益(扣除適用的 (a) 保管人的費用和收費以及由存管人產生的開支 以及(b)根據本協議和存款協議的條款,自ADS記錄之日起向持有人徵收税款。如果保管人無法 為了出售此類財產,存託人可以以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產 在這種情況下。
存託人和公司都不是 對 (i) 未能確定製造第 4.5 節所述財產是否合法或可行負責 一般持有人或任何特定持有人均可獲得存款協議,或 (ii) 與出售相關的任何損失 或處置此類財產.
(16) | 兑換。在及時收到公司關於其打算行使贖回權的通知後 任何存託證券和令人滿意的文件,並且前提是經公司與存託人協商, 存管人應確定這種擬議的贖回是切實可行的,存管人應向每位持有人發出通知 闡明公司行使贖回權的意圖以及公司協議中規定的任何其他細節 給保存人的通知。存託機構應指示託管人向公司出示與以下有關的存放證券 哪些贖回權是在支付適用的贖回價格的情況下行使的。收到確認後 託管人確認贖回已進行且代表贖回價格的資金已收到,存託人應 轉換, 轉移和分配收益 (扣除適用的 (a) 保管人的費用和收費以及由其產生的費用, 以及(b)税收),在ADS的持有人交付此類ADS以及各節中規定的條款後,停用ADS並取消ADR(如果適用) 存款協議的4.1和6.2。如果贖回的未償還存款證券少於所有未償還的存款證券,則將選擇要撤銷的美國存託憑證 按抽籤或按比例分配,由保存人決定。每個 ADS 的兑換價格應等於以下的美元 存託人在贖回存款時收到的每股金額(調整以反映ADS與股票的比率) 由ADS代表的證券(受存款協議第4.8節的條款以及適用的費用和收費的約束,以及 存託人產生的費用(和税款)乘以每筆ADS所代表的存託證券數量。儘管如此 如果公司未能及時向存託人發出通知,則存款協議中包含的任何與之相反的內容 根據上述規定的贖回提議,存管機構同意採取商業上合理的努力來執行所設想的行動 在《存款協議》第4.7節中,公司、持有人和受益所有人承認,存託人應 在以下情況下,對存託人未能執行《存款協議》第4.7節中規定的行動不承擔任何責任 除了未按本文規定採取商業上合理的努力外,此類通知沒有及時發出。 |
(17) | 確定ADS記錄日期.每當存託人收到公司確定記錄日期的通知時 用於確定有權獲得任何分配(無論是現金、股票、權利還是其他)的存託證券持有人 分配),或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時,或 每當存託人收到股份持有人或其他人的任何會議通知或徵求其同意或代理人時 存託證券,或存託機構認為有必要或方便時發出任何通知、招標 對於任何同意或任何其他事項,保存人應確定決定的記錄日期(“ADS記錄日期”) 有權獲得此類分發的ADS持有人應在以下地址發出行使投票權的指示 任何此類會議,給予或拒絕此類同意,接收此類通知或邀請,或以其他方式採取行動,或行使 持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。在適用法律的前提下,條款和 本ADR的條件和第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件,僅適用於存款協議的持有人 在該ADS記錄日紐約營業結束時,ADS有權獲得此類分配,有權進行此類投票 指示,接收此類通知或邀請,或以其他方式採取行動。 |
(18) | 存款證券的投票。在收到任何會議的通知後,在切實可行的情況下儘快 存託證券有權投票,或徵求存託證券持有人的同意或代理 應根據存款第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期 協議。如果公司及時提出書面要求,保管人應該(保管人沒有義務這樣做) 如果保存人至少在表決之日前三十 (30) 天未收到該請求,則應採取任何進一步行動 或會議),自ADS記錄起向持有人分發,費用由公司承擔,前提是不存在美國法律禁令 日期:(a)此類會議通知或徵求同意或代理的通知,(b)持有人在營業結束時發表的聲明 根據任何適用法律,ADS記錄日期將有權受存款協議和公司章程的條款 公司的規定以及存託證券的規定或管理存款證券的條款(如果有的話,應概括為相關條款) 由公司部分行使),指示存託人行使與存託證券有關的表決權(如果有) 由該持有人的 ADS 代表,以及 (c) 關於此類投票指示的發出方式的簡要陳述 根據此處和《存款協議》第 4.10 節中的條款。 |
儘管存款中包含任何內容 協議或任何替代性爭議解決辦法,經公司事先書面同意,存託人可在法律或法規未禁止的範圍內, 或根據美國存託證券交易所上市的證券交易所的要求,代替分發提供給存管機構的材料 在存託證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理時,向持有人分發 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明的通知 根據要求提供材料(例如,通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取副本的聯繫人 的材料)。
公司已向存託人提供諮詢意見 根據存款協議簽訂之日有效的公司章程,在任何股東大會上進行表決 該公司是通過民意調查得出的。
只能針對以下方面發出投票指示 代表存放證券整數的ADS中的一部分。在截至ADS的ADS持有人及時收到ADS的持有人那裏後 記錄表決指示日期:保存人應按照保存人規定的方式,在實際可行範圍內 適用法律、存款協議、公司章程和存款機構的規定所允許 證券、投票或促使託管人對此類持有人代表的存託證券(親自或通過代理人)進行投票 根據此類投票説明進行的 ADS。
由美國存託證券代表的存放證券 保存人未及時收到持有人的表決指示,不得進行表決(除非本文另有規定)。 在任何情況下,保存人和託管人均不得行使任何有關表決的自由裁量權,保存人也不得行使任何自由裁量權 監護人也不得投票、試圖行使表決權或以任何方式利用來確定法定人數 或以其他方式,ADS代表的存託證券,除非根據並按照及時收到的投票指示 來自持有人或存款協議或此處另有規定。如果保存人及時收到來自的表決指示 未指明存託人對該持有人所代表的存託證券進行投票的方式的持有人 ADS,存託人將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示存託人 對此類表決指示中規定的項目投贊成票。
儘管此處包含任何其他內容, 如果公司以書面形式提出要求,存託人應代表所有存託證券(無論是否有投票指示) 已從持有人那裏收到有關此類存款證券(截至ADS記錄日),其唯一目的是確定 股東大會的法定人數。
儘管其中包含其他任何內容 存款協議或本 ADR,存託人沒有任何義務就任何會議或招標採取任何行動 存託證券持有人的同意或代理人的同意或代理人,前提是採取此類行動會違反美國、英國和 威爾士或以色列國。公司同意採取一切合理必要行動,以使持有人和受益所有人得以支持 行使存託證券應有的表決權,並向存託人提交美國律師的意見 根據保存人的要求要求採取的任何行動。無法保證所有持有人或任何持有者都是 特定人將收到上述通知,並有足夠的時間使持有人能夠將表決指示退還給保存人 及時。
(19) | 影響存款證券的變化。在名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併時 或對存託證券進行任何其他重新分類,或在對存款證券進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時 影響公司或其作為當事方的資產,存託人或託管人應作為交換收到的任何財產 在法律允許的範圍內,用於此類存託證券的轉換、替換或以其他方式處理此類存託證券, 根據存款協議,應被視為新的存放財產,在不違反存款協議規定的前提下,本替代性爭議解決辦法應被視為新的存款財產, 本ADR證明瞭此類ADS和適用法律,代表了獲得此類額外或替換存放財產的權利。在 使此類變更, 分割, 取消, 合併或以其他方式重新分類存放證券, 資本重組, 重組、合併、合併或出售資產,經公司批准,存託人可以,如果公司 應按照《存款協議》的條款(包括但不限於 (a) 以下各項的適用費用和收費, 以及存託人產生的費用(和(b)税款)以及收到令存託人滿意的公司法律顧問意見 此類行為未違反任何適用的法律或法規,(i)按情況發佈和交付額外的ADS 股份的股票分紅,(ii)修改存款協議和適用的ADR,(iii)修改適用的註冊 向委員會提交的有關ADS的F-6表格聲明,(iv)要求將未清的ADR交還給 兑換新的ADR,以及(v)採取其他適當措施以反映與ADS相關的交易。儘管如此 前述規定,如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人,則保管人 經公司批准,可以,如果公司提出要求,則應以收到公司法律顧問的意見為前提 使存管人確信此類行動未違反任何適用的法律或法規,出售此類存放財產 在公開或私人銷售中,在它認為適當的地點和條件下進行銷售,並可以分配此類銷售的淨收益 持有人賬户的銷售額(扣除(a)存託人的費用和收費以及(b)税收的支出) 有權在平均值或其他可行基礎上獲得此類存放財產,不考慮這些持有人之間的任何區別 並在可行範圍內分配按此方式分配的淨收益,就像根據本節收到的現金分配一樣 存款協議的4.1。保存人對 (i) 未能確定其合法或可行性不承擔任何責任 向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產,(ii) 任何外匯風險或 與此類銷售相關的損失,或(iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。 |
(20) | 免除責任。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容,但無論是存託人還是 公司有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為或承擔任何責任 (在不受本協議第 (25) 款限制的範圍內)(i) 如果存託人、託管人、公司或其各自的代理人應 被阻止或禁止、阻礙或拖延、從事或執行本條款要求或考慮的任何行為或事情 根據美國、以色列國現行或未來法律或法規的任何規定,存款協議 或任何其他國家,或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所,或出於潛在犯罪分子的考慮 或民事處罰或限制,或由於公司章程的任何現行或未來的規定或任何條款 或管理任何存託證券,或因任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括,沒有 限制、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用 貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 戰爭行為 (無論是否宣戰) 或恐怖主義, 革命, 叛亂, 禁運, 計算機故障, 公共基礎設施故障 (包括通信或公用事業故障), 公共運營商故障, 核、網絡或生化事件、任何大流行病、流行病或其他流行病或具有實際或可能威脅的疾病 危害人類生命,政府機構或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫令或旅行限制, 或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他清算機構)的失敗或不可用 系統)),(ii)由於行使或未能行使存款協議或條款中規定的任何自由裁量權所致 (iii) 根據或存託證券的建議採取的任何行動或不作為 來自法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或授權人的信息 其代表,或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人士,(iv) 持有人或受益所有人無法從任何可用的分配、發行、權利或其他利益中受益 向存款證券的持有人提供,但根據存款協議的條款,不向存款證券持有人提供,(v)用於任何 存放財產或美國存託證券的任何清算或結算系統(及其任何參與者)的作為或不作為,或(vi) 因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性賠償(包括利潤損失)。保管人,其 控股人、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依賴並應受到保護 就其認為是真實的、已由締約國簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時 適當的一方或多方。 |
(21) | 護理標準。公司和存託人不承擔任何義務,也不承擔任何責任 向任何持有人或受益所有人簽訂的存款協議或本 ADR,但公司和存託人同意履行的除外 他們在存款協議或本ADR中明確規定的各自義務,不得有疏忽或惡意。沒有限制 在上述內容中,存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不應受其管轄 任何出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產有關的訴訟、訴訟或其他程序的義務 ADS認為這可能涉及到支出或負債,除非其對所有開支的賠償感到滿意(包括 費用和支出(律師費)和債務應按要求隨時提供(監護人不承擔任何義務) 不論此類程序如何,保管人的責任完全由保管人承擔)。 |
保管人及其代理人不承擔責任 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示,或任何投票的方式,或 任何表決的效力,前提是任何此類作為或不作為是出於善意、沒有疏忽並符合條款 存款協議的。保存人對未能準確確定任何分配或 對於公司提交給其分發的任何信息的內容,採取行動可能是合法或合理可行的 持有人或其翻譯的任何不準確之處,承擔與收購存款權益相關的任何投資風險 財產,就存放財產的有效性或價值而言,就任何存放財產的價值或其中的任何分配而言,對於 存放財產的任何利息,以及因美國存款證券、股票或其他存放財產的所有權而可能產生的任何税收後果, 為了任何第三方的信譽,為了允許任何權利根據存款協議的條款失效,因為失敗 或公司發出的任何通知的及時性,或本公司採取的任何行動或不作為的行為,或由本公司提供或未提供的任何信息的及時性 DTC 或任何 DTC 參與者。
保存人不對任何行為負責 或繼任保存人的不作為,不論是與保存人先前的作為或不作為有關的,還是與之有關的 完全在保存人免職或辭職之後產生的任何事項,但與該問題有關的問題除外 這種潛在責任產生於保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行其義務。
保存人不對任何行為負責 或前任保存人的不作為,不論是與保存人的作為或不作為有關,還是與任何 完全在指定保存人之前或保存人免職或辭職之後產生的事項,前提是 關於產生這種潛在賠償責任的問題,保存人沒有疏忽地履行了其義務。 或者在它充當保管人時存在惡意。
(22) | 保存人的辭職和免職;任命繼任保管人。保存人可以隨時辭職 作為存款協議下的存託人,通過向公司發出書面辭職通知,此類辭職生效 在 (i) 將其交付給公司後的第90天(以較早者為準)(此後,存託人有權採取行動) 存款協議第 6.2 節中考慮的內容),或(ii)公司任命繼任存管人並接受該存管人 按照《存款協議》的規定進行任命。公司可隨時通過書面通知將存託人免職 這種移除應在 (i) 向保存人交付後第90天(以較晚者為準)生效(此後 保存人有權採取存款協議第6.2節中規定的行動),或(ii)在任命後採取行動 公司接受繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命。以防萬一 根據本協議行事的保管人應辭職或被免職,公司應盡最大努力任命繼任保管人, 這將是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任存放機構 應要求公司簽署並向其前身和公司交付一份接受其任命的書面文書 根據本協議,該繼承保管人將在不採取任何進一步行動或契約(適用法律要求的除外)的情況下變為 完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務(第 5.8 和 5.9 節中規定的除外) 存款協議的)。前任存託人在支付了所有到期款項後,應公司的書面要求,應 (i) 簽署和交付向該繼承人轉讓該前任在本協議項下的所有權利和權力的文書(不包括 正如《存款協議》第 5.8 和 5.9 節所設想的那樣),(ii) 妥善分配、轉移和交付所有存管人的信息 向該繼承人提供存放財產的權利、所有權和利益,以及 (iii) 向該繼承人提供所有持有人名單 未兑現的ADS以及繼任者可能合理要求的與ADS及其持有人有關的其他信息。任何這樣的繼任者 保存人應立即將其任命通知此類持有人。保存人加入或可與之合併的任何實體 或合併後應為保存人的繼承人,無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。 |
(23) | 修正/補充。受本第 23 段和《存款協議》第 6.1 節的條款和條件約束 和適用法律,本替代性爭議解決機制和存款協議的任何條款可以隨時不時地進行修改或補充 經公司與存託人就其認為必要或可取的任何方面達成書面協議,無需事先通知 持有人或受益所有人的書面同意。任何會徵收或增加任何費用或收費的修正案或補充(其他 不只是與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、運費和其他費用 但是,費用),或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的開支,不得 未兑現的美國存託憑證在發出此類修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修訂通知均無需描述 詳細説明由此生效的具體修正案,以及未在任何此類通知中描述具體修正案的內容 此類通知無效,但是,在每種情況下,向持有人發出的通知都指明瞭一種手段 持有人和受益所有人可檢索或接收此類修正案的文本(例如, 從委員會那裏取回後, 存託人或公司的網站,或應存託人的要求)。本協議雙方同意,任何修正案 或 (i) 為了 (a) 註冊美國存託憑證是合理必要的(經公司和存託人同意)的補充品 在《證券法》下的F-6表格上,或(b)僅以電子賬面記錄表結算的美國存款憑證,(ii)不以任何一種形式進行結算 如果徵收或增加任何應由持有人承擔的費用或收費,應被視為不會對現有的任何實質性費用或收費造成實質性損害 持有人或受益所有人的權利。每位持有人和受益所有人在此時的任何修正或補充均生效 通過繼續持有此類ADS,應被視為同意並同意此類修正或補充,並受存款約束 協議及其修訂或補充的本替代性爭議解決辦法(如果適用)。在任何情況下,任何修正或補充均不得損害該權利。 持有人有權交出此類ADS並據此獲得由此代表的存託證券,除非為了遵守規定 適用法律的強制性條款。儘管如此,如果有任何政府機構應通過新的法律、規章或條例 這將需要修改或補充存款協議,以確保公司和存託人遵守該協議 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和本 ADR。這樣 在這種情況下,對存款協議和本ADR的修正或補充可能會在該修訂通知發出之前生效 或向持有人提供補充,或在遵守此類法律、規章或規章所需的任何其他期限內提供補助金。 |
(24) | 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示終止存款協議 通過向在確定日期前至少三十(30)天尚未償還的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。如果 (i) 在存託人向公司交付貨物後九十 (90) 天到期 關於其選擇辭職的書面通知,或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向其送交辭職後到期 保存人書面通知保存人,無論哪種情況,均未指定繼任保存人 並接受了存款協議第5.4節規定的任命,保存人可以通過以下方式終止存款協議 向在確定日期前至少三十 (30) 天尚未清償的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。在如此分發的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期 由存託人向存託憑證持有人發放的 “終止日期”。在終止日期之前, 存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務,持有人和受益所有人將 有權享有《存款協議》規定的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現,註冊服務商 而且在終止日期之後, 保存人沒有義務根據存款協議採取任何進一步的行動, 但保存人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下,繼續 (i) 收款 與存託證券有關的股息和其他分配,(ii)出售與存款證券有關的存款財產, (iii) 交付存款證券,以及與之相關的任何股息或其他分配以及淨收益 出售任何其他存放財產,以換取向存託人交還的存託憑證(扣除或扣除後,作為 在每種情況下,都可能是存託機構的費用和收費以及所有適用的税收或政府產生的費用 向持有人和受益所有人的賬户收費,每種情況均按存款協議第 5.9 節規定的條款收費), 以及 (iv) 根據適用法律就其作為保管人在 “存款協議” 下的作用採取可能要求的行動. 在終止日期之後的任何時候,存託人可以出售當時根據存款協議持有的存放財產,並應 此類出售後,將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金存入未投資, 存入非隔離賬户,不承擔利息責任,以使迄今為止沒有存款證的持有人按比例受益 已投降。進行此類出售後,存託人應解除存款協議下的所有義務,但以下情況除外: 將此類淨收益和其他現金(扣除或收取,視情況而定)入賬 存託人及其產生的費用,以及持有人和受益人賬户的所有適用税款或政府費用 所有者,在每種情況下均遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款,以及 (ii) 根據相關法律的要求 隨着存款協議的終止。終止日期之後,公司應免除以下所有義務 存款協議,但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對保管人的義務除外。義務 根據截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人存款協議的條款,應繼續有效 終止日期,只有在其持有人向存託人出示適用的存託憑證以供註銷時才能解除 根據存款協議的條款(存款協議中特別規定的除外)。 |
儘管存款中包含任何內容 與終止存款協議有關的協議或任何替代性爭議解決辦法,存託人可以獨立且無需 對於公司採取的任何行動,向ADS的持有人提供一種提取其ADS所代表的存放證券的手段 並指示將此類存款證券存入由存託人設立的無擔保的美國存托股份計劃, 但須遵守保存人可能認為合理適當的條款和條件,但是,在每種情況下,都必須滿足 《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求,以及收據 由保存人支付適用的費用和收費並償還保管人發生的適用費用。
(25) | 遵守美國證券法,且無免責聲明。(a) 儘管本替代性爭議解決辦法中有任何規定或 存款協議相反,公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 除非經修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 號指令允許的除外 根據《證券法》,不時地。 |
(b) 每個 存款協議各方(包括但不限於每位持有人和受益所有人)承認並同意 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不應或不應被視為免除《證券法》或 《交易法》,每種情況均以適用的美國法律規定的範圍為限。
(26) | 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供各方利益 本協議(及其繼任者),不應被視為向任何其他人提供了任何法律或公平權利、補救或索賠, 存款協議中明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容均不應被視為產生 雙方之間的合夥企業或合資企業,也未在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人建立多種銀行關係, 受益所有人及其各自的關聯公司,(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易以下任何類別的證券 公司及其關聯公司和美國存託基金,並可能隨時參與對公司不利的交易, 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益,(iii)存託人及其關聯公司可能不時擁有權益 定期掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息, (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係,或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係,或核算在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項,(v) 保存人應 不被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司的任何信息, 持有人、受益所有人或其任何關聯公司,以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其關聯公司 各自的代理人和控制人可能受美國、英國以外司法管轄區的法律和法規的約束 威爾士和以色列國, 以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力, 此類其他法律法規的要求和限制,以及此類其他法院和監管機構的決定和命令 當局,可能會影響存款協議各方的權利和義務。 |
(27) | 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照以下規定進行解釋 以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定應受紐約州法律的管轄 適用於在該國簽訂和將要全部履行的合同.儘管存款協議中包含任何內容 相反,任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律、股票持有人權利和紐約州法律的任何現行或未來條款 任何其他存託證券以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任, 因此,應受以色列國法律(或,如果適用,可能適用於存放證券的其他法律)的管轄。 |
持有人和受益所有人相互理解 不可撤銷地同意,通過持有ADS或其中的權益,任何針對或涉及本公司的訴訟、訴訟或程序,或 存託人,由存款協議、ADS、ADR 或此處或由此或由此設想的交易產生或基於存款協議 由於其所有權,只能在紐約市的州或聯邦法院提起訴訟,並持有ADS或權益 其中雙方不可撤銷地放棄現在或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中,並不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。持有人和受益人 所有者同意,本段的規定應在該持有人和受益所有人對ADS的所有權中繼續有效,或 其中的利益。
每個當事方 存款協議(包括但不限於每位持有人和受益所有人)在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 根據適用法律,在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利, 或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中設想的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法)相關的任何交易 或其他)。
(分配和轉移簽名行)
對於收到的價值,下列簽名的持有人特此出售、轉讓 然後轉賬給納税人識別號為 _________________________________ 且地址為 _______________________________ 的 包括郵政編碼為 ________________,內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利,特此不可撤銷地構成和任命 ______________________________________________________________________________________________________________________
註明日期: | 名稱:______________________________ |
作者: | |
標題: | |
注意:本次轉讓的持有人的簽名必須與內部文書正面所寫的姓名相對應,不得更改、放大或任何更改。 | |
如果背書由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人執行,則執行背書的人必須以這種身份提供其全部所有權,如果未向存管人存檔,則必須隨本ADR一起提交有關以這種身份行事的適當證據。 | |
__________________ | |
保證簽名 | |
所有ADR的背書或轉讓都必須由證券轉讓協會批准的尊爵會簽名計劃的成員擔保。 |
傳説
[就部分權益美國存托股份發行的美國存託憑證在ADR的正面應帶有以下圖例:
“本ADR證明瞭代表公司'部分權益'股份的ADS,因此不賦予其持有人的權利
與當時已發行和流通的其他股票(即 “全額授權” 股份)相同的每股權益。ADS
由本ADR代表的股票應使持有人有權獲得與其他ADS相同的分配和權利,而股票的代表為
此類ADS成為'全權'股票。”]