附件10.1
證券購買 協議
本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年3月31日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司安派科股份有限公司(“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼承人和受讓人、一位“買方”和共同的“買方”)簽署。
鑑於， 在遵守本協議所載條款及條件的情況下，並根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下有關要約美國存託憑證、認股權證、預先出資認股權證、認股權證美國存託憑證及預先出資認股權證美國存託憑證(如下所述)的有效註冊聲明，本公司擬發行 及出售予每名買方，而每名買方個別而非聯名希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券 。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：
文章 i 定義
1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：
“取得 人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“美國存托股份(S)” 指公司的美國存托股份，每股相當於二十(20)股A類普通股(定義如下)；
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。
“適用的法律”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“授權” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子。
“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件nd) 本合同日期後的交易日。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“A類普通股”是指本公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。
“B類普通股”是指本公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。
“BVI Counsel公司”指Maples and Calder(Hong Kong)LLP，其辦事處位於香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓。
“美國法律顧問公司”指卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所，其辦事處位於自由街28號，紐約41層，NY 10005。
“存託協議”是指本公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行與美國存託憑證的持有人和持有人之間於2020年2月3日簽訂的經修訂的存託協議，該協議可能會被修訂或補充。
“保管人”(Depositary) 指花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據《保證金協議》為保管人。
“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。
“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
2
“豁免發行”是指發行：(A)發行本協議項下的證券，或在行使本協議項下發行的認股權證和預籌資權證(包括作為對配售代理人的補償而發行的配售代理權證)後發行普通股或美國存託憑證；但自本協議之日起，此類證券未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的情況除外)或延長此類證券的期限；(B)根據公司的股票激勵計劃或根據董事會此前授權的薪酬協議，向公司員工、高級管理人員或董事發放普通股、美國存託憑證或期權。(C)在行使、交換或轉換可行使的證券或可交換為普通股或可轉換為普通股或美國存託憑證並於本協議日期發行及發行的美國存託憑證時的證券，但該等證券自本協議日期起未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，(D)與尚未履行的融資協議有關而發行的證券，(E)以PIPE交易方式發行的非Form F-3拆分證券和(F)根據收購或戰略交易發行的證券，以及在正常業務過程中經本公司多數無利害關係董事批准支付承包商發票的證券，條件是該等證券 作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.10(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權利。且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“鎖定協議”應具有第4.17節中賦予該術語的含義。
“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“每美國存托股份收購價”相當於每美國存托股份4美元，須根據反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議日期至交易截止日期之間發生的美國存託憑證和/或普通股的其他類似交易進行調整。
3
“每股預融資 認股權證收購價”相當於每股美國存托股份3.9999美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、 股票組合以及美國存託憑證和/或普通股的其他類似交易的調整。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“配售代理”指Univest Securities LLC。
“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間簽訂的、日期為本協議日期的配售代理協議。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。
“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
“已提供的美國存託憑證”是指根據本協議向每名買方發放或可發行的美國存託憑證。
“普通股”是指公司的普通股，包括A類普通股和B類普通股，每股票面價值為0.01美元。
“預融資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預融資美國存托股份認股權證，可立即行使，直至預融資認股權證以本協議附件附件b的形式全部行使，並根據登記聲明進行登記。
“預融資權證美國存託憑證”是指在行使預融資認股權證時可發行的美國存託憑證，該等美國存託憑證根據註冊聲明進行登記。
“登記聲明”指以F-3表格(第333-256630號文件)向證監會提交的有效登記聲明，其中登記已發售的美國存托股份、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證美國存託憑證及預先出資的認股權證美國存託憑證。
“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
4
“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。
“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”指已發行的美國存託憑證、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證美國存託憑證和預先出資的認股權證美國存託憑證。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“賣空銷售”指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括定位和/或借入美國存託憑證)。
“認購 金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上和標題“認購 金額”旁邊以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的已提供的美國存託憑證、預先出資的認股權證和認股權證所需支付的總金額。
“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“Sullivan” 指Sullivan&Worcester LLP，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指美國存託憑證和/或普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”是指本協議和配售代理協議、本協議的所有證物和附表、認股權證、預融資認股權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“可變匯率交易”應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。
“VWAP” 指在任何日期由下列第一項條款決定的價格，該價格適用於：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則指彭博資訊報道的美國存託憑證在該日期(或之前最近的日期)在該交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間) 至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該 日(或最近的前一日)的ADS成交量加權平均價，視適用情況而定；(C)如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果ADS的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的ADS的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的每股美國存託憑證的公平市價 則為本公司合理接受的未清償認股權證，而有關費用及開支將由本公司支付。
5
“認股權證” 指根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的美國存托股份認購權證， 該等認股權證可立即行使，其行使期限為自成交日期起計五(5)年，採用本協議附件A的表格 ，並根據登記聲明登記。
“認股權證美國存託憑證”是指在行使認股權證時可發行並根據註冊聲明登記的美國存託憑證。
第
條二
購銷
2.1成交。 在成交日期，根據本協議規定的條款並受本協議各方簽署和交付的條件的制約，本公司同意在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，分別出售，買方同意購買： (I)買方簽名頁上“認購金額”項下列出的美國存託憑證的數量，按美國存托股份收購價計算；(Ii)根據2.2(A)計算的美國存託憑證可行使的認股權證；但條件是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該持有人的任何關聯公司一起作為一個團體)將實益擁有超過受益的最高所有權(定義見下文)的範圍內，或該買方可選擇以其他方式代替購買美國存託憑證的情況下，該買方可選擇以這種方式購買預先出資的認股權證以代替美國存託憑證，從而導致該買方向本公司支付全額認購金額。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的已要約美國存託憑證、預融資權證和認股權證(視情況而定) ，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付事項 中列出的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，成交應在沙利文的辦公室或雙方共同同意的或實際上根據本協議規定的其他地點進行。 儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將受益超過4.99%或9.99%，視情況而定，在緊接於成交日期發行要約美國存託憑證之前已發行的普通股數目中(“實益擁有權上限”)，該等 買方可選擇在成交時只收取實益擁有權上限，以及根據本協議所購買的任何普通股或美國存託憑證(如有)的餘額(如有)，並於緊接成交後發行。規定在任何情況下，該買方的實益擁有權不得超過實益擁有權上限。根據上一句 關於任何買方的實益所有權是否超過實益所有權最高限額的確定，應由該買方自行決定，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。
2.2遞送。
(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式簽署的本協議；
(Ii)美國公司律師和英屬維爾京羣島公司律師的法律意見，每個意見的形式都合理地令安置代理和購買者滿意；
(Iii)(I)本公司獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP及(Ii)本公司前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP於截止日期致配售代理的 封冷冰冰的“安慰”函件。本公司聯席行政總裁及/或聯席首席財務官(視何者適用而定)亦須就在註冊説明書或招股章程中以引用方式列入或納入的會計或財務事宜提供慣常證明，證明Marcum Asia CPAS LLP及Friedman LLP不能就前一句所預期的 “舒適”函件提供保證；
6
(Iv)公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；
(V)指示託管人通過託管人迅速交付的不可撤銷指示的副本 信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或取款ADS等於買方的認購金額除以登記在該買方名下的美國存托股份購買價格；
(Vi)登記在該買方名下的 認股權證，可購買最多相當於該買方美國存託憑證的100%數量的美國存託憑證， 每美國存托股份的行使價相當於4美元，但可予調整；
(Vii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的美國存託憑證，其數量等於適用於預資金權證的買方認購金額除以 行使價等於0.0001美元的每份預資金權證收購價，並可加以調整；
招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；以及
(Ix)正式簽署的禁售協議。
(B)在截止日期或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付下列材料：
(I)由該買方正式簽署的本協議；及
(Ii)買方認購金額，可用於與本公司或其指定人進行“貨到付款”結算，或以電匯方式支付給本公司，在結算前代管保管。
2.3正在關閉 個條件。
(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；
(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
7
(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議生效之日起至截止日期止，美國存託憑證的交易不得被證監會或任何主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或受限制，亦不得就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會 發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生影響的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條
陳述和保證
3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有或控制本公司各附屬公司於附表3.1(A)所披露的股本或其他股權的百分比，且無任何留置權，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。
8
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。
(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件以及完成擬在此進行的 交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東不需要就本協議或相關事項採取任何進一步的 行動，但與所需批准有關的情況除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。
(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司負債或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)根據所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。
9
(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向招股説明書附錄委員會備案，以及(Iii)根據適用的州證券法(統稱，“所需批准”)。
(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將正式及有效地發行、繳足及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 本公司已從其正式授權股本中預留最多數目的A類普通股，包括根據本協議可發行的認股權證美國存託憑證及預籌資權證美國存託憑證可發行的A類普通股。當認股權證美國存託憑證及預先出資美國存託憑證分別按照認股權證及預先出資認股權證的條款發行時，該等認股權證美國存託憑證及預先出資美國存託憑證將獲有效發行、已繳足股款及毋須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。於行使認股權證美國存託憑證及預先出資認股權證美國存託憑證時可發行的A類普通股 ，如分別根據認股權證美國存託憑證及預先出資認股權證美國存託憑證的條款於 發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議可發行的最高A類普通股數量、認股權證及 預籌資金認股權證。本公司已根據於2021年6月7日(“生效日期”)生效的證券法(包括招股章程)及截至本協議日期可能需要的修訂及補充條款的要求，編制及提交註冊説明書。本公司及託管銀行已以表格F-6(檔案號：333-234548)編制及向證監會提交有關美國存託憑證的註冊説明書(文件編號333-234548)，以便根據證券法 註冊(下稱“美國存托股份註冊説明書”)進行註冊。根據證券法，《註冊説明書》及《美國存托股份註冊説明書》均屬有效，證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書生效的停止令，或暫停或阻止 招股説明書的使用，亦未為此提起任何訴訟，或據本公司所知 受到證監會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在根據證券法確定的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充説明書在招股説明書或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期時，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性。在提交註冊説明書時，該公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，本公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格I.b.5一般指示所述根據本次發售及發售前十二(12)個月出售的證券總市值的交易要求。授權、發行和銷售證券所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取 。該等股份在所有重大方面均符合註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所載有關股份的所有陳述。
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(G)資本化。 本公司於2023年9月30日的資本化載於附表3.1(G)，其中附表3.1(G)亦包括本公司聯屬公司於本公告日期實益擁有及登記在案的普通股數目。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易。任何證券均不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利的約束。除於註冊説明書、招股章程及招股章程副刊所披露者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或責任，或給予任何人士 認購或收購任何附屬公司的普通股或美國存託憑證或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股、美國存託憑證或任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的安排。該等證券的發行及出售並無責任本公司或任何附屬公司 向任何人士(買方除外)發行普通股、美國存託憑證或其他證券。除附表3.1(G)所披露者外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無就本公司或任何附屬公司發行證券時該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格作出任何調整的撥備。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
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(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法及交易法須 提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，於本報告日期前三年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間)(上述 材料，包括以引用方式併入其中的證物及文件，連同登記聲明、招股説明書及招股章程副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。在本協議日期之前的12個月內，本公司已及時提交美國證券交易委員會報告(包括根據規則120億.25或美國證券交易委員會冠狀病毒相關救濟規定的該等提交時間的任何有效延長)，並已在任何此類 延期到期前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。根據證券法，本公司不是，也從來不是發行人，受規則144(I)的約束。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。美國證券交易委員會報告中“財務數據精選”標題下的精選 財務數據在該等“美國證券交易委員會”報告中所述的基礎上，與其中所包含的信息基本一致。登記聲明及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在所有重要方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及規例並無規定 須在登記聲明、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或存檔的協議或其他文件須提交證監會作為登記聲明的證物。本公司為當事一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊聲明或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效簽署的、在所有實質性方面均具有充分效力的、可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款強制執行的每一份協議或文書。除非(X)這種可執行性 可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性 可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履約和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到法院的衡平法抗辯和自由裁量權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書， 本公司或據本公司所知，任何其他一方均無根據該等協議或文書進行違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的違約的事件發生。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的。
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(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有股權激勵計劃及美國證券交易委員會報告所披露的發行等值普通股除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除發行本協議或附表3.1(I)所述的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1)個交易日 尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司未：(I)為借入的資金髮行任何證券或產生任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或就其股本宣佈 或支付任何股息或作出任何其他分配。
(J)訴訟。 除附表3.1(J)所述外，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決 ，或據本公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查，亦無任何懸而未決或受到威脅的調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露的行為 尚未披露。委員會並未發出任何停止令或其他命令， 暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
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(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。
(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。
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(N)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、許可證、授權批准、許可、同意、登記 以及適用於本公司的適當聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的許可(“適用法律”)，但如無法擁有 該等許可不能合理地導致實質性的不利影響(各自的“授權”)，並且 本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何授權或違反任何條例、法律、適用於本公司的規章制度。註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的。本公司一直實質上遵守任何此類授權的任何條款，但不包括任何合理預期不會產生重大不利影響的違規行為。本公司尚未收到任何政府當局或機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知， 聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權，或知悉任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，據本公司所知，公司是否存在任何重大不遵守或違反任何適用法律的行為 可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或執法行動。
(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
15
(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的書面或其他通知，除非 合理地預期此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 本公司或任何子公司均未知悉美國證券交易委員會報告中所述的知識產權或本公司的任何產品或計劃中的產品侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不能產生或合理預期不會產生重大不利影響 。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施， 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。
(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。
(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
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(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有適用要求，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(如交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及附屬公司的披露控制及程序截至根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(此 一詞已於交易法中界定)。
(T)某些 費用。除根據配售代理協議的條款及有關證券配售的招股章程所載應支付予配售代理的賠償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金(為免生疑問，前述 不包括欠託管人的任何費用及/或佣金)。除買方聘用的人員(如有)外，買方 不承擔任何費用或其他人或其代表就本節所述類型費用提出的任何索賠的義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。
(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。
(V)登記 權利。除註冊聲明及招股章程所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。
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(W)列出 和維護要求。美國存託憑證及普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止美國存託憑證及普通股登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除註冊説明書所載或附表3.1(W)所述外，本公司於本註冊日期前12個月內並未收到任何美國存託憑證上市或報價市場發出的通知，表明本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。 除註冊聲明所述外，本公司在可預見的將來並無理由相信其不會繼續遵守所有該等上市及維持規定。美國存託憑證目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉賬，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉賬的費用。
(X)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。
(Y)披露。 除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。 本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、他們各自的業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出有關陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況，且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方 不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或保證，也不會作出任何其他陳述或保證。
(Z)無 集成產品。假設第3.2節買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與本公司之前的發售相結合的情況下，根據本公司任何證券上市或指定的交易市場的任何適用股東批准條款 。
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(Aa)償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得的 收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ；(Ii)本公司的資產並不構成持續經營其業務的不合理的小資本 及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將會獲得的收益，本公司並不打算在債務到期時產生超出其償債能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信 本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。
(Bb)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳款額屬重大，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。
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(Cc)外國腐敗行為 。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人 均未(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與國內外政治活動有關的其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。
(Dd)會計師。 本公司的註冊獨立會計師事務所為Marcum Asia CPAS LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2022年12月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。
(Ee)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有普通股； (Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私人配售交易結束之前或之後，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手，目前可在美國存託憑證中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方 不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內於不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定可就證券交付的認股權證及預付資金認股權證美國存託憑證的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有) 可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值 。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。
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(Gg)法規M合規。(Br)本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人沒有(I)採取任何旨在直接或間接導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何關於招攬購買任何證券的補償，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而獲得的補償，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償除外。
(HH)[已保留].
(Ii)分享 激勵計劃。本公司根據本公司的股票激勵計劃授予的每一項股票期權都是根據本公司的股票激勵計劃的條款授予的。根據本公司的股票激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯 。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(KK)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。
(Ll)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或任何受BHCA及美聯儲監管的實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制影響。
(Mm)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求， 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前 採取任何行動或進行任何法律程序，據本公司或任何子公司所知，這些法律正在待決或受到威脅。
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3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：
(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權，以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，並以其他方式 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(c) [已保留].
(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
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(E)獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦沒有 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。
(g) [已保留].
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。
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第四條
當事人的其他約定
4.1免費 圖例。已發行的美國存託憑證、認股權證、預融資權證、認股權證美國存託憑證和預出資認股權證美國存託憑證的發行不應帶有傳奇色彩。
4.2提供信息 。
(A)在沒有買方擁有證券的最早時間 之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期 並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所 法案在本協議日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受《交易所法案》的報告要求的約束。
(b) [已保留].
4.3 [已保留].
4.4證券 法律披露；宣傳。公司應(A)在上午9：00之前。(紐約市時間)在本協議日期的次日發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在交易法規定的時間內，向委員會提交表格6-k的報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何及所有保密或類似義務應終止。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，否則不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律、交易市場或FINRA法規要求披露此類信息，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先 通知。
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4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大的、非公開的信息，本公司在此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或 聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方仍應遵守 法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息 的範圍內，本公司應同時根據表格6-k的報告 向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。
4.7使用收益的 。除招股説明書副刊及附表4.7所載者外，本公司應將出售本章程項下證券所得款項淨額用於營運資金及一般業務用途，而不得使用該等所得款項：(A)償還本公司債務的任何部分(本公司正常業務過程中的應付貿易款項及以往慣例除外)，(B)贖回任何普通股、美國存託憑證或普通股等價物，(Br)(C)解決任何懸而未決的訴訟或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制局》的規定。
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4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而受到損害，任何此類買方可能會因 或與(A)任何違反陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或買方的任何行為(br}最終被司法認定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)，或(C)與公司規定買方轉售認股權證ADS和/或預付資金權證ADS的任何註冊 聲明有關，公司將賠償各買方在分別行使認股權證和/或預付資助權證時在適用法律允許的最大範圍內，免除因(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實所作的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用，或因任何遺漏或被指控遺漏的重大事實而引起或與之有關，而該等遺漏或被指控遺漏的重要事實(就任何招股説明書或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而有必要述明)不具誤導性，除非但僅限於該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面方式向本公司提供的有關該買方的資料，以供其中使用，或(Ii)本公司違反或指稱違反證券法。交易法或任何州的證券法，或與此相關的任何規則或條例。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用該律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中律師合理地認為，公司立場與買方立場之間的任何重大問題發生重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔任何責任；(br}不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中買方的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
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4.9預留A類普通股 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續在任何時間保留及保持足夠數量的A類普通股，以供本公司根據本協議發行 A類普通股及美國存託憑證，以及分別根據任何認股權證及預付資金認股權證的任何行使 認股權證及預付資金認股權證而預留及繼續持有足夠數量的A類普通股及美國存託憑證，而不設優先購買權。
4.10列出美國存託憑證。本公司特此同意盡最大努力維持要約美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或預籌資權證美國存託憑證在其目前上市的交易市場的上市或報價。本公司進一步同意，如本公司申請讓美國存託憑證在任何其他交易市場買賣，則本公司將把所有要約美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及預融資認股權證美國存託憑證納入該等申請內，並將採取其他必要行動，令所有要約美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及預先出資認股權證美國存託憑證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理的必要行動，以繼續在交易市場上市和交易其美國存託憑證，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持美國存託憑證通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉賬的資格，包括(但不限於)及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉賬有關的費用。
4.11後續股權銷售 。
(A)自本協議日期起至截止日期後120個交易日(“限制期”)為止，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股、美國存託憑證或普通股等價物(“後續融資”)。
(B)自本協議生效之日起至截止日期後六個月，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股、美國存託憑證或普通股等價物(或上述單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股或美國存託憑證的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格是基於美國存託憑證和普通股的交易價格或報價，或隨該等債務或股權證券首次發行後的任何時間而變動，或(B)進行轉換；在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或美國存託憑證或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應 作為任何索賠權利之外的補充。
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(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。
4.12對購買者一視同仁。任何人不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非 也向該交易文件的所有各方提出了同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在讓本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決美國存託憑證、普通股或其他方面一致行動或作為一個團體行事。
4.13某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 第(Br)節第(4.4)節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每一買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。 儘管前述規定，以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認 並同意(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券的交易，及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方 無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且 投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
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4.14練習 程序。每份認股權證及預先出資認股權證所包括的適用行使通知表格，列明買方為行使各自的認股權證及預先出資認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的認股權證或預先出資的認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，以行使認股權證或預付資金的認股權證。公司應履行認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付認股權證美國存託憑證或預付資金的認股權證美國存託憑證。
4.15保留A類普通股 。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續在任何時間預留及保持足夠數量的A類普通股，以供本公司根據本協議發行 A類普通股及根據任何行使認股權證美國存託憑證及預先出資的認股權證美國存託憑證發行A類普通股，而不設優先購買權。
4.16認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證或預籌資權證是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證美國存託憑證、預出資認股權證美國存託憑證或A類普通股的發行或回售時行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證美國存託憑證、預出資認股權證美國存託憑證或A類普通股，或如該等認股權證或預出資認股權證美國存託憑證以無現金方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證美國存託憑證、預出資認股權證美國存託憑證或A類普通股應不含任何傳説。如果在本協議日期後的任何時間，登記認股權證美國存託憑證、預融資認股權證美國存託憑證或A類普通股的登記聲明(或登記出售或轉售認股權證美國存託憑證、預融資認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證的A類普通股)無效，或無法以其他方式出售或轉售認股權證美國存託憑證、預出資認股權證美國存託憑證或A類普通股，本公司應立即以書面形式通知認股權證及/或預先出資認股權證的持有人該登記聲明屆時無效，並應在登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證美國存託憑證、預先出資認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證或預先出資認股權證美國存託憑證的A類普通股時，立即 通知該等持有人(已理解及同意，上述 並不限制本公司發行或任何買方出售任何認股權證美國存託憑證的能力，符合適用的聯邦和州證券法律的預融資認股權證美國存託憑證 或作為認股權證美國存託憑證或預融資認股權證美國存託憑證的A類普通股。本公司應盡最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記認股權證美國存託憑證、預融資認股權證美國存託憑證或認股權證美國存託憑證或預出資認股權證美國存託憑證的發行或轉售 在認股權證及/或預融資權證有效期內有效。
4.17於 或截止日期前，本公司應已向配售代理提交一封基本上採用本協議附件 C所列本公司每名高管及董事致配售代理的函件(下稱“禁售協議”)。本公司將盡其合理的最大努力執行每一份禁售協議的條款，並將就構成適用禁售協議項下違約或違約的任何交易或預期交易向美國存託憑證寄存人發出停止轉讓指示。
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4.18 [已保留].
4.19鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該鎖定協議的條款
第五條
其他
5.1終止。 任何買方均可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知。這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用 和費用。在交易完成時，公司已同意向安置代理報銷安置代理因交易文件預期的交易而產生的所有費用(包括但不限於安置代理法律顧問的費用和支出，以及所有差旅和其他自付費用)，最高限額為150,000美元，合計不超過 。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付因向買方交付任何證券而徵收的所有存託費用(包括但不限於，在當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)、印花税和其他税費。
5.3完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。
5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的)， 傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附簽名頁上載明。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2nd) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據表格6-k的報告向委員會提交該通知。
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5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非公司和買方簽署書面文書，在修訂的情況下，公司和買方根據本協議項下的初始認購金額購買至少50.1%的要約美國存託憑證和預先出資的認股權證(在行使的基礎上)，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。
5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。
5.8無 第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
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5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.7節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。
5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。
5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
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5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方須退還任何被撤銷行使認股權證的任何美國存託憑證及/或普通股。 同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的行使總價，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。
5.14更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。
5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。
5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過沙利文與公司進行溝通。沙利文不代表任何購買者，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。
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5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對股價和美國存託憑證的每一次提及均應適用於在本協議日期之後發生的股票反向拆分、股票分紅、股票組合和美國存託憑證的其他類似交易的調整。
5.21預結算期銷售 。儘管本協議有任何相反規定，但如果在公司與適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前 期間”)，該買方向任何人出售(不包括SHO規則200中定義的“賣空”)將在結算時根據本協議向買方發行的任何股份的全部或任何部分(統稱為“結算前 股份”)，根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外行動)， 被視為無條件地購買，本公司應被視為無條件地在成交時向該買方出售該預先結算的股份。但在公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾不構成有關買方就 在預交收期間內是否應向任何人士出售任何股份而作出的陳述或契諾，而有關買方出售股份的任何決定應在買方選擇進行任何 出售(如有)時由該買方全權酌情作出。
5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情，並在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
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茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。
| 安派科股份有限公司。 | 通知地址： | |||
| 作者： | /S/ 徐浩瀚 | |||
| 姓名： | 徐浩瀚 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
| 請注意： 電子郵件： | ||||
連同一份副本(該副本不構成通知)：
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所
收件人：
電子郵件：
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
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[買家簽名頁至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
證券購買協議]
茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。
買家姓名： RciahrdMille2 LLC
買方授權簽字人簽字： /s/葉朱
授權簽署人姓名： 葉 朱
授權簽署人的頭銜：_
授權簽署人的電子郵件地址： andyzhu014@gmail.com
授權簽署人的傳真號碼：_
通知買方的地址：
15168皮埃蒙特街薩拉託加CA 950
向買方交付預融資憑證和/或憑證的地址 （如果與通知地址不同）：
ADS的DWAC：125000
訂閲金額：500，000美元
ADS：125000
預先資助的令狀：__
令：125000
EIN編號：_
☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應不遲於第三(3)研發)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件 ，而應成為本公司或以上籤署的(視情況適用)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物或購買價格(視適用而定)的無條件義務。
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[買家簽名頁至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
證券購買協議]
茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。
買家姓名：明照 蔡
買方授權簽字人簽字： /S/蔡明照
授權簽字人姓名： 蔡明照
授權簽字人頭銜：賽爾夫
授權簽字人的電子郵件地址：mingzhao.cai.1939@gmail.com
授權簽署人的傳真號碼：_
通知買方的地址：
湖北省武漢市黃皮區前川大道前川新城16號樓1號樓1號場址1-201，中國
向買方交付預融資憑證和/或憑證的地址 （如果與通知地址不同）：
適用於ADSS的DWAC：375000
認購金額：1500,000美元
美國存託憑證：250,000
預籌資權證：125,000份
令： 375,000
EIN編號：_
☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應不遲於第三(3)研發)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件 ，而應成為本公司或以上籤署的(視情況適用)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物或購買價格(視適用而定)的無條件義務。
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[買家簽名頁至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
證券購買協議]
茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。
買家姓名： TUO SU
買方授權簽字人簽字： /s/拓蘇
授權簽署人姓名： TUO SU
授權簽署人的頭銜：_
授權簽署人的電子郵件地址： shke@21cn.com
授權簽署人的傳真號碼：_
通知買方的地址：
力寶中心大廈二號4樓417室
香港金鐘道89號
向買方交付預融資憑證和/或憑證的地址 （如果與通知地址不同）：
ADS的DWAC：125000
訂閲金額：500，000美元
ADS：125000
預先資助的令狀：__
令： 125000
EIN編號：_
☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應不遲於第三(3)研發)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件 ，而應成為本公司或以上籤署的(視情況適用)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物或購買價格(視適用而定)的無條件義務。
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[買家簽名頁至ANPAC Bio-medical
Science Co.，公司
證券購買協議]
茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。
買家姓名： 雲 張
買方授權簽字人簽字： /s/張雲
授權簽署人姓名： 雲 張
授權簽署人的頭銜： 自我
授權簽署人的電子郵件地址： stephenyz25@gmail.com
授權簽署人的傳真號碼：_
通知買方的地址：
1405通過arco palos verdes ca
向買方交付預融資憑證和/或憑證的地址 （如果與通知地址不同）：
ADS的DWAC：125000
訂閲金額：500，000美元
ADS：125000
預先資助的令狀：__
令： 125000
EIN編號：_
☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應不遲於第三(3)研發)本協議日期之後的交易日和(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款被忽略之前)，要求本公司交付 或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再是條件 ，而應成為本公司或以上籤署的(視情況適用)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物或購買價格(視適用而定)的無條件義務。
39
附件A
至證券購買 協議
美國存托股票購買形式 令狀
附設
40
附件B
至證券購買 協議
預融資美國存托股份形式 購買令
附設
41
附件C
至證券購買 協議
鎖定協議的格式
附設
42