附件 1.1

配售代理協議

2023年3月31

安派科股份有限公司。
碧湖縣碧興街801號
浙江省立水323006
人民Republic of China
注意：聯席董事長兼聯席首席執行官克里斯·常裕
電話：+86-21-51085515

親愛的Mr.Yu：

這封信(“協議“) 構成Univest Securities，LLC(”Univest“或”配售代理“) 與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的安派科有限公司(”本公司“)之間的協議， 根據該協議，配售代理應以”合理的最大努力“為基礎擔任本公司的配售代理， 就建議配售(”配售“)美國存托股份(”已發售美國存托股份“) ， 每股美國存托股份(“美國存托股份”)相當於本公司二十(20)股A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)、預資金權證(“預資金權證”)、 購買美國存託憑證(“預資金權證”)及認股權證(“認股權證”)，以購買美國存託憑證 (“認股權證”)(與已發售的美國存託憑證、認股權證及預出資認股權證合稱)，“證券”)。 配售和證券的條款應由本公司和買方(各自為“買方”和統稱為“買方”)相互商定，本協議中的任何內容不得被視為意味着配售代理將具有 對本公司或任何買方具有約束力的權力或授權，或公司發行任何證券或完成配售的義務。 本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售有關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下)以及認股權證和預籌資權證的形式，應統稱為《交易文件》。配售的截止日期在本文中應稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。經 公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀商或交易商代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券，將由本公司與該買方以本公司與配售代理雙方同意的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。大寫的 本協議中未另行定義的術語具有《採購協議》中賦予這些術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高管將在合理的通知下並在正常營業時間內回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A. 公司的陳述。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每一項陳述和擔保(連同任何相關披露附表 )和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期 向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1. 本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份採用表格F-3(註冊號333-256630)的註冊 聲明，以便根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)進行註冊，註冊聲明於2021年6月7日生效。在提交此類申請時，公司 符合證券法規定的表格F-3的要求。此類註冊聲明符合證券法規則415(A)(1)(X) 規定的要求，並符合上述規則。本公司將根據證券法第424(B)條及據此頒佈的證監會規則及規例(“規則及規例”)，向證監會提交有關證券配售及其分銷計劃的招股説明書表格的副刊 ，並已向配售代理提供其中所載有關本公司的所有進一步資料(財務及其他)。該註冊説明書，包括在本協議簽訂之日修訂的證物，以下稱為“註冊説明書”；其在註冊説明書中出現的形式，以下稱為“基本招股説明書”；補充形式的招股説明書，其將按照第424(B)條的規定向委員會提交的形式(包括如此補充的基本招股説明書)，以下稱為“招股説明書補充”。本協議中對註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書副刊的任何提及，應被視為指幷包括根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)， 在本協議日期或之前，或基礎招股説明書或招股説明書副刊(視情況而定)的發佈日期，以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)。以及 本協議中任何提及與註冊聲明、基本招股章程或招股章程副刊有關的“修訂”、“修訂”或“補充”的詞語，應視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)發佈日期(視情況而定)之後根據交易所法令提交的任何 文件。本協議中對財務報表和附表的所有提及，以及註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中的“所載”、“已包含”、“已描述”、“參考”、“設定”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)的其他信息。並無發出 暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令 ，亦無就任何該等目的而進行的訴訟待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟 。就本協議而言，“自由編寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。

2. 註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時， 在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，且經修訂或補充(如適用)不會、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。《基本招股説明書》和《招股説明書補充説明書》在各自的日期均遵守或將在所有重要方面遵守《證券法》和《交易法》以及適用的規則和法規。經修訂或補充的每一份基本招股章程及招股章程副刊並無且於其日期 不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以便 根據作出該等陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。公司文件在提交給證監會時， 在所有重要方面都符合交易所法案和適用的規則和條例的要求，並且這些文件在提交給委員會時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實(關於通過引用納入基本招股説明書或招股説明書副刊中的公司文件)；當該等文件 提交至證券及期貨事務監察委員會時，在基本招股章程或招股章程副刊中以引用方式提交及併入該等文件的任何其他文件，將在所有重大方面符合交易所法案及適用規則及條例(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，以顧及作出陳述的情況，而非誤導。不需要向委員會提交反映登記聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後修訂 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議和 交易文件外，並無(X)未按證券法規定提交或(Y)未在必要時間內提交的與擬進行的交易相關的文件需要提交給證監會的文件。 沒有合同或其他文件需要在基本招股説明書或招股説明書附錄中描述，或作為 證物或註冊説明書的附表提交，(X)未按要求描述或提交，或(Y)將不會在必要的時間期限內提交。

3. 根據證券法規則164和433，本公司有資格使用與配售相關的自由寫作招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。本公司根據證券法規則433(D) 提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份自由寫作招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法的要求及其下適用的委員會規則和法規。未經配售代理事先同意，本公司不會編制、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

4. 本公司已提交本公司在本協議生效日期前三年內根據證券法或交易法規定須提交的所有報告、附表、表格、聲明或其他文件(在該三年 期間提交的上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件，稱為“美國證券交易委員會報告”)。在本協議日期之前的12個月內，本公司已及時提交美國證券交易委員會報告(包括根據規則120億.5或美國證券交易委員會冠狀病毒相關救濟規定的該 提交時間的任何有效延長)，並已在任何此類延期到期前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自提交或修改日期，《美國證券交易委員會》報告在各重大方面均符合交易所法案及據此頒佈的證監會規則和條例的要求；截至各自提交或修改日期，《美國證券交易委員會》報告未包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 鑑於報告所述的情況，不存在誤導性。

5. 除註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股東與任何金融行業監管局(“FINRA”)成員公司並無關聯。

6. [已保留].

B. 公司契約。

1. 本公司已向配售代理交付或提供，或將在切實可行範圍內儘快交付或提供作為配售代理的一部分提交的註冊説明書、每份同意書和專家證書(如適用)的完整符合副本，以及經 修訂或補充的註冊説明書(無證物)、基礎招股説明書和招股説明書副刊的完整符合副本，按配售代理合理要求的數量和地點提供。本公司及其任何 董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與根據配售發售及出售證券有關的發售材料，但交易文件、基本招股章程、招股章程副刊、註冊説明書、以參考方式併入其中的文件副本及證券法許可的任何其他材料除外。

2. 公司將在收到通知後立即通知配售代理有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效或基本招股章程或招股章程補編的任何補充已提交的時間，並 將向配售代理提供副本，雙方確認已通過在美國證券交易委員會的EDGAR系統提交該等材料 來履行該義務。本公司將在招股説明書補充刊發之日之後，並只要招股説明書是與配售有關的，迅速向證監會提交本公司根據《交易所法案》第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充任何招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或 對註冊説明書的任何事後生效的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充 或任何阻止或暫停使用基本招股章程或最終招股説明書或任何招股説明書副刊或其任何修訂或補充或對註冊聲明的任何生效後修訂的任何命令，暫停任何證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何該等目的而進行的任何法律程序， 或證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或要求提供額外資料的任何要求。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力使該等命令儘快撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意 本公司應遵守證券法第424(B)、430A、4300億和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規則及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件均已由證監會及時收到。

3. 公司將與配售代理和買方合作，根據配售代理和買方可能合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法律，努力使證券有資格出售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息，但條件是公司不應被要求符合外國公司的資格或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意，如果公司現在沒有資格或不需要提交此類同意的話。並進一步規定，本公司不應被要求出示任何新的披露文件。本公司將按配售代理可能合理地要求分銷證券的 或持續有效的資格所需的時間，不時編制和提交該等聲明、報告及其他文件。本公司將立即通知配售代理暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或交易的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如有任何命令被髮出暫停該等資格、註冊或豁免，本公司 應盡其最大努力在可能的最早時間取得撤回。

4. 公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的規則和條例， 以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的任何證券的分發有關的期間內(“招股説明書交付期”)，將發生任何事件 ，根據公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的意見，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書以作出其中的陳述， 根據作出這些文件或招股説明書的情況(視情況而定)，或如有必要在任何時間修改或補充公司文件或任何招股説明書，或根據《證券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的文件中作出陳述，視情況而定 不具誤導性，或經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股説明書符合法律規定。在修改註冊聲明或補充公司文件或任何與配售有關的招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

5. 在招股説明書交付期內，本公司將及時向證監會和交易市場提交根據《交易所法案》規定在規定時間內以《交易所法案》規定的方式提交的所有報告和文件。

6. 本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能構成 合理預期的行動。

7. 在截止日期或之前，公司應已向配售代理提供了一封基本上採用本協議附件A(“鎖定協議”)形式的致配售代理的信，該信由本協議附表一所列公司的每位高管和董事致信配售代理。本公司將盡其合理的最大努力執行每個 禁售協議的條款，並將就構成適用禁售協議下違約或違約的任何交易或預期的 交易向美國存託憑證寄存人發出停止轉讓指示。

8. 如果本協議規定的第1(B)款中規定的任何條件沒有得到滿足，或者 如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上不能令安置代理及其律師合理滿意，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議和本協議項下的所有義務。取消通知應以書面形式 或以書面確認的電話或傳真方式通知本公司。

C. 後續股權銷售。自本協議發佈之日起至納斯達克市場收盤後一百二十(120)個交易日內，除豁免發行外，本公司及其任何子公司均不得發行、簽訂發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股、美國存託憑證或普通股等價物。 自本協議發佈之日起至收盤後六個月，本公司或其任何子公司不得實施或訂立協議以發行任何普通股。涉及可變利率交易的美國存託憑證或普通股等價物(或其單位的組合)。就本協議而言，“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股或美國存託憑證的權利，(A)以基於 和/或隨美國存託憑證的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間， 或(B)通過轉換，在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司或美國存託憑證市場的業務直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於 股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。配售代理應有權 獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利 。

第2節。安置代理的陳述。配售代理聲明並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，(Iii)根據適用於配售代理髮售和銷售證券的州法律獲得經紀商/交易商許可，(Iv)根據其成立地法律，是並將是有效存在的法人實體，以及(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的完全權力和授權。 配售代理將立即以書面形式通知公司其地位的任何變化。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償；其他安排。考慮到配售代理將在本合同項下提供的服務，公司應就配售代理配售的證券向配售代理支付以下補償：

答： 相當於配售籌集的總收益的7%(7.0%)的現金費用(“現金費用”)。 現金費用應在配售結束(“結束”)時支付。

B. 除現金費用外，公司還應向配售代理髮出認股權證，以購買相當於配售中發行的已發售美國存託憑證總數的5%(5.0%)的數量的美國存託憑證和預先出資的認股權證，行使價相當於配售中美國存托股份發行價的 至120%(120%)，總購買價為100美元 (100美元)，該認股權證在發行時至5日(5)可立即行使^這是) 該等發行週年(“配售代理認股權證”及配售代理相關的美國存託憑證及該等美國存託憑證相關的普通股，即“配售代理證券”)，並在各方面遵守FINRA規則5110。

C. 在遵守FINRA規則5110(G)的前提下，公司還同意向安置代理報銷(I)所有差旅和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，這些費用合計在一起，而不是單獨報銷。總金額不得超過15萬美元(150,000美元)，且(Ii)以美元計的現金金額相當於配售籌集的總收益的百分之一(1%)，作為一項非責任費用 公司將在交易結束時直接從配售籌集的總收益中向配售代理償還。如果 本協議在安置完成前終止，則安置代理有權在提供與實際費用發生相關的合理文件後獲得實際費用的報銷。

D. [已保留].

E. 如果FINRA決定安置代理的薪酬總額超過FINRA的規章制度或其條款需要調整，安置代理保留減少其補償中的任何項目或調整(對公司有利)其中條款的權利。

第四節。 賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中所列的賠償和其他協議，其條款以引用的方式併入本協議，在本協議終止或到期後繼續有效。

第5節。 聘用期限。配售代理在本協議項下的聘用期為至配售的最終截止日期； 但在2024年2月8日或之後，本公司或配售代理可於收到該書面通知後60天內(該日期、“終止日期” 及本協議繼續有效的期限，在此稱為“條款”)終止聘用。儘管 本協議有任何相反規定，但在本協議任何期滿或終止期間，本協議中有關公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款，以及本協議附件A中包含的有關保密、賠償和出資的條款，以及本公司的 義務，仍將繼續有效。如果本協議在安置完成前終止，則公司應在終止日期或之前向安置代理支付所有應支付給安置代理的費用和支出報銷(如果此類費用 在終止日期已賺取或拖欠)。安置代理同意不將公司提供給安置代理的任何有關公司的機密信息 用於本協議規定之外的任何目的。

第6節。 安置代理信息。本公司同意，安置代理 提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第7節。 沒有信託關係。本協議不創建、也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議附錄A的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且配售代理不應因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第8節。 結束。配售代理的責任及證券買賣的完成須受 本協議所載及購買協議所載本公司的陳述及保證於完成日期作出時及 、本公司根據本協議條文於任何證書內所作陳述的準確性、本公司履行其在本協議項下的責任，以及以下各項附加條款及條件所規限，但配售代理另行披露並獲配售代理確認及放棄的除外。

答： 不得發佈暫停《註冊説明書》效力的停止令，證監會也不應為此提起或威脅任何訴訟程序，證監會對補充信息的任何要求(將 包括在《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《招股説明書》或其他文件中)均應得到遵守，並達到配售代理合理滿意的程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件都應及時提交給委員會。

B. 在截止日期或之前，安置代理不應發現並向本公司披露註冊 聲明、基本招股章程、招股説明書補編或其任何修訂或補充文件包含對事實的不真實陳述 ，而該陳述被安置代理的律師認為是重要的或遺漏陳述任何該律師認為是重要的且必須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

C. 與本協議、其他交易文件、證券、註冊説明書、基本招股説明書和招股説明書的授權、格式、籤立、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，應在所有重要方面令配售代理的律師合理地 滿意，公司應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

D. 安置代理應已完成對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意。

E. 安置代理應已收到外部律師對公司的書面意見，包括(但不限於)由適用律師寫給安置代理和購買者的負面保證信函，其日期為截止日期 ，其形式和實質均合理地令安置代理滿意。

F. 於截止日期，配售代理應已收到(I)本公司獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPA‘s LLP及(Ii)本公司前獨立註冊會計師事務所Friedman LLP於截止日期發出的“安慰”函件。本公司聯席行政總裁及/或首席財務官(視何者適用而定)亦須就以引用方式收錄於註冊説明書或招股章程內的該等會計或財務事宜提供慣常證明，證明Marcum Asia CPA‘s LLP及Friedman LLP不能就前一句所預期的 “舒適”函件提供保證。

G. 在成交日期，配售代理應已收到由公司每位聯席首席執行官簽署的證書，該證書的日期為成交日期(如適用)，表明截至本協議日期和 成交日期，本協議和採購協議中包含的本公司的陳述和擔保在 所有重要方面都是準確的，除本協議預期的變更外，以及以下陳述和保證除外： 明示僅限於適用截止日期之前存在的事實狀態，且截至適用日期，公司在本協議項下或之前應履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

H. 在成交日期，配售代理應已從公司收到公司祕書的證書，日期為 ，日期為該成交日期，證明公司的組織文件在公司成立的 司法管轄區內具有良好信譽，以及授權配售證券的董事會決議。

I. 公司(I)自注冊説明書、基本招股説明書和招股説明書附錄中引用的最新經審計財務報表之日起，不得因任何火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為、流行病或大流行(包括被稱為新冠肺炎的冠狀病毒)而對其業務造成任何損失或幹擾， 美國或其他地方的一般經濟、政治或金融狀況、戰爭行為或其他災難，無論 是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，但登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期者除外，及(Ii)自該日起，本公司股本或長期債務將不會有任何變化，或本公司業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景將不會有任何變化，或涉及預期變化，但登記聲明所載或預期的除外，根據配售代理的判斷，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，基本招股章程及招股章程補充文件的效力屬重大及不利，以致按基本招股章程、招股章程補充文件及購買協議預期的條款及方式進行證券的出售或交付並不切實可行或不宜進行。

J. 美國存託憑證及普通股各自根據交易所法令登記(A類普通股並不登記買賣，但僅與美國存託憑證在納斯達克上市有關)。並且，截至成交日期，已發售的美國存託憑證、認股權證美國存託憑證和預付資金權證美國存託憑證應在交易市場或其他適用的美國國家交易所掛牌交易，並應向配售代理提供此類行動的合理證據(如果有)。本公司並無採取任何旨在終止或可能導致終止美國存託憑證及普通股根據《交易所法》註冊的行動，或將該等美國存託憑證在交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停買賣，亦未收到任何有關監察委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正考慮終止該等註冊或上市的資料。

K. 任何政府機構或機構不應採取任何行動，也不應制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

L. 公司應編制並向委員會提交有關安置的表格6-k的最新報告，其中包括作為本協議附件的 。

M. 本公司應已與各買方訂立購買協議，該等協議應具有完全效力 ，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

N.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交關於配售的任何申請，並支付與此相關的所有 備案費用，如果配售代理提出要求，公司應授權配售代理律師代表公司 向FINRA公司融資部提交任何申請。

O. [已保留].

P. 公司應按照與登記聲明、基本招股説明書、招股説明書、招股説明書補充文件和購買協議中“收益使用”標題或標題下描述的用途一致的方式使用其收到的配股淨收益。

問： 在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所要求的第8節中規定的任何條件未得到滿足，或者根據第8節向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件在形式和實質上對安置代理和安置代理的律師都不能令人合理地滿意，安置代理可在結算完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應 以書面或口頭形式通知公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第9節優先購買權。在配售代理完成本次配售的前提下，自配售結束之日起至截止日期後十八(18)個月(“ROFR期間”)為止，無論本協議是否根據第5條終止，除因故終止(定義如下)外，公司授予配售代理在公司尋求以下投資銀行服務的所有事項上獨家向公司提供投資銀行服務的權利(該權利稱為“ROFR”)，根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該權利可由配售代理自行決定行使，其期限不得超過三(3)年，自開始出售配售證券或終止該配售代理的聘用起計。就這些目的而言，投資銀行服務應指(A)擔任任何承銷的公開發售的牽頭經理；(B)擔任本公司任何非公開發售證券的獨家配售代理人、首次購買者或財務顧問 ；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分或控股部分股本或資產、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產、以及本公司與另一實體進行任何合併或合併 擔任財務顧問。在公司決定進行任何此類交易後五(5)天內，公司應向配售代理髮出書面通知，配售代理應在收到公司書面通知後十五(15)個工作日內將其行使ROFR的意向通知公司。配售代理以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含各方可能共同商定的針對類似規模和性質的交易的慣例費用的條款， 以及配售代理的賠償，這些條款適用於該交易，並應受制於一般市場條件。 如果配售代理拒絕行使ROFR，或在配售代理提出的條款不能令公司滿意的情況下，本公司有權保留任何其他人士以不比安置代理第一次拒絕的條款或比第二次安排代理提出的條款更有利的條款和條件 提供此類服務。根據本協議授予的ROFR可因 “原因”而被公司終止，這意味着安置代理嚴重違反了本協議，或安置代理未能提供本協議所預期的服務。配售代理在本協議項下提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人)相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

第10節。 適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。 本協議各方不可撤銷地放棄親自送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件。採取行動 或通過隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本遞送到根據本協議向該方發出通知的有效地址 ，並同意此類送達構成對程序及其通知的良好和充分的送達 。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

第11節。 完整協議/其他。本協議(包括作為附錄A所附的賠償條款)體現了本協議雙方之間關於本次配售的完整協議和諒解，並取代了與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行 ，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款， 將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件 ，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在本協議各方已簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為本協議雙方無需簽署相同的副本。 如果任何簽名是通過傳真或.pdf格式文件交付的，該簽字應為簽約方(或代表其簽署該簽字的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或.pdf簽名頁為其正本的效力相同。

第12節。 保密。配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密 ，並且不會(除非適用法律或交易市場或其他證券交易所要求、法規或法律程序要求)在未經公司事先書面同意的情況下向任何人披露任何保密信息 ，以及(Ii)不會使用任何與配售相關的保密信息。安置代理還同意僅向其代表(該術語定義見下文)披露保密信息，這些代表為安置目的需要了解保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。“保密信息”一詞是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有保密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭或電子通信)。但“保密信息”一詞不包括以下信息：(I)非由於配售代理或其代表違反本協議而披露的信息，(Ii)配售代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得或變為可從第三方獲得的信息，(Iii)配售代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露之前已知的信息，或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司提供的任何保密信息的情況下獨立開發的。“代表”一詞應指配售代理、其董事、董事會委員會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年內(以較早者為準)。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表 披露任何保密信息，安置代理及其代表將只提供法律要求安置代理或其代表(視情況而定)根據法律要求披露的保密信息 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇 將獲得如此披露的保密信息。

第13節。 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信 在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)在一個工作日， (B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁面上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期後的第三個 工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上所列地址相同。

第14節。 新聞公告。本公司同意，在任何交易結束後，安插代理有權在 安插代理的營銷材料及其網站上引用安插及安插代理的相關角色，並有權在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Univest，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

自上面首次寫下的日期起接受並同意：

通知地址：

碧湖縣碧興街801號 浙江省麗水323006
人民Republic of China
注意：聯席董事長兼聯席首席執行官克里斯·常裕
電話：+86-21-51085515
電子郵件：

[安置簽署頁 之間的代理協議
安帕克生物醫學科學有限公司有限公司和Univest Securities，LLC]

附錄A

賠償條款

關於Univest Securities的聘用，Univest LLC(“Univest”或“牽頭經理”)或與在FINRA註冊的其他經紀交易商(“Univest”)一起，根據本公司與牽頭經理(S)於2023年3月31日訂立並可不時以書面形式修訂的配售代理協議(“該協議”)，同時擔任與安派科股份有限公司(“貴公司”)將發行的證券(“牽頭經理”)的配售有關的經理。 公司特此同意如下(此處使用的未定義的大寫術語應具有本協議中此類術語 的含義)：

1. 在法律允許的範圍內，公司應賠償牽頭經理(S)及其各自的關聯公司、董事、高管、僱員、代理人和控制人(《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指)與本協議項下或根據本協議進行的活動有關或產生的所有連帶或各連帶損失、索賠、損害賠償、費用和責任(或訴訟，包括股東訴訟)(包括律師的合理費用和開支)，包括：引起或基於(I)登記聲明(或其任何修訂)中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法規則430A和430B 及其下的規則和條例(以適用者為準)在生效時和之後的任何時間被視為登記聲明的一部分的信息，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，(Ii)任何招股章程或招股章程副刊(或對上述任何事項的任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述， 或其中遺漏或被指稱遺漏作出陳述所需的重要事實，鑑於作出該等陳述的 情況，不具誤導性；(Iii)本公司向投資者提供或經其批准發售證券的任何材料或資料所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，包括本公司向投資者作出的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式) ，或遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的 情況，不具誤導性，或(Iv)本協議或購買協議所載本公司陳述及保證在任何重大方面的全部或部分不準確之處；然而，對於牽頭經理而言，如果在有管轄權的法院的終審判決中(不受上訴)發現任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與此相關的訴訟)主要和直接源於牽頭經理(S)在履行本條款所述服務時的故意不當行為或嚴重疏忽(視情況而定)，公司 不承擔賠償責任。本公司並同意，牽頭經理概不對本公司或其證券持有人或債權人承擔任何責任(不論直接或間接、合約或侵權或其他)，該責任與牽頭經理(S)根據本協議聘用或牽頭經理(S)履行本協議所擬提供的服務有關或產生，但如在具司法管轄權的 法院作出的不可上訴的最終判決中發現主要由牽頭經理(S)故意失當或嚴重疏忽所引致的任何損失、索償、損害或責任，則不在此限。

2. 在領隊經理(S)收到任何索賠或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，領隊經理(S)將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或程序的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟程序的辯護，並將聘請 首席經理(S)合理滿意的律師，並支付該律師的費用。儘管有上述 句，如牽頭經理(S)的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司和牽頭經理(S)並不合適，則牽頭經理(S)將有權在該 訴訟中聘請獨立於本公司律師和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。本公司將擁有解決索賠或法律程序的獨家權利，前提是未經牽頭經理(S)事先書面同意，公司不會就任何此類索賠、訴訟或法律程序達成和解，而該書面同意不會被無理拒絕。

3. 本公司同意將針對本公司或任何其他人士的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始，迅速通知牽頭經理(S)。

4. 如果由於任何原因，牽頭經理(S)無法獲得上述賠償，或者不足以使該牽頭經理(S)不受損害，則公司應向牽頭經理(S)支付或應付的金額(視屬何情況而定)提供此類損失， 索賠、損害賠償或債務的比例應適當，以反映公司和牽頭經理(S)所獲得的相對利益。亦包括導致該等損失、索償、損害或責任的本公司及牽頭經理(S)的相對過失 及任何相關的衡平法考慮。當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本協議的規定， 牽頭經理(S)在本協議項下的責任份額不得超過牽頭經理(S)根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為對牽頭經理(S)所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5. 無論協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力 並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或以其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的責任。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

自上面首次寫下的日期起接受並同意：

通知地址：

碧湖縣碧興街801號 浙江省麗水323006
人民Republic of China
注意：聯席董事長兼聯席首席執行官克里斯·常裕
電話：+86-21-51085515
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[賠償條款的簽字頁
根據2023年3月31日安置代理協議
由Univest Securities，LLC和AnPac Bio-Medical Science Co.合作，公司]

附表I

受到封鎖的董事和高級官員的時間表 ：

附件A

鎖定協議的格式

附設