依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-280086

新地平線飛機有限公司

280萬股A類普通股 股

認股權證購買5800,000股A類普通股

580萬股A類普通股作為認股權證的標的

購買300,000,000股A類普通股的預先出資認股權證

300,000,000股A類普通股 預融資權證

我們在確定承諾的基礎上提供2,800,000股A類普通股，無面值(“普通股”)，連同認股權證(“認股權證”) 購買100%已購買的普通股。每股普通股將與一份認股權證一起出售。普通股和認股權證將分別發行，並將在發行時立即分開，但在此次發行中將一起購買。

我們還向那些在本次發售中購買普通股 將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有緊隨本次發售完成後我們已發行普通股的4.99%(或在買方選擇時，9.99%)以上的已發行普通股 代替將導致實益所有權超過4.99%(或，在買方選擇時，為9.99%)的普通股的購買者提供購買3,000,000股普通股的預融資認股權證。 代替將導致實益所有權超過4.99%的普通股。9.99%) 我們已發行的普通股。每份預出資認股權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的收購價減去0.00001美元，每份預出資認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.00001美元。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。

每股普通股和配套認股權證的合併公開發行價格為0.50美元。每份預融資權證和附屬認股權證的綜合公開發行價為0.50美元 。認股權證可按每股0.75美元的行使價行使，並將於發行日期 的五年週年日到期。本次發行的認股權證將不會在任何證券交易所上市。本招股説明書還登記了在行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。我們將把發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“HOVR”。2024年8月19日，我們普通股的收盤價為0.82美元。 我們的公募權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“HOVRW”(以下簡稱“公募認股權證”)。 2024年8月19日，我們的公募認股權證的收盤價為0.02美元。

除非另有特別説明，否則所有金額均以美元(“美元”)表示。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和認股權證具有高度的投機性和高度的風險。請參閲標題為“風險因素“ 從本招股説明書第7頁開始。

我們已向承銷商授予購買最多870，000股額外普通股的選擇權（或預先融資憑證）以及購買870，000股普通股的隨附憑證 （或預融資憑證），佔本次發行中將發行的普通股和隨附憑證總數的15% （不包括受此選擇權約束的股份和隨附憑證），可在本招股説明書日期後45天內隨時行使。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年8月21日或前後向買家交付證券。

唯一的賬簿管理經理

本招股説明書日期為2024年8月19日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併在此的任何信息。我們或任何承銷商均未授權任何人 向您提供不同於本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書的信息，或除了這些信息之外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們 不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們或任何承銷商 都不會在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區或向任何人 提出出售或尋求購買要約。本招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及我們以引用方式併入的任何文件包含 某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們引用的任何 文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理層目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述 出現在本招股説明書中的多個地方，包括但不限於標題為“”的部分管理層討論 新地平線財務狀況和經營業績分析，” “風險因素“和”我們的 業務“此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過以下詞語來識別：“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“ ”可能、“”可能“”、“潛在”、“預測”、“應該，“將” 和其他類似的詞語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述 基於我們管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期中的發展。

本招股説明書中包含或提及的警告性聲明明確限定了本招股説明書所述事項的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，這些前瞻性陳述應歸因於我們或代表我們行事的任何人。除適用法律或法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險因素

在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括綜合財務報表以及在題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中所述的附註和事項。以下風險因素適用於本公司及其合併子公司的業務和運營。發生 這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們可能面臨我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能 損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

除非另有説明，否則所有註明的數字均以千加元為單位。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經蒙受了損失，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們 已遭受重大運營損失。我們的營業虧損為8，160加元和$加元 截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度分別為1，247人。我們希望繼續 在可預見的未來，當我們開發飛機時會遭受損失。

我們還沒有開始商業運營 ，因此我們很難預測未來的運營結果，我們認為至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利能力。

隨着我們完成飛機設計、製造、測試和製造，我們預計未來幾年我們的運營費用將大幅增加。我們預計 由於我們從事以下活動，至少在2024年到2027年，我們的損失率將顯着更高：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將因這些努力而產生 成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外， 我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得運輸和航空當局的認證 或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

EVTOL飛機涉及一套複雜的技術，並受到不斷變化的法規的制約，其中許多法規最初並不打算適用於電動和/或VTOL飛機。在任何eVTOL飛機可以讓乘客飛行之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括-但不限於-飛機類型證書和與飛機生產相關的認證(即生產證書)。沒有一架eVTOL飛機分別在加拿大、歐洲或美國通過TCCA、EASA或FAA的商業運營認證，也不能保證我們目前的Cavorite X7飛機系列原型將以市場可行或商業成功的方式、及時或完全獲得政府認證。獲得政府認證 要求我們證明其Cavorite X7飛機的性能、可靠性和安全性，這是不能保證的。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們飛機的安全性和正面印象、戰略關係的建立，以及我們有效營銷和銷售將用於支線航空流動服務的飛機的能力。

我們預計，銷售我們的飛機的成功將在很大程度上取決於我們的目標客户對支線航空公司和eVTOL車輛的接受程度，我們認為這將受到公眾對我們Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影響，特別是 以及整個行業的看法。作為一個新興行業，公眾對區域航空機動性和eVTOL車輛的認知度較低，這將需要以經濟高效的方式開展大量的宣傳和營銷活動，以有效和充分地瞄準並吸引我們的潛在客户 。如果我們無法證明我們的飛機的安全性、我們飛機的便利性以及我們在區域航空流動服務中使用的成本效益 與其他通勤、貨物運輸、機場班車或區域運輸相比，我們的業務可能不會像我們預期的那樣發展，我們的業務、收入和運營可能會受到不利影響。 此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施提供商、航空公司運營商、其他商業實體、市政和地區政府和地主發展關係的能力，這可能無法有效地產生預期的銷售， 營銷活動的成本可能很高，而且可能不會以經濟高效的方式獲得客户(如果有的話)。如果 與我們的戰略交易對手發生衝突，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的戰略對手方可能會單獨或與其他公司一起開發與我們的產品和服務具有競爭力的相關領域的產品或服務。

我們的運營歷史有限，在開發、認證和製造我們的飛機方面面臨着巨大的挑戰。我們的Cavorite X7 eVTOL飛機仍在開發中，我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

我們成立於2013年， 我們正在為不斷髮展的新興區域航空機動性市場開發飛機。雖然我們的團隊擁有設計、製造和測試新飛機的經驗，但作為一個組織，我們在計劃中的Cavorite X7飛機的批量生產方面沒有經驗。我們不能保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發高效、具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護Cavorite X7飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以在全尺寸Cavorite X7飛機的航程、速度、能源系統容量和有效載荷方面實現我們的業務計劃和預測性能 模型目標；然而，我們目前只完成了一架50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

我們的全尺寸 Cavendous X7飛機的詳細設計尚未完成，許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵設計元素 尚未進行全尺寸設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現所有或任何績效 目標，這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

您應該根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務 和前景，其中包括 我們在以下方面的能力：

如果我們未能充分應對 任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的支線航空機動性市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，並且支線航空機動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能低於預期。

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的，包括表示有興趣的客户、我們提供服務的假設價格、 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和 認證、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的 成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們 將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，教育客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益，並打造我們的品牌。我們在2024年和2023年的研發費用分別為880加元和676加元，我們預計 將繼續產生影響我們盈利能力的重大支出，包括持續的研發費用、製造、維護和採購成本、營銷、 客户和支付系統費用，以及我們擴展運營時的一般和管理費用 。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地將我們的飛機推向全球市場的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、銷售和按時交付我們的飛機，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大 和不利影響。

與目前支線航空市場的行業領先者相比，我們是一家相對較小的公司 。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

我們目前擁有不到20名員工，隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加，我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。此外，我們也可能無法及時發展團隊或聘請所需的專業知識來成功地繼續我們的飛機開發。

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方 獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的， 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來 期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機，等待監管部門的批准和認證；然而，該飛機仍處於詳細設計階段，尚未完成任何測試和認證過程。設計、生產或完工的任何延誤 或必要的測試和認證，以及為獲得認證可能需要實施的任何設計更改， 都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試，並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊，但在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要完成，包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營，無法分析和控制與每個步驟相關的風險，這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化的任何延誤，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中，我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些延遲 可能會對我們實現商業化的進程產生負面影響，或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如，電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數，或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者無法在我們預期的時間表內推出產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

涉及我們或我們的競爭對手的任何事件，或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害，此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起與原型有關的事故。2020年2月，Lilium的第一架鳳凰演示機被地面維護大火燒燬；2020年1月，eviation的eVTOL原型車在測試過程中起火；2019年8月，一架由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的小型電池飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘客均遇難。

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難， 公眾對區域航空機動性行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們飛機的需求減少，造成重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響 。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的業務計劃需要大量的資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計，隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈，我們的支出 在可預見的未來將繼續巨大， 並且我們的資本支出水平將受到客户對我們服務的需求的顯着影響。我們的運營歷史有限並且正在進入一個新行業，這一事實意味着我們沒有有關其飛機需求的歷史數據。因此， 我們未來的資本要求將不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。 我們可能會尋求股權或債務融資來為其一部分資本支出提供資金。我們可能無法 及時或以可接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，並且我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，這種稀釋可能源於收購 或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票 。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在制定計劃，以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ；然而，目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試，並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們的外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難的影響，包括地震、洪水、火災和停電，或者受到衞生流行病的影響，例如新冠肺炎疫情，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如預期那樣運行，我們開發、營銷和銷售我們的飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有生產出全尺寸的Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意，但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致 飛機無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會影響客户的滿意度，例如過度噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞，或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機未能達到預期的性能，我們可能需要推遲首架飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響 ，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化 以完成系列化生產。技術和製造方面的進步未能達到我們預計的速度，可能會影響我們提高產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。 某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼實施後才能發現。 我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能， 我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。此類先進技術的開發和持續監控本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便 完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位，或者推遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性，我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化，並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械，生產中的工具出現故障，或者在提高產量時技術出現故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在 包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的飛機可能會 發生電池組故障或電池在生產或測試過程中起火，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨 訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且昂貴，並可能損害我們的品牌形象。 此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用、鈷開採的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件都存在負面看法。例如車輛或其他火災，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、部件和材料， 例如為飛機提供動力的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源的供應商。如果這些潛在供應商或戰略夥伴中的任何一方選擇根本不與我們做生意，或者堅持認為 在商業上不利的條款，我們在採購和生產我們的飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化，與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術的開發或無法與戰略方達成協議，或者如果戰略方堅持商業上不利的條款，包括將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的飛機或我們飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

除了我們的合作， 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難，我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件，但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外， 如果我們的供應商沒有遵守商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到其他 供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們目前無法控制或預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應 ，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響，從而降低我們的預期銷售額、收入和預測。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力，以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後，我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和保持強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。 隨着我們建立品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司挖走我們關鍵人才的風險會增加。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員，而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工；但是，如果我們無法 招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。

我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

儘管我們的員工 目前沒有一個由工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工屬於工會的情況並不罕見，這可能會導致員工成本上升並增加停工風險。我們還可能直接 和間接依賴擁有工會勞動力的其他公司，例如零部件供應商以及卡車運輸和貨運公司，並且 此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

信息安全和隱私問題 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略，其中包括高級加密技術。 然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們無法 保護我們的系統，從而保護系統中存儲的信息免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，則此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任 ，甚至會對我們進行罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

遵守所需信息 安全法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，而濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們在防止信息安全違規或遵守隱私政策或隱私相關法律義務方面的任何失敗或被認為的失敗，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全危害，都可能 導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們面臨 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機中的集成軟件以及我們或第三方 供應商處理的客户數據的網絡安全風險。

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們設施的安全 或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的飛機、其系統或數據的報告，以及其他可能導致 認為我們的飛機、其系統或數據可能被黑客攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃由董事會組織一個正式的網絡安全委員會，以及簽約的第三方安全專家，但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子造成的威脅。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的 結果。

專利、商標和貿易 祕密法在世界各地差異很大。一些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟法律保護程度。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ，而且我們的知識產權在美國和歐盟以外的地方可能沒有那麼強大或那麼容易執行 。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的 產品，這可能導致我們失去部分競爭優勢並減少我們的收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響 。

我們的專利申請可能不會作為 專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，或者類似標的以其他方式公開披露，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。

此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會 發佈，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能 延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制， 我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止他人開發或利用競爭性的 技術。

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求 可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發 類似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外， 我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的質疑，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

我們可能需要就 專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間，並導致我們產生大量成本。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利，並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

我們可能會因 我們或我們的員工錯誤地使用或披露我們員工前僱主的所謂商業機密而受到損害。

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會 阻礙或阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們受制於嚴格的法規 ，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的eVTOL飛機和 計劃運營的區域空中機動服務或在某些司法管轄區由我們當地AOC運營的區域空中機動服務將受到我們計劃運營的司法管轄區的實質性監管 的約束。我們預計在遵守這些法規方面會產生鉅額成本。 與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、 空域運營、安全監管和垂直港口監管目前正在演變，我們面臨與這些法規的發展相關的風險 和演變。

我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證，才能在加拿大用於商業目的。此外，我們 還必須為用於美國商業服務的飛機尋求聯邦航空管理局的型號認證 。對於在歐洲的商業用途，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發型號認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們的飛機或基礎設施未能獲得或保持認證將對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們的第三方航空公司還需要 獲得和維護必要的運營授權，以提供設想中的區域航空流動服務。運輸或航空當局可確定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們預測所依據的服務 。無法實施設想的區域航空流動服務 可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化， 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本過高，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

第三方航空公司 計劃在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司可能有提供空運服務的經驗，但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商，但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些第三方航空公司為客户提供糟糕的服務，收到負面宣傳，或者遭遇事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們 面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法、 和其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。 違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。 我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

當我們在加拿大、美國和歐洲以外擴大供應商和商業運營時，我們可能會受到政府出口和進口管制法律法規的約束。

我們的Cavorite X7飛機可能 受到出口管制和進口法律法規的約束，這些法規必須符合這些法律法規。例如， 我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得必要的許可證時可能會遇到延遲 。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ，這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權， 可能會被處以罰款，在極端情況下，可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

與我們的組織和結構有關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含 某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲 或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的條款包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們管理團隊的成員具有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的專門管理上市公司的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用 和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成 ，我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》實施的規則和條例，以及根據這些法案頒佈和即將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務 。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如，我們已經創建了 個新的董事會委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則 確認和無法確認的任何情況都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並 繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面的經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間 減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當水平的知識、經驗和在美國上市上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的培訓。 為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所需的會計標準水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營。這將增加我們未來的運營成本。

我們將是一家“新興成長型公司”，我們降低了美國證券交易委員會的報告要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將保持 一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元億 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股的市值超過70000美元萬。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券(億)的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，例如豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者因此認為我們的股票吸引力下降，我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或秩序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更加不穩定，並大幅下降。

如果我們有資格成為外國私人發行人， 我們將不受美國證券法下的許多規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國國內上市公司，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們可能符合外國 私人發行人的資格，因為這一術語在證券法下的規則405中定義。如果是外國私人發行人，我們將不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們將 豁免《交易法》下的某些規則，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國代理 規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准，例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃，我們將不被要求在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

如果我們有資格成為外國 私人發行人，我們打算在美國證券交易委員會的6-k表格下向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據， 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易法提交10-Q表格的季度報告或當前的8-k表格報告。

此外，作為外國私人發行人，我們將被允許遵循本國的做法，而不是某些納斯達克的公司治理規則，包括 允許較低的法定人數要求和要求上市公司擁有多數獨立董事(儘管根據交易法，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督；定期安排僅與獨立董事舉行的高管會議； 並通過並披露董事、高管和員工的道德準則。因此，我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。

與税收相關的風險

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括業務合併造成的損失 。

我們已經並可能繼續遭受重大税務損失，根據加拿大和其他税法，這可能會限制我們的可用性，尤其是在合併和其他重大股東變動之後。雖然我們預計業務合併或在過去幾輪融資過程中的任何所有權變更都不會導致我們在加拿大的税損屬性被沒收，但根據合併後的税法，此類税損屬性未來節省的税款將受到限制，並將取決於 税務機關是否接受繼續提供這些屬性，以及我們是否有能力在加拿大產生未來的應税收入以抵銷此類損失 。

我們的全球收入需要繳納加拿大和美國的税。

就加拿大聯邦所得税而言，根據BCBCA，我們被視為加拿大居民，但須適用適用的税收條約或公約。因此，在遵守適用的税收條約或公約的情況下，我們將根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)中規定的適用於居住在加拿大的公司的規則，對我們的全球收入 繳納加拿大税。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們 將被視為加拿大居民，但根據守則第7874(B)節，我們也將被視為美國公司 ，並將根據適用的美國税收倒置規則對我們的全球收入繳納美國聯邦 所得税。因此，根據適用的税收條約或公約，我們將同時在加拿大和美國納税，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，所有潛在股東和投資者應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的股息，如果支付過，將繳納 加拿大或美國預扣税。

目前預計，在可預見的未來，我們將不會向普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內，根據税法，非美國居民和加拿大居民的普通股持有者收到的股息將 繳納美國預扣税。根據《美加所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》)，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税款的扣減可能不可用。

身為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。對於美國聯邦所得税 而言，美國持有者可以選擇在任何課税年度獲得該持有者在該年度支付的所有外國所得税的抵扣或抵扣 。根據《守則》下的外國税收抵免規則，我們支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免，除非 視情況而定，他們由於其他外國來源的收入而受到外國低税率或零税率的超額外國税收抵免限制。在受到某些限制的情況下，只要美國持有人在同一納税年度內沒有選擇抵扣其他外國税收，美國持有人應該能夠扣除美國持有人已繳納的加拿大税款。

根據税法，非美國持有人收到的股息 不是加拿大居民，將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大 預扣税。根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能不符合降低美國預扣税税率的條件，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受加拿大預扣税的降低税率 ，但需審查相關的 條約。

我們普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產税和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國持有者對我們普通股的所有權和轉讓。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而發生對我們或我們的股東或其他投資者不利的行為，無論是前瞻性的還是追溯性的。

與投資我國證券有關的風險

我們對使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們無法確切説明我們將如何使用從此次發行中獲得的淨收益。我們的管理層在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們 可以將這些收益用於您可能不同意的方式，或者用於發行時所考慮的以外的目的。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響，並將 削弱您在您希望出售或購買我們的股票時這樣做的能力。

2024年7月19日，納斯達克 通知我們，至少在過去30個工作日內，本公司A類普通股的買入價 收於低於根據納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條(“買入價規則”)繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低1.00美元的要求。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2025年1月15日，以重新遵守 投標價格規則。如果在2025年1月15日之前的任何時間，我們的A類普通股的投標價格在至少連續十個工作日內以每股1.00美元或更高的價格收盤，納斯達克將向我們提供一份書面確認，證明我們遵守了投標價格規則 ，並將此事視為結束。

如果我們未能在2025年1月15日之前重新遵守投標價格規則，我們可能有資格獲得額外的180天合規期。要獲得資格，我們將被要求 滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格規則除外)，並需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補投標價格不足的情況。

如果我們在需要時未能重新遵守投標價格規則，納斯達克將向我們發出書面通知，我們的A類普通股將被 退市。屆時，我們可能會就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

納斯達克的通知 對我們的A類普通股的上市沒有即時的影響，我們的A類普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為HOVR。我們目前正在評估恢復合規的選擇。雖然不能保證我們將重新遵守投標價格規則，但我們希望在180天 期限內解決此缺陷。

如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市、穩定市場價格或提高我們股票的流動性、防止我們的股票跌破納斯達克的 最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們決定重述我們之前發佈的某些經審計的財務報表，這些報表導致了意想不到的成本，可能會影響投資者信心並引發 聲譽問題。

關於編制截至2024年2月29日期間的未經審計綜合財務報表，我們確定，基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用，羅賓遜飛機有限公司在截至2023年5月31日的財政年度記錄的遞延開發成本和之前的成本更適合歸類為研究和開發成本。2024年4月19日，本公司董事會審計委員會作出結論，認為不應再依賴本公司此前發佈的截至2023年5月31日的年度經審計財務報表，以及截至2023年8月31日的未經審計中期財務報表(統稱為“不信任期”)。重新列報截至2023年5月31日止年度的經審核財務報表，以反映先前已資本化的遞延開發成本 重新分類為營運研發成本(“重新列報財務報表”)。我們在2024年4月22日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告中的重新財務報表 。不應再依賴以前提供或提交的任何報告、相關收益 發佈、引用遞延開發成本或研發費用的投資者演示文稿，或描述我們在非信賴期的財務業績的類似通信。

因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並受到許多額外風險和不確定性的影響，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來 聲譽問題。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的普通股價格可能會下跌， 您可能會因此失去全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的普通股，包括在本次發行中行使認股權證後發行的普通股，原因包括以下幾個因素：與我們的商業和工業有關的風險“及以下事項：

這些廣泛的市場和行業 波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低， 價格波動可能會更大。過去，在 市場波動時期之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論 此類訴訟的結果如何，都可能 產生巨大的成本，並轉移我們業務的資源和執行管理層的注意力。

由於目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股 ，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向我們的股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

由於收購的股權發行、資本市場交易或其他原因，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，以及行使我們的認股權證，包括本次發行中出售的認股權證，我們目前股東持有的普通股 的比例未來可能被稀釋。此類發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績 不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行分析，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起調查，如果一名或多名調查我們的分析師下調我們的證券評級或發表 對其業務不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們的普通股 的交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求 可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股 ，包括在本次發行中行使認股權證而發行的普通股，或認為此類出售 可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性， 也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於合併，前Horizon證券持有人在業務合併後擁有新Horizon普通股41.1%的股份，與我們達成協議 ，除某些例外情況外，不處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券 自合併之日起至以下日期中最早的一天：(I)結束六個月 ，(Ii)我們普通股的收盤價在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)我們 完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東 有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。關閉六個月的週年紀念日已於2024年7月12日結束，相關限制被取消。在結束交易時，波諾、地平線和保薦人還放棄了對非關聯地平線股東持有的約169股萬股票的鎖定限制。

此外，根據《2023年股權激勵計劃》為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股權激勵計劃，已預留相當於1,697,452股的股份總數 以供未來發行。我們已根據證券法 以表格S-8的形式提交登記聲明，登記根據2023年股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，登記聲明自備案時自動生效。因此，根據註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

此次發行的投資者將在此次發行結束後立即體驗到股權稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷每股0.28美元的稀釋，因為您支付的價格將高於您收購的普通股的預計每股資產淨值 。此攤薄也是由於我們為完成本次發售而產生的費用。 您將在行使購買我們普通股的期權或授予我們根據本計劃授予的其他股權或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃時，或如果我們以低於發行價的價格額外發行 普通股，您將經歷額外的攤薄。請參閲“稀釋.”

本文中包含的未經審計的備考財務信息 並不代表我們的實際財務狀況或經營結果。

此處包含的未經審計的備考財務 信息僅用於説明目的，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務 狀況或經營結果。

在企業合併後，現有股東可能會大量出售我們的普通股 ，這些出售可能會導致我們普通股的價格 下跌。

未來我們普通股的出售可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono就因B類普通股轉換而發行或可發行的Pono B類普通股及Pono A類普通股訂立登記權利協議 Pono每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)， Pono與首次公開發售同時以私募方式出售的配售單位(“配售單位”)，包括Pono A類普通股及配售單位相關認股權證、Pono A類普通股及認股權證，以及通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、換股或類似事件向持有人發行的上述證券的所有股份，這些證券統稱為“可登記證券”。根據登記權協議，Pono同意根據 一份登記聲明登記轉售方正股份持有人持有的所有可於公開認股權證轉換後發行的股份。 贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可登記證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的登記聲明有關的某些“搭載”登記權利。

2024年5月10日，根據註冊權協議，S-1表格中的註冊聲明被宣佈生效。這些交易方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動 或對我們A類普通股的價格造成重大下行壓力。

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

未來轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

關於業務合併，某些前Horizon股東和我們的某些高級管理人員和董事根據 訂立了鎖定協議，根據該協議，他們將受到合同限制，不得出售或轉讓任何(I)緊隨交易完成後持有的A類普通股 和(Ii)因轉換緊隨交易完成後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易結束之日，並以下列最早的日期結束：(A)自交易結束起六個月，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息調整後的價格)的日期。重組和資本重組等)，在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內。

根據Pono、發起人及其其他各方在首次公開募股時簽訂的書面協議，發起人須接受 的禁售， 根據該協議，發起人須接受禁售，從收盤開始至以下日期最早結束：（a） 結束後六個月，（b）我們完成清算、合併的日期，與無關聯 第三方進行股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股兑換為現金，證券或 其他財產以及（c）我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期 （根據股票分割、股票股息、重組和資本重組等）在任何三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日 交易日期間至少從收盤後一百五十（150）天開始。

然而，在該等禁售期結束後，除適用證券法外，保薦人及禁售股持有人將不受限制出售其持有的A類普通股 。因此，大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售 股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。於業務合併完成後，保薦人及禁售股持有人(包括因Horizon普通股轉換而發行作為獎勵而發行的A類普通股 ，根據已發行購股權而預留供發行的A類普通股及於緊接交易完成前已發行的未歸屬限制性股票單位)共同實益擁有約51.1%的已發行A類普通股。

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束的限制和 登記聲明(在交易結束後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，如果當前受限股份的持有人出售或市場認為打算出售A類普通股，則出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或 我們A類普通股的市場價格可能會下降。2024年7月12日，關閉六個月的週年紀念日已經過去，相關限制 被取消。

根據與完成業務合併有關的遠期購買協議，吾等可能須向Metora回購最多1,180,794股A類普通股 ，這將減少我們為增長計劃提供資金的現金量。

根據遠期購買協議的條款，氣象局向Pono公眾股東購買了1,580,127股流通股，而Pono公眾股東選擇 就業務合併贖回該等股份(“循環股”)。氣象公司目前持有1,180,794股回收股。對於回收股份，Metora放棄與業務合併相關的任何贖回權利。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora以不高於Pono支付的與業務合併相關的贖回價格 購買了循環股。

於(A)成交一週年(或在本公司與氣象公司達成書面協議後三年)及(B)於賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，氣象公司在書面通知中指定的日期 (兩者定義見遠期購買協議)中最早發生的到期日之前，氣象公司可全權酌情決定出售若干或全部回收股份。在業務合併後每個歷月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何循環股 (用於彌補預付款缺口的銷售除外)，將從信託賬户支付一筆金額，相當於出售的循環股數量乘以重置價格的乘積 的乘積，並從信託賬户支付相當於出售的每股循環股的初始價格超過重置價格的金額。“重置價格”將每兩週重置一次，自業務合併結束後第三十天後的第一週起計 為(A)當時重置價格、(B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者；惟重置價格不得低於 $6.00，但根據稀釋性要約發生後立即重置時的減價，則屬例外。

如果我們被要求回購這些循環股份，或者遠期購買協議被終止，業務合併產生的最終可用於滿足我們的流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少 ，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

我們在此次發行中提供的預融資認股權證或認股權證沒有公開市場。

作為此次發行的一部分發售的預融資權證或認股權證 尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他 國家認可的交易系統，包括納斯達克上市權證。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證和權證的流動性 將受到限制。

這些權證具有投機性。

在此發行的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行日期起，本次發售的認股權證持有人可按每股普通股0.75美元的行使價，收購因行使該等認股權證而可發行的普通股。此外，在本次發行後，認股權證的市值不確定，也不能保證認股權證的市值(如果有的話)將等於 或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，否則預籌資權證及認股權證的持有人將不會享有作為普通股股東的普通股權利，直至該等 持有人行使其預資資權證或認股權證並收購我們的普通股。

在預出資認股權證和認股權證的 持有人在其行使時獲得普通股之前， 該等持有人將不享有與該等預出資認股權證和認股權證相關的普通股權利。除非該等認股權證持有人將有權參與預籌資權證及認股權證中所載的分派或派發普通股股息。於行使預先出資的認股權證及認股權證後， 持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們可能會不時需要額外的 融資來為運營和擴展業務提供資金，包括尋求收購和其他戰略機會。

我們打算在正常業務過程中為目前的營運資金需求提供資金，並利用我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流繼續擴大我們的業務。但是，我們可能會不時需要額外的融資來為運營提供資金並擴大業務。 我們可能會不時探索其他融資來源，以降低我們的資金成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外，我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資，我們可以通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或其組合來為其提供資金。不能保證以可接受的條款向我們提供任何此類融資或資金 或根本不能。出售根據招股説明書註冊的證券可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格 。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售開支後，假設並無行使超額配售權及認股權證，本公司於本次發售中出售2,800,000股普通股、3,000,000份預籌資權證及附隨認股權證所得款項淨額約為2,800,000股普通股、3,000,000份預籌資金認股權證及配套認股權證，按每股普通股(或預籌資認股權證)合併公開發行價計算約為2,000,000萬。

我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

如果未立即使用任何淨收益，我們可以將其臨時作為現金持有、存入銀行或投資於現金等價物或證券。

大寫

下表顯示了我們截至2024年5月31日的資本總額：

您 應將此表與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並“管理層對新視野公司財務狀況和經營業績的探討與分析.”

稀釋

攤薄是指本次發行後，將出售普通股的購買者支付的發行價將超過普通股每股有形賬面淨值的金額 。如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2024年5月31日，我們的有形賬面淨值為260美元萬，或每股A類普通股0.14美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是計算我們的總有形資產減去負債，然後除以已發行的A類普通股的數量。

在 本次發行中以每股0.5美元的公開發行價出售2,800,000股普通股和以0.5美元的公開發行價出售3,000,000股預籌認股權證後，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2024年5月31日的我們的有形賬面淨值，即我們的預計有形賬面淨值，將約為530美元萬，或每股A類普通股0.22美元。

對於以公開發行價購買普通股或預先出資的認股權證的新投資者來説，這一金額意味着我們的預計有形淨賬面價值立即稀釋為每股0.28美元。我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去每股有形賬面淨值來計算對新投資者的每股攤薄。下表説明瞭在每股基礎上對新投資者的稀釋：

下表列出了截至2024年8月19日，我們的現有股東和我們的新投資者在本次發行中發行的A類普通股的數量、支付的總代價和每股平均價格 ，以及本次發行中按每股0.50美元的公開發行價發行2,800,000股普通股和以0.50美元的公開發行價發行3,000,000股預融資權證，扣除承銷折扣和佣金以及我們的估計發售費用。

如果承銷商購買額外 股票的超額配售選擇權全部行使，截至2024年5月31日的預計有形賬面淨值將為570美元萬，或每股A類普通股0.23美元，對新投資者來説相當於每股稀釋0.27美元。假設行使這一權力，本次發行後現有股東持有的股份數量和支付的總對價比例將分別降至74%和94%。 新投資者持有的股份數量和支付的總對價比例將分別增加到26%和6%。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假設承銷商沒有行使購買額外普通股或預先出資認股權證的選擇權。

我們提供的證券説明

我們將發行2,800,000股普通股和認股權證，以購買100%購買的普通股，合併公開發行價為每股0.50美元。本公司亦向於本次發售中購買本公司普通股股份將導致 買方及其聯營公司及若干關聯方實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或經買方選擇，則為9.99%)的已發行普通股的買家提供3,000,000股預籌資認股權證，以代替將 導致該超額所有權的普通股。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們在此次發行中出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。每份普通股或預融資認股權證將一起出售一份認股權證，以購買一股普通股。 普通股和/或預籌資權證及相關認股權證將分別發行。我們也在註冊可發行的普通股 在行使本公司提供的預融資權證和認股權證時。

普通股

我們在此次發行中提供普通股以及配套的認股權證。 有關我們普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中的“股本説明-普通股”。

手令的説明

本次發行中發行的認股權證的重要條款和條款摘要如下 。在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證的條款 的約束，並受其全部限制。其表格作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。對於在本次發行中購買的每股普通股或預籌資權證，將發行一份認股權證。每份認股權證可行使一股普通股。

行權價格。初始行權價為每股普通股0.75美元。如果發生某些股票分紅、分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行權價格可能會進行適當調整。此外，在認股權證中概述的某些豁免的約束下，如果我們出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售的選擇權， 達成協議出售、授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或 任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物(如認股權證中定義的)，每股有效價格低於當時有效的認股權證的行使價，認股權證的行使價格將降至相當於該等稀釋性發行的每股有效價格，但在任何情況下，認股權證的行使價格不得低於 0.10美元。

可運動性。 該等認股權證可於發行日期後的任何時間全部或部分行使，直至自發行日期起計五年為止，屆時任何未行使的認股權證將會失效並停止行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及立即就行使認股權證後購買的普通股數目支付全數可用資金。不會因行使認股權證而發行與 有關的零碎普通股，而本次發售亦不會發行可供零碎股份行使的認股權證。如果登記 根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用， 持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，權證持有人在交出權證和適當的轉讓文書時，可以選擇轉讓權證。

運動限制。 如果持有人(及其關聯公司)在行使權證後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇時，超過9.99%)，則持有人無權行使任何部分認股權證，因為該百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。 然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，在持有人就此類百分比的任何增加向我們發出至少61天的提前通知後。

基本面交易。如果發生認股權證中所述的基本交易，通常包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人， 認股權證持有人將有權在行使時獲得證券的種類和金額。現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將會收到。此外， 如權證中更全面的描述，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權獲得等同於該等基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

交易所上市。我們不打算申請 在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先出資認股權證的説明

本次發行中發行的預融資權證的主要條款和條款摘要如下。在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證條款的制約，並受預資資權證條款的限制，其表格作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證條款和條件的完整説明。每一份預付資金認股權證可行使一股普通股。

期限和行權價格 價格。在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行使價格為每股普通股0.00001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。行權時可發行普通股的行權價格和數量 在發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，將進行適當調整。

可運動性。 預付資金認股權證S將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，並附上因行使該等行使而購買的普通股數目的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預出資認股權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使預出資認股權證後將已發行普通股的實益所有權金額增加至S立即生效後已發行普通股數量的9.99% 。因此，股權百分比是根據預資金權證的條款確定的。本次發行中預資金權證S的購買者也可以選擇在預資金權證S發行前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊. 持有人可選擇在行使該等權力時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使該等權力時向吾等支付的現金付款。

零碎股份。 在行使預籌資認股權證時，不會發行零碎普通股。相反，在本公司的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份，或者本公司將支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，預融資認股權證可在持有人交出預融資認股權證連同適當的轉讓文書時由持有人選擇轉讓。

基本面交易。 如果發生預融資認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們已發行的股本所代表的超過50%的投票權，任何個人或團體成為我們已發行的股本所代表的超過50%投票權的實益所有者，任何與另一實體的合併或併入，或收購要約或交換要約獲得我們已發行股本所代表的超過50%投票權的 投票權的批准，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人 將有權在緊接該基本交易發生之前 獲得繼任者或收購公司或本公司的普通股數量作為替代對價，作為替代對價，如果該公司是尚存的公司，以及持有在緊接該等交易前可行使預融資權證的普通股數目的持有人在該等交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

交易所上市。 我們不打算申請在任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市預融資權證 。

作為股東的權利. 除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉接 代理和授權代理

本次發行的普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理為大陸股份轉讓信託公司。

普通股、公共債務和股息政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公開募股在 納斯達克資本市場上市，代碼分別為“HOVR”和“HOVR”。截至2024年8月19日，有36名A類普通股記錄持有人。

股利政策

我們 到目前為止還沒有為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在本公司董事會的酌情權範圍內。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2024年8月19日，有關 根據我們2023年股權激勵計劃下的現有和未來獎勵可能發行的A類普通股的信息，但須遵守某些歸屬要求。

管理層對新視野的財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供管理層認為與評估和了解新地平線飛機有限公司S(“本公司”或“新地平線”)綜合經營業績和財務狀況有關的信息。本討論應與New Horizon截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度經審計財務報表以及相關附註一起閲讀。 本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。New Horizon的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除非另有説明，否則所有註明的數字均以加元為單位。

關於前瞻性 聲明的特別説明

本招股説明書包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的《前瞻性陳述》，它們不是歷史事實， 涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及與我們或公司管理層有關的變體和類似詞語和表述，均為前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層目前可獲得的假設和信息 。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本招股説明書的風險因素 部分。

概述

新地平線飛機有限公司(“公司”、“地平線”、“我們”、“我們”或“我們”)是不列顛哥倫比亞省的一家公司，總部位於安大略省林賽，是一家航空航天公司。本公司原為空白支票公司，於2022年3月11日以Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)的名義註冊為特拉華州公司，其後於2022年10月14日在開曼羣島重新註冊，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

業務合併

2023年2月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)。於2024年1月12日(“完成日期”)，吾等與Pono Three合併收購公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)、Pono的全資附屬公司(“合併子公司”)及羅賓遜飛機有限公司(“羅賓遜”)根據日期為2023年8月15日的合併協議及計劃(經日期為2023年12月27日的業務合併協議豁免修訂)完成合並(“合併”)，以及Pono、 子合併、Horizon及Robinson之間的合併。

擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)於二零二四年一月十二日完成，當時根據業務合併協議，合併附屬公司與Robinson合併並併入Robinson，而合併後仍作為Pono的全資附屬公司繼續存在。Pono更名為“新地平線飛機有限公司”。羅賓遜的業務變成了新地平線飛機有限公司的業務。

本報告所載財務資料 反映(I)羅賓遜於業務合併前的歷史經營業績(“Legacy Horizon”)； (Ii)Pono及Legacy Horizon於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Horizon按其歷史成本計算的資產及負債 ；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

企業的組織和性質

該公司的目標 是顯著提高可持續空中交通的效益。針對這一目標，我們設計並開發了一種具有成本效益和能源效率的混合動力垂直起降(EVTOL)原型飛機，用於未來的區域空中交通(RAM)網絡。

羅賓遜於2013年註冊成立。最初，該公司專注於開發混合動力電動水陸兩棲飛機，2018年該公司將重點放在開發創新的混合動力垂直起降(EVTOL)概念上，該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經建造了幾個小規模的原型飛機，現在有一架50%規模的飛機正在進行積極的飛行測試。

Horizon打算將這些飛機出售給第三方、航空運營商、出租人、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機，並將其獲得專利的機翼風扇技術和其他核心創新授權給其他原始設備製造商(“OEM”)。 製造將在嚴重依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商的情況下完成。Horizon 相信這種高度集中的商業模式將提供最有效的資本使用，以生產具有多種應用 的飛機。

影響經營業績的關鍵因素

請參閲標題為 “風險因素關於這些考慮因素的進一步討論。

區域航空機動性市場的發展

該公司的收入 將直接與長途航空運輸和相關技術的持續發展掛鈎。雖然公司 相信支線航空公司(“RAM”)的市場將是巨大的，但它仍未開發，也不能保證 未來的需求。Horizon預計其飛機將於2027年開始商業化，其業務將需要大量投資以啟動服務，包括但不限於最終工程設計、原型和飛行測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。

Horizon認為，採用其飛機的主要驅動力之一是其飛機所帶來的價值主張，這種飛機可以像直升機一樣起降，飛行速度幾乎是直升機的兩倍，而且直接運營成本要低得多。影響採用eVTOL技術的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對混合電機對環境影響的看法；石油和汽油成本的波動；可獲得與之競爭的交通形式，如地面或無人駕駛飛機服務；消費者對使用eVTOL相對於地面替代技術的運輸便利性和成本的看法；以及燃料效率、自主性或車輛電氣化的提高。此外， 宏觀經濟因素可能會影響對Ram服務的需求，特別是如果客户定價高於地面運輸的話。Horizon預計，最初的飛機銷售將用於醫療救護服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動，隨後將銷售給航空運營商和出租人，用於航空貨運、商務旅行和空中出租車服務。如果Ram的市場沒有像預期的那樣發展，這將嚴重影響公司創造收入或增長業務的能力。

競爭

該公司認為，其飛機銷售的主要競爭來源是傳統直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL 開發商。雖然該公司預計將生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機，但該公司預計該行業將充滿活力，競爭日益激烈。它的競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。Horizon 可能無法完全實現其預期的銷售額，並且可能不會從其設計中獲得任何競爭優勢，或者可能會被 其他競爭對手擊敗。如果新公司或現有航空航天公司在Horizon打算提供服務和獲得大規模資本投資的市場上生產競爭對手的飛機，它可能面臨更激烈的競爭。Horizon可能會從資金雄厚的競爭對手那裏獲得優勢，這些競爭對手正在付費創建認證計劃，提高對eVTOL優勢的認識，並倡導啟動政府 資助計劃。

政府認證

要用於營利性商業運營，Horizon的Cavorite X7飛機將需要類型認證。Horizon已與加拿大的適用監管機構加拿大交通局(TCCA)和美利堅合眾國的聯邦航空協會(FAA) 進行了初步對話。作為一家加拿大公司，TCCA最初將領導認證工作。Horizon預計聯邦航空局將參與這一過程，這可能會減少獲得聯邦航空局認證所需的時間。

公司與加拿大認證中心(“3C”)保持合作關係，以便就Horizon的eVTOL計劃的持續開發和認證途徑等方面進行合作。3C正在利用他們在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗 為Horizon的混合動力eVTOL飛機的認證制定認證基礎。

通常，TCCA或FAA對新飛機設計的認證是一個漫長而複雜的過程，通常跨越五年以上，耗資數億美元。該公司從未經歷過這樣的過程，即使盡了最大努力，也不能保證其Cavorite X7設計最終會獲得認證。該公司需要獲得與其飛機生產相關的授權和認證 。雖然公司預計能夠滿足此類授權和認證的要求，但它可能 無法獲得此類授權和認證，或無法在其計劃的時間表上獲得此類授權和認證。如果公司未能獲得或及時獲得所需的任何授權或認證，或在獲得授權或認證後被 修改、暫停或撤銷，公司可能無法完成其商用飛機的銷售或在其計劃的時間表內這樣做，這將對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

兩用商業模式

Horizon的業務 型號可用作民用和軍用兩用飛機。目前的預測表明，隨着生產量規模和單位經濟改善以支持充分的市場採用，這種兩用飛機的銷售量將在長期內產生可行的商業模式。除銷量外，Horizon的飛機在軍事應用方面的優勢 降低了認證風險，因為用於軍事目的的飛機不需要獲得TCCA、FAA或類似認證 批准。與任何新的工業和航空航天產品一樣，存在許多風險和不確定因素。公司的財務業績 依賴於按時交付飛機，並以支持回報的成本向願意根據時間產生的價值和使用支線eVTOL飛機的多功能性進行購買的客户提供足夠的銷售。Horizon的民用部門財務業績取決於能否在預期時間表內獲得認證。我們的飛機一般包括eVTOL飛機獨有的許多零部件和製造工藝，特別是其產品設計。已盡最大努力在該公司的規劃預測中估算成本；然而，在現階段發展階段，與按 規模組裝飛機相關的可變成本仍不確定。

持續經營和流動資金

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 編制，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。為了實現公司的發展計劃，公司已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們已經投入了許多資源來設計和開發我們的eVTOL原型。這些活動的資金主要來自發行相關債務和第三方債務以及向相關 和第三方出售普通股所獲得的淨收益。

截至2024年5月31日，我們已累計遭受運營虧損，運營活動現金流為負，累計赤字為1,470美元萬。Horizon是一家處於研發和試飛運營階段的營收前組織。雖然管理層 預計業務合併的淨影響以及我們在截止日期之前持有的現金餘額以及預期的2024年8月發售的收益將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在這些合併財務報表可供發佈之日起的未來12個月內，公司是否有能力 在不籌集額外資本的情況下滿足該期限之後的持續經營假設，仍存在很大疑問。

不能保證 我們將成功實現我們的業務計劃，不能保證我們現有的資本足以支持我們的持續運營， 也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生事件或情況導致我們無法滿足業務計劃，我們可能需要籌集額外資本、更改或縮減我們的飛機設計、開發和認證計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期業務計劃的能力產生重大不利影響。

經營成果的構成部分

收入

該公司正在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，但在所列的任何時期內尚未產生收入。在能夠完成設計、開發和認證並 製造我們的eVTOL飛機之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用 主要包括人員費用，包括工資、福利、諮詢、設備、工程、數據分析、 和材料費用。

我們預計，隨着我們增加人手以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機以及繼續探索和開發我們的eVTOL飛機和技術，我們的研究和開發費用將會增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括與高管管理、財務、法律和人力資源職能相關的人員費用，包括工資、福利和股票薪酬。其他成本包括業務發展、投資者關係、承包商和專業服務費用、審計和合規費用、保險成本和一般公司費用，包括折舊、租金、信息 技術成本和水電費。

我們預計，隨着我們聘請更多人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用的法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和其他美國證券交易委員會規則和法規，我們的銷售、一般和行政費用將會增加。

其他收入

其他收入包括用於發展工作的贈款和補貼以及匯兑損益。

利息支出，淨額

利息支出主要包括在業務合併結束時或之前已轉換為公司普通股的公司可轉換票據、本票和可轉換債券的利息。額外利息支出包括 設備融資成本。利息收入主要包括從公司現金中賺取的利息。

遠期購買協議的公允價值變動

遠期購買協議的公允價值變動包括本公司與股東之間基於模擬模型促成 未來購買本公司股票的協議的視為價值的波動。本公司將不會承擔任何與遠期購買協議有關的金錢責任。

權證費用(收入)

認股權證支出和收益的變動包括在每個報告期結束時認股權證公允價值的波動。

經營成果

我們相信以下 信息包括公平陳述其所有期間的運營結果所需的所有調整。此數據應 與Horizon的合併財務報表及其附註一起閲讀。這些經營結果 不一定表明任何未來時期可能預期的未來經營結果。

截至2024年5月31日的年度與截至2023年5月31日的年度比較

公司運營組成部分的有意義的差異如下所述。下表列出了Horizon截至2024年5月31日和2023年5月31日年度的運營報表 數據（000的加元）。

運營費用

運營費用增加了 3，161美元，從截至2023年5月31日的年度的1，463美元增加到截至2024年5月31日的年度的4，624美元。這一增長主要是由於 專業費用、僱用額外員工來支持開發活動以及與公司 增長活動相關的其他行政成本。

研究和開發費用

研究與開發 費用增加了204美元（30%），從截至2023年5月31日止年度的676美元增加到截至2024年5月31日止年度的880美元。增加 主要歸因於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造、 和數據分析相關的勞動力增加。

一般和行政

一般和行政成本增加了2,957美元，從截至2023年5月31日的年度的787美元增至截至2024年5月31日的年度的3,744美元，其中包括1,101美元的非現金相關服務費。這一增長與公司增長努力相關的法律、會計、差旅、投資者關係、營銷和品牌推廣費用有關。

其他費用(收入)

其他收入由截至2023年5月31日的290美元增加至截至2024年5月31日的575美元，增幅為285美元或98%。這一增長主要反映了比較期間收到的贈款和補貼的變化。

利息支出，淨額

利息支出增加了89美元，從截至2023年5月31日的年度的74美元增至截至2024年5月31日的年度的163美元。這一增長主要與公司可轉換債券和可轉換本票的利息支出有關。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流(S加元)：

經營活動中使用的現金淨額

公司用於經營活動的現金流主要包括工資、軟件費用、技術成本、與研究和開發以及一般和行政活動相關的專業服務、保險以及飛機設計、模擬和原型製造的直接研究和開發成本，部分被從各個政府機構獲得的定期贈款所抵消。 公司預計將在未來幾年增加招聘，以加快其工程和認證工作。

截至2024年5月31日止年度，營運所用現金較截至2023年5月31日止年度增加2,221美元，主要歸因於與本公司增長努力及營運資金變動有關的營運成本增加。

用於投資活動的現金淨額

到目前為止，公司用於投資活動的現金流主要包括財產和設備。

在截至2024年5月31日的年度，投資活動使用的現金較截至2023年5月31日的年度增加209美元，主要歸因於網站開發和計算機設備。

融資活動提供的現金淨額

到目前為止，公司通過融資活動提供的現金流主要由通過可轉換工具籌集的資金組成。

截至2024年5月31日止年度，融資活動提供的現金較截至2023年5月31日止年度增加3,794美元，主要歸因於於2023年10月發行可轉換債券，並於2024年1月轉換為本公司普通股。這些都伴隨着可轉換票據的轉換，但部分被與業務合併相關的成本影響所抵消。

流動資金來源

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債能力、合同義務和其他承諾。本公司根據其融資活動產生的現金流及其是否足以為其運營和開發活動提供資金來評估流動資金。截至2024年5月31日，公司的主要流動資金來源為現金和現金等價物1,816美元。

到目前為止，本公司主要通過發行普通股和發行可轉換債務工具為其運營提供資金。額外資金 已通過政府支持的贈款提供。在公司公佈截至2024年5月31日的10-K表格之後，我們預計將收到與註冊證券發行有關的大約480美元的萬毛收入。

本公司相信， 自本申請之日起至少未來12個月內，公司有足夠的現金完成其業務計劃。如果 公司能夠通過遠期購買協議、認股權證或其他方式籌集額外資金， 公司可能能夠加快其業務計劃，包括以更快的步伐招聘員工。為了實現公司的長期目標，將需要額外的融資，並且至少在未來三年內將繼續努力籌集此類營運資金。

表外安排

截至2024年5月31日和2023年5月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定了以下關鍵會計政策:

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值 ，並於綜合經營報表中報告公允價值的變動。對於被歸類為權益的衍生工具 ，衍生工具最初按公允價值(或分配價值)計量，只要合同繼續歸類於權益，公允價值的後續變化就不會被確認。

根據ASC 815，公司的遠期購買協議和未清償認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值及本公司綜合經營報表中確認的公允價值變動確認該工具為資產或負債。 遠期購買協議的估計公允價值採用模擬模型按公允價值計量。於結算日，遠期購買協議將按按股份數目支付的現金價值確認為衍生資產，而公允價值的任何變動將於本公司的綜合經營報表中確認。

研發成本

研究和開發成本按下列方式入賬ASC 730，研發，這需要將所有研發成本 計入已發生的費用。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務-帶轉換和其他選項的債務 ，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要作為主題815下的衍生品來考慮的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量保費，因此這些功能不再需要與主機合同分開。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指導進行了修訂，每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是要求 使用IF轉換法計算稀釋每股收益，不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對主題815-40的修訂更改了確認為資產或負債的合同的範圍。 ASU對公共業務實體有效，不包括較小的報告公司，從2021年12月15日之後開始的中期和年度期間，允許提前採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間內有效。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。公司 目前正在評估採用該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

近期發佈的其他會計聲明均未對本公司的財務報表產生或預計會產生重大影響。

我們的業務

除另有説明 或上下文另有規定外，本節中提及的“新Horizon”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的Horizon，以及實施業務合併後的新Horizon及其子公司。

概述

我們是先進的航空航天 原始設備製造商(“OEM”)，正在為區域航空機動性(“RAM”)市場設計下一代混合動力電動垂直起降(“eVTOL”)飛機。我們的飛機旨在提供更高效的方式在區域範圍內(即從50英里到500英里)運送人員和貨物，幫助連接偏遠社區，並將提高我們應對越來越多與氣候有關的自然災害(如野火、洪水或乾旱)的能力。

我們正在設計和交付的產品是一款名為Cavorite X7的混合動力7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起降。 然而，與傳統直升機不同的是，在飛行的大部分時間裏，它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7比傳統直升機飛行更快、更遠、更高效。預計這款飛機將以每小時250英里的速度飛行，航程超過500英里，我們相信這款飛機將對RAM的旅行產生顛覆性的影響。

新的和發展中的eVTOL飛機市場是由多種不同技術的創新匯聚而成的。電池、輕質材料的巨大強度、計算能力、模擬和推進技術都已跨過關鍵門檻，使我們的Cavorite X7這樣的飛機設計可行。這導致了高級空中移動(“AAM”) 市場的建立和快速增長。摩根士丹利預測，到2040年，eVTOL飛機市場可能達到1美元萬億(基本情況下)，到2050年達到9萬億 。

Cavorite X7架構 基於我們的專利機翼風扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)機翼”或“Hovr機翼”)技術，該技術已在過去幾年中進行了開發和測試。我們的大多數競爭對手依靠開放式轉子設計，而我們的Hovr機翼則使用位於機翼內部的一系列導管電風扇來產生垂直升力。在嚴格的垂直起飛後，飛機會加速前進。在安全速度下，機翼關閉以將風扇隱藏在機翼中，飛機返回到高效 配置。能夠像直升機一樣起降，但像普通飛機一樣向前飛行是其性能的關鍵。

Horizon正在進行現役飛行測試的50%比例原型圖片

這架飛機還由混合動力電動主發動機提供動力。對於垂直飛行，機翼和鴨翼上強大的管道風扇的電力來自兩個來源：由內燃機驅動的機載發電機和一組電池。通過使用發電機電源增加電池電量，我們可以縮小電池尺寸，在垂直起飛或降落後為飛機充電，並提高安全性。與其他純電動設計不同，這種飛機 能夠在沒有電力的情況下在艱苦的地方運行，它將被迫從充電站 飛到充電站。

我們相信，我們Cavorite X7飛機的技術和配置優勢將代表着顯著的市場優勢。預計我們的飛機將比具有類似有效載荷特性的直升機擁有和操作更便宜，並且飛行速度幾乎是直升機的兩倍。飛機的規格 要求它能夠搭載7人，有效載荷為1,500磅，幾乎是我們許多競爭對手的兩倍。我們相信，運送更多的人或貨物、更快的出行速度和更高效的運營相結合，將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

我們的商業運營模式 以製造和銷售民用和軍用Cavorite X7飛機為基礎。我們還相信，為使我們的飛機成功運營而開發的廣泛知識產權 可以授權給第三方以產生可觀的利潤。

我們 已經設計、建造並啟動了我們的Cavorite概念的50%比例原型的測試。這個小規模的原型已經通過了懸停測試，團隊目前正在努力過渡到向前飛行。我們已經獲得了加拿大交通部民用航空局頒發的特殊飛行操作證書(SFOC)，允許我們的小型樣機進行户外自由飛行。我們的第930370號SFOC有效期至8月1日期滿^ST 到2025年，地平線號將需要正式延長，以允許繼續進行不受限制的試飛。我們還與加拿大認證中心(3C)合作開發認證基礎，該基礎將用於與TCCA的類型認證 的基礎。根據規定的法規標準獲得型式證書將證明符合Cavorite X7適用的適航標準，這是將飛機用於商業運營的必要前提。 我們相信，我們的飛機將成為首批獲得在已知結冰條件(Fiki)下飛行認證的eVTOL飛機之一，從而顯著增加其運營實用性。我們相信我們可以在2027年獲得型式認證。

專利和其他知識產權

為了保護支撐Cavorite X7設計的新技術，到目前為止，我們已經積累了22項已頒發和允許的專利， 最早將於2035年到期。這些專利中最重要的是美國的非臨時性實用程序專利，這些專利保護了核心機翼風扇發明 以及實現其實際使用所需的各種其他新穎細節。在這些已頒發的專利中，有幾項設計專利尋求通過其獨特的前掠翼、獨特的尾翼和前鴨翼來保護Cavorite X7的形狀。其他知識產權包括混合電力推進；導管風扇推進單元葉片和定子設計、冷卻和電氣控制；控制系統，包括新型偏航控制軟件和硬件；以及數字孿生模擬。

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

EVTOL飛機市場是運輸業中的一個發展中行業。這一市場領域有賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，目前這些飛機和網絡均未投入商業運營。摩根士丹利在2021年5月發佈的《摩根士丹利研究，eVTOL/城市空中交通更新》報告(《摩根士丹利報告》)中預測，到2040年，人員和貨物移動的eVTOL市場可能在1美元萬億到2050年9萬億之間。

此外，NASA在其2021年區域航空機動性報告中強調，儘管美國有5000多個機場，但其中只有30個機場支持70%的旅客。¹這份報告強調，美國人平均居住在距離機場16分鐘的路程內，但為了更短的地區性旅行，他們必須花幾個小時到更大的樞紐。難怪73%的美國人更喜歡公路旅行而不是坐飛機，即使這意味着要在擁堵的交通中花費幾個小時。我們相信，通過使用智能設計的垂直起降飛機，將有很大的機會改善地區旅行。

支線航空機動性

區域航空機動性(RAM) 是一個簡單的術語，代表了一種更快、更高效地在50到500英里之間運送人員和貨物的方式。隨着更經濟、多功能和安全的飛機的開發，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飛機，可以在地區 地點之間靈活旅行，難怪市場對這些類型的機器的需求很高。

NASA強調，Ram具有從根本上改變我們旅行和接收商品的方式的潛力，因為它“為所有美國人帶來了航空旅行的便利、快捷和安全，無論他們是否靠近旅遊中心或城市中心”以及“[t]通過有針對性的投資，RAM將提高地區旅行的安全性、可達性和可負擔性，同時建立在我們國家地方機場廣泛和未得到充分利用的聯邦、州和地方投資的基礎上。

能夠在非常有限的地面基礎設施下運行的新型飛機 可以將關鍵物資運送到偏遠社區，更快、更高效地將重傷人員送往醫院，幫助救災行動，並可以幫助服務於世界各地執行特殊軍事任務的人員 。

摩根士丹利的另一份報告預測，eVTOL技術有望給物流帶來革命性的變化，因為eVTOL技術在速度、效率和可訪問性方面優於目前的卡車、飛機和火車貨運。此外，摩根士丹利的報告指出，eVTOL技術 有可能在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案，並在現有交通方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性 。

巨大的公羊市場機會是由運輸系統催生的，該系統不足以在沒有時間延誤、基礎設施和維護成本較高以及對環境造成不利影響的情況下應對不斷增長的需求。自1990年以來，所有主要出行方式的全球客流量增長了125%以上，而全球貿易量增長了約200%。為了應對快速增長的移動性和物流需求，全球各國政府每年在交通基礎設施方面的總投資約為1美元，與20年前相比， 增加了三倍。儘管有這些投資，但我們的區域交通系統並沒有從根本上得到改善。

作為迴應，各國政府 正在通過監管激勵和投資，增加對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持。例如，加拿大政府最近宣佈了可持續航空技術倡議(INSAT)，萬將向專注於可持續航空解決方案的創新公司投資35000美元。我們相信，Horizon飛機可能是最近政府資助機會的理想匹配。

地平線飛機的歷史

Horizon成立於2013年，旨在開發一種創新的水陸兩棲飛機原型。然而，隨着我們調查電動馬達和電池技術領域的最新進展，我們開始瞭解到一種新型飛機的概念是可能的。有了這一認識，經驗豐富的飛機開發團隊轉向開發獨特的Cavorite X系列概念，最終確定了一款7位混合動力eVTOL 飛機。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收購。2022年8月，在面臨融資挑戰後，Astro同意解除這筆交易，Horizon被賣回給最初的股東。在隨後的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被吊銷的上市公司。

從Astro重新私有化後，Horizon成功籌集資金，以支持其小規模原型的繼續開發和測試，並繼續 全面技術演示飛機的詳細設計進展。

小試樣機

我們已經建造了許多小規模的原型飛機。從較小的1/7開始^這是-規模的飛機，我們現在正在試飛一個一半規模的原型。這個大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大約15英尺長。這架飛機已經成功地通過了懸停測試，團隊在風洞中調查了前進過渡速度高達每小時70英里。所有測試都產生了積極的結果， 飛機在動力和穩定性方面的表現都遠遠高於最初的預期。

全尺寸Cavorite X7飛機概念

根據初步測試的積極結果，該團隊正在積極改進全尺寸技術示範機的設計。例如，這架飛機將被設計為可容納七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飛行員。早期小規模測試的最新性能評估表明，全尺寸混合動力Cavorite X7將能夠以每小時250英里的速度行駛，攜帶1500磅。有效載重超過500英里，並有適當的燃料儲備。該團隊已確定並開始與全球主要供應商進行談判，以滿足Cavorite X7的規格要求。

業務合併

2023年2月14日， Pono完成IPO。於2024年1月12日(“截止日期”)，根據先前公佈的業務合併協議，經2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會批准 ，吾等完成了業務合併，導致Pono與Legacy Horizon合併。於二零二四年一月十日，根據業務合併協議，本公司於開曼羣島公司註冊處處長髮出注銷證書後，於Pono於開曼羣島繼續註冊及註銷時，本公司啟動SPAC延續。2024年1月11日，本公司完成了作為不列顛哥倫比亞省公司的延續和重新本地化，並根據不列顛哥倫比亞省的法律生效了與此相關的條款。根據業務合併協議，2024年1月12日，根據不列顛哥倫比亞省的法律，合併子公司和傳統地平線合併，波諾更名為新地平線飛機有限公司。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務 得益於以下幾個競爭優勢：

專有管道風扇機翼技術--“Hovr機翼”系統

我們的大多數競爭對手 使用“開式螺旋槳”eVTOL垂直升降機架構。我們採用了我們自己的專有Hovr Wing技術，提供了許多重要的優勢：

具有豐富航空航天和 運營經驗的敏捷團隊

我們是由一個在航空航天行業擁有豐富經驗的團隊 創立的。我們的團隊擁有領導設計、建造和測試清潔板材飛機的人員，並擁有200多年的行業經驗。新視野的領導團隊還包括在人力資源和信息技術方面擁有豐富經驗的人員，我們相信，隨着公司的不斷髮展，這將促進凝聚力、效率和安全性。

運營經驗

我們的許多首席工程師和技術人員都擁有豐富的運營經驗。許多人都是現役飛行員。例如，我們的首席執行官是一名現役CF-18戰鬥機飛行員 近20年，並持有商業航空運輸飛行員執照。這一體驗使團隊能夠在現實世界中可視化地操作這架獨特的飛機。易於現場維修、安全、性能的設計考慮因素以及對降低運營成本的關注一直是Cavorite X7概念和開發的基礎。我們相信，這種深厚的運營經驗和設計 考慮導致了支持營利性運營商的機器概念，從而增加了對飛機的需求。

我們的戰略

為快速增長的地區性空中交通市場製造飛機

我們將最初的服務重點放在支線航空機動性上。除了在區域級別(50至500英里)進行簡單的貨物和人員移動之外，該飛機還將能夠經濟地執行許多獨特的任務，例如：

開發獨特的技術， 可廣泛獲得許可以產生收入

我們認為，我們正在為Cavorite X7飛機開發的技術可能會在整個行業中廣泛使用。例如，獨特的Hovr翼概念可以 支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術提供了顯著提高收入的潛力。

我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機概念

我們的全尺寸Cavazuum X7混合動力eVTOL飛機正處於詳細設計階段。獨特的架構、混合動力和專有的翼內風扇管道技術的結合使其能夠垂直起飛和降落，同時飛行速度遠高於典型直升機。我們預計 最終生產的飛機將能夠搭載六（6）名乘客和一（1）名飛行員，航程超過500英里，速度高達每小時250英里。

涵道風扇翼“HOVR Wing” 技術

我們獨特的Hovr Wing技術 如上所述，並受美國非臨時實用程序專利保護。這項技術允許飛機在飛行過程中返回到空氣動力學 高效配置。作為傳統飛機在航線上飛行的能力具有許多操作優勢，並可能提供一條更快的商業用途認證路線。

在垂直起飛過程中，位於機翼和鴨翼的電動導管風扇陣列提供所需的升力。為了過渡到向前飛行，飛機啟動後推進器螺旋槳，並向前加速到安全速度，此時鴨翼和機翼系統地關閉 以隱藏機翼內的風扇。在這一點上，飛機處於正常配置，與傳統飛機非常相似。然後，可以以高效的方式進行特派團的平衡。對於着陸，會發生相反的過程。

這一概念不僅在途中非常有效，而且非常安全。在懸停期間，多個風扇可能會出現故障，而飛機仍能夠保持懸停。例如，50%比例的飛機可以在禁用20%風扇的情況下懸停。此外，如下所述，風扇有兩種電源：機載發電機和電池陣列。即使在中等前進速度下，發電機也可以在發生嚴重的全電池陣列故障時支持全部電力需求。為了提高耐用性，每個風扇單元都在電氣、機械和熱方面與其他風扇單元隔絕，從而降低了發生連鎖故障的可能性。

這種飛機的概念也自然允許常規起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任務的一端呼叫在機場物流樞紐裝載貴重貨物或向機場送貨，Cavorite X7可以像傳統飛機一樣輕鬆操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飛機的有效載荷也會增加。

Cavorite X7混合動力eVTOL過渡到前進飛行

混合電力系統

就其本質而言，VTOL 飛機將擅長向偏遠地區提供關鍵商品和服務。這些偏遠地區可能沒有支持純電動垂直起降飛機的充電基礎設施 。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統將在要求苛刻的垂直起飛和降落操作中提供兩種電源，並允許電池陣列在飛行中和任務結束後重新充電。 電池將設計為高功率消耗，因此它們將自然支持快速充電。

對於遠程操作，飛機實際上成為了一個發電站。着陸後，飛機可以在幾分鐘內自動充電，並能夠在需要時 產生可用電力(例如，電網離線的救災任務)。例如，在災難救援任務中，Cavorite X7可以降落在停車場，為中斷的通信提供充電和/或電力。

與傳統直升機相比，混合動力系統也將更加高效，排放的温室氣體排放量比傳統渦輪發動機更少。首先，飛機在垂直起飛和降落時從電池陣列中獲取大量電能，從而減少這一階段的排放。其次，與直升機相比，在航線上飛機的空氣動力學配置非常高效，大大降低了在給定速度下飛行所需的功率，從而減少了在航線上的排放。與目前的垂直起降飛機相比，這兩個因素的結合是一個令人信服的可持續性改進。

按設計劃分的安全性

我們飛機的安全性、性能和可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先也是最重要的是，我們的飛機設計注重安全。在增強安全性的設計概念中有幾個重要的考慮因素：

性能

X7概念還將從卓越的性能中受益。首先，由於它在飛行途中的空氣動力學配置高效，它將是快速的。我們預計最大沖刺巡航速度為250節，更有效的航程速度可能略高於200節。我們的初步計算也表明，在垂直起降模式下，它將有1,500磅。有用載荷，即它可以攜帶的組合燃料和有效載荷的量。這可能會 增加到1800磅。當飛機以STOL或CTOL模式運行時。最後，我們的初步估計表明，這款飛機將能夠以中等有效載荷飛行500英里，並擁有全部運營燃料儲備。這是一個為在現實世界中工作而設計的飛機概念，我們相信我們的客户會認識到並欣賞這一點。

進入已知的結冰和其他運營挑戰

我們相信，這一概念 可能是唯一可行的垂直起落架設計之一，可以被認證為飛行進入已知結冰(Fiki)。這是因為它的獨特特性 在飛行途中像傳統飛機一樣飛行，沒有多個可能積冰的開放旋翼。從垂直飛行到垂直飛行的過渡將在視覺氣象條件(VMC)下進行-基本上沒有任何雲-因此在航線上 如果需要飛行通過可能導致結冰的雲 ，將只有一個螺旋槳暴露在結冰條件下。這種螺旋槳可以電加熱以防冰，這在商業地區性渦輪螺旋槳作業中非常常見。此外，由於沿途有大量的車載電力，電熱塗層可用於幫助防止或清除升降機表面的冰。最後，有了渦輪發動機，飛機系統將可以獲得熱排放的空氣，這些空氣可以循環用於防冰或除冰。

鳥擊也是商業飛行的一個令人擔憂的領域。我們的飛機概念只有一個暴露的螺旋槳，部分由機身保護。與許多複合開放式旋翼設計不同的是，丟失一個葉片可能會導致級聯故障，而我們的飛機的運行方式與已通過認證的數千架商用支線飛機中的任何數量都一樣，並且運營有利可圖。

惡劣天氣也是支線商業航班運營面臨的挑戰。Cavorite X7‘S混合動力系統和高效的航路配置可能會使其在面對惡劣天氣時更具彈性。比純電動垂直起降支線飛機更高的速度和航程應允許 增加多功能性，能夠改道到備用機場或垂直機場，繞過意想不到的風暴，或應對可能對減速設計產生負面影響的意想不到的大風。我們認為，這一點與Fiki認證相結合，可以為我們的競爭對手提供顯著的運營優勢。

航空法規

在加拿大和美國，民用航空分別由TCCA和聯邦航空管理局(FAA)監管。這兩個監管機構控制着新飛機用於商業飛行的認證(型號認證)、飛機生產(生產認證)以及向希望在商業運營中使用飛機的組織頒發空中作業證書(AOC)的所有 方面。

我們打算根據加拿大航空法規(CAR)(加拿大航空法規(CAR))第523條獲得Cavorite X7設計的批准，方法是根據加拿大航空法規(CAR)第523條獲得正常類別、2級-適用於2至6名乘客的飛機的類型證書。由於Cavorite X7的創新設計，預計TCCA將引用CAR§527(直升機認證要求)和 附加特殊條件中的某些法規和標準。我們已經聘請卓越飛行測試中心(3C)作為合作伙伴，他們將在認證工作中扮演申請人代表的角色。3C在開發和執行飛機認證計劃方面擁有豐富的專業知識，並正在幫助準備我們向TCCA提出的正式申請。我們還與美國聯邦航空局進行了初步討論，並計劃運行一個並行計劃，大大加快在美國使用的認證速度。

在為我們的飛機爭取 類型證書以實現商業銷售的同時，我們還將尋求生產證書。一旦獲得， 這將使批量生產能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將 需要AOC。

由於在獲得TCCA型號認證之前，我們不會被允許 向客户交付商業生產的飛機，因此在TCCA認證頒發之前，不會產生任何實質性的銷售收入。獲得Cavorite X7的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要數年時間。認證過程中的任何延遲都可能對我們產生負面影響，因為我們需要在認證過程中花費 額外資金，並推遲我們銷售飛機的能力。

營銷

我們的營銷策略旨在 建立行業和消費者對我們技術的認知。我們正在與幾家外部公司合作，以制定和執行強有力的 營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃，以確保消費者 理解、投資者信心，並隨着開發運營的繼續進入公眾意識。我們的總體價值主張將側重於我們的Cavorite X7平臺的優勢及其廣泛的運營能力，同時保持最高的安全標準。我們還相信，這款飛機引人注目的視覺設計加上市場領先的實用工具，將是我們與競爭對手的一個不同之處。

競爭

我們認識到北美和世界各地當前的垂直起降環境具有競爭性。替代技術，無論是已知的還是未知的，都可以為市場帶來更具吸引力的垂直起降設計。我們相信，我們爭奪市場份額的主要競爭將來自志同道合的公司，這些公司逐漸意識到，區域航空移動可能會為早期的垂直起降設計提供更具説服力的初始業務案例。這些公司可以在混合電力系統的同時採用類似的設計架構，挑戰我們的Cavorite X7。然而，目前我們的競爭對手絕大多數都在追求純電動飛行，這使得大多數人在速度、航程和載貨能力方面落後。

人力資本

截至2024年8月19日，我們在加拿大有14名員工，在加拿大以外有2名員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們相信，我們的營業額和生產率水平處於可接受的水平。

屬性

新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和一個飛機機庫，作為公司總部，以及辦公空間和輕型複合材料製造空間 在安大略省哈利伯頓。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

企業信息

2024年1月11日，我們繼續在開曼羣島註銷註冊，並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律重新註冊。我們的主要 執行辦公室位於3187 Highway 35，Lindsay，Ontario，K9 V 4 R1，我們的電話號碼是（613）866-1935。我們的網站 是 https://www.horizonaircraft.com/.我們的網站以及該等網站上或可通過該等網站訪問的信息不屬於本招股説明書 的一部分。

法律訴訟

截至2024年8月19日， 我們不是任何重大法律訴訟的一方。我們可能會不時捲入 正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

董事及行政人員

行政人員及董事

下表列出了新視野有限公司董事和高管的姓名、年齡和職位。

董事及行政人員背景

行政人員

布蘭登·羅賓遜。 Brandon Robinson自業務合併以來一直擔任新Horizon的首席執行官和董事會成員，此前 自Horizon於2013年成立以來一直擔任Horizon的創始人兼首席執行官並領導Horizon團隊。他將畢生獻給了航空事業，最初在加拿大武裝部隊(CAF)擔任CF-18飛行員，後來進入大型軍事資本項目。 離開CAF後，羅賓遜發現了他對高級空中機動運動的熱情。Robinson先生是安大略省航空航天委員會董事會的成員。Robinson先生擁有皇家軍事學院的機械工程學士學位、皇家道路大學的MBA學位、多項成功的航空航天專利的合著者，並持有航空運輸飛行員執照。 他深厚的運營經驗以及對技術創新的熱情將Horizon推向了先進空中機動性運動的前沿。

我們相信，羅賓遜先生憑藉其作為一線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和精明的管理能力，有資格 擔任我們董事會的成員，因為他作為我們的聯合創始人兼首席執行官帶來了獨特的技能組合。

傑森·奧尼爾。自業務合併以來，傑森·奧尼爾一直擔任新視野的首席運營官和董事會成員。奧尼爾先生自2019年1月以來一直擔任Horizon的首席運營官。奧尼爾先生在科技初創企業的高級職位拓展方面擁有20多年的經驗。在加入Horizon之前，O‘Neill先生在Centtric擔任產品和戰略部門的董事 長達13年。最近，他擔任ThoughtWire產品和數據部門的董事將近 10年。奧尼爾先生之前的組織專注於問題解決，利用尖端的基於計算機的技術。奧尼爾曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

根據奧尼爾先生在拓展業務方面的運營經驗，以及他作為Horizon首席運營官的歷史經驗，他有資格 在我們的董事會任職。

布萊恩·默克。自業務合併以來，Brian Merker一直擔任新視野的首席財務官。Merker先生擁有20多年的高級財務管理經驗，包括在航空部門服務10年，最近在2018年至2022年擔任Skyservice 商務航空首席財務官，支持飛機管理、維護、固定運營、包機、 和經紀業務的增長。在加入Skyservice商務航空之前，Merker先生於2013年至2018年在探索航空公司擔任財務副總裁總裁，探索航空公司是一家上市公司，提供各種航空相關服務，包括戰鬥機飛行員培訓、旋轉翼服務、商業固定翼航空公司、滅火支持以及飛機工程和維護。在加入Discovery Air之前，Merker先生於2007年至2012年在專注於體育轉播和技術創新的上市公司Score Media擔任財務副總裁總裁。默克先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，2003年至2006年在那裏任職。在此期間，他在薩班斯-奧克斯利法案生效時接觸到了大量美國證券交易委員會註冊者。Merker先生在進入皇后大學完成特許職業會計學術要求之前，獲得了圭爾夫大學經濟學商學榮譽學位。

斯圖爾特·李。自業務合併以來，Stewart Lee一直擔任新地平線的人員和戰略主管，自2013年以來一直擔任Horizon的人員和戰略主管。在加入Horizon之前，Lee先生成立了自己的公司，為眾多客户提供人力資源諮詢服務。在此之前，李先生在加拿大一家大型全國性製造公司--鋼工藝門產品人力資源部的董事工作了11年。李先生還在加拿大武裝部隊擔任了6年的後勤軍官。Lee先生擁有皇家道路大學的商學學士學位。他還擁有皇家道路大學的管理學MBA學位，自2009年以來一直是一名特許人力資源專業人士。

非僱員董事

翠莎·野村。自業務合併以來，野村證券一直擔任獨立董事和新視野審計委員會主席。野村女士 曾擔任董事的獨立董事，並在業務合併前擔任納斯達克審計委員會主席。 她目前擔任納斯達克的獨立董事。自2018年7月以來，野村擁有一家名為Ascend Consulting，LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前，野村在公共會計和私營行業都工作過。野村女士於2015年7月至2016年12月擔任海航人力資源的首席運營官，並於2014年5月至2015年7月擔任戰略服務部門的總裁副總裁。野村還在2017年1月至2018年6月期間擔任夏威夷ProService的首席人事官。野村女士從2010年開始通過YCPA團隊在HSCPA做志願者工作，自2013年以來一直擔任卡內奧赫小聯盟的財務主管，是AICPA的成員，她被選為該學院的領導力學院學生，一直是HSCPA的普通理事會成員和協會董事會成員。野村是一名非公共執業的註冊會計師，也是一名CGMA。她畢業於克雷頓大學(Creighton University)和夏威夷大學馬諾阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，分別獲得工商管理和會計學學士學位。

野村女士的諮詢、會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要新成員。

約翰·馬里斯。自業務合併以來，John Maris一直擔任新視野的獨立董事。Maris博士自2008年以來一直擔任高級航空航天解決方案公司(“高級航空航天”)的首席執行官，這是一家在航空航天行業提供諮詢服務的私人企業 。在高級航空航天公司，Maris博士曾擔任NASA交通感知戰略機組人員請求(Tasar)技術的首席試飛調查員和試飛員。自1995年以來，Maris博士一直擔任Marinvent Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁 ，Marinvent Corporation是一家致力於開發提高效率和降低航空項目風險的程序和技術的公司，包括電子飛行包(EFB)技術。馬里斯博士還於1986年創立了馬里斯·沃登航空航天公司。從1993年到1995年，Maris博士擔任加拿大航天局國際空間站的移動服務系統控制設備經理。從1983年到1993年，Maris先生是加拿大國防部的項目官員和實驗試飛員。1983年，Maris博士應徵加入加拿大皇家空軍，1989年畢業於加利福尼亞州愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程。Maris博士隨後在艾伯塔省冷湖的航空航天工程測試機構擔任了四年的項目官員和試驗性試飛員。1995年，馬里斯博士被授予少校軍銜，從加拿大軍隊退役，全職為Marinvent公司工作。馬里斯博士獲得了理科學士學位。1979年在倫敦大學帝國理工學院攻讀航空工程專業，1982年獲得航空科學碩士學位，1983年獲得航空管理碩士學位，均以優異成績畢業於位於佛羅裏達州代託納海灘的恩布里裏德爾航空大學(ERAU)。2017年，馬里斯博士在ERAU獲得博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位。2018年，他被授予蒙特雷亞爾康科迪亞大學副教授的身份。馬里斯博士是康科迪亞大學的多個董事會成員，也是空間技術中心的董事會成員。

Maris博士作為飛行員和企業家在航空航天行業擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。

約翰·品森。自業務合併以來，約翰·品誠特一直擔任新視野的獨立董事。在2004年。Pinsen先生創立了St.Arnaud Pinsen(“SPS”)，這是一家總部設在加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在創立SPS之前，平森先生在安永律師事務所工作了十年，並於1996年獲得特許會計師資格。1986年至1994年，品森先生擔任艾伯塔省一家國際零售組織的財務總監兼副財務總監總裁。 品森先生在艾伯塔大學獲得教育學學士和商業學士學位，從公司董事學會獲得ICD資格 ，並於2013年成為FCPA。平森先生是多倫多證券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事會成員，該公司為能源、管道和建築行業的基礎設施建設提供專門的設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員，並支持許多非營利性組織和慈善活動。他擁有擔任董事會和審計委員會主席的經驗，並在公開市場合規和公司治理方面擁有豐富的經驗。

品誠特先生提供會計、審計、税務和商業諮詢服務的經驗，加上他在上市公司和董事會的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

家庭關係

我們的首席工程師Brian Robinson是Brandon Robinson的父親。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的妹夫。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家族關係。

董事會組成

我們的業務和事務 在董事會的指導下組織。業務合併完成後，董事會由五名成員組成。 董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。 董事會將定期召開會議，並根據需要額外召開會議。

根據我們的章程，我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職 三年。導演被分配到以下班級：

在初始分類後舉行的每次股東年度會議上，任期屆滿的董事繼任者將被選出，任期從選舉和資格之時起任職，直至當選後的第三次年度會議，直至其繼任者正式當選並獲得資格。我們董事會的這種分類可能會推遲或阻止我們控制或管理的變化。

董事獨立自主

由於我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們堅持按照納斯達克的上市規則來確定 董事是否獨立。本公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定 符合上述規則及所有相關證券及其他有關董事獨立性的法律法規。 納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為“獨立的董事”，但發行人董事會認為其關係會干擾 行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人除外。

除Brandon Robinson先生及O‘Neill先生外，其他各董事均符合納斯達克上市規則所界定的獨立董事資格，而本公司董事會由過半數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會對風險的監督

我們董事會的主要職能之一是對其風險管理流程進行知情監督。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是直接通過董事會整體以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責審議和討論合併後的公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還將監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。本公司董事會為每個委員會通過了書面章程 ，符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本 可在新視野公司網站的投資者關係部分找到。各委員會的組成和職能應遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規。

審計委員會

審計委員會的成員是野村女士(主席)、馬里斯先生和品森先生。本公司董事會已決定，審核委員會的每位成員 將為“獨立的董事”，並符合適用於審核委員會成員的納斯達克上市規則和交易所法案下的規則10A-3(B)(I)的其他要求，包括審核委員會的每位成員 可以按照納斯達克審核委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在工作的性質。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的主要目的是履行董事會關於我們的會計、財務和其他報告以及內部控制做法的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會財務 專家

本公司董事會認定， 野村女士符合“美國證券交易委員會”規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克”上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了野村女士的正規教育、 培訓和以前的財務職位經驗。

薪酬委員會

賠償委員會的成員是品森先生(主席)、野村女士和馬里斯先生。本公司董事會已決定，每位成員將為 適用於薪酬委員會成員的董事上市規則所界定的“獨立董事”。 董事會已決定薪酬委員會每位成員均為董事的非僱員成員，定義見根據交易所法案頒佈的第160條億.3，並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們薪酬委員會的具體職責 包括：

提名和公司治理委員會

提名委員會和公司治理委員會的成員是Maris先生(主席)、野村女士和Pinsen先生。董事會決定，每名成員均為“獨立董事”，定義見適用於提名委員會成員的“納斯達克上市規則” 。提名和公司治理委員會將不定期開會，審議需要獲得委員會批准或法律要求批准的事項。

我們提名委員會和公司治理委員會的具體職責包括：

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本張貼在我們網站的“投資者”選項卡下的“公司治理 -治理文件”部分，網址為Https://www.horizonaircraft.com。 本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址 僅作為非活動文本參考。我們還打算根據美國證券交易委員會法規的要求，在我們的網站上披露未來對其道德守則 的修訂或豁免。

內幕交易政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止瞭解一家公司的重大非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能基於該信息進行交易的人提供重大的非公開信息。

我們的內幕交易政策 禁止我們的董事會成員、高級管理人員、員工和顧問從事涉及我們證券的期權的交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，無論是在交易所還是在任何其他市場。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事會成員、高級管理人員、員工和顧問以保證金形式購買公司證券、以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借款或將公司證券質押為貸款抵押品。

我們的內幕交易政策 允許我們的高管和董事參與根據《交易法》第10b5-1節建立的交易計劃。 這些計劃可能包括特定指令，要求經紀商在股票價格高於指定水平或兩者兼而有之的情況下，在特定日期代表高管或董事行使既得期權並出售我們的普通股。根據這些計劃，高管或董事不再擁有對計劃中證券的行使和出售決定的控制權，除非他或她在交易窗口期間修改或終止 交易計劃。這些計劃的目的是使高管和董事能夠確認他們薪酬的價值，並在高管或董事因有關我們的重大信息尚未公開而無法 出售我們的普通股期間，實現他們對我們股票的多元化持有。

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。New Horizon的高管 目前均未在任何其他 實體的薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度內擔任過該實體的高管，而該實體有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

股東和利害關係方通信

股東和感興趣的各方可通過以下方式與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通：致信董事會或 新視野飛機有限公司管理委員會主席，地址：3187駭維金屬加工35，安大略省林賽，加拿大安大略省K9V 4R1。根據主題事項，每份通信將 轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

責任限制和對董事和高級職員的賠償

根據《商業銀行法》，公司的董事有連帶責任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金額，這與《商業銀行法》背道而馳。如果董事真誠地依賴於(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他人員的書面報告， 其專業使其所作的聲明具有可信度，(Iii)由公司高管向董事提交的事實聲明是正確的，則董事將不被認定為該公司的責任。法院認為的信息或陳述為董事的行為提供了合理的理由，無論記錄是否偽造、欺詐或不準確，或者信息或陳述是否欺詐或不準確 。此外，一家公司的董事如果不知道也不可能 合理地知道董事或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為準則》，則該公司的董事不承擔《商業行為準則》下的責任。

我們已購買並打算 維持董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。

我們的條款規定，我們必須賠償所有符合資格的當事人(包括我們的現任、前任或替任董事和高級管理人員)，以及《BCBCA》中規定的該人的 繼承人和法定遺產代理人，使其免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人因該訴訟程序而實際和合理地發生的費用。每一董事均被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我方簽訂了合同。此外，我們還可以根據《BCBCA》對其他任何人進行賠償。

沒有懸而未決的訴訟 或涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟需要或允許賠償。我們 不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策 ，因此無法執行。

高管薪酬

高管薪酬

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為證券法所指的“新興成長型公司” 。因此，我們需要提供一份薪酬彙總表，以及關於我們最近兩個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露，以及我們最近 已完成的財年的未償還股權年終評價表。這些報告義務僅適用於以下“指定高管”，他們是在2023財年結束時擔任我們的首席高管和接下來兩位薪酬最高的高管的個人 。

本節討論 New Horizon高管薪酬計劃的實質組成部分，這些高管在下面的“摘要 薪酬表”中列出。2024財年，新地平線的“指定執行官”及其職位 如下：

本討論可能包含 前瞻性陳述，這些陳述基於新地平線的當前計劃、考慮因素、預期和關於 未來薪酬計劃的決定。

薪酬彙總表

下表包含 截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度New Horizon指定高管薪酬相關信息。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們向指定的執行人員支付基本工資，以補償他們為公司提供的服務。支付給我們指定執行官的基本工資 旨在提供反映執行官技能組合、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。

股權補償

我們已向員工（包括指定的高管）授予股票期權 ，以吸引和留住他們，並使他們的利益與 股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，這些股票期權在三年內歸屬，但須 持續服務。

關於業務合併 ，我們通過了2023年股權激勵計劃，於2024年1月12日生效。有關2023年股權激勵 計劃的更多信息，請參閲標題為“-”的部分2023年股權激勵計劃摘要“本招股説明書的一節。

補償的其他要素

退休儲蓄和健康支出賬户 和集團福利

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的養老金和健康計劃。醫療支出賬户計劃 將報銷包括醫療、牙科和視力福利在內的費用；提供短期和長期殘疾保險的團體福利計劃；人壽保險和AD&D保險將提供給所有全職員工。2024年5月，公司制定了一項員工購股計劃(“ESPP”)，員工可以選擇將收入的3%-5%用於在公開市場購買公司股票，Horizon與之相匹配。與該ESPP相關的第一次股票購買於2024年6月開始 。

額外津貼和其他個人福利

我們根據具體情況確定額外津貼 ，並在我們認為有必要吸引或留住指定的高級管理人員時，向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利，其他員工在2024財年也沒有 享受到的福利。

高管薪酬安排

僱傭協議

作為業務 合併的結果，New Horizon與新視野的高管簽訂了僱傭協議：Brandon Robinson(首席執行官)、Jason O‘Neill(首席運營官)和Brian Merker(首席財務官)(每個人都簽署了“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)。

僱傭協議 所有條款均規定，僱員可在向New Horizon發出辭職通知的30天內隨意終止僱傭關係 ；在《安大略省僱傭標準法》(經不時修訂)允許的情況下，由New Horizon不給予通知、代通知金、福利延續(如果適用)或任何形式的補償，其中包括： 故意不當行為、不服從或故意玩忽職守，這不是微不足道的，也未得到新Horizon的寬恕；或通過向員工提供(I)最低通知額、代通知金(或兩者的組合)、遣散費、假期工資和福利延續(如果適用)以及歐空局嚴格要求的任何其他權利， 從員工最初受僱於Horizon之日起計算；另加(Ii)為確保法定通知、上述(A)項下的代通知金和遣散費及第(Ii)、(B)分段下的通知項下的額外通知金合計為最低十二(12)個月所需的額外基薪(定義見下文)(“額外通知金”)，自生效之日起，每滿一年應額外增加僱員基本工資的1個月代通知金 ，累計總額最高為24個月；此外，(Iii)按比例支付僱員在終止之日有資格領取的任何獎金的按比例部分，根據發出終止通知的年度前兩年支付給僱員的平均獎勵補償計算至離職期間結束時。就僱傭協議而言， 僱員收到通知和/或付款的期間，從通知僱員終止僱傭之日起計算 為“休息期”。

如果在控制權變更(如僱傭協議中的定義)之後，New Horizon給予員工終止僱傭和相關僱傭協議的充分理由，並且員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利，則該員工有權獲得上述福利，就好像該員工的僱傭是在 無理由的基礎上被終止一樣。“好的理由”是指發生(I)僱傭關係和僱傭協議的建設性終止；(Ii)在控制權變更時僱員的頭銜、職責或權力發生任何實質性和單方面的改變；(Iii)在控制權變更時支付給僱員的基本工資的任何實質性削減；(Iv)員工福利計劃總價值的任何 終止或實質性減少，包括但不限於養老金、人壽、殘疾、健康、醫療或牙科保險，員工在控制權變更時參加或承保的保險；或(V)員工被分配到任何與其技能、職位 (包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任不符的重大持續職責，或新視野公司的任何其他行動， 導致此類職位大幅減少。

僱傭協議 規定E.Brandon Robinson的基本工資為230,000美元；Jason O‘Neill和Brian Merker每人的基本工資為225,000美元(每個人都有“基本工資”)。根據2023年股權激勵計劃，可能的年度績效獎金和股權獎勵將由New Horizon的薪酬委員會確定。

承包商協議

關於業務合併的完成，New Horizon於2024年1月12日(“生效日期”)與2195790艾伯塔省公司(“承包商”)及斯圖爾特·李 (“關鍵人”)簽訂了一份承包商協議(“承包商協議”)。根據承包商協議，承包商將通過Keyman作為人員和戰略負責人提供某些服務(“服務”) 。承包商協議的期限自生效日期開始，除非提前終止，否則將於2025年12月31日(“到期日”)自動到期，並可經雙方書面同意延期。New Horizon將向承包商支付每小時120.00加元的服務費(“費用”)。

承包商協議可經雙方同意終止；為方便起見，任何一方在(I)由承包商提前90個歷日向新地平線發出書面通知時終止；如果由新視野公司提前60個歷日向承包商發出書面通知，則由新地平線公司提前60個歷日提前書面通知承包商；或由新地平線公司對實質性違約作出提前60個歷日的書面通知。承包商協議到期或因任何原因提前終止後，New Horizon將僅向承包商提供截至到期日期或更早終止日期(包括到期日期或更早終止日期)的應計費用。

截至2024年5月31日的未償還股權獎勵

下表列出了截至2023年5月31日被任命的高管持有的未完成期權獎勵的信息。表後的腳註中説明瞭適用的歸屬條款。

董事薪酬

非員工董事 的報酬是現金和股票的組合。此外，我們還向非員工董事 報銷他們因出席董事會及其委員會會議而產生的合理費用。

下表列出了 有關我們在截至2024年5月31日的財年期間擔任公司董事的每位非僱員董事 所賺取的薪酬的信息，其中包括現金保留金和股票獎勵：

2023年股權激勵計劃摘要

將軍。

2023年股權激勵計劃的目的是為新視野及其股東確保新視野及其附屬公司的員工和董事 在股份所有權中固有的利益，董事會認為他們將對新視野未來的增長和成功負有主要責任， 為員工、高級管理人員和董事的利益提供激勵，使他們的利益與股東的利益保持一致。 這些激勵通過授予股票期權、遞延股份單位、受限股份單位(基於時間或以業績股份單位的形式)和股票獎勵(統稱為，“大獎”)。

股票發行限額

根據2023年股權激勵計劃可能發行的普通股總數為1,697,452股。

股票期權

期權授予

2023年股權激勵計劃授權新視野董事會授予期權。根據2023年股權激勵計劃授予的普通股數量、每股普通股行使價、歸屬 期間以及根據2023年股權激勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件，將由董事會在授予時不時確定 ，但須遵守2023年股權激勵計劃的定義參數。 期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

行權價格

任何 期權的行使價不得低於授予日期前納斯達克資本市場的收盤價（“公平市場 價值”）。

行使期、封閉期和歸屬

購股權的行使期為十年，自購股權授予之日起計，或董事會決定的較長或較短的期限。期權 可在死亡或終止僱傭或任命的情況下提前終止。期權歸屬由 董事會決定。

在就普通股提出收購要約或其他控制權變更交易的情況下，可加速行使選擇權 。

根據《2023年股權激勵計劃》，對於非美國納税人的參與者持有的期權，當期權的到期日在“禁售期”期間或之後的九(9)個工作日內發生時，該期權的到期日被視為 為該禁售期屆滿後十(10)個工作日的日期。根據New Horizon不時實施的內幕交易政策和類似政策，在存在重大非公開信息的情況下(包括編制財務報表但業績 尚未公開披露)，New Horizon實施封閉期，以限制持有期權 的董事、高級管理人員、員工和某些其他人購買普通股。

無現金行權

根據2023年股權激勵計劃，董事會可酌情在授予期權的同時或在授予期權後的任何時間將無現金行使權利 授予期權持有人。2023年股權激勵計劃下的無現金行權實際上允許期權持有人在“無現金”的基礎上行使期權，方法是選擇放棄全部或部分行使該期權的權利，並獲得若干繳足股款的普通股作為替代。根據無現金行使權可發行的普通股數目等於 所有受該購股權約束的普通股的公平市價總和與總期權價格之差除以一(1)股普通股的公平市價所得的商數。

終止或死亡

如果受權人在受僱於New Horizon期間去世，他或她持有的任何期權將在6個月內或在期權期滿之前(以較早者為準)由受權人通過遺囑或適用的繼承法和 分配法行使。如果期權持有人因任何原因被終止，則除非董事會另有決定，否則不得行使任何期權。如果受權人 因除原因或死亡以外的任何原因停止受僱或受聘於New Horizon，則期權將在90天內或期權到期前(以較早者為準)可行使。

受限股份單位(“RSU”)

RSU Grant

2023年股權激勵計劃 授權董事會以其唯一和絕對的酌情權向任何符合條件的員工或董事授予RSU。根據《2023年股權激勵計劃》及董事會可能釐定的其他條款及限制，每股RSU提供 收受人有權收取相當於股份市值的現金付款(或由董事會全權酌情決定)，作為對過往服務的酌情付款或作為對未來服務的獎勵。每項RSU授出須以 受限股份單位授出函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會認為適當的任何其他條款及條件所規限。

RSU的歸屬

在授予RSU的同時，董事會應確定RSU未歸屬且該RSU的持有人仍沒有資格 獲得普通股的期間。該期限可因董事會決定的任何理由而不時縮短或取消。 一旦RSU歸屬，RSU將自動通過相當於股份(或董事會全權酌情決定 股份)市值的現金支付來結算。

退休或離職

如果參與者 在歸屬期間退休、死亡或被終止，則參與者持有的任何未歸屬RSU應立即終止，但董事會應擁有加速歸屬日期的絕對酌情決定權。

遞延股份單位(“DSU”)

DSU GRANT

2023年股權激勵計劃授權董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，一次性或定期向符合條件的 董事授予DSU。每項DSU撥款均須由一份DSU撥款函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會根據委員會的建議認為適當的任何其他條款及條件所規限。DSU有權為每個贖回的DSU獲得相當於股票市值的現金支付；或者，合併後的實體可根據其 單獨決定權，選擇通過從國庫發行股票來清償全部或任何部分現金支付債務。

DSSU的歸屬

參與者只有在符合條件的董事因任何原因(包括終止、 退休或死亡)不再是合併後實體的董事時，才有權兑換DS U。符合條件的董事美國納税人的分銷單元應在脱離服務後，在合理可行的情況下儘快由合併後的實體贖回和結算。

股票大獎

董事會根據薪酬委員會的建議 ，有權在符合2023年股權激勵計劃所載限制的情況下，向任何合資格人士發行 任何數目的股份作為酌情紅利，但須受董事會可能釐定的條件及限制所規限，而無需支付現金代價。可作為股票獎勵發行的股票總數為1,000,000股。

適用於所有獎項授予的條款

參與限制

根據2023年股權激勵計劃和任何其他基於證券的新視野薪酬安排(視情況適用)可能發行和可發行的普通股總數 ：

在參與者成為內部人士之前，根據2023年股權激勵計劃 授予的任何獎勵，應排除在上述(A)和(B)中所述限制的範圍之外。根據2023年股權激勵計劃可向合併後實體的任何一名非僱員授予的期權總數在任何一年內不得超過價值不超過150,000加元的證券，加上根據2023年股權激勵計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券，此類總計在任何一年期間的價值不得超過200,000加元。

可轉讓性

根據2023年股權激勵計劃，授予參與者的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。 在參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使。

《2023年股權激勵計劃》修正案

董事會可在不經股東批准的情況下修訂、暫停或終止2023年股權激勵計劃或根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵，包括 在不限制前述一般性的情況下：(I)文書或語法性質的變化；(Ii)有關有資格參與2023年股權激勵計劃的人的變化；(Iii)行權價格的變化；(Iv)獎勵的歸屬、期限和終止條款；(V)無現金行使權條款的變化；(Vi)改變董事會在2023年股權激勵計劃下的權力和作用；以及(Vii)與2023年股權激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的任何其他事項，但條件是：

如果2023年股權激勵計劃終止，董事會於終止日通過並有效的2023年股權激勵計劃的規定以及任何行政指引和其他規則和條例 將繼續有效，只要依據該計劃的任何獎勵仍未完成。

行政管理

2023年股權激勵計劃由董事會管理，董事會可將其權力授予委員會或計劃管理人。在遵守 2023年股權激勵計劃的條款、適用法律和納斯達克規則的前提下，董事會(或其代表)將有權和授權： (I)指定將獲得獎勵的合格參與者，(Ii)指定將授予每位參與者的獎勵類型和金額，(Iii)確定任何獎勵的條款和條件，包括基於公司或個人表現的任何授予條件或條件(“績效標準”)；(Iv)解釋和管理2023年股權激勵計劃及其相關文書或協議，或根據該計劃作出的任何獎勵；及(V)在2023年股權激勵計劃以及美國證券交易委員會和納斯達克規則允許的情況下，對 2023年股權激勵計劃和獎勵做出允許的修改。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要 僅作為有關參與2023股權激勵計劃的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。 摘要基於美國現有法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會 更改。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或外國所得税法律的規定。因此，任何特定參與者的税務後果可能會因個別情況而異。摘要假設根據2023年股權激勵計劃授予美國納税人的獎勵 將不受或將遵守 守則第409a節。如果裁決既不免除第409a條，也不符合第409a條，則可能適用較不優惠的税收後果。

非法定股票期權。

根據《2023年股權激勵計劃》授予的期權將是沒有特殊美國税務地位的非法定股票期權。期權受讓人一般將授予該期權的結果確認為不應納税所得額。於行使非法定購股權時，購股權持有人通常會確認相當於股份於該日期的公平市值超過行使價的金額的普通收入，而New Horizon一般會獲準就購股權持有人確認為普通收入的金額扣除補償開支。如果期權接受者是 僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售由 行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額 作為資本收益或損失徵税。New Horizon不能就授予 非法定股票期權或出售根據該授予獲得的股票獲得任何税項扣減。

受限股權、業績獎勵和股息等價物。

限制性股票單位、績效獎勵或股息等價物(統稱為遞延獎勵)的接受者在授予獎勵時不會產生任何聯邦收入 納税義務。獲獎者將確認的普通收入等於(A)根據獲獎條款收到的現金金額 或(B)根據獲獎條款收到的股票的公平市值(截至獲獎之日確定) 。與任何延期獎勵有關的股息等價物也將作為普通收入徵税。 根據延期獎勵收到的股票通常在適用的獎勵協議中指定的日期或支付事件時支付。對於以股票支付的獎勵，參與者的納税基礎等於股票在支付股票時的公平市場價值 。出售股份後，股份支付後的增值(或折舊)將被視為短期或長期資本收益(或虧損)，具體取決於持有股份的時間長短。

股票大獎

如果股票獎勵是以面臨重大沒收風險的股票支付的 ，除非獎勵持有人根據 守則作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於所收到股份的公平市值的普通收入(自首次確定) 股票成為可轉讓的或不受重大沒收風險的影響，以較早發生者為準。持有者根據股票獎勵在隨後出售所獲得的股票時確定收益或損失的基礎將是收到股票時或股票歸屬時確認的普通收入金額。

第409A條。

守則 第409a節就個人延期和分配選擇以及允許的分配事件對非限定遞延補償安排提出了某些要求。除DSU外，根據2023年股權激勵計劃授予的獎勵不 具有任何符合本準則第409a節要求的延期功能。如果一項裁決受《守則》第409a條的約束，且未能滿足《守則》第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的延期金額確認普通收入 。此外，如果受第409a條約束的裁決未能符合第409a條的規定，則第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州 頒佈了類似於第409a條的法律，對不合格的遞延補償安排施加額外的税收、利息和罰款 。合併後的實體還將對此類金額有扣繳和報告要求。

合併後實體的税務影響。

通常情況下，根據2023年股權激勵計劃，新視野將有權獲得與獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入 (例如，行使非法定股票期權)。 根據第162(M)條和適用指導，特別規則可能限制支付給合併實體的首席執行官和其他“覆蓋 員工”的薪酬的扣除。

上述內容僅概述了美國聯邦所得税對2023年股票激勵計劃下參與者和合並公司的影響。它並不表明其完整性，也不表明參與者死亡的税收後果或所得税的規定 參與者可能居住的任何城市、州或外國的法律。

2023年股權激勵計劃福利

由於2023年股權激勵計劃項下的獎勵是酌情決定的，因此目前無法確定參與者將收到或分配給參與者的福利或金額以及根據2023年股權激勵計劃將授予的股份數量 ，除非下文規定。

業務合併完成後，2023年股權激勵計劃取代了先前計劃。我們同意根據 New Horizon期權優先計劃交換未償還的獎勵，該計劃將受2023年股權激勵計劃管轄。

表格S-8

我們已向SEC提交了S-8表格的登記聲明 ，涵蓋根據2023年股權激勵計劃可發行的New Horizon A類普通股，該聲明自提交後自動生效。

主要股東

下表列出了有關受益 持有我們的A類普通股的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則他、她或該證券擁有該證券的受益所有權，包括當前可行使的期權和期權。 或可在60天內行使。

在下表中， 所有權百分比基於截至2024年8月19日已發行的18，607，931股A類普通股。此表還假設 沒有額外發行股本證券，包括根據2023年股權激勵計劃可能發行的股權獎勵。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，以下任何實體或個人的營業地址均為：加拿大安大略省駭維金屬加工3187 A6 K9V 4R1。

某些關係和關聯方交易

波諾的某些交易

2022年5月17日，發起人 收購了2，875，000股創始人股份，並於2022年12月22日，發起人收購了額外2，060，622股創始人股份，總購買價格為25，000美元，或每股約0.005美元。此類B類普通股包括總計高達643，777股的股份 ，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則發起人將沒收這些股份，以便在首次公開發行後，發起人將共同擁有Pono至少30%的已發行和發行股票 （假設初始股東沒有在發行中購買任何公開股份，並且不包括配股單位和 基礎證券）。承銷商全額行使了超額配股權，因此這些股份不再被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些允許受讓人除外)，直到就任何B類普通股而言， 在企業合併完成後六個月內，或(Ii)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。關於剩餘的任何B類普通股，在業務合併完成之日起六個月或之前，如果在業務合併後，Pono完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致Pono的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則在每種情況下，Pono都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

2022年4月25日，保薦人 承諾向Pono提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股的相關費用。票據為無息票據，於2023年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2022年12月31日，該票據下有30萬美元的未償還借款。於首次公開發售時，本公司已悉數償還票據項下的300,000美元。

為支付與企業合併相關的交易成本，贊助商可根據需要向Pono提供最高1,500,000美元的貸款，以滿足營運資金需求(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的安置單位。

傳統Horizon Pre-Business組合安排

在截至2022年5月31日的年度內，Legacy Horizon當時的唯一股東，上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Horizon預付了 現金，以滿足其營運資金需求。截至2022年5月31日，股東貸款的未償還餘額為1,979,332美元。2022年6月24日，通過向Astro發行2,196,465股Horizon A類普通股，股東預付款全部清償。

在截至2022年5月31日的年度內，Legacy Horizon董事向Legacy Horizon預付現金總額為5,500加元。現金預付款 無擔保、無利息，已於2023年5月31日全額償還。

E.Brian Robinson根據2023年10月23日到期的單息10%的一年期可轉換本票向Legacy 提供了50,000美元的貸款，作為更大規模可轉換票據發行的一部分。截至2023年8月19日，估計應計但未付利息為4,097.22美元。

羅伯特·布萊爾·羅賓遜是E·布萊恩·羅賓遜的兄弟。他是Legacy Horizon的兼職員工，在2022日曆年獲得了39,862加元的現金薪酬和8,240份股票期權。

與企業合併相關的交易

投票協議

同時，隨着業務合併協議的簽署，Horizon的大股東與Pono 和Legacy Horizon簽訂了一項投票協議。

禁售協議

Legacy Horizon的某些重要股東簽訂了禁售期協議(“禁售期協議”)，規定禁售期自企業合併結束之日起至(X)結束後六個月止(Y)Pono完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日，從而使Pono的所有股東有權將其Pono普通股換成現金。Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 。在收盤時，波諾、傳統地平線和保薦人放棄了對非關聯股東持有的約169股萬股票的鎖定限制。2024年7月12日，關閉六個月的週年紀念日已經過去，相關限制被取消。

董事賠償協議

於閉幕時，董事會各成員分別與新視野訂立彌償協議(統稱為“董事彌償協議”，以及各自一份“董事彌償協議”)。

根據New Horizon的條款，在《商業信貸法》的約束下，New Horizon必須賠償新視野的董事、前董事或替代董事 其繼承人和法定遺產代理人免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款， 在最終處置符合資格的訴訟後，新視野必須支付該 該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。

競業禁止協議

2024年1月12日，New Horizon、Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Merker和Stewart Lee分別簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，根據該協議，此等人士及其附屬公司同意在關閉後的兩年內不與新Horizon競爭，並在該兩年限制期限內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的非貶損和保密條款。

註冊權 協議

就業務合併而言，於二零二四年一月十二日，保薦人Pono、Horizon、緊接業務合併完成前Pono的行政人員及董事(連同保薦人及保薦人， 保薦人)與Horizon的某一現有股東(該等人士連同保薦人， “投資者”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，就登記New Horizon就業務合併向彼等發行的A類普通股作出規定。投資者 有權(I)根據證券法對其全部或部分股份提出三項書面登記要求，以及(Ii)與企業合併完成後提交的登記聲明有關的“搭載”登記權利。New Horizon 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

與高管簽訂僱傭協議和其他交易

New Horizon已與其某些高管簽訂了 僱傭協議和承包商協議，並向關聯公司報銷代表New Horizon開展業務時發生的合理 旅行相關費用。請參閲標題為的部分 “高管薪酬 -高管薪酬安排-僱傭協議“和”-承包商協議.”

企業合併後的關聯方交易政策

在完成業務合併後，我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，其中闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就保單而言，“關聯方交易”是指吾等或吾等任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係) 涉及金額超過120,000美元，而任何“關聯方” 擁有重大權益。

根據本政策，涉及作為員工、顧問或董事向我們提供服務的報酬 的交易將不被視為關聯方交易。 A“關聯方”是指任何執行官、董事、將成為董事的被提名人或持有我們任何類別 有表決權證券5%以上的股東，包括其任何直系親屬和關聯方，包括此類 人員擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關聯方必須向我們的審計委員會 提交關於擬議關聯方交易的信息(或者，如果與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易，則必須向我們董事會的另一獨立機構提交有關擬議關聯方交易的信息)以供審查。

我們的審計委員會將 僅批准其認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易 均在採用該政策之前訂立。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是 參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超過5%的普通股實益所有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有 直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的一員或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程 負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將按照我們認為 對我們有利的條款進行，這些條款不低於非關聯第三方提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中不感興趣的董事會成員的事先批准，在任何一種情況下，他們都可以訪問其律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 將不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數無利益關係的“獨立”董事 確定此類交易的條款對我們而言不低於我們從非關聯第三方獲得的此類交易的條款。此外，我們將要求我們的每一位董事和執行官填寫 一份董事和執行官問卷，以瞭解有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

股本説明

以下摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要，僅限於參考條款， 本招股説明書作為註冊説明書的一部分存檔作為證物。我們敦促您完整閲讀文章 ，以瞭解我們證券的權利和偏好的完整描述。

我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律存在 ，我們的事務受我們的條款（經不時修訂和重申）管轄， 和 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，我們稱之為“BCBCA”。根據細則，我們的法定股份結構包括無限數量的無面值A類普通股及無限數量的無面值B類普通股(A類普通股及B類普通股，簡稱“普通股”)。

以下摘要 並不完整，受所附我們條款的規定約束，並通過引用其完整資格 附件3.1這份招股説明書。

普通股

普通股持有人 有權收取及出席新視野的任何股東大會及任何股東大會，就所持有的每股普通股投一票 。普通股持有者沒有累積投票權。除以下所述的若干 換股權利外，所有普通股附帶的權利在各方面享有同等地位，A類普通股和b類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票。普通決議需要簡單多數票才能通過；但如果決議是特別決議，則需要 三分之二的票數才能通過。

除非條款 或《BCBCA》適用條款另有規定，否則需要普通決議案批准股東表決的任何事項。 批准某些行動將需要特別決議案；此類行動包括更改授權股份結構、為股份或任何類別或系列股份設立 特別權利或限制，以及更改或刪除任何類別或系列股份附帶的任何特別權利或限制 。

所有波諾B類普通股在業務合併結束時自動轉換為新地平線的A類普通股， 一對一。就簽署業務合併協議及作為簽署業務合併協議的代價，Pono與保薦人 同意豁免有關Pono B類普通股的所有反攤薄調整。

我們的董事會將 分為三個交錯的級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。普通股持有人有權在董事會酌情宣佈時收取股息，並有權在支付債務及其他負債後，按比例收取New Horizon資產中可供分配給股東的新視野資產 股份，在任何情況下，均須受任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限 就股息或清盤而言，優先於或按比例與普通股持有人享有優先權的任何其他系列或類別股份 。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、轉換權或贖回權，也不包含任何償債或購買基金條款。

公開認股權證

每份完整公共認股權證 使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股 行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共權證。

公共認股權證將於紐約時間2029年1月12日下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

根據公共認股權證的行使，New Horizon將不會 有義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出交收 ，除非根據證券法就該公共認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明隨即生效，且與此相關的現行招股章程是最新的，但須受New Horizon履行下文所述有關注冊的責任 所規限。認股權證將不會被行使，而新視野亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證登記持有人居住國家的證券法符合資格或被視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和失效。如果 註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者(如果未支付現金)將支付該單位的全部購買價，以購買作為該單位基礎的A類普通股和公共認股權證。

吾等已向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並已使該等登記聲明生效，並將盡我們最大努力維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回，一如認股權證協議所述。在我們 未能維護有效註冊聲明的任何期間，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，以“無現金基礎” 行使公共認股權證；前提是這種豁免是可用的。如果該 豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使其公募認股權證。一旦公共認股權證可以行使，我們可以調用公共認股權證進行贖回：

如果及當公開認股權證 可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或獲豁免註冊或資格，或我們無法進行該等註冊或資格，本公司可能不會行使贖回權。我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時有較公共認股權證行使價格顯著溢價的情況。如果滿足上述條件 並且我們發佈了公開認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價 。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量，以及因行使認股權證而發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層 利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付行使價，他們將交出對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價” (定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。

“公平市價” 指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日，截至 止10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公開認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，我們相信這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回 公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人 仍有權以現金或在無現金的基礎上行使其私募認股權證，使用上述公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下文更詳細所述。

如果公共認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在該認股權證代理人實際知悉的情況下，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據已發行的A類普通股的增加按比例增加每一份完整的公共認股權證可發行的A類普通股數量。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息 等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中可發行的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券)和(Ii)1減去(X)A類普通股價格的商數。在此類配股中支付的股份除以(Y)公允市值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，常規 方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公開認股權證未到期期間的任何 時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配 ，除上述以外，A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)或某些普通現金股息，則公共認股權證的行權價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價 。

如果已發行的A類普通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或 類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股的減少比例 減少。

如上文所述，每當因行使公開認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目， 及(Y)分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們作為持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，公開認股權證的持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證 中指明的條款及條件，以取代在行使所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股，因此，在該項重新分類、重組、重組後的應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使認股權證，則該等認股權證持有人將會收到。

然而，如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的不足70% 應以A類普通股的形式在繼承實體中支付，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證行權價格將根據權證協議中的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)按權證協議中的規定下調。 此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為公共權證持有人提供額外價值 ，據此權證持有人無法獲得權證的全部潛在 價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償公共 權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與PONO之間的認股權證協議以註冊形式發行的。 您應查看該公司向美國證券交易委員會提交的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有 任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的公開認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，但 須經當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利的 影響的任何更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦公室 行使認股權證，並於認股權證背面填妥及按説明籤立，並以保兑或官方銀行支票支付行使價 (或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使公共認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就股東就所有事項所持有的每股登記股份投一(1)票 。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎 權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予 認股權證持有人。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因《認股權證協議》而引起或以任何方式與《認股權證協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。 請參閲風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力 “本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

傳輸代理

我們 A類普通股的轉讓代理人是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事或遺漏的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

證券上市

我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為HOVR和HOVRW。

承銷

我們與EF Hutton LLC或EF Hutton LLC簽訂了承銷協議，作為與此次發行相關的幾家承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已同意分別而非聯合購買下表中與其名稱相對的普通股、預籌資權證和認股權證的數量：

承銷商已同意購買我們提供的所有普通股和/或預籌資權證及隨附的認股權證 。承銷商的義務可在承銷協議規定的特定事件發生時終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承銷協議中的習慣條件、陳述和擔保的約束，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。

我們 已授予承銷商為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起，按公開發行價購買若干額外的普通股(或預籌資權證)和配套認股權證，相當於本次發行中擬發售的普通股和配套認股權證總數的15%，可隨時行使，直至本招股説明書發佈之日起45天為止。

承銷商已告知吾等，他們初步建議按本招股説明書封面所載公開發售價格向公眾及交易商發售普通股及/或預籌資權證及附帶認股權證，以減去不超過每股0.4825美元及附隨認股權證或每股預籌資權證及附隨認股權證0.4825美元的優惠，按每股公開發售價格及附隨認股權證或預籌資認股權證及附隨認股權證的合併價格，向公眾及交易商發售普通股。普通股及/或預籌資權證及附隨認股權證公開發售後，承銷商可隨時更改發行價、特許權及其他出售條款。

承銷商在本次發行中發售證券時，必須事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則 須經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和費用

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(假設行使和不行使我們授予代表的超額配售選擇權)：

無論此 發行是否完成，公司都同意支付或報銷（如果由承銷商支付）：（i）公司與本次發行以及履行其在承銷協議下的義務相關的所有成本和 費用，以及（ii）與EF Hutton LLC在承銷協議下履行義務相關的所有合理自付成本和費用（包括但不限於 ，承保人外部律師的費用和開支），前提是，除非適用的 賠償條款中另有規定，並且不包括與根據國家證券或“藍天”法提交的任何要求提交的文件相關的費用 以及向金融業監管局（“FINRA”）提交的文件，此類成本和開支不得超過100美元，000未經 公司事先批准（不得無理扣留、限制或延遲此類批准）。

賠償

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括《證券法》規定的責任。如果我們無法提供這項賠償， 我們將承擔承銷商可能需要為這些責任支付的款項。

證券的電子發售、銷售和分銷

本招股説明書電子 格式可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

除電子或印刷格式的招股説明書 外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

優先購買權

根據我們與代表於2023年2月9日就Pono的首次公開招股訂立的承銷協議第3.35節，承銷商有權擔任財務顧問或擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理人(由代表人自行決定)，優先認購權將持續至2025年1月12日，即我們的業務組合於2024年1月12日結束後12個月。包括本公司或本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司的所有股權掛鈎融資(每項“主題交易”)，按該等主題交易的 代表慣常的條款及條件。代表有權決定是否有任何其他經紀商有權參與標的交易以及參與交易的經濟條件。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，優先購買權的有效期不得超過自登記聲明生效之日起三年。未經代表明確書面同意，公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。如果我們聘請代表提供此類服務，除非雙方另有約定，否則代表將根據與代表簽訂的聘書獲得補償。

禁售協議

我們、我們的高級管理人員和董事已同意對他們實益擁有的普通股和我們的其他證券 實施90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股的證券。這意味着，除某些例外情況外，在本次發售結束後的90天內，未經EF Hutton事先書面同意，吾等和此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

上市

我們的普通股和公募權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。 我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他國家認可的交易系統上市本次發行的預融資權證或認股權證。

穩定化

關於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易 以及符合《交易法》規定的懲罰性出價，如下所述：

這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的銀團可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者 防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候停止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售團成員可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在股票發售或銷售開始 之前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們的證券進行被動做市交易 。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

其他關係

承銷商及其關聯公司已在正常業務過程中為我們提供或可能在未來不時地與我們進行交易併為我們提供服務 ，他們可能會因此獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在正常的各項業務活動中，可以進行或持有多種投資，並 為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

銷售限制

在需要採取行動的情況下， 任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行本招股説明書提供的證券，或持有、分發或分發本招股説明書或與我們或證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售證券，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與該證券有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己有關 的情況，並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。

專家

本招股説明書和 登記表中包含的Horizon截至2024年5月31日以及截至2024年5月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP審計，如其報告中所述 該報告表達了無保留意見，並根據該報告並根據該公司作為會計和審計專家的授權而包含在本招股説明書和註冊聲明中。

法律事務

Gowling WLG(Canada)LLP已將本招股説明書提供的普通股和隨附的認股權證的有效性傳遞給我們。Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(華盛頓特區的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP)已將有關此次發行的某些美國聯邦證券法和重大美國聯邦所得税後果的事項 轉交給我們。EF Hutton LLC由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP代表，涉及美國聯邦證券法的某些法律事務。

更改註冊人的認證會計師

2024年4月2日，新視野審計委員會批准聘請MNP LLP(“MNP”)作為公司截至2024年5月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所，自2024年4月3日起生效。2024年4月2日，本公司將Marcum LLP(“Marcum”)解除為本公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度以及截至2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明， 對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。

於截至2023年及2022年12月31日止財政年度及截至2024年4月2日止財政年度內，與Marcum並無在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上與Marcum存在“分歧”(定義見S-k條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，若該等分歧未能解決至Marcum滿意，則Marcum會在其有關該等年度綜合財務報表的報告中參考 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個會計年度內，或在截至2024年4月2日的後續期間內，沒有發生應報告的事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述)。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日、2024年5月31日以及2024年8月19日止的財政年度內，本公司或代表本公司行事的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易向MNP諮詢；或可能在公司合併財務報表上提出的審計意見類型，且MNP沒有向公司提供書面報告或口頭建議，而MNP得出結論認為，MNP是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)存在分歧的任何事項，該術語在S-k法規第304(A)(1)(Iv)項和S-k法規第304項的相關説明中描述，或在S-k法規第304(A)(1)(V)項中定義的須報告的事件。

公司向馬庫姆提供了本披露的副本，並要求他們向公司提交一封致美國證券交易委員會的信，聲明他們是否同意 上述聲明。馬庫姆在2024年4月2日致美國證券交易委員會的信中表示，他們同意上述關於其公司的聲明。該信作為註冊説明書的附件(本招股説明書是其中的一部分)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會 提交了關於本招股説明書所發行普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中，這是 美國證券交易委員會規則和法規允許的。關於我們和我們的A類普通股和認股權證的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證據。

本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件的副本。每一項陳述 均為本招股説明書，與作為證物提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

新地平線飛機有限公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致新地平線飛機有限公司董事會和股東。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附新地平線飛機有限公司(“貴公司”)於2024年5月31日的綜合資產負債表及截至2024年5月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)變動及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2024年5月31日的綜合財務狀況，以及截至2024年5月31日的綜合業務和綜合現金流量的結果。

與持續經營相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司已累計出現營運虧損，經營活動出現負現金流，並出現累積虧損 ，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2中也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這一不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MNP LLP

特許專業會計師

持牌會計師

我們 自2024年以來一直擔任本公司的審計師。

加拿大密西索加

2024年8月 15日

新 地平線飛機有限公司

合併資產負債表

作為 在2024年和2023年5月31日

以加拿大美元000 ' s表示，單位股數除外

附註是這些合併財務報表的組成部分。

新 地平線飛機有限公司

合併的 運營報表

以加拿大美元000 ' s表示，單位股數除外

附註是這些合併財務報表的組成部分。

新 地平線飛機有限公司

集中 股東股票變動綜合報表（虧損）

以加拿大美元000 ' s表示，單位股數除外

附註是這些合併財務報表的組成部分。

新 地平線飛機有限公司

合併現金流量表

以加拿大美元000 ' s表示

附註是這些合併財務報表的組成部分。

新 地平線飛機有限公司

合併財務報表附註

以加元000‘表示S， 每股金額除外

注1.業務組織和性質

企業的組織和性質

新地平線飛機有限公司(The Company)是一家總部位於安大略省林賽的不列顛哥倫比亞省公司，是一家航空航天公司。本公司前身為空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，名稱為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，為特拉華州公司，其後於2022年10月14日在開曼羣島註冊，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

該公司的目標是顯著提升可持續空中交通的效益。針對這一目標，我們設計並開發了一款成本效益高、能效高的混合動力垂直起降(EVTOL)原型飛機，用於未來的區域空中機動性(RAM)網絡。

業務合併

2023年2月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)。於2024年1月12日(“完成日期”)，吾等根據Pono、Merge Sub、Horizon及Robinson之間於2023年8月15日(經業務合併協議豁免修訂，日期為2023年12月27日)的協議及計劃，與Pono Three合併收購公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)完成合並(“合併”) ，Pono Three合併收購公司為不列顛哥倫比亞省公司(“合併子公司”)及Pono的全資附屬公司。

因此(統稱為“業務合併”)擬進行的合併及其他交易於二零二四年一月十二日完成，當時根據業務合併協議，合併附屬公司與Robinson合併並併入Robinson，而合併後仍作為Pono的全資附屬公司繼續存在。Pono更名為“新地平線飛機有限公司”。羅賓遜的業務變成了新地平線飛機有限公司的業務。

本報告所包括的綜合財務報表反映(I)羅賓遜於業務合併前的歷史經營業績(“Legacy Horizon”)；(Ii)Pono及Legacy Horizon於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Horizon按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有期間的股權結構 。

注2.持續經營和流動資金

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，該原則 考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中資產變現和負債清償。為了實現公司的發展計劃，公司已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們已經投入了許多資源來設計和開發我們的eVTOL原型。這些活動的資金主要來自發行相關債務和第三方債務以及向相關 和第三方出售普通股所獲得的淨收益。

截至2024年5月31日，我們已出現累計 運營損失、運營活動現金流為負，累計赤字為1470萬美元。Horizon是一家 未盈利的組織，處於研發和飛行測試運營階段。雖然管理層預計，業務合併和預期的2024年8月證券出售的 淨現金收益以及我們在 截止日期之前持有的現金餘額將足以為我們當前的運營計劃提供資金，自這些綜合 財務報表可供發佈之日起至少未來12個月，人們對該公司在此期間之後在不籌集額外資本的情況下滿足持續經營假設的能力存在很大疑問。

不能保證我們將成功實現我們的業務計劃，不能保證我們現有的資本足以支持我們的持續運營，也不能保證我們將及時或按可接受的條件獲得任何額外的融資(如果有的話)。如果發生的事件或情況導致我們無法滿足我們的業務計劃，我們可能需要籌集額外資本、更改或縮減我們的飛機設計、開發、 和認證計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期業務計劃的能力產生重大不利影響。

注3.重要會計政策摘要

陳述的基礎

合併原則和財務報表列報

所附合並財務報表 按照公認會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定以加元列報 (“美國證券交易委員會”)。這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司的所有賬目。 所有公司間餘額和交易已在合併時註銷。這些合併財務報表包括公平列報公司財務狀況、經營成果和所列期間的現金流量所需的所有 調整。某些上期數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。除非另有説明，所有數字 均以數千加元為單位。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求 ，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (具體地説，那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興的 成長型公司，也不是新興成長型公司，後者由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

反向資本重組

根據會計準則 編纂(“ASC”)805，就財務會計和報告而言，Robinson被視為會計收購方，Pono被視為會計被收購方，合併被視為反向資本重組( “反向資本重組”)。因此，公司的綜合財務報表是Robinson財務報表的延續，合併被視為相當於Robinson為Pono的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Pono的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產，並於結算日與Robinson財務報表合併。截止日期 之前的運營僅作為Legacy Horizon提供。在截止日期 之前所有期間的Legacy Horizon普通股數量已使用根據合併 協議確定的交換比率(“交換比率”)追溯減少。

合併完成後，公司 為之前發行的Pono普通股和私募投資 公共股權（“PIPE”）股票發行7，251，939股普通股生效。該公司籌集了4美元的收益，扣除贖回Pono公眾股東14，000萬美元、償還Pono 450萬美元費用以及與PIPE融資相關的270萬美元現金 。

Robinson承擔了310萬美元的交易 成本，由現金和普通股組合支付，包括銀行、法律和其他專業費用，並承擔了與遠期購買協議相關的1，660萬美元衍生品責任、100萬美元的擔保責任和40萬美元的波諾應付賬款。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而改變 。因此，實際結果可能與這些估計不同。

管理層認為，這一時期的重大估計 包括與金融工具、業務合併、持續經營和基於股票的薪酬有關的估計。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年5月31日和2023年5月31日，公司沒有任何現金等價物 。

所得税

所得税根據 ASC主題740提供， 所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產或負債計入財務報表收入和税務收入之間的所有臨時差額以及結轉的營業虧損。遞延税項支出或收回是由遞延税項資產及負債在該年度內的淨變動所致。任何利息和罰款 都記錄為所得税支出的一部分。

當管理層認為遞延税項資產的一部分很可能無法變現時，遞延税項資產減值 撥備。遞延税金根據税法和税率變化的影響進行調整。利息和罰款(如果適用)記錄在公司的 經營報表中。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨虧損的計算方法是： 普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。股票期權、可轉換債券和可轉換本票被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外，因為包括它們 將具有反攤薄作用。由於我們報告了所有列報期間的淨虧損，每股攤薄虧損與每股基本虧損 相同。

金融工具的公允價值

本公司應用ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據當時情況下可獲得的最佳信息 制定。

由於流動資產和流動負債的短期性質，其在資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。

第1級-資產和負債未經調整，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第二級—公平值計量的輸入值 使用具有類似相關條款的近期交易資產和負債的價格，以及直接或間接可觀察 輸入值，例如在通常報價區間可觀察的利率和收益率曲線。

第3層—公允價值計量的輸入 是不可觀察的輸入，例如當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時的估計、假設和估值技術。

研發成本

研究和開發成本 按照ASC 730，研發，這要求所有研究和開發成本在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬獎勵包括 授予員工和非員工的股票期權。我們根據ASC 718的規定確認基於股票的補償費用 ， 薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求所有基於股票的補償獎勵的補償費用的計量和確認應基於獎勵的授予日期和公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期間的費用 。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定獎勵的授予日期公允價值需要 管理層做出假設和判斷，包括但不限於：

預期期限 - 員工獎勵預期期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法基於期權授予的授權期和合同期限的平均值來估計期限。

預期波幅 - 預期波動率 使用的波動率是基於類似實體(稱為“準則公司”)的波動率，期限與預期授標期限一致 。

無風險利率 - 用於評估獎勵價值的無風險利率基於授予時有效的國債收益率，期限與獎勵的預期期限一致。

股息率 - 我們 從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。

罰沒率-我們已選擇 在發生沒收時對其進行核算，並將記錄基於股票的補償費用，假設所有期權持有人都將完成 必需的服務期。如果員工因未能完成必要的服務期限而被取消獎勵，我們將沖銷之前在獎勵被取消期間確認的基於股票的薪酬支出。

財產和設備，淨額

財產和設備按歷史 成本減去累計折舊列報。重大更新和改進的支出被資本化，而不會延長資產壽命的小型更換、維護、 和維修則在發生時計入運營費用。出售或處置後，成本和相關 累計折舊將從賬目中刪除，售價與淨淨資產之間的任何差異將 記錄為經營報表和全面損失中的收益或損失。不動產和設備的折舊採用直線法在資產的估計使用壽命內計算。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示 該等資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產(主要由財產和設備組成)的減值。此類觸發事件或環境變化可能包括：長期資產的市場價格顯著下降 ，使用或打算使用長期資產的範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，資產集團預期產生的收入或現金流顯著不利惡化，成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來的運營或現金流虧損表明與使用長期資產相關的持續虧損，或當前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束前被出售或以其他方式處置 。我們在代表可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低 水平的資產組層面進行減值測試。 該等資產的可回收性乃通過將該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與其賬面價值作比較而釐定。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。我們確定於所有呈列期間內並無對長期資產減值。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值， 綜合經營報表中報告的公允價值變動。對於被歸類為權益的衍生工具， 衍生工具最初按公允價值(或分配價值)計量，只要合同繼續歸類於權益，公允價值的後續變化就不被確認 。

根據ASC 815，公司的遠期購買協議 被確認為衍生負債。因此，本公司按公允價值及在本公司綜合經營報表中確認的公允價值變動確認該工具為資產或負債。遠期購買協議的估計公允價值採用模擬模型按公允價值計量。於結算日，遠期購買協議將按按股份數目支付的現金價值確認為衍生資產，公允價值的任何變動將於本公司的綜合經營報表中確認。

認股權證

本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證作為 股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於權益分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。

對於符合 所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。

認股權證已確定作為負債入賬。

公開認股權證

由於在活躍市場中使用了股票代碼“HOVR”下的可觀察市場報價，因此2024年5月31日的公開招股憑證的測量被歸類為1級。 截至2024年5月31日，公開招股説明書的報價為每份招股説明書0.03美元。

政府補助金

公司接受來自政府 實體的付款，主要用於研發交付成果，作為公司技術和未來服務產品持續開發的一部分。根據公司對作為研發服務付款而收到的政府贈款的會計政策，贈款在提供這些服務的期間內進行系統確認，並在運營報表中作為其他 收入列報。自2021年6月1日起，公司採用ASU 832，政府援助並已在附註15中披露了與政府機構的交易。

最新會計準則

最近發佈的會計公告 尚未採用

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務-可轉換的債務和其他選項 ，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要作為主題815下的衍生品考慮的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會導致作為實收資本入賬的大量溢價，因此這些功能不再需要與主機合同分開。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指導進行了修訂，每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用 IF-轉換方法計算稀釋每股收益，不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂 ，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU對公共業務實體(較小的報告公司除外)在2021年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前 採用。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的年度期間生效。對ASU的採用 可以採用修改後的追溯或完全追溯的方式。該公司目前正在評估採用該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

最近發佈的其他會計公告 沒有對公司的財務報表產生或預計將產生重大影響。

附註4.資產負債表的組成部分

財產和設備，淨額

物業和設備由以下 組成(單位：S CAD)：