附件10.48

配售代理協議

八月[], 2024

ShiftPixy，Inc.

4101西北25^這是街道

佛羅裏達州邁阿密33142

收信人：首席執行官

尊敬的斯科特·W·阿卜杜勒先生：

本函件(“協議”)構成AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)與懷俄明州一家公司(“本公司”)ShiftPixy，Inc.之間的協議，即配售代理將在合理的“最大努力”基礎上擔任本公司的獨家配售代理，與擬發售(I)本公司普通股(“普通股”)的股份(“配售”)有關，每股面值0.0001美元，(Ii)購買普通股股份的A系列及B系列認股權證(“普通權證”)及(Iii)購買股份的預融資權證(“預融資權證”，連同股份及普通權證，稱為“證券”)。由配售代理實際配售的證券在本文中被稱為“配售證券”。股份、預資資權證、普通權證以及作為預資資權證和普通權證基礎的普通股將根據公司以S-1表格形式(文件編號333-280566)的登記聲明進行發售和出售。本公司與買方(定義見下文)簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。

配售的條款將由本公司與簽署購買協議的買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，而本協議並無賦予配售代理對本公司或任何買方具有約束力的權力或授權，亦不構成本公司發行任何配售證券或完成配售的責任。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅盡最大努力，執行本協議並不構成配售代理購買配售證券的承諾，也不保證配售證券或其任何部分的成功配售，或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的分代理或選定交易商，但須經公司批准，不得無理扣留。配售代理的某些關聯公司可以通過購買一些配售證券來參與配售。向任何買方出售配售證券，將由本公司與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議予以證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

(A)公司的申述。關於配售證券，公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和契諾在此通過引用併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期在此向萬億.E配售代理作出並以其為受益人。除上述規定外，本公司聲明並保證，在本公司高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司任何5%(5.0%)或以上的證券持有人中，與參與配售的任何FINRA成員公司沒有任何關聯。

(B)公司的契諾。本公司承諾並同意繼續保留(I)在上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的獨立會計師事務所，在截止日期後至少三(3)年；及(Ii)與配售證券有關的合格轉讓代理，在截止日期後三(3)年。此外，自本協議日期起至截止日期後十五(15)日，除購買協議規定的若干例外情況外，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，但該等限制不適用於(定義見購買協議)的豁免發行。此外，自本協議日期起至截止日期後六(6)個月，本公司或任何附屬公司均不得訂立或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行涉及浮動利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物(或其單位組合)(或其單位組合)。儘管有上述規定，在截止日期後六十(60)天，以配售代理作為銷售代理的“市場”發售中普通股的進入和/或發行不應被視為浮動利率交易。儘管有上述規定，本公司不應被限制發行任何普通股或普通股等價物，這些普通股或普通股等價物與根據人類蜜蜂APA(定義見購買協議)及/或Nexeo APA(定義見購買協議)作出的發行有關。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是金融業監管局(“FINRA”)的信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和作出配售證券要約或出售的每個州的證券法註冊為經紀/交易商(除非豁免各自州的經紀-交易商註冊要求)，(Iii)根據適用於配售代理提供和銷售配售證券的美利堅合眾國法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)是並將會是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，及(V)擁有訂立及履行本協議項下義務的完全權力及權力。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。考慮到本協議項下將提供的服務，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付相當於每位配售證券購買者支付的總購買價7.0%的現金費用(“現金費用”)。安置代理保留減少任何補償項目或調整其條款的權利，如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則所允許的金額或其條款需要調整。

第四節開支本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)配售證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與配售證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運輸及分發註冊報表(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、基本招股章程及每份招股章程補編及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)公司根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分配售證券的資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)有關的所有備案費用、合理律師費及開支；。(Vii)與在交易市場包括配售證券有關的費用及開支；。(Viii)與配售代理律師的法律費用有關的實報性開支最高10萬元；。(Ix)不超過50,000元的非實報實銷開支津貼；。和(X)託管代理費和結算代理費最高可達7,000美元。

第五節賠償。

(A)在法律允許的範圍內，對於配售證券，公司應賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指的)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括合理的實際和書面記錄的律師費用和開支)，但以下情況除外：費用或法律責任(或與此有關的訴訟)被法院在最終判決中認定(不可上訴)，其主要和直接原因是安置代理在執行本文所述服務時的故意不當行為或嚴重疏忽。即使本條款有任何相反規定，本公司仍同意在本第5條規定的最大限度內，針對任何或個人或實體聲稱該配售代理無權或無權擔任本條款中的配售代理，或本公司無權僱用或保留本條款中的配售代理的任何和所有索賠，包括但不限於任何聲稱的優先購買權引起的任何索賠，包括但不限於其他個人或實體聲稱必須擔任配售代理或與本公司或其證券有關的任何類似角色的任何索賠。

(B)在配售代理收到任何申索通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或法律程序開始後，配售代理將立即以書面通知公司該申索或該訴訟或程序的開始，但未能或延遲通知公司並不解除公司根據本協議可能承擔的任何義務，除非且僅在該等不通知導致公司喪失實質權利和抗辯或對公司造成重大不利影響的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘用合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權聘請自己的律師，與公司的律師和該訴訟中的任何其他方分開。在這種情況下，除當地律師的合理費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而事先書面同意不會被無理扣留。未經本公司書面同意而採取的任何行動不得被無理扣留、附加條件或拖延，本公司對此概不負責。

(C)本公司同意將針對本公司或任何其他人士的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

(D)如安置代理因任何原因無法獲得前述彌償，或該賠償不足以使安置代理免受損害，則本公司應按適當比例分擔安置代理因該等損失、申索、損害或債務而支付或應付的款項，該比例不僅反映本公司與安置代理所收取的相對利益，亦反映本公司與安置代理導致該等損失、申索、損害或債務的相對過失，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額，應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行抗辯而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

(E)在本協議期滿或終止後，本第5節的規定將繼續完全有效，並作為本公司在本協議項下可能對任何受補償方承擔的任何責任的補充，無論本協議預期的交易是否完成。

第六節聘用期限。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)2024年8月13日和(Ii)截止日期(較早的日期，即“終止日期”)中較早者；但是，如果配售代理合理地確定其對其盡職調查的結果不滿意，即使其盡了最大努力完成配售，也可以在終止日期之前終止本協議。本公司可在終止日期前以任何理由終止本合同項下的合同。如果本協議在配售完成前到期或終止，公司應根據本協議第4款償還配售代理髮生的費用，但在任何情況下不得超過第4款中規定的金額，直至終止之日(包括該日)。配售代理不得將公司提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定以外的任何目的。

第7節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第8節。無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第9條.結案配售代理的義務以及在本協議項下的配售證券的銷售的完成，受本協議和購買協議中所包含的公司方面的陳述和保證的準確性、本公司履行本協議和購買協議中的義務的準確性以及以下每一附加條款和條件的約束，除非另有向配售代理披露並由其確認和放棄的：

(A)所有與本協議、配售證券的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的公司法律程序及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的配售證券交易有關的所有其他法律事宜，均已以令配售代理在各重大方面合理滿意的方式完成或解決。

(B)配售代理已收到外部法律顧問(包括本地法律顧問(如適用)致本公司的書面意見及有關配售證券的負面保證函件，致予配售代理並註明截止日期，其格式及實質內容令配售代理合理滿意。

(C)配售代理已收到公司執行人員關於購買協議中所載陳述和保證的準確性的慣常證書(“高級管理人員證書”)，以及公司祕書的證書(“祕書證書”)，證明(I)公司的組織文件真實、完整、未被修改和完全有效；(Ii)公司董事會關於配售的決議完全有效和有效，且未被修改；及(Iii)該公司高級人員的在職情況。每一份官員證書和祕書證書的日期必須為截止日期，祕書證書中提到的所有文件都必須附上。

(D)普通股已根據《交易所法案》註冊，並於截止日期在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、接納及獲授權交易，而配售代理已收到有關該等行動的相當令人滿意的證據。本公司尚未採取任何旨在或可能產生終止《交易法》普通股登記的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所摘牌或暫停交易。本公司尚未收到任何信息，表明證監會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

(E)並無在具司法管轄權的法院採取任何行動或法律程序，亦未有任何政府機構或團體制定、採納或發出任何法規、規則、規例或命令，以阻止配售證券的發行或銷售或對本公司的業務或營運造成重大不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響。

(F)本公司已與配售證券的每名買方訂立購買協議，而該等協議具有十足效力，並載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

(G)FINRA對本協定條款和安排的公平性和合理性沒有異議。如果配售代理提出要求，公司已經或授權配售代理的律師代表公司向FINRA提交了符合FINRA規則5110關於配售的所有必要材料，並支付了與此相關的所有必要的備案費用。

(H)於截止日期前，配售代理已收到本公司每位高級職員、董事及本公司百分之五(5.0%)或以上證券持有人簽署的禁售協議。

(I)在截止日期當日或之前，配售代理及配售代理的律師已收到他們可能合理需要的資料及文件，以使他們能夠按本協議預期的方式發行及出售配售證券，或證明本公司的任何陳述及保證的準確性，或本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

(J)於本協議日期，配售代理應已收到Marcum LLP(截至2024年4月22日為止為本公司的獨立註冊會計師事務所)及Rose，Snyder&Jacobs，LLP於本協議日期以令配售代理滿意的形式及內容致配售代理的函件，而本公司亦已安排將該等函件送交配售代理。該等函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運或業務的任何改變，而根據配售代理的唯一判斷，該等改變是重大及不利的，並使配售代理的唯一判斷為不切實際或不宜進行證券配售。

(k)配售代理應已從公司收到公司首席財務官出具的證明，證明日期為該日期，其形式和內容均令配售代理合理滿意。

如果本協議要求時未滿足第9條規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前隨時通過向公司發出口頭或書面通知終止本協議。任何此類口頭通知必須立即以書面形式確認。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州達成和將履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方均不可撤銷地放棄面交送達，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(連同遞送證據)將副本遞送到根據本協議向其送達通知的有效地址的方式送達法律程序，並承認此類送達將構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的非勝訴方應向勝訴方償還與該訴訟或訴訟有關的律師費和其他費用和開支。

第11條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文所載的陳述、保證、協議和契諾在配售和交付證券的截止日期後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合在一起時，將被視為同一份協議。本協議在雙方收到另一方簽署的本協議副本後生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則此類簽名將產生簽約方(或代表其簽署此類簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第12條。通告。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付必須以書面形式提供，並將被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(B)發送之日後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址)。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司寄送)，或(D)收到通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址載於本合同的簽名頁。

第13節新聞公告。本公司同意，安置代理可在截止日期當日及之後，在安置代理的營銷材料及其網站上引用安置和安置代理的相關角色，並在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，費用自費。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

非常真誠地屬於你，

通知地址：

麥迪遜大道590號，28樓

紐約，紐約10022

收件人：投資銀行業務

電子郵件：Investmentbank@allianceg.com

[配售代理協議的簽名頁]

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

通知地址：

4101西北25^這是街道

佛羅裏達州邁阿密33142

收件人：Scott W Absher

電子郵件：Scott. shiftpixy.com

[配售代理協議的簽名頁]