附件5.2

2024年8月20日

ShiftPixy，Inc.

西北25街4101號

佛羅裏達州邁阿密33142

女士們、先生們：

我們曾為懷俄明州的ShiftPixy，Inc.，一家懷俄明州的公司(“公司”)就擬出售和發行(“發售”)最多15,000,000美元的(I)公司普通股的股份，面值為每股0.0001美元的普通股(“股份”)，(Ii)購買普通股股份(“A系列普通權證”)的權證(“A系列普通權證”)，(Iii)認股權證(“B系列普通權證”及A系列普通權證)，購買普通股股份(“B系列普通權證”)及(Iv)購買普通股股份(“B系列普通權證”)及(Iv)購買普通股股份(“A系列普通權證股份及B系列普通權證股份統稱為”認股權證“及連同股份及認股權證統稱為”證券“)的預資資權證(”預融資權證“及與普通權證合稱為”認股權證“)，根據本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)(經修訂，“註冊説明書”)向證券交易委員會(“證監會”)提交的S-1表格註冊説明書(註冊號第333-280566號)及其中所載的相關招股説明書(“招股説明書”)。該等證券將根據本公司與各買方(各自為“買方”及共同為“買方”)之間的證券購買協議(“購買協議”)出售。

作為本公司有關建議發行及出售上述證券的法律顧問，吾等已審閲註冊説明書、招股章程及其各自的證物。吾等亦已審閲本公司的有關公司文件及紀錄、本公司公職人員及高級人員的證書，以及吾等認為就本意見而言屬必要或適當的其他事宜。在我們的審查中，我們假設：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；(Iii)我們所審查的文書、文件、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(Iv)如本公司特別律師Bailey|Stock|Harmon|Cottam|Lopez LLP於本文件日期提交給公司的另一份意見所述，認股權證已獲得正式授權；及(V)所有自然人就與本協議有關的所有目的而言的法律行為能力，以及就與本協議有關的協議或文書(本公司除外)的所有訂約方而言，該等訂約方擁有簽署、交付及履行該等協議或文書所需的權力及授權(公司或其他)，該等協議或文書已獲所有必需的行動(公司或其他行動)正式授權並由該等訂約方籤立及交付，而該等協議或文書是該等訂約方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

基於上述，並在符合本文所述假設、限制及限制的前提下，吾等認為：(I)當普通權證由本公司正式籤立及交付，並由買方根據購買協議及招股章程的條款支付時，該等普通權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產規限，(Ii)當預先出資認股權證由本公司正式籤立及交付，並由買方根據購買協議及招股章程的條款支付時，該等預先出資認股權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受影響債權人權利的破產、無力償債或其他類似法律及一般公平原則所規限。

上述意見受下列例外、限制和限制：(1)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履行或強制執行救濟，無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮強制執行，以及法院可就此向其提起任何訴訟的酌處權；以及(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定對一方當事人的賠償或分擔責任的條款不可強制執行。我們對任何放棄居留、延期或高利貸法律方面的權利或抗辯的可執行性不發表任何意見。

根據證券法第462(B)條登記的與此次發行相關的任何額外證券，在此明確包含在本意見中。如本意見所用，“註冊説明書”一詞應包括根據證券法第462(B)條提交的與發行相關的任何額外註冊説明書，而“招股説明書”一詞應包括被視為包括在任何該等額外註冊説明書內的任何招股説明書。

我們的意見僅限於紐約州的法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們的意見是自本文發佈之日起發表的，我們沒有義務通知您今後可能引起我們注意的法律或事實的變化(或其對本協議表達的意見的影響)。我們提醒您，公司懷俄明州特別法律顧問Bailey|Stock|Harmon|Cottam|Lopez LLP在註冊聲明附件5.1中的意見中涵蓋了懷俄明州的法律事項。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.2提交，並同意在作為註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的規則和法規所要求獲得同意的那類人。