附件5.1

2024年8月20日

ShiftPixy，Inc.

西北25街4101號

佛羅裏達州邁阿密33142

回覆：S一號的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為懷俄明州的ShiftPixy，Inc.，一家懷俄明州的公司(“公司”)就擬出售和發行(“發售”)最多15,000,000美元的(I)公司普通股的股份，面值為每股0.0001美元的普通股(“股份”)，(Ii)購買普通股股份(“A系列普通權證”)的權證(“A系列普通權證”)，(Iii)認股權證(“B系列普通權證”及A系列普通權證)，購買普通股股份(“B系列普通權證”)及(Iv)購買普通股股份(“B系列普通權證”)及(Iv)購買普通股股份(“A系列普通權證股份及B系列普通權證股份統稱為”認股權證“及連同股份及認股權證統稱為”證券“)的預資資權證(”預融資權證“及與普通權證合稱為”認股權證“)，根據本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)(經修訂，“註冊説明書”)向證券交易委員會(“證監會”)提交的S-1表格註冊説明書(註冊號第333-280566號)及其中所載的相關招股説明書(“招股説明書”)。該等證券將根據本公司與各買方(各自為“買方”及共同為“買方”)之間的證券購買協議(“購買協議”)出售。

就這一意見，我們有：

(I)審閲及依賴：(A)註冊説明書及招股章程、(B)作為註冊説明書證物而提交的普通認股權證表格、(C)作為註冊説明書證物而提交的預先出資認股權證表格、(D)本公司現行有效的公司組織章程細則及附例、(E)購買協議及(F)經核證並令本公司信納的該等公司公司紀錄正本或副本，以及本公司高級人員的其他證書及文件。公職人員和我們認為必要或適當的其他人員，以使我們能夠提出以下意見；和

ShiftPixy

2024年8月20日

頁面2

(Ii)假設本公司將出售的證券將按本公司董事會根據懷俄明州商業公司法確定的價格和條款出售。至於某些事實事項，吾等一直依賴本公司一名高級人員的陳述，並未獨立核實該等事項。

在提出本意見時，吾等已假設所有簽署文件的真實性及真實性；提交予吾等的所有文件正本的真實性；作為副本提交吾等的所有文件與正本相符；公職人員證書的準確性、完整性及真實性；以及在適當授權、籤立及交付是文件有效性的先決條件的所有文件的適當授權、籤立及交付(除非吾等並未就本公司作出該等假設)。

我們在此僅就懷俄明州的一般公司法發表意見。我們不會就任何其他法律適用於本協議的主題發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。這是律師的意見，基於提供給我們的經驗、知識和信息，並不保證購買協議和相關文件所預期的義務、保證、責任或承諾或交易的預期結果。

關於認股權證股份，吾等並不認為，儘管本公司目前保留普通股股份，但未來發行本公司證券(包括認股權證股份)及/或對本公司已發行證券(包括認股權證)作出調整，可能導致認股權證可行使的普通股股份數目多於仍獲授權但未發行的股份數目。此外，我們假設行權價(定義見認股權證)不會調整至低於普通股每股面值的金額。

在上述基礎上，並以此為依據，我們認為：

(I)該等股份已獲正式授權發行及出售，並在按註冊説明書所述的方式發行及支付時，將獲有效發行及繳足股款，且無須評估；

(Ii)該等認股權證已獲公司妥為授權發行；及

(Iii)認股權證股份已獲本公司正式授權發行，而於本公司發行及交付認股權證時，根據認股權證條款及認股權證條款，於根據認股權證條款及認股權證條款行使認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

這封信中的意見和其他事項是完全有保留的，並受以下條件限制：

(I)就上述意見而言，吾等假設，就證券的發售及出售而言，(A)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將已根據公司法生效，而該有效性或資格並未終止或撤銷；及(B)證券的發行及出售將符合適用的美國聯邦及州證券法律，並根據及以註冊聲明及適用招股章程所述的方式進行。

ShiftPixy

2024年8月20日

頁面3

(Ii)本函僅限於《懷俄明州法規》(以下簡稱《法律》)第17章第16章所管轄的事項，但須受本文規定的進一步例外和限制的約束。

(Iii)本函件僅限於本函件所述事項，除明文所述事項外，並無任何默示或推斷意見。我們在此不承擔任何義務，也特此不承擔任何義務，即在此日期之後進行任何詢價，或就上述情況的任何未來變化或今後可能引起我們注意的任何事實或情況通知您。

(4)我們的意見受並且可能受以下影響的影響：(1)為債權人的利益而適用的破產、破產、重組、接管、暫停或轉讓法律和其他一般影響債權人權利和救濟的法律；(2)衡平法的一般原則，包括但不限於關於衡平法救濟的可得性、提供衡平法抗辯、在履行和執行合同時要求誠實信用、公平交易和合理性的那些原則，以及基於不合情理、缺乏通知、不切實際或不可能履行的抗辯；(3)根據適用法律或以其他方式對賠償、貢獻或免責條款的可執行性的限制，包括但不限於規定一方對其自身的錯誤或疏忽行為負有賠償或貢獻的權利或免除其責任的任何條款，或在這種賠償、貢獻或免除違反公共政策的情況下或在此範圍內的任何條款；(4)對違反公共政策的任何協議的任何條款的可執行性的限制；(5)合同法關於下列事項的一般規則：補救辦法的選擇、累積補救辦法、可分離的限度、假釋證據、義務的互補性和治癒的機會；以及(6)法律和司法裁決的效力，法律和司法裁決規定，對合同的口頭修改或對合同條款的放棄可以強制執行，儘管任何協議中有任何明文規定，這種協議只能以書面形式修改或放棄。

(V)我們的意見受到以下條件的限制，即具體履行、強制令或其他衡平法補救措施的可用性取決於提出請求的法院的酌情決定權。

(Vi)我們不對《購買協議》(或其任何相關文件)中的任何規定表示意見：(A)規定違約金、買入損害賠償、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施，只要這些規定可能構成非法處罰，(B)涉及對索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利的預先放棄，(C)限制非書面修改和豁免，(D)規定在違反法律或公共政策的情況下支付法律和其他專業費用，或(E)涉及排他性、選擇權或權利或補救措施的積累。

我們同意在登記聲明中包含的招股説明書中“法律事項”標題下提及我們公司，並將此意見作為登記聲明的附件提交。