附件4.3

B系列普通股認購權證

SHIFTPIXY，Inc.

本系列普通庫存購買通知書（“擔保書”）證明，對於收到的價值，__ [●]、2024年（“初始行使日期”）和8月下午5：00（紐約市時間）或之前 [●]、2026年（“終止日期”），但不是此後，認購併購買ShiftPixy，Inc.，懷俄明州一家公司（“公司”），最多持有_股公司普通股股份（根據下文的調整，“授權股”）。本令狀下一股普通股的購買價格應等於第2（b）節定義的行使價格。

第1款.定義.本文使用且未另行定義的大寫術語應具有日期為8月的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義 [●]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

[“股東批准”指納斯達克資本市場(或任何後續實體)適用的規則及規例所規定的本公司股東在行使所有認股權證及認股權證時發行認股權證及認股權證所需的批准。]

[“股東批准日期”是指根據懷俄明州法律收到股東批准並被視為生效的日期。]²

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電郵附件)，作為附件A(“行使權力通知”)。在上述行權日期後(I)一個(1)交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行權價，除非下述第2(C)節所述的無現金行權程序適用，並於隨附的行權通知中列明。本公司無義務查詢或以其他方式確認任何行使通知上的簽名(S)的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

¹如果且僅當每股收購價(定義見購買協議)不等於或超過(A)納斯達克第5635(D)條下適用的每股“最低價格”及(B)每股認股權證每股0.125美元之和，則以“股東批准日”取代。

² 如果認股權證立即可行使，股東批准的概念將被取消。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[●]，可根據本協議進行調整(“行使價”)。

C)無現金鍛鍊。如果且僅如果在行使時，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人應有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，如果普通股的價格隨後在OTCQB或OTCQX(視適用而定)報告，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在交易市場或OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的未償還證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，如果普通股的價格隨後在OTCQB或OTCQX(視適用而定)報告，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在交易市場或OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的未償還證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D)運動力學。

D)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間的任何時間，其將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。[4.99/9.99]除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利免受減值所需或適當的所有條款及採取所有行動(須理解，本認股權證在任何情況下均不阻止本公司作出任何該等修訂、重組、轉讓、合併、合併、解散、發行或出售)。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價格前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《購買協議》的規定作出決定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

（四）繼承人和受讓人。在適用的證券法規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

SHIFTPIXY，Inc.

作者：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

收件人：SHIFTPIXY，Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資實體名稱：_

投資實體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：__________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________

********************

日期：_________________________________________________________________________

附件B

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

[]日期：_

[]持有人簽名：

持有人地址：

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

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_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: __________________________________

Name of Authorized Signatory: __________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Date: _________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to