已於2024年8月20日向美國證券交易委員會提交

登記號333-280566

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案第2號

到

表格：S-1/A

1933年《證券法》規定的登記聲明

西北25街4101號

邁阿密, 平面33142

(888) 798-9100

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號)

斯科特·阿布舍

首席執行官

西北25街4101號

佛羅裏達州邁阿密33142

(888) 798-9100

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

在本登記聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快

(建議開始向公眾出售的大約日期)

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，其生效日期可能需要延遲，直至註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出，本註冊聲明將根據1933年證券法（經修訂）第8（a）節生效，或直至《登記聲明》在證券交易委員會根據第8（a）節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區購買這些證券的要約。

最多5,091,649股普通股

5,091,649股A系列普通權證購買最多5,091,649股普通股

5,091,649股B系列普通權證購買最多5,091,649股普通股

5,091,649股預籌資權證購買最多5,091,649股普通股

最多5,091,649股A系列普通權證相關普通股

最多5,091,649股作為B系列普通權證基礎的普通股

最多5,091,649股普通股作為預融資權證的基礎

ShiftPixy，Inc.正在盡最大努力發行最多5,091,649股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及A系列普通股認股權證，購買最多5,091,649股普通股認股權證(“A系列普通權證”)和B系列普通股認股權證，購買最多5,091,649股普通股(“B系列普通權證”，與A系列普通權證一起，稱為“普通權證”)。我們的每股普通股，或代替普通股的預資權證(“預資權證”)，將與A系列普通權證和B系列普通權證一起出售。普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。

根據我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，我們假設發行價為每股0.982美元，並附帶普通權證。普通權證的假設初始行權價為每股美元(相當於本次發行的公開發行價的100%)，可自股東批准行使普通權證發行普通股的生效日期(“認股權證股東批准”)開始行使，但前提是如果定價條件(定義見下文)得到滿足，將不需要認股權證股東批准，普通權證將可於發行時行使(“初始行使日”)。A系列普通權證將自初始行使日期或認股權證股東批准之日起(視情況而定)滿5年。B系列普通權證將在最初行使日期或認股權證股東批准(視情況而定)後兩年內到期。如本文所使用的，“定價條件”指的是，根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，每股公開發行價和隨附的普通權證的合併價格是不需要認股權證股東批准的，因為(I)根據納斯達克規則，該發行是在市場上發行的，並且該價格等於或超過(A)根據納斯達克第5635(D)條規定的適用的每股最低價格加上(B)普通權證所對應的每股普通股0.125美元的總和；或(Ii)該發行是折價發行，而定價和折扣(包括賦予普通權證每股0.125美元的價值)符合納斯達克規則下的定價要求。實際的公開發行價格將在我們、AGP/Alliance Global Partners(我們在此稱為“AGP”或“配售代理”)和投資者之間確定，可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們還向那些在本次發售中購買普通股股份將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)的購買者發行最多5,091,649股普通股的認股權證，代替將導致實益所有權超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的普通股股份。每一份預付資金認股權證將可立即行使，可行使普通股一股，行權價為每股0.0001美元。預先出資的認股權證將在全部行使時到期。每份預先出資的認股權證將與共同認股權證一起發售。預融資權證和普通權證可以立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

我們已就本招股説明書所提供的證券與配售代理接洽。配售代理並無義務向本公司購買任何證券或安排買賣任何特定數目或金額的證券，但已同意盡其最大努力出售本招股説明書所提供的證券。我們已同意向配售代理支付一筆費用，費用基於本次發行籌集的總收益，如下表所示。

我們發行的普通股、預融資權證或普通權證的股票將在一次成交中出售。在行使預融資權證或普通權證時可發行的股份將在行使時發行。此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，本次發行沒有最低證券數量或最低總收益。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的商業計劃仍存在不確定性。詳情見招股説明書第9頁“風險因素”一節。根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第415條的規定，作為預融資權證和普通權證基礎的普通股股票將持續發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PIXY”。2024年8月15日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.982美元。我們不打算將根據本招股説明書發行的預融資權證或普通權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

本次發售將於2024年8月30日終止，除非發售在該日期前已獲全額認購，或吾等決定在該日期前終止發售(吾等可隨時酌情終止發售)。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些減少的公開披露要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們的普通股、預融資證和普通股預計將於2024年或前後交付。

獨家配售代理

AGP。

本招股説明書日期為，2024年

目錄

關於這份招股説明書

您只應依賴本招股説明書或我們可能就本次發售向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供不同於本招股章程或任何此等免費撰寫招股章程的資料，或該等資料不同於本招股章程或任何此等免費撰寫招股章程的資料，或附加於本招股章程或任何該等免費撰寫的招股章程內的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不能保證其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和配售代理都不會在任何司法管轄區或向任何不允許要約或出售的人提出出售或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在該免費撰寫招股説明書的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

供品

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息都假定以每股0.982美元的假設公開發行價出售所有在此發售的股票，我們的普通股在納斯達克2024年8月15日的收盤價以及隨附的普通權證，不出售任何預先融資的認股權證，也不行使任何普通權證。如上所示，在緊接本次發行之前和之後，我們普通股的流通股數量是基於截至2024年8月15日的6,755,686股流通股。除非另有説明，本招股説明書中使用的截至2024年8月15日的流通股數量不包括截至該日期的流通股數量：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中包含或引用的以下風險及所有其他信息，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報和10-Q表季報中以“風險因素”標題描述的風險和不確定因素，這些風險因素將在後續的10-K表年報或10-Q表季度報告中予以修正或補充。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景造成不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和持有我們的證券有關的風險

我們過去曾出現虧損，我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們可能無法在未來實現或維持盈利。

我們是一家新興企業，正在開發我們的產品和服務。我們從2015年7月開始營業。我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，可能永遠不會實現盈利。此外，即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續保持或提高盈利能力。如果我們不能實現盈利，我們將更難為業務融資和實現我們的戰略目標。

我們不斷出現的運營虧損和負現金流令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度的綜合財務報表報告中包含了一段説明性段落，描述了我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的重大懷疑。

如果無法繼續滿足納斯達克的上市要求，我們的普通股將被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克上市，在那裏它受到各種持續上市要求的約束。

2024年2月26日，本公司收到納斯達克上市資格部工作人員的一封信(《2024年2月納斯達克函》)，通知本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，該規則要求本公司將上市證券的市值維持在3,500美元萬，且本公司未能在其他方面符合上市規則第5550(B)(1)條的規定，即股東權益在最近完成的財政年度或最近三個完成的財政年度中的兩個年度的持續經營所得淨收入不得少於250,000萬或上市規則第5550(B)(3)條的規定。《納斯達克函》對公司普通股在納斯達克資本市場的上市不會產生任何即時影響，公司自《納斯達克函》發出之日起180個歷日內恢復合規。

2024年3月28日，本公司收到納斯達克上市資格部工作人員的函件(“2024年3月納斯達克函件”)，通知本公司未能遵守上市規則第5635(D)條規定的納斯達克股東批准要求，即除公開發行外，涉及以低於最低價格發行20%或以上已發行股份的交易必須事先獲得股東批准。這封缺陷信與2023年7月的融資有關。根據納斯達克的規定，納斯達克有45個日曆日的時間提交恢復合規的計劃，如果被接受，納斯達克可以批准最多180個日曆日的延期以證明合規。2024年5月13日，我們向納斯達克提供了一份合規計劃，其中包括尋求股東批准2023年7月上市的承諾。2024年8月14日，我們的股東在特別股東大會上批准了2023年7月的股票發行。我們預計在股東投票結果出來後，納斯達克會就我們在2023年7月上市時違反納斯達克上市規則第5635(D)(1)條的行為，收到納斯達克的明確迴應。不能保證我們將就上市證券的市值重新遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，或我們將能夠繼續遵守納斯達克資本市場的任何其他持續上市標準。

如果我們未來無法保持遵守此類上市標準或其他納斯達克上市要求，我們可能會受到暫停上市和退市程序的影響。我們的普通股退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和銷售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公開資本市場的能力；以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。

參與此次發行的買家將立即遭受股權稀釋。

如果您在此次發行中購買證券，您的股票價值基於我們的有形賬面淨值將立即低於您支付的發行價。你的股權價值的這種減少被稱為稀釋。按照假定的每股0.982美元的公開發行價，此次發行普通股的購買者將立即經歷大約每股5.62美元的稀釋。請參見“稀釋”。

普通權證具有投機性。

A系列普通股和B系列普通股將自首次行使之日起分別可行使五年和兩年，假設行使價為每股0.982美元（假設行使價等於假設每股公開發行價的100%）。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通股的行使價格。如果我們的普通股價格在普通股可行使期間不超過普通股的行使價格，則普通股持有人可能無法在該等普通股到期前從行使該等普通股中獲利。

預融資權證或共同權證將不會在任何交易所上市或報價。

本次發行的預融資權證或普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克，上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動資金將受到限制。

除普通權證和預籌資權證另有規定外，在本次發售中購買的普通權證和預籌資權證的持有人將不享有股東權利，直至該等持有人行使其普通權證或預籌資權證並收購我們的普通股。

除非普通權證和預先出資認股權證另有規定，否則普通權證或預先出資認股權證持有人在行使普通權證或預先出資認股權證後取得我們的普通股之前，普通權證和預先出資認股權證持有人將不享有與該等普通權證和預先出資認股權證有關的普通股的權利。在行使普通權證和預付資金認股權證後，持有者將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

如果我們被要求獲得認股權證股東的批准，在我們能夠獲得批准之前，普通權證將不能行使，如果我們不能獲得批准，普通權證將沒有價值。

如果我們需要獲得認股權證股東的批准，普通權證將不能行使，直到且除非我們從我們的股東那裏獲得認股權證股東的批准。雖然我們打算立即尋求股東批准，但如果需要，不能保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證將沒有價值。此外，我們將產生大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

這是我們竭盡全力提供的，我們可能會出售比所有在此提供的證券更少的證券。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本招股説明書所載的最高金額。

我們可能不會在此次發行中籌集我們認為的業務所需的資本金。

我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為是我們業務所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，而且由於本次發行中沒有第三方託管賬户和最低發售金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算將通過此次發行出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。我們沒有為上述任何用途預留或分配具體數額，也不能肯定地具體説明我們將如何使用淨收益(見“使用收益”)。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的酌處權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分，評估收益是否得到適當的使用。我們可以將淨收益用於不增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。

未來出售我們的普通股可能會降低我們的股價，稀釋現有股東的股份。

在未來，我們可能會在隨後的公開或非公開發行中出售額外的普通股。我們無法預測我們普通股未來發行的規模或條款，也無法預測未來出售和發行我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股，或認為可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，這些出售可能會稀釋現有股東的權益。

我們過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值，這可能會導致價值下降。

我們從未為普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們普通股的股息支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得不那麼值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。

我們不時進行收購和合資，在整合這些業務時可能會遇到困難，因此我們可能無法實現預期的好處。

我們可能會通過戰略收購尋求增長機會，以優化我們的業務足跡。這些交易的成功將取決於我們在這些交易中整合資產和人員以及與我們的戰略合作伙伴合作的能力。我們可能會在將收購與我們的業務整合起來，以及在管理戰略投資方面遇到困難。此外，我們可能沒有意識到當我們第一次進行交易時，我們預期的好處的程度或時機。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能會收購其他業務或組建合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時地尋求收購業務和資產。例如，在2024年3月，我們簽訂了人蜂購買協議和Nexeo購買協議，以收購招聘和招聘公司的某些資產，包括知識產權和產權、客户合同、租賃權益、商號、商業和其他許可證、運營數據、營銷信息、客户信息和合同權利。我們可能會選擇在未來通過收購更多資產或業務來進一步擴大業務。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業，利用產品和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們在收購其他公司和建立戰略合作伙伴關係方面的經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。我們可能無法成功地將收購整合到現有業務中，在某些情況下，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，任何對收購的追求和對被收購公司的任何潛在整合也可能擾亂正在進行的運營，並轉移我們原本專注於發展現有業務的管理層注意力和資源。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

我們的資產購買協議中的債務可能會對我們的股東造成稀釋，可能會消耗我們的現金資源，或者可能會導致我們產生債務來履行付款義務。

根據我們某些資產購買協議的條款，此類協議的對手方有權在發生某些事件時獲得大量或有付款。例如，根據人蜂購買協議和Nexeo購買協議的條款，我們有義務在成交後向賣方支付某些款項。根據人類蜜蜂購買協議的條款，我們將被要求向賣家支付總計1,100美元萬(不包括成交時的預付現金付款)，或根據我們的選擇，以普通股支付該金額的全部或任何部分，前提是賣家滿足獲得此類付款的條件。同樣，根據Nexeo購買協議的條款，我們將被要求向賣方支付總計1,250萬美元(不包括成交時的預付現金付款)，或根據賣方的選擇，以普通股支付該金額的全部或任何部分，前提是賣方滿足接受此類付款的條件。

為了履行我們支付這些款項的義務，如果它們被觸發，我們可能需要發行可能對我們的股東造成稀釋的股權，或者我們可能使用我們現有的現金和現金等價物或產生債務義務來以現金支付義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些債務可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。

未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。為了籌集額外資本，我們可能在未來以低於現有股東支付的價格出售我們普通股的額外股份或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表接受普通股的權利，或由於人們認為此類出售可能發生。

此外，根據人類蜜蜂購買協議和Nexeo購買協議的條款，我們可以發行普通股作為或有對價。根據《人蜂購買協議》，如果賣方在成交之日起18個月內將至少90%的客户賬户轉移到我們手中，賣方將有權在成交後獲得現金支付，或在我們的選擇下獲得普通股，每種情況下均按《人蜂購買協議》中規定的公式計算。同樣，根據Nexeo購買協議，如果賣方在成交之日12個月前將至少70%的客户賬户轉移到我們手中，賣方將有權在成交後獲得現金或按賣方選擇的普通股支付，在每種情況下，均按Nexeo購買協議中規定的公式計算。

如果人類蜜蜂購買協議或Nexeo購買協議下的所有條件未得到滿足，我們可能無法完成該等購買協議所設想的交易。

人類蜜蜂購買協議和Nexeo購買協議預期的交易的最終完成將取決於某些條件的滿足或豁免，包括遵守契約以及該等購買協議中提供的陳述和保證的準確性。此外，根據每項購買協議的條款，我們或適用的賣方可在交易完成前的任何時間終止該購買協議。因此，我們不能保證人類蜜蜂購買協議或Nexeo購買協議所設想的交易將會完成。若未能完成人類蜜蜂購買協議或Nexeo購買協議所設想的交易，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們尚未能夠完成完成Human Bees交易和Nexeo交易所需的融資，包括進入信貸額度。此外，由於Human Bees Out Date和Nexeo Out Date已經過去，適用的賣家可以在關閉前隨時終止Human Bees購買協議或Nexeo購買協議，並且，如果Human Bees購買協議終止，我們將被要求支付適用的終止費。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的所有陳述和通過引用納入的非歷史事實的文件都應被視為1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續”或“預期”或類似的表達或詞語，或這些表達或詞語的否定來識別。這些表述可直接在本招股説明書中作出，也可從提交給美國證券交易委員會的其他文件中參考納入，包括但不限於有關未來財務和經營結果及業績的表述、有關我們對未來業務、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的表述，以及其他非歷史事實的表述。這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。

收益的使用

我們估計，根據假設的公開發行價每股0.982美元和附帶的普通權證(即我們普通股在2024年8月15日的收盤價)出售證券，我們從此次發售中獲得的淨收益約為430萬，扣除配售代理費和估計的發售費用後，假設不行使預籌資權證和普通權證。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。

大寫

下表列出了我們截至2024年5月31日的現金和資本總額如下：

您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及我們截至2024年5月31日的財務報表及其相關説明一併閲讀，這些報表包括在我們截至2024年5月31日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本招股説明書中。

假設吾等出售的普通股及附隨認股權證的股份數目保持不變，並在扣除配售代理費及本公司應付的其他估計發售費用及假設沒有行使預籌資權證及普通權證的情況下，假設每股公開發售價格及附帶普通權證的假設合併發行價每股增加(減少)0.10美元，經調整後的現金及股東總赤字將增加(減少)約50萬。

上述資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格、本次發售的實際售出證券數量以及定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。

如上所示，本次發行生效後立即發行的流通股數量基於截至2024年5月31日的6,755,686股流通股，不包括截至該日期的流通股：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2024年5月31日，我們的歷史有形(負)賬面淨值為59,148,000美元，或每股普通股(8.76美元)，基於截至2024年5月31日的6,755,686股已發行普通股。每股歷史有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，並將這一數額除以截至該日期的普通股流通股數量。

在落實本公司以每股0.982美元的假設公開發行價出售5,091,649股普通股後(不將任何價值歸屬於普通權證)，並扣除配售代理費用和估計應支付的發售費用後，截至2024年5月31日的調整後有形負賬面淨值約為每股普通股54,878,000美元或每股4.64美元。這意味着我們現有股東的每股有形負賬面淨值立即增加4.12美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋5.62美元。下表説明瞭這一假設的每股攤薄：

假設普通股及配套認股權證的假設公開發售價格每股0.982美元增加(減少)0.1美元，將導致我們的經調整有形賬面淨值增加(減少)約50美元，並將導致對新投資者的攤薄增加(減少)約每股0.05美元，假設我們出售的普通股數量保持不變，並在扣除配售代理費用和我們估計應支付的發售費用後，將導致對新投資者的攤薄增加(減少)約每股0.05美元。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們發行的股票數量增加1,000,000股，將使調整後的每股有形賬面淨值增加約0.44美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄減少約0.44美元，這是基於假設的每股0.982美元的公開發行價和隨附的認股權證，這是我們普通股在2024年8月15日最後一次報告的銷售價格，並在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後。同樣，我們發行的股票數量減少1,000,000股將使調整後的每股有形賬面淨值減少約0.5美元，並根據假設的公開發行價每股0.982美元(這是我們普通股在2024年8月15日最後一次公佈的銷售價格)，扣除配售代理費和估計應支付給我們的發售費用後，向參與此次發行的新投資者增加每股攤薄約0.5美元。

上述資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格、本次發售的實際售出證券數量以及定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。

上表和討論基於截至2024年5月31日的6,755,686股已發行股票，不包括截至該日期的股票：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年8月15日的某些信息，這些信息涉及(I)任何持有超過5%(5%)的股東；(Ii)我們的每位高管和董事；(Iii)我們的董事和高管作為一個整體對已發行普通股的實益所有權。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。下表列出了基於截至2024年8月15日已發行普通股6,755,686股的適用百分比所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，普通股的實益所有權包括可通過轉換或行使證券而發行的普通股，這些股票可立即行使或可轉換為普通股，或可在2024年8月15日起60天內行使或轉換為普通股。就計算該人的擁有百分率而言，該等股份被視為已發行及由持有該等證券的人實益擁有，但就計算任何其他人士的擁有百分率而言，該等股份並不被視為未償還股份。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的規限下，本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除以下另有説明外，表中所列人員的地址為C/o ShiftPixy，Inc.，4101 NW第25 Street，Miami，FL 33142。

股本説明

我們被授權發行最多750,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年8月15日，已發行普通股6，755，686股，無已發行優先股。截至2024年8月15日，我們有164名普通股記錄持有者。這不包括以街道名稱持有普通股的受益所有者。因此，我們股份的受益持有人數量可能遠多於有記錄的股東數量。

以下是我們股本的主要條款以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定的摘要。由於我們的公司註冊證書和章程以及懷俄明州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，您應該只依賴這些文件和懷俄明州法律的實際條款。如果您想閲讀這些文檔，它們已在美國證券交易委員會的文件中，如下面標題“在哪裏可以找到更多信息”下所述。以下摘要也受適用法律規定的限制。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。懷俄明州的法律規定了董事選舉的累積投票。因此，任何股東都可以通過將選票全部投給任何一個董事提名人，或者將選票分配給兩個或兩個以上的提名人，從而積累自己的投票數。這可能會讓小股東更容易選出董事。

分紅。根據任何當時已發行的優先股可能獲得的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的從合法可用資金中宣佈的股息以及向股東的任何分配中獲得股息。我們普通股的股息支付將是我們的董事會根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及我們董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。我們普通股的股息支付可能會受到貸款協議、契約和我們不時達成的其他交易的限制。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還債務和任何當時未償還的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

缺乏其他權利或評估。我們普通股的持有者沒有優先購買權、優先購買權、轉換權或交換權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。當根據我們的公司章程和章程發行時，我們普通股的股份已全額支付，我們不再對我們的進一步催繳或評估負責。

優先股

本公司董事會獲本公司之公司章程細則授權，可設立各類或系列優先股，並釐定每類或系列股份之名稱、權力、優先及權利及其資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。如此發行的任何優先股在股息或清算權方面將優先於我們的普通股。未來發行的任何優先股可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

未清償認股權證

截至2024年8月15日，我們有1，409，120份未行使的認購權，加權平均行使價為每股19.10美元，加權平均剩餘壽命為4.8年。

未平倉期權

截至2024年8月15日，我們有200份未行使期權，加權平均行使價為每股11，210美元，加權平均剩餘合同期限為5.9年。2017年股票期權/股票發行計劃下仍有31，050股可供使用。

某些反收購效果

懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購交易。下面列出的懷俄明州法律條款摘要並不聲稱是完整的，而且參考懷俄明州法律是完全合格的。

發行優先股、發放購買這種股票的權利以及對任何考慮進行收購的任何一方施加某些其他不利影響，都可以用來阻止主動提出的收購提議。例如，如果行使了購買優先股的選擇權，優先股的發行將阻礙通過投票權進行的企業合併，從而使持有人能夠阻止這種交易。此外，在某些情況下，發行其他優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據懷俄明州的法律，董事在確定他或她合理地認為符合或不反對公司最佳利益的事情時，不僅需要考慮公司股東在任何事項上的利益，而且還可以酌情考慮以下任何一項：

由於我們的董事會不需要僅僅根據其對股東最佳利益的判斷來對影響潛在收購的事項做出任何決定，因此我們的董事會可以採取一種方式，阻止一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者這些股東可能因其股票獲得相對於當時股票市場價格的溢價。我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准，除非法律或適用的證券交易所規則另有要求。

我們提供的證券説明

普通股

我們普通股的主要條款和規定在“股本説明”的標題下進行了説明。

本次發行中將發行的預融資令

以下預資權證的某些條款及條件摘要並不完整，須受預資資權證的條款所規限，並受預資權證的條文所規限，而預資權證的表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而提交的。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

一般信息

“預融資”一詞指的是，本次發售的預資金權證的買入價幾乎包括根據預資金權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.0001美元除外。預先出資認股權證的目的是讓投資者在本次發售完成後，有能力實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)我們已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下向公司投資資本，方法是獲得預先出資認股權證，以取代我們普通股的股份，這將導致該等所有權超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)。以及能夠行使其在稍後日期以名義價格購買預融資權證相關股份的選擇權。

表格

預先出資的認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。您應審閲作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的預資權證表格，以獲得適用於預資資權證的條款和條件的完整描述。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付即時可動用資金(以下所述的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊接行使後已發行普通股的9.99%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。

存續期與行權價格

在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。

無現金鍛鍊

如果在預資資權證發行後的任何時間，持有人行使其預資資權證，並且根據證券法登記預資資權證相關普通股發行的登記聲明當時並不有效或不可用(或招股説明書不可用於預資資權證相關普通股的轉售)，則與其支付行使預資資權證時預期向我們支付的現金款項不同，相反，持有者在行使這一權利時(全部或部分)將只收到根據預先出資認股權證中規定的公式確定的普通股股份淨額。即使有任何相反的情況，如果我們沒有或維持有效的登記聲明，在任何情況下，我們都不需要向持有人支付任何現金或現金結算預先出資的認股權證。

可轉讓性

在適用法律的規限下，在將預融資權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交易所上市

目前尚無成熟的預融資權證交易市場，我們也不打算申請將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果在任何時間，當預先出資的認股權證未完成時，(1)我們與另一家公司合併或合併，不論本公司是否尚存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或我們的任何重要子公司，(3)任何購買要約、要約收購或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體提出)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其股票以換取其他證券，如果(4)我們與其他個人或實體達成證券購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體將獲得超過50%的已發行普通股，或(5)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制性交換，據此將我們的普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，或每項“基本交易”，則在隨後行使任何預先出資的認股權證時，其持有人將有權獲得相同金額和種類的證券。現金或財產，如在緊接該等基本交易前，該等現金或財產為該等基本交易發生時有權收取的現金或財產，則該等現金或財產為持有該等預籌資權證時當時可發行的普通股股份數目的持有人，以及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。

作為股東的權利

除非該持有人對本公司普通股股份擁有所有權或預資資權證另有規定，否則預資資權證持有人在持有人行使預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

A系列普通權證將在本次發行中發行

在此提供的A系列普通權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受A系列普通權證形式的條款的限制和全部限制，該表格作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細審閲A系列普通權證的條款和規定。

持續期和行權價格。在此發售的每一份A系列普通權證的假定初始行權價為每股0.982美元(假設行權價等於每股公開發行價格的100%)。A系列普通權證將從認股權證股東批准生效之日起行使，但如果滿足定價條件，則A系列普通權證將在初始行使日行使。A系列普通權證將在認股權證股東批准的初始行使日期的五週年時到期(視情況而定)。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。購買一股我們普通股的A系列普通股認股權證將以每一股普通股和在本次發行中購買的預融資認股權證的價格發行。首輪普通認股權證將以證書形式發行。

我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後九十(90)天，尋求股東批准發行在行使A系列普通權證時可發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，即倘若吾等在本次發售後首次股東大會上就發行A系列普通股認股權證時未獲股東批准發行普通股，吾等將於其後每九十(90)天召開一次股東大會，直至吾等獲得批准或A系列普通股認股權證不再有效，但前提是，如果且僅當定價條件得到滿足，吾等將不會尋求認股權證股東批准。

可運動性。A系列普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使A系列普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可增加或減少實益所有權限額至緊接行使後本公司已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據A系列普通股認股權證的條款釐定的。但該實益所有權限額的任何增加將在持有人向我們發出通知後61天內生效。不會因行使A系列普通股認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使其A系列普通權證時，根據證券法登記發行A系列普通權證相關普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使A系列普通權證時收取(全部或部分)根據A系列普通權證的公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。在適用法律的規限下，在將A系列普通權證連同適當的轉讓文書交回本公司時，可由持有人選擇轉讓A系列普通權證。

交易所上市。目前，A系列普通權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市A系列普通權證。

基本面交易。如果發生A系列普通股認股權證形式所描述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，A系列普通權證的持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使A系列普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。儘管如上所述，如果發生基本交易，A系列普通權證的持有人有權要求吾等或後續實體贖回A系列普通權證的現金，贖回金額為A系列普通權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見A系列普通權證)，同時或在基本交易完成後30天內贖回。

作為股東的權利。除非A系列普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則A系列普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們在行使其A系列普通權證時收購本公司普通股股份為止。

B系列普通權證將於本次發售中發行

在此提供的B系列普通權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受B系列普通權證的形式的規定的約束和限制，該形式是作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物。潛在投資者應仔細審閲B系列普通權證的條款和規定。

持續期和行權價格。在此發售的每一份B系列普通權證的假定初始行權價為每股0.982美元(假設行權價等於每股公開發行價格的100%)。B系列普通權證將從認股權證股東批准生效之日起行使，但如果定價條件得到滿足，則B系列普通權證將在初始行使日行使。B系列普通權證將在認股權證股東批准的初始行使日期的兩年週年紀念日(如適用)到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。購買一股我們普通股的B系列普通股認股權證將與本次發行中購買的每一股普通股和預融資認股權證相對應。B系列普通認股權證將以認證形式發行。

我們打算迅速，在任何情況下不遲於本次發行完成後九十(90)天，尋求股東批准發行可在行使B系列普通權證後發行的普通股，但我們不能向您保證將獲得股東批准，但前提是，如果且僅當定價條件滿足時，我們不會尋求認股權證股東的批准。吾等已與本次發售的投資者達成協議，即如果吾等在本次發售後的首次股東大會上未就發行B系列普通股認股權證獲得股東批准，吾等將於其後每九十(90)天召開一次股東大會，直至我們獲得批准或B系列普通股認股權證不再有效，但前提是，如果且僅當定價條件得到滿足時，吾等不會尋求認股權證股東批准。

可運動性。B系列普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使該等行使所購買的我們普通股的股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使B系列普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的已發行普通股，除非持有人向我們發出通知，持有人可增加或減少受益所有權限制，最多為行使後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據B系列普通股認股權證的條款確定的。但該實益所有權限額的任何增加將在持有人向我們發出通知後61天內生效。不會因行使B系列普通股認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使其B系列普通權證時，根據證券法登記發行B系列普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使B系列普通權證時收取(全部或部分)根據B系列普通權證的公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，B系列普通權證在將B系列普通權證連同適當的轉讓文書交還給公司後，可由持有人選擇轉讓。

交易所上市。目前B系列普通權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B系列普通權證。

基本面交易。如果發生b系列普通股認股權證形式所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，B系列普通權證的持有人將有權在行使普通權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使B系列普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。儘管如上所述，如果發生基本交易，B系列普通權證的持有人有權要求吾等或後續實體贖回B系列普通權證，以換取B系列普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各B系列普通權證)，同時或在基本交易完成後30天內贖回B系列普通權證。

作為股東的權利。除非B系列普通股認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則B系列普通股認股權證持有人在行使其B系列普通股認股權證後收購本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配送計劃

根據2024年的配售代理協議的條款和條件，AGP已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或面值的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們將根據投資者的選擇，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

我們將在收到投資者用於購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計將在2024年左右交付根據本招股説明書發行的證券。

吾等已同意就特定責任(包括證券法下的責任)向配售代理及指定其他人士作出賠償，並分擔配售代理可能須為此支付的款項。

費用及開支

我們已聘請AG.P.作為此次發行的獨家配售代理。本次發售是在“盡力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意根據下表所列的總收益向安置代理支付一筆費用：

我們已同意向配售代理支付與此次發行相關的可報銷法律費用100，000美元，並向配售代理支付與此次發行相關的不可報銷費用50，000美元。我們估計本次發行應支付的總費用（不包括承銷代理費用和開支）約為20萬美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“PIXY”。我們不打算將預融資權證或普通權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

禁售協議

根據“鎖定”協議，本公司、我們的高管、董事和某些5%(5.0%)的證券持有人已同意，除有限的例外情況外，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)我們普通股的任何交易或裝置，進行任何全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，本公司不會因持有本公司普通股股份的任何經濟利益或風險而提出任何要求或行使任何權利，或安排提交有關任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或本公司任何其他證券的任何普通股或證券的登記聲明(包括任何修訂)，或公開披露除慣常的例外情況外，本公司有意在自協議達成之日起90天內為吾等董事、行政人員及若干百分之五(5.0%)證券持有人辦理上述任何事項，以及自發售截止日期起計15天內向本公司提出登記聲明。

此外，吾等同意，在本次發售後六(6)個月內，吾等不會在未經配售代理事先書面同意的情況下，直接或間接在任何“市面”、持續的股權、權益額度或浮動利率交易中，提出出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置普通股股份或可轉換為或可行使或可交換普通股的任何證券的任何選擇權；然而，(I)根據人蜂購買協議及Nexeo購買協議進行的任何發行不應被視為浮動利率交易，及(Ii)在發售截止日期後六十(60)天，以配售代理為銷售代理的“在市場”發售普通股的訂立及/或發行不應被視為浮動利率交易。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

轉會代理和註冊處

VStock Transfer LLC作為我們普通股的轉讓代理和登記商。

其他活動和關係

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其關聯公司可通過訂立交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

前述並不是配售代理協議或證券購買協議的條款及條件的完整陳述，該等條款及條件的副本附於本招股説明書所屬的註冊説明書內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Bailey，Stock，Harmon，Cottam，Lopez LLP，夏延，懷俄明州傳遞給我們。總部位於紐約的Lowenstein Sandler LLP將傳遞與此次發行相關的證券發行和銷售相關的某些法律事務。配售代理公司由紐約Thompson Hine LLP代表，與此次發行有關。

專家

ShiftPixy，Inc.截至2023年8月31日的綜合財務報表以及截至2023年8月31日的兩個年度中的每一年的綜合財務報表均已由獨立註冊會計師Marcum LLP審計，該報表載於截至2023年8月31日的10-K表格年度報告中，其中包括一段關於公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落，以及一段與與公司未償還工資税負債相關的風險和不確定性相關的事項的重點段落，這些內容被併入本文作為參考。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書發行的證券的登記聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括隨附於註冊説明書的證物及附表，以及以參考方式併入的資料。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入其中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或證物，可在下列“詳細信息所在之處”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們以引用方式併入本招股説明書的文件包括：

本招股説明書是初始註冊説明書的一部分，在初始註冊説明書的日期之後且在該註冊説明書生效之前，我們還通過引用併入了我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15條提交的所有文件(不包括根據8-K表格當前報告的第2.02和7.01項提交的任何部分的文件)。我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、發售終止之前，也通過引用納入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：ShiftPixy，Inc.，注意：公司祕書，地址：佛羅裏達州邁阿密25街西北4101號，郵編：33142。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於在此發行的證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及與之一起提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。地址是http://www.sec.gov.

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明. 我們還維護着一個網站：Http://www.shiftpixy.com，在這些材料以電子方式存入或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。您也可以通過寫信或致電：4101NW 25th Street，Miami，FL 33142，(888)7989100免費索取這些文件的副本。

招股説明書

最多5，091，649股普通股

5，091，649股A系列普通股認購最多5，091，649股普通股

5，091，649份b系列普通股可購買最多5，091，649股普通股

5，091，649份預融資認購證購買最多5，091，649股普通股

最多5,091,649股A系列普通權證相關普通股

最多5,091,649股作為B系列普通權證基礎的普通股

最多5,091,649股普通股作為預融資權證的基礎

獨家配售代理

AGP。

, 2024

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十三條發行和分發的其他費用

下表列出了我們預計將因出售所登記證券而產生的所有成本和費用（配售代理費除外）。除SEC註冊費和FINRA備案費外，顯示的所有金額均為估計金額。

項目14.對董事和高級職員的賠償

懷俄明州法規(“適用法規”)第17-16-851至-856條規定，在某些情況下，懷俄明州公司的董事和高級管理人員可因以董事或高級管理人員的身份被起訴而實際和合理地招致的費用(包括律師費)和其他法律責任獲得賠償，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，如果他們沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。適用的法規還規定，如果董事和高級管理人員本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則他們也可以就其與衍生訴訟有關的費用(包括律師費)獲得賠償，但如果該人被判定對公司負有法律責任，則不得在未經法院批准的情況下進行賠償。

此外，經修訂的公司章程第五條還規定，我們對董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償如下：

“[t]O在懷俄明州商業公司法或任何其他現行有效或此後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，任何現在或過去是公司董事成員的人，都不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(A)董事收到的他或她無權獲得的經濟利益；(B)故意對公司或股東造成傷害；(C)違反懷俄明州商業公司法第17-16-833節；(四)故意違反刑法的。如果在本修正案生效日期之後對懷俄明州商業公司法進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在修訂後的懷俄明州商業公司法允許的最大範圍內予以消除或限制。

本公司應在《懷俄明州商業公司法》允許的最大程度上對其根據《懷俄明州商業公司法》有權賠償的任何和所有個人進行賠償，該法案可能會不時予以修訂和補充。本條例所規定的彌償，不排除尋求彌償的人士根據公司的任何附例、協議、股東或廉潔董事的投票或其他法律事宜而有權享有的任何其他權利，不論是以該受彌償保障人士的官方身分提出的訴訟，或是在擔任董事的高級職員、僱員或代理人期間以其他身分提出的訴訟，並應繼續適用於已不再是該公司的董事職員、高級職員、僱員或代理人的人士，並應確保該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

對本條款V的任何廢除或修改或對懷俄明州商業公司法的修訂，不應對董事、高級管理人員、代理或其他人員在該等廢除、修改或修訂之前存在的任何權利或保護產生不利影響，或增加任何董事、高級管理人員、代理或公司其他人員對該董事、高級管理人員、代理或其他人員在上述廢除、修改或修訂之前的任何作為或不作為所承擔的責任。

公司有權代表任何現在或過去是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司要求作為董事高級職員、僱員或代理人為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業服務的人，就該人以任何該等身份或因其身份而招致的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就本條第五條規定下的責任向他作出彌償。“

此外，我們的章程第十四條還規定了我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償如下：

根據懷俄明州的法律，公司應對代表公司行事的任何人進行賠償。本條所規定的彌償，不得當作不包括任何根據本條例尋求彌償的人根據任何附例、協議或其他規定而有權在擔任該職位期間以其公職身分提出訴訟及以其他身分提出訴訟的任何其他權利。公司可代表任何董事、高級職員、代理人、僱員或前董事高級職員或其他人士，就其所承擔的任何責任購買及維持保險。“

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此不可執行。如果董事、登記人、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，吾等將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將接受該發行的最終裁決。

第15項.近期出售未登記證券

在提交本註冊聲明之前的三年內，註冊人出售了以下未根據證券法註冊的證券：

2022年7月14日，公司董事會批准向公司創始人兼主要股東Scott Absher發行12,500,000股公司A類優先股(“優先股”)，以換取(A)Absher先生放棄收購優先股的期權，這些期權規定在發生某些觸發事件時行使，如我們之前提交的文件所述，以及(B)Absher先生投標支付5,000美元，相當於該等優先股面值的四倍。

2022年7月19日，Absher先生將8,000,000股優先股轉換為公司普通股8,000,000股，每股票面價值0.0001美元，因為優先股的股票不受公司進行的一系列反向拆分的影響。

2022年8月12日，本公司與Absher先生達成一項協議，根據該協議，Absher先生放棄對截至2022年7月31日的若干未付賠償金的索賠，以換取獲得4,100,000股本公司A類優先股的選擇權。

2022年9月1日，Absher先生將剩餘的8600,000股公司A系列優先股轉換為8,600,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元。

2022年9月20日，本公司與一家大型機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，本公司向投資者出售了總計17,361股普通股以及最多34,722股普通股的認股權證。每股普通股和兩份配套認股權證一起出售，總髮行價為288.00美元。該等認股權證的行使期為七年，由發行起計，行使價為288.00元，並可予調整。關於購買協議，本公司與買方訂立了認股權證的第1號修訂(“認股權證修訂”)。根據權證修訂，(I)於2021年9月3日發行的1,051份認股權證及(Ii)於2022年1月28日發行的4,124份認股權證的行使價降至0.24美元。

根據本公司與AGP於2022年9月20日訂立的配售代理協議條款，AGP擔任與是次發售有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，本公司向AGP支付相當於發售總收益7.0%的費用。除現金費用外，本公司還向AGP發行認股權證，購買最多868股普通股(佔發售股份數量的5%)。配售代理認股權證的行使期自發行起計六個月起計，自轉售相關股份的登記聲明生效起計滿四年，初始行權價為每股316.80美元。

2021年5月17日，我們發行了認股權證，以購買總計2,062股普通股，行使價為5,820美元(“現有認股權證”)。現有的認股權證立即可行使，並於2026年6月15日到期。於2022年1月26日，吾等與現有認股權證持有人(“行使持有人”)訂立一份認股權證行使協議(“行使協議”)。根據行權協議，行權持有人與本公司同意，在任何適用的實益擁有權限制的規限下，行權持有人將把行權至多2,062份現有認股權證(“投資者認股權證”)套現為以該等現有認股權證為基礎的普通股股份(“行權股份”)。為促使行權持有人行使投資者認股權證，行權協議(I)修訂投資者認股權證，將其每股行使價降至2,880美元，及(Ii)規定發行新認股權證，以購買合共約4,124股普通股(“2022年1月普通權證”)，該等普通權證將按2022年1月以現金換取每股現有認股權證兩股普通權證的基準發行。2022年1月的普通權證從2022年7月28日開始執行，2027年7月28日結束，每股行使價格為3720美元。行使協議為公司帶來了總計約590萬的收益，扣除了包括配售代理佣金和公司應支付的發售費用在內的50萬成本。由於權證修訂降低了現有認股權證的行使價，以及2022年1月普通權證的發行，本公司錄得約(I)萬為經修訂認股權證的公允價值增加；及(Ii)1,260美元萬為2022年1月普通權證於發行當日的公允價值。我們記錄了約550美元的萬作為發行成本，抵消了因以降低的行使價現金行使現有認股權證而收到的550美元萬的額外實收資本，而剩餘的770美元萬被記錄為未經審計的簡明綜合運營報表的當作股息，導致我們計算基本每股收益時普通股股東可獲得的收入減少。

根據證券購買協議，本公司於2021年9月3日發行最多3,135股普通股，行使價為每股3,828美元(“認股權證”)；於2022年1月28日，根據認股權證行使協議，發行最多4,124股普通股，行使價為3,720美元(“2022年1月普通權證”)。2021年9月的權證立即可行使，到期日為2027年5月3日。2022年1月的普通權證從2022年7月28日起可行使，到期日為2027年7月28日。

於2022年7月18日，本公司與2021年9月權證及2022年1月權證持有人(“行權持有人”)訂立認股權證行權協議(“行權協議”)。根據行權協議，行權持有人與本公司同意行權持有人將以現金行使其於2021年9月發行的2,083份認股權證(“投資者認股權證”)。為促使行權持有人行使投資者權證，行權協議(I)修訂2021年9月權證及2022年1月權證，以(A)將2021年9月權證及2022年1月權證每股行權價降至624美元，(B)將2021年9月權證的到期日延長至2029年5月3日，及(C)將2022年1月權證的到期日延長至7月28日，及(Ii)規定本公司向行使新認股權證持有人發行新認股權證，以購買最多14,517股普通股(“新認股權證”)(相等於2021年9月及2022年1月認股權證總額的200%)。新認股權證的行使期為七年，由發行之日起計，行使價為每股624美元。

於2023年10月5日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司向投資者(I)以登記直接發售方式發行及出售56,250股普通股，每股價格為26.4美元，以及可按每股26.3976美元價格及每股0.0024美元行使價購買最多38,125股普通股的預融資權證，及(Ii)於同時進行的私募中，可按每股26.4美元的初步行使價發行及出售合共94,375股普通股的可行使認股權證。2023年10月16日，對權證進行了修改，將行權價提高到30.504美元。2024年3月19日，對權證進行了修改，將行權價降至2.41美元，這是納斯達克上市規則第5635(D)條定義的普通股在2024年4月10日的最低價格。

於2024年3月19日，本公司與機構投資者就認股權證訂立修訂(“2024年3月修訂”)，據此，本公司將2022年7月及2023年7月認股權證的行使價由36美元修訂至4.25美元，並須按認股權證的條款及條件作出調整。此外，2022年7月和2023年7月的認股權證的有效期延長至2029年3月19日。

於2023年8月21日，持有合共358,672股(相當於70.7%)本公司已發行普通股的股東經書面同意批准(A)24股1股本公司普通股的反向拆分，以及(B)本公司向其創始人兼首席執行官授予期權協議，規定他有條件獲得4,744,234股本公司A系列優先股的有條件權利。阿卜杜勒行使了期權協議，並於2023年10月17日將4,744,234股A系列優先股轉換為普通股。在將A系列優先股S轉換為普通股後，公司已就A系列優先股入賬優先股息6,740美元萬。這是根據反向股票拆分之前持有的股票的增量價值和優先股轉換為普通股的日期計算的。此外，這對股東赤字沒有影響。

2024年3月和4月，公司根據和解協議向約翰·斯蒂芬·霍姆斯破產財產受託人發行了總計181,518股限制性普通股，總公允價值為550,000美元。

在上述情況下，對於不涉及公開發行的交易，我們依賴於1933年修訂的證券法第4(A)(2)條規定的免於註冊的規定。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)展品。

*現送交存檔。

**之前提交的。

†指管理合同或補償計劃或安排。

(b)財務報表附表

以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。

項目17.承諾

但如本條(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或《1934年證券交易法》(《美國法典》第15編第78M或78O(D)條)提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，則本條第(1)(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人已於2024年8月20日在佛羅裏達州邁阿密市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。