如 於 2024 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

賽車運動 GAMES INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

5972 東北第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

(305) 507-8799

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

史蒂芬 兜帽

主席 兼首席執行官

賽車運動 Games Inc.

5972 東北第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

(305) 507-8799

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

萊斯利·馬洛，Esq

帕特里克·J·伊根，Esq。

Blank Rome LLP 美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 885-5000

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快進行。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 正如證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的那樣，可以決定。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。賣出證券持有人不得出售這些證券 直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效。這份初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在要約或任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 不允許出售。

949,310 股票

課堂 普通股

這個 招股説明書涉及不時轉售多達949,310股A類普通股，面值每股0.0001美元（ Motorsport Games Inc.的 “A類普通股”），由本招股説明書（“出售”）中確定的賣出股東提供 股東”），包括其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人，包括 其中：（i）用於購買最多460,830股A類普通股的A系列認股權證（“A系列認股權證”），（ii）系列 b 認股權證（“b 系列認股權證”，與 A 系列認股權證合稱 “購買認股權證”） 最多購買由兩位賣出股東購買的460,830股A類普通股（“投資者出售”） 股東”）在本招股説明書中於2024年7月29日完成的私募交易（“私募股東”） 配售”）；以及（iii）配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），並與收購合計 認股權證，“認股權證”），用於購買最多27,650股A類普通股（“配售代理認股權證”） 作為部分發放給 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理”）的指定受託人 對温賴特在私募中擔任配售代理人的補償。可發行的A類普通股股份 行使A系列認股權證時，b系列認股權證和配售代理認股權證被稱為 “認股權證” 股票。”

我們 沒有根據本招股説明書發行任何A類普通股，也不會從出售或其他處置中獲得任何收益 本文涵蓋的A類普通股的股份。請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “所得款項的使用”。

我們 正在S-1表格上提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行某些合同義務 與賣出股東一起，規定賣出股東可以轉售特此發行的A類普通股。 有關賣出股東的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁開頭的 “賣出股東”。這個 本招股説明書所涉及的A類普通股的註冊不需要賣出股東出售 他們在我們的A類普通股中的任何股份。

這個 出售本招股説明書中確定的股東，或其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人， 可不時通過公開或私人交易以現行市場價格，以與現行價格相關的價格進行和出售 以市場價格或私下議定的價格出售他們直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商持有的股票 條款將在銷售時確定，詳見本招股説明書。參見 “分配計劃” 開頭 在本招股説明書的第18頁上，瞭解有關賣出股東如何出售各自的A類普通股的更多信息 股票。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，賣出股東可以被視為 “承銷商” 經修訂的1933年（“證券法”）。

在 關於私募配售，我們同意根據2024年7月26日的證券購買協議，我們已經簽署 與投資者一起出售股東，承擔與其認股權證股份註冊有關的所有費用 根據本招股説明書。賣出股東將支付或承擔承銷商、代理人、銷售的所有佣金、折扣、費用 經紀人或交易商經理以及因其各自出售A類普通股而產生的類似費用（如果有）。

我們 是適用的證券交易委員會下的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 規則，因此已選擇遵守本招股説明書和未來招股説明書中某些較低的上市公司披露要求 申報。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “mSGM”。2024 年 8 月 16 日，閉幕 我們在納斯達克資本市場上的A類普通股價格為每股1.27美元。

投資 我們的A類普通股涉及風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險 因素” 包含在本招股説明書中以及以類似標題納入的其他文件中 如本招股説明書第6頁開頭所述，加入本招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券不是 在不允許優惠的任何司法管轄區提供。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

你 應僅依賴我們在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含的信息不同的信息 補充或任何相關的免費寫作招股説明書。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。你 不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售A類普通股的要約 特此發行股票，但僅在合法的情況下和司法管轄區內發行。你應該假設這些信息 在本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中，僅在文件正面以及任何信息的正面日期才是準確的 我們以引用方式納入的僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論何時 本招股説明書的交付或任何證券的出售。

這個 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括統計數據和其他行業和市場數據 我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得。行業出版物和第三方 研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管 他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物中獲得的數據 而且第三方的研究、調查和研究是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。

這個 賣出股東僅在允許發行A類普通股的司法管轄區發行此類股票。分佈 本招股説明書以及某些司法管轄區A類普通股的發行可能會受到法律的限制。人 在美國境外持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與本招股説明書相關的任何限制 以及，股票的發行和本招股説明書在美國境外的分配。本招股説明書不構成， 不得與所發行的A類普通股的出售要約或購買要約一起使用 根據本招股説明書，任何人在任何司法管轄區提出此類要約或招標是非法的。

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 根據該條款，賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行本文所述的證券。如果需要，每個 當賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，該補充文件將 包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權提供一份或多份免費寫作招股説明書 向您發送的內容可能包含與該產品相關的重要信息。我們也可能使用招股説明書補充材料和任何相關的免費服務 撰寫招股説明書以添加、更新或更改本招股説明書或我們納入的文件中包含的任何信息 通過引用。本招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。在某種程度上，我們在招股説明書中發表的任何聲明 補充文件與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被視為已修改或 被招股説明書補充文件中的説明所取代。請在之前仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 購買所提供的任何證券。

這個 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但提及 提供完整信息的實際文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些的副本 本文提及的文件中已提交、將要提交或將以引用方式納入註冊憑證 本招股説明書是其中的一部分，您可以按照下文標題為的章節所述獲得這些文件的副本 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

除了 如本文另有説明或上下文另有要求的那樣，本招股説明書中提及的 “賽車遊戲”， “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似提法指的是賽車遊戲公司， 根據特拉華州法律註冊成立的實體。

工業 和市場數據

市場 本招股説明書中使用的數據以及某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括 市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們 依賴於來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，我們認為這些數據 基於我們管理層對行業的瞭解，做到可靠。預測特別可能不準確，尤其是 在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在準備時使用了哪些關於總體經濟增長的假設 我們引用的第三方預測。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。當我們在的時候 不知道本招股説明書中提供的行業數據以及以引用方式納入的文件有任何錯誤陳述 本招股説明書，我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括所討論的因素）而變化 在本招股説明書的 “風險因素” 標題下，以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險的 “前瞻性陳述” 和 不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些聲明包含 在本招股説明書以及此處以引用方式納入的非純歷史文件中均為前瞻性陳述 經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義（“交易所”） 法案”）。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期” 之類的詞語來識別 “相信”，“可以”，“繼續”，“可以”，“估計”，“期望”， “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略” “目標”、“意願”、“將” 以及旨在識別前瞻性的類似表述或變體 聲明。這些陳述基於我們管理層基於管理層當前可用信息的信念和假設。 此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績 某些事件的時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。這些因素 可能導致或促成此類差異包括但不限於下文列出的差異和本節中討論的差異 標題為 “風險因素” 的招股説明書。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。 除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事後的事件或情況 此類聲明的日期。

請 在閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述 在這裏。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務或業務的影響 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異 我們可能會發表的聲明。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

你 不應假設本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件是準確的 截至本招股説明書發佈之日以外的任何日期，或以引用方式納入本招股説明書的任何信息是準確的 截至以引用方式納入的文件日期以外的任何日期。除非法律要求，否則我們不承擔以下義務 公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際業績可能與預期存在重大差異的原因 在這些前瞻性陳述中，即使將來有新的信息可用。因此，你不應該假設我們的沉默 隨着時間的推移，意味着實際事件將如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。

如果 其中一項或多項風險或不確定性得以實現，如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果 可能與我們的預期有重大差異。隨後歸因於我們或個人的所有書面和口頭前瞻性陳述 本説明明確規定了代表我們行事的全部條件。在購買我們的A類普通股的任何股票之前， 您應仔細考慮本招股説明書和以引用方式納入的文件中列出或提及的所有因素 這可能會導致實際結果有所不同。

招股説明書 摘要

這個 摘要包含有關我們和本產品的基本信息。因為它是摘要，所以它不包含所有信息 在決定投資我們的證券之前，您應該考慮。在您決定投資我們的證券之前，您應該閲讀以下內容 仔細閲讀整份招股説明書、我們授權使用的與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及 此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 標題下的信息。

我們的 公司

賽車運動 Games是一家賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，其官方賽車系列包括標誌性賽車系列 勒芒24小時耐力賽（“勒芒”）和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽（“WEC”）。 我們的產品組合還包括 KartKraft 卡丁車模擬遊戲以及 Studio 3970億.V。（“Studio397”）和他們的 rFactor 2 逼真的賽車模擬器技術和平臺。

我們的 目的是通過創造最高品質、最複雜和最具創新性的賽車運動讓每個人都能感受到賽車運動的快感 為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供體驗。我們的產品和服務面向全球眾多賽車運動受眾。最新的 2023年公佈的數據顯示，包括WEC在內的勒芒的全球總粉絲羣估計超過11300萬，而 據估計，一級方程式賽車的全球粉絲羣為16.1。

我們 通過以下方式開發和發佈多平臺賽車視頻遊戲，包括用於遊戲機、個人電腦 (PC) 和移動平臺的遊戲 各種零售和數字渠道，包括完整遊戲內容和可下載內容（“DLC”）。我們已經拿到了官方 為勒芒 24 小時耐力賽和 WEC 開發多平臺遊戲的許可。

開啟 2023 年 10 月 3 日，我們根據該第二修正和重述的分銷和許可協議出售了我們的 NASCAR 許可權 將 NASCAR Team Properties（“NTP”）（“納斯卡牌照”）轉讓給 iRacing.com Motorsport Simulations, LLC。事先 在出售我們的納斯卡牌照方面，我們一直是納斯卡電子遊戲賽車系列的官方視頻遊戲開發商和發行商 並擁有使用我們的 NASCAR 賽車視頻遊戲為 NASCAR 創建和組織電子競技聯賽和賽事的專有權利，在每個聯賽和賽事中 案例，但有某些有限的例外情況。在出售我們的納斯卡牌照的同時，我們與NTP簽訂了協議 根據該條款，除其他外，我們擁有有限的非獨家權利和許可，可以出售我們目前在售的NASCAR遊戲和DLC 在2024年12月31日之前的產品組合中（“納斯卡新有限許可”）。在截至6月30日的三個月中 2024年和2023年，我們總收入的55.0％和77.7％分別來自我們的納斯卡賽車視頻遊戲的銷售。

我們 正在努力成為組織和促進電子競技錦標賽、競賽和我們授權賽事的領導者 遊戲。2023 年，我們組織了 2022/23 年度勒芒虛擬系列賽的總決賽，即勒芒 24 小時耐力賽虛擬賽事，其中 累計視頻觀看次數約為88萬次，觀看時間約為2700萬。虛擬勒芒 24 小時耐力賽 該活動在電視（TV）/OTT（OTT）頻道上吸引了全球500萬觀眾。我們將繼續利用電子競技比賽 為我們的遊戲產品帶來更廣泛的知名度和參與度，同時為我們的觀眾創造鼓舞人心的活動奇觀。

最近 業務發展

開啟 2023年10月26日，英國房車錦標賽（“BTCC”）的獨家發起人BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）， 向我們發出了通知，終止了雙方之間與我們開發電子遊戲和該組織有關的許可協議 以及為自2023年11月3日起生效的BTCC（“之前的BTCC許可證”）的電子競技賽事提供便利。結果， 我們不再有權為BTCC賽車系列開發和發佈視頻遊戲，也無權創建和組織其電子競技聯賽 和活動。

開啟 2023 年 11 月 8 日，INDYCAR, LLC 向我們發出通知，終止雙方之間與我們的開發有關的許可協議 電子遊戲以及 INDYCAR 賽車系列賽（統稱為 “INDYCAR”）電子競技賽事的組織和便利 許可證”），立即生效。因此，我們不再有權為INDYCAR開發和發佈視頻遊戲 賽車系列賽或創建和組織其電子競技聯賽和賽事。

開啟 2024 年 2 月 20 日，我們在 PC 上發佈了搶先體驗版《勒芒終極版》。Le Mans Ultimate 是 WEC 和 24 Hours 的官方遊戲 屬於勒芒，是二十多年來首款獲得官方授權的專用《勒芒 24 小時耐力賽》電子遊戲。

開啟 2024 年 4 月 12 日，我們和 BARC 簽訂了與先前的 BTCC 許可證有關的和解協議，雙方同時根據該協議 簽訂了新的許可協議，根據該協議，BARC授予我們使用某些許可知識產權的非排他性許可 與截至2026年12月31日為rFactor 2電子遊戲以數字方式購買的官方 BTCC DLC 的 BTCC 有關。

開啟 2024 年 4 月 26 日，我們出售了與賽車和賽車遊戲社區內容平臺相關的某些資產，以進一步簡化流程 我們的運營、降低運營成本和剝離非核心組件。

開啟 2024年5月17日，我們與INDYCAR, LLC簽訂了和解協議和許可（“印地賽車協議”）。印地賽車 該協議解決了我們與INDYCAR之間關於終止（i）7月的許可協議的所有爭議 2021 年 13 月 13 日，印地賽車和我們之間關於印地賽車系列賽車系列相關遊戲產品以及 (ii) 許可協議， 2021 年 7 月 13 日，由 INDYCAR 和我們之間簽署，內容涉及印地賽車系列賽賽車系列賽相關的電子競技賽事。在進入之前 在《印地賽車協議》中，我們有與2021年7月13日印地賽車牌照相關的全部剩餘責任，包括未付的責任 分期付款，290萬美元。

最近 為發展融資

已註冊 直接發行和並行私募配售

開啟 2024 年 7 月 26 日，我們與指定的一些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 其中的簽名頁。購買協議規定我們通過註冊直接發行（“註冊”）進行銷售和發行 直接發行”）共計：（i）我們的A類普通股的351,928股（“股份”），（ii）預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），用於購買最多108,902股A類普通股，以及（iii） 在同時進行的私募配售（“私募配售”，與註冊直接發售一起稱為 “發行”）中， A系列認股權證用於購買最多460,830股我們的A類普通股，b系列認股權證最多購買460,830股股票 我們的A類普通股。

這個 每股及隨附的購買認股權證（一份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證）的發行價格為2.17美元，此次發行 每份預先注資認股權證和隨附的購買認股權證（一份A系列認股權證和一份b系列認股權證）的價格為2.1699美元。每個都預先注資 認股權證可立即行使我們的一股A類普通股，行使價為每股0.0001美元，並將到期 充分鍛鍊時。

這個 股票和上述預先注資認股權證（以及行使預先注資時可發行的A類普通股） 認股權證）是根據S-3表格（文件編號333-262462）（“註冊”）上的有效貨架註冊聲明發行和出售的 聲明”），註冊聲明最初生效時包含的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 招股説明書”）以及2024年7月26日基本招股説明書（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件， 根據《證券法》第424（b）（5）條，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交。公司收到了總收益 從大約100萬美元的發行中獲得。本次發行於 2024 年 7 月 29 日結束。

這個 認股權證將在股東批准發行A類股票的生效之日起開始行使 行使購買權證（“股東批准日期”）時可發行的普通股。這個 A系列認股權證將在股東批准之日起五年半後到期，b系列認股權證將在18年到期 股東批准日期後的幾個月。購買認股權證和認股權證未在證券下注冊 根據註冊聲明和招股説明書補充文件行事。購買認股權證和認股權證股份是根據以下規定發行的 免受《證券法》和/或《條例》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》的註冊要求 D 據此頒佈。

依照 根據購買協議，我們同意儘快提交一份註冊聲明，登記認股權證股份的轉售 （無論如何，不遲於2024年8月28日，即本次發行結束後的30個日曆日）（“收盤”） 日期”)，並盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在之後的60天內生效 截止日期（如果美國證券交易委員會通知我們打算審查此類註冊聲明，則在截止日期後的90天內）。 提交S-1表格的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）是為了滿足中規定的要求 註冊轉售認股權證股份的購買協議。

我們 2023 年 11 月 6 日與 Wainwright 簽訂了一封訂婚信，其期限隨後由我們和温賴特修訂， 根據該協議，Wainwright同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理人 通過本次發行。我們同意向温賴特支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％。我們也同意 向温賴特支付某些費用，即3萬美元的非賬目支出和15,950美元的清算費。此外，我們同意 向温賴特或其指定人發行配售代理認股權證，購買最多27,650股A類普通股，即 等於行使時可發行的A類普通股和A類普通股總數的6.0％ 發行中包含的預先注資的認股權證。配售代理認股權證的條款與購買認股權證的條款基本相同 如上所述，但配售代理認股權證的行使價為每股2.7125美元（佔合併股權證的125％） 每股收購價格（及隨附的購買認股權證），將在開始出售股票後的五（5）年後到期 本次發行中的證券。發行了配售代理認股權證和根據該認股權證可發行的A類普通股 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免和/或 根據該條例頒佈了條例D。

啟示 成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司

我們 根據經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS”）的定義，有資格成為 “新興成長型公司” 法案”）。作為 “新興成長型公司”，我們可以利用規定的縮減披露和其他要求 在其他方面通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們 最多可以在五 (5) 年內或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是 “新興增長” 公司。”在以下最早出現之前，我們將繼續保持一家 “新興成長型公司”：（i）最後一家 自首次公開募股完成之日起五週年之後的財政年度當天；(ii) 最後一天 我們的年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度；(iii) 我們發佈的日期 在過去三年中超過10億美元的不可轉換債務；或（iv）我們被視為大幅加速債務的日期 根據美國證券交易委員會的規定申報人。

我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”，並選擇利用其中的某些優勢 規模較小的申報公司可以按比例進行披露。在某種程度上，我們仍然符合 “規模較小的報告” 資格 在我們失去新興成長型公司的資格之後，《交易法》第120億.2條對該術語的定義是 作為 “新興成長型公司”，我們可獲得的某些豁免可能會繼續向我們提供 “較小規模” 申報公司”，包括根據 SOX 免於遵守審計師認證要求和減少披露 關於我們的高管薪酬安排。在獲得2.5億美元之前，我們將繼續成為 “規模較小的申報公司” 截至我們最近完成的第二財年最後一個工作日的公眾持股量（基於我們的普通股）或更多 季度，或者，如果我們沒有公眾持股量（基於我們的普通股）或公眾持股量（基於我們的普通股）則少於 在最近結束的財政年度中，超過7億美元，年收入在1億美元或以上。

我們 可以選擇利用其中一些（但不是全部）豁免。我們利用了減少的報告要求這一優勢 這份招股説明書。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同 你在其中持有股票。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 遵守新的或經修訂的會計準則的期限，將這些會計準則的採用推遲到它們適用之前 給私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的財務規定 會計準則。由於會計準則的選舉，我們將不受相同的實施時間限制 新的或修訂的會計準則與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，這可能會與我們進行比較 財務狀況與其他上市公司的財務狀況相比更為困難。

摘要 與我們的業務相關的重大風險和其他風險

我們的 業務受到許多重大和其他風險及不確定性的影響，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。在 特別是，您應該仔細考慮以下風險，這些風險將在標題為 “風險因素” 的部分中進行了更全面的討論 在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中：

那個 提供

這個 如上所示，我們將在本次發行後立即流通的A類普通股數量以3,183,558股為基礎 截至2024年8月16日的已發行股份，除非另有説明，否則不包括：

風險 因素

投資 在我們的A類普通股中，風險很高。您應該仔細考慮和評估所包含的所有信息 在您決定購買我們的股票之前，在本招股説明書和文件中，我們以引用方式納入本招股説明書中 A類普通股。特別是，您應該仔細考慮和評估標題下描述的風險和不確定性 我們最新的10-k表年度報告中的 “風險因素”，經年度、季度和其他報告及文件更新 我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書，包括我們面臨的上述風險 下面，哪些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能會 對本招股説明書中提供的A類普通股的價值產生重大不利影響。我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。結果，你可能會輸掉 您的全部或部分投資。

風險 與本次發行相關

轉售 由於本次發行，我們的股東在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格 普通股即將下跌。

我們 正在註冊在行使A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證時可發行的A類普通股。 我們在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類銷售，可能會產生不利影響 影響我們的A類普通股的市場價格。A類普通股新股的發行可能會導致我們的轉售 我們當前股東的A類普通股擔心其持有的所有權可能被稀釋。此外，在 將來，我們可能會額外發行A類普通股或其他可行使或可兑換的股權或債務證券 A類普通股。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價 拒絕。

投資者 在不同時間購買股票的人可能會支付不同的價格。

投資者 在不同時間購買本次發行的股票的人可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋 以及他們的投資業績的不同結果。賣出股東可以在不同的時間和不同的時間出售此類股票 價格。

我們的 管理層將對行使A系列認股權證、b系列認股權證的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 和配售代理認股權證，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們 尚未指定行使A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理的淨收益的任何部分 用於任何特定目的的認股權證。因此，我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 而且你將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，而你將沒有機會， 作為投資決策的一部分，評估所得款項是否得到適當使用。有可能，在他們之前 使用，我們可能會以不會給我們公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。我們的管理層的 判斷可能不會為您的投資帶來正回報，您也沒有機會評估經濟、財務 或我們的管理層決策所依據的其他信息。

我們 有更多證券可供發行，如果發行，可能會對我們的A類持有人的權利產生不利影響 普通股。

我們 可能會不時發行額外的A類普通股或優先股。此外, 隨着機會的出現, 我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、A類普通股或 優先股。未來發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券都將進一步稀釋 A類普通股持有人持有的我們的所有權百分比。此外，可以使用發行某些證券 作為一種 “反收購” 手段，股東無需採取進一步行動，可能會對持有人產生不利影響 A類普通股的。

因為 在可預見的將來，我們不會宣佈A類普通股的現金分紅，股東必須依賴A類普通股的升值 我們的A類普通股的價值與其投資回報的關係。

我們 從未申報或支付過我們的A類普通股的現金分紅。我們目前預計我們將保留所有可用資金 以及未來的收益（如果有），用於為我們的業務發展和增長提供資金，並且不會申報或支付任何現金分紅 可預見的未來。因此，只有我們的A類普通股價格升值（如果有）才能為投資者帶來回報 在本次優惠中。

如果 您購買了我們在本次發行中出售的A類普通股，您將立即經歷大幅稀釋 您股票的淨有形賬面價值。

這個 我們發行的A類普通股的每股價格可能高於我們已發行的每股淨有形賬面價值 本次發行之前的A類普通股。假設我們的A類普通股共有921,660股在行使時可發行 A系列認股權證和b系列認股權證以每股2.17美元（A系列認股權證和系列的行使價）出售 b 認股權證），以及我們在行使配售代理人認股權證時可發行的27,650股A類普通股的出售價格為 2.7125美元（配售代理認股權證的行使價），本次發行的新投資者購買A系列認股權證或系列認股權證 b) 認股權證將立即攤薄每股1.84美元，本次發行的新投資者將購買配售代理認股權證 股票將立即攤薄每股2.3725美元，相當於我們調整後的有形賬面淨值之間的差額 本次發行生效後截至2024年6月30日的每股收益以及A系列認股權證、b系列認股權證的假定價格 股票和配售代理認股權證股票（視情況而定）。有關上述內容的更詳細討論，請參閲 “稀釋” 一節 在本招股説明書的其他地方。

我們的 未來融資需求可能導致額外證券的發行，這將導致投資者經歷稀釋。

我們的 現金需求可能與現在的計劃有所不同，具體取決於多種因素。我們預計需要額外的資金，直到我們 運營產生的收入足以支付我們的開支。因此，我們將需要獲得大量的額外資金 隨着我們的持續運營。任何人對未來融資都沒有其他承諾。我們的證券可能會提供給其他人 投資者的價格低於向當前股東提供的每股價格，或者可能被認為更有利的條件 比向當前股東提供的要多。此外，在任何未來融資中發行證券都可能稀釋投資者的證券 股權所有權，並具有壓低我們證券市場價格的作用。此外，我們可能會發行衍生證券， 包括不時招聘合格人員或出於其他業務原因的期權和/或認股權證。發行任何 此類衍生證券由我們董事會自行決定，可能會進一步削弱我們股東的股權。

我們 可以以低於投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 在本次發行中，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。 我們額外出售A類普通股或可轉換或可交換為類別的證券的每股價格 在未來的交易中，普通股可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。沒有保證 可以説明我們是否有能力在需要時以對我們有利的條件獲得額外融資。在某種程度上 資金是必需的，無法成功籌集，然後我們可能不得不限制當時的業務和/或可能必須削減資金 肯定的（如果不是全部）我們的業務目標和計劃。

使用 的收益

這個 賣出股東將獲得出售不時發行的A類普通股的所有收益 轉到這份招股説明書。因此，我們不會從出售A類普通股中獲得任何可能出售的收益 不時根據本招股説明書；但是，我們將從認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有的認股權證 以現金形式行使，我們將獲得約210萬美元的總收益。

我們 將承擔與註冊A類普通股相關的自付費用、費用和費用 特此註冊，賣出股東可以根據本招股説明書轉售。除註冊費用外，例如 作為我們將承擔的美國證券交易委員會費用以及法律和會計費用，賣方股東將承擔任何承保折扣、佣金， 與出售A類普通股相關的配售代理費或其他類似費用。

分紅 政策

我們 自成立以來沒有向我們的A類普通股的持有人申報或支付過股息，也不打算在A類普通股中支付現金分紅 對於我們的A類普通股的持有人來説，這是可預見的未來。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

決心 發行價格的

這個 賣出股東實際出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的價格將 由我們的A類普通股的現行公開市場價格或賣出股東之間的談判決定 以及我們通過私人交易或本招股説明書部分中另行描述的A類普通股的買家或買家 標題為 “分配計劃”。

描述 的資本存量

普通的

我們的 法定股本包括1億股A類普通股，面值每股0.0001美元，7,000,000股類別股份 b 普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”），以及面值1,000,000股優先股 每股0.0001美元（“優先股”）。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有3,183,558股A類普通股 以及70萬股已發行的b類普通股，無已發行優先股。

這個 以下對我們股本的摘要描述基於我們的公司註冊證書、章程和 特拉華州通用公司法（“DGCL”）的適用條款。此描述不完整，屬於主題 參照我們的公司註冊證書和章程，並對其進行全面限定，兩者均由以下機構成立 以本招股説明書為一部分的註冊聲明和DGCL作為附錄參考。你應該閲讀我們的證書 公司註冊信息、我們的章程和DGCL的適用條款，以對下述條款進行完整陳述 有關可能對您很重要的其他條款。有關如何獲取我們的公司註冊證書和我們的副本的信息 章程，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

課堂 普通股

事先 截至2021年1月8日，我們以佛羅裏達州有限責任公司的名義運營，名為Motorsport Gaming US LLC。2021 年 1 月 8 日，賽車運動 Gaming US LLC根據法定轉換改為特拉華州的一家公司，並更名為Motorsport Games Inc.

有效 截至2021年1月8日，美國賽車遊戲有限責任公司的唯一成員Motorsport Network, LLC持有的100％的會員權益 現名為Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”），合計（i）70萬股同類股票 每股一票的普通股（“DL初始A類股票”）和（ii）我們的b類普通股70萬股 股票，每股有十張選票，代表A類普通股和b類普通股的所有已發行股份 在公司轉型後立即發生。Driven Lifestyle 是我們 b 類普通股的唯一持有者，事實並非如此 對此類b類普通股擁有任何轉讓、轉換、註冊或經濟權利。在活動中，Driven Lifestyle或其關聯公司隨時放棄任何DL初始A類股票的實益所有權，一股B類股份 對於每股不再由Driven實益擁有的此類DL初始A類股票，Driven Lifestyle持有的普通股將被取消 Lifestyle 或其關聯公司。Driven Lifestyle或其關聯公司對DL初始A類股票的任何質押均不構成放棄 此類實益所有權。Driven Lifestyle持有的DL初始A類股票和b類普通股的股份將進行調整 對於公司進行的任何股票分紅、股票拆分或類似交易，比例相同。

投票 權利

持有者 我們的A類普通股有權就所有提交股東和持有人表決的事項持有的每股獲得一票 我們的b類普通股有權就所有提交股東投票的事項獲得每股10張選票。持有者 除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和b類普通股將作為單一類別共同投票，我們的證書 公司註冊或我們的章程。除非法律、我們的公司註冊證書、我們的章程或任何規則另有規定 適用的證券交易所，在除董事選舉以外的所有事項中，大多數投票權的贊成票 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份應為 股東。除非法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則董事應由多數選出 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的投票權。 根據我們的公司註冊證書，普通股的法定數量可能會增加或減少（但不是） 低於普通股的數量，如果是普通股類別或系列，則低於該類別或系列的已發行股數） 由A類普通股和b類普通股多數表決權的持有人投贊成票，進行投票 不管《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，均合為一個類別。根據我們的證書 公司成立後，將獲得大多數已發行b類普通股的持有人的批准，並作為單獨類別進行投票 需要增加或減少我們的b類普通股的授權股數，並批准三分之二的已發行股份 作為單獨類別投票的b類普通股將被要求修改或廢除或通過任何與之不一致的條款 修改我們的公司註冊證書中任何修改投票權、面值、權利、權力、偏好、特殊權利的條款， b類普通股的特權或限制。此外，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股的任何一位持有人 在以下情況下，股票或我們的b類普通股將作為單一類別單獨投票：

分紅

主題 適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先權，即A類普通股的持有人 在我們董事會宣佈的情況下，有權從合法可用的資金中獲得股息，前提是根據董事會的聲明進行分紅 由董事會自行決定，但須遵守法律規定和公司註冊證書的任何規定， 不時修改。B類普通股的持有人無權獲得與該股票相關的任何股息 B類普通股，B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利除外 可以申報並支付給B類普通股的持有人，以按比例調整應支付的股息 向A類普通股持有人申報和支付的普通股或收購A類普通股的權利。

清算

在 如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的A類普通股的持有人 屆時任何已發行的參與優先股都將有權按比例分享合法可用的淨資產 用於在償還或準備好我們的所有債務和其他負債以及優先權之後向股東分配 以及對任何已發行優先股的清算優先權（如果有）的支付。B 類普通股的持有者 將無權獲得與B類普通股相關的任何清算分配。

完全 已付和不可課税

全部 我們的A類普通股的已發行股份經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

其他 事項

那裏 沒有優先權、轉換權或贖回特權，也沒有普通股的償債基金條款。

首選 股票

我們的 董事會有權發行不超過1,000,000股優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制 一個或多個系列的股票，不時確定每個系列中應包含的股票數量並確定名稱， 每個系列股票的權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下 無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何股份的數量 一系列優先股，但不低於該系列當時已發行的股票數量，未經進一步投票或採取行動 我們的股東。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會產生不利影響 影響我們普通股持有人的投票權或其他權利。發行優先股，同時提供靈活性 就可能的收購和其他公司目的而言，除其他外，可能會產生拖延、推遲的效果 或者阻止我們公司的控制權發生變化，並可能對我們普通股的市場價格和投票權等產生不利影響 我們普通股持有人的權利。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們 將確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利， 以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們會 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入以下報告 我們向美國證券交易委員會提交任何包含我們可能發行的優先股系列條款的指定證書的形式。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能發行的系列優先股的條款，包括 適用範圍：

反收購 規定

可以肯定 特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會產生延遲、延期或 阻止他人獲得對我們的控制權。這些規定包括下述項目。它們也經過精心設計， 部分原因是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信好處 加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護要大於其缺點 不鼓勵收購我們的提議，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華 法律

我們 受DGCL第203條的約束，該條款通常禁止特拉華州上市公司從事 自交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 其中該人成為感興趣的股東，除非：

在 一般而言，DGCL第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他交易 為股東和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益，該人與關聯公司一起 以及關聯公司擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

一個 特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定 或其公司註冊證書或章程中的明文規定，該修正案由至少大多數成員批准的修正案產生 已發行的有表決權的股份。我們沒有選擇退出這些條款。結果，合併或其他收購或控制權變更 我們的嘗試可能會受到阻礙或阻止。這些規定可能起到推遲、推遲或阻止變更的作用 對我們公司的控制權。

證書 公司註冊和章程條款

我們的 公司註冊證書和我們的章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或阻止變更的條款 控制我們的董事會或管理團隊，包括以下內容：

雙重 班級股票

如 如上所述 “—A類普通股—投票權” 中，我們的公司註冊證書規定了雙重資格 類別普通股結構，這將為b類普通股的持有人提供對所需事項的重大影響力 股東批准，包括董事選舉和重大公司交易，例如我們的合併或其他出售 公司或其資產。

每個 A類普通股的股份有權獲得一票，而b類普通股的每股有權獲得十張選票。驅動型生活方式 是我們b類普通股的唯一持有者，沒有任何轉讓、轉換、註冊或經濟權利 關於此類b類普通股。如果 Driven Lifestyle 或其關聯公司放棄實益所有權 在任何時候的任何DL初始A類股票中，Driven Lifestyle持有的一股b類普通股將被取消 每股此類DL初始A類股票不再由Driven Lifestyle或其關聯公司實益持有。任何 DL 初始課堂的承諾 Driven Lifestyle或其關聯公司的A股不構成對此類實益所有權的放棄。DL 初始課程 對於任何股票分紅、股票，Driven Lifestyle持有的A股和b類普通股將按等比例進行調整 本公司進行的分拆或類似交易。

板 董事職位空缺

我們的 公司註冊證書和章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，只有通過一項決議，才允許確定組成我們董事會的董事人數 我們整個董事會的多數票。這些條款將阻止股東擴大董事會的規模 董事會成員，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得 改變董事會的組成和促進管理的連續性更加困難。

股東 行動；股東特別會議

我們的 公司註冊證書和章程規定，只有大多數董事會成員才能召開股東特別會議 董事會、董事會主席、首席執行官或總裁，因此禁止股東入境 從召集特別會議開始這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者 要求控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

提前 股東提案和董事提名的通知要求

我們的 章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名的股東提供了預先通知程序 在我們的年度股東大會上當選董事的候選人。我們的章程還規定了有關以下方面的某些要求 股東通知的形式和內容。這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度會議之前提出問題 股東會議，如果程序不正確，則不在我們的年度股東大會上提名董事 緊隨其後。我們預計，這些條款還可能阻礙或阻止潛在的收購方進行代理人招標 選舉任何潛在收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

移除 董事人數

我們的 公司註冊證書規定，只有在大多數董事的贊成票下，董事才能因故被免職 我們的股本作為一個類別共同投票具有出色的投票權。

沒有 累積投票

這個 DGCL規定，除非公司有證書，否則股東無權在董事選舉中累積選票 成立公司另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

修正案 章程和章程條款

修正案 我們的公司註冊證書需要獲得普通股未償還投票權的三分之二的批准。我們的 公司註冊證書和章程規定，持有我們未決投票權三分之二的股東的批准 作為一個單一類別，股東必須修改或通過我們章程的任何條款。

發行 未指定優先股的

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股 權利和偏好，包括投票權，由我們董事會不時指定。授權的存在 但是未發行的優先股將使我們的董事會變得更加困難或阻止獲得優先股的嘗試 通過合併、要約、代理競賽或其他方式控制我們。

極限 關於股東經書面同意採取行動的能力

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們的股東只能在未經會議和事先同意的情況下采取行動 通知，如果是書面同意，則説明所採取的行動，由不少於以下已發行股份的持有人簽署 在所有股份都有權表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 他們出席了會議並進行了投票。對股東經書面同意採取行動的能力的這種限制可能會延長時間 需要採取股東行動。

板 分類

我們的 董事會分為兩類，每年由股東輪流選出。導演們 每個班的任期為兩年。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式嘗試 獲得對我們的控制權，因為股東更難和更耗時地更換機密股東的大多數董事 董事會。

獨家 論壇

我們的 公司註冊證書和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則應儘可能充分 在法律允許的範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何訴訟的唯一和專屬論壇 聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反了對我們或我們的股東的信託義務，(iii) 任何訴訟 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠，或 (iv) 任何 主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州財政法院提起； 前提是排他性法庭條款不適用於為執行聯交所規定的任何責任或義務而提起的訴訟 法案，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，當且僅當法院有專屬管轄權時 特拉華州財政大臣以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟，可以提起此類訴訟 在特拉華州開庭的另一個州或聯邦法院。我們的公司註冊證書和章程還規定，聯邦 美利堅合眾國地方法院將是解決任何主張原因的投訴的唯一論壇 根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起的訴訟。任何個人或實體購買 或以其他方式收購我們證券的任何權益應被視為已通知並同意本條款。雖然我們 相信這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的適用的一致性，從而使我們受益 訴訟和程序，這些條款可能起到阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。那裏 不確定法院是否會執行此類條款，以及其他條款中類似的法院選擇條款的可執行性 公司的章程文件已在法律訴訟中成功受到質疑。雖然特拉華州法院已經裁定 這種法庭選擇條款表面上是有效的，但股東可以尋求在其他地點提出索賠 在專屬訴訟地條款中指定，並且無法保證此類條款將由法院在這些條款中強制執行 其他司法管轄區。我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是ClearTrust, LLC。過户代理的地址是 16540 Pointe Village Dr，Suite 210，佛羅裏達州盧茲 33558，其電話號碼是 (813) 235-4490。

清單

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “MSGM”。

描述 私募股權的

開啟 2024 年 7 月 26 日，我們與指定的一些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 其中的簽名頁。購買協議規定我們通過註冊直接發行（“註冊”）進行銷售和發行 直接發行”）共計：（i）我們的A類普通股的351,928股（“股份”），（ii）預先注資的認股權證 （“預先注資認股權證”），用於購買最多108,902股A類普通股，以及（iii）以 並行私募配售（“私募配售”，以及註冊直接發行，“發行”）， A系列認股權證用於購買最多460,830股我們的A類普通股，b系列認股權證最多購買460,830股股票 我們的A類普通股。

這個 每股及隨附的購買認股權證（一份 A 系列認股權證和一份 b 系列認股權證）的發行價格為2.17美元，此次發行 每份預先注資認股權證和隨附的購買認股權證（一份A系列認股權證和一份b系列認股權證）的價格為2.1699美元。每個都預先注資 認股權證可立即行使我們的一股A類普通股，行使價為每股0.0001美元，並將到期 充分鍛鍊時。

這個 股票和上述預先注資認股權證（以及行使預先注資時可發行的A類普通股） 認股權證）是根據S-3表格（文件編號333-262462）（“註冊”）上的有效貨架註冊聲明發行和出售的 聲明”），註冊聲明最初生效時包含的基本招股説明書（“基本招股説明書”） 招股説明書”）以及2024年7月26日基本招股説明書（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件， 根據《證券法》第424（b）（5）條，於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交。公司收到了總收益 從大約100萬美元的發行中獲得。本次發行於 2024 年 7 月 29 日結束。

這個 認股權證將在股東批准發行A類股票的生效之日起開始行使 行使購買權證（“股東批准日期”）時可發行的普通股。這個 A系列認股權證將在股東批准之日起五年半後到期，b系列認股權證將在18年到期 股東批准日期後的幾個月。購買認股權證和認股權證未在證券下注冊 根據註冊聲明和招股説明書補充文件行事。購買認股權證和認股權證股份是根據以下規定發行的 免受《證券法》和/或《條例》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》的註冊要求 D 據此頒佈。

依照 根據購買協議，我們同意儘快提交一份註冊聲明，登記認股權證股份的轉售 （無論如何，不遲於2024年8月28日，即本次發行結束後的30個日曆日）（“收盤”） 日期”)，並盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在之後的60天內生效 截止日期（如果美國證券交易委員會通知我們打算審查此類註冊聲明，則在截止日期後的90天內）。 提交S-1表格的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）是為了滿足中規定的要求 註冊轉售認股權證股份的購買協議。

這個 購買協議還規定，我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈發行或擬議的發行 A類普通股或A類普通股等價物的任何股份，或提交任何註冊聲明或任何修正或補充 在截止日期後的75天內，除某些例外情況外。此外，我們被禁止進入或進入 簽訂協議，生效任何涉及浮動利率交易的A類普通股或A類普通股等價物的發行 （該條款在購買協議中定義）直到截止日期的六個月週年紀念日為止，但某些例外情況除外。

我們 2023 年 11 月 6 日與 Wainwright 簽訂了一封訂婚信，其期限隨後由我們和温賴特修訂， 根據該協議，Wainwright同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理人 通過本次發行。我們同意向温賴特支付總現金費，相當於本次發行總收益的7.0％。我們也同意 向温賴特支付某些費用，即3萬美元的非賬目支出和15,950美元的清算費。此外，我們同意 向温賴特或其指定人發行配售代理認股權證，購買最多27,650股A類普通股，即 等於行使時可發行的A類普通股和A類普通股總數的6.0％ 發行中包含的預先注資的認股權證。配售代理認股權證的條款與購買認股權證的條款基本相同 如上所述，但配售代理認股權證的行使價為每股2.7125美元（佔合併股權證的125％） 每股收購價格（及隨附的購買認股權證），將在開始出售股票後的五（5）年後到期 本次發行中的證券。發行了配售代理認股權證和根據該認股權證可發行的A類普通股 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免和/或 根據該條例頒佈了條例D。

稀釋

如果 您通過購買本次發行的認股權證來投資我們的A類普通股，您的利息可能會立即生效 大幅稀釋至每股行使價與調整後淨有形資產的預計行使價之間的差額 我們的A類普通股每股賬面價值。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額， 減去總負債，除以我們的A類普通股的已發行股數。截至 2024 年 6 月 30 日，我們的歷史 淨有形賬面價值約為180萬美元，合每股0.65美元。

我們的 預計每股淨有形賬面價值，其中考慮到：（i）我們發行的351,928股A類普通股 2024年7月29日通過註冊直接發行，我們收到了75萬美元的淨收益；以及（ii）我們發行了108,902股股票 行使所有未償還的預融資認股權證後，我們的A類普通股約為美元（100萬），或 截至2024年6月30日，每股美元（0.32）。

假設 上述預計調整以及所有購買認股權證和所有配售代理認股權證的現金行使，由此產生的 在行使A類普通股後，共發行949,310股A類普通股，並收到總額 總收益為2,075,003美元，按調整後的有形賬面淨值計算，我們的預計淨有形賬面價值約為110萬美元，合0.33美元 截至2024年6月30日，每股收益。這意味着我們的有形賬面淨值立即增加了約每股0.67美元 現有股東，並向購買A系列認股權證和b系列認股權證的投資者立即攤薄每股1.83美元 向購買配售代理認股權證的投資者提供每股2.3725美元。

這個 下表説明瞭使用本招股説明書在發行中購買股票的投資者的每股攤薄情況：

這個 如上所示，我們將在本次發行後立即流通的A類普通股數量基於2,722,728股 截至2024年6月30日的已發行股份，除非另有説明，否則截至該日除外：

至 任何未兑現期權的行使、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他證券的程度，或 否則，我們將來會以低於公開發行價格的價格額外發行A類普通股 對投資者來説會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金 即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。在籌集額外資金的範圍內 通過出售股票或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

出售 股東們

這個 賣出股東發行的A類普通股是行使時可發行給賣出股東的股票 A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證。有關發行的更多信息 A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證，參見其他地方的 “私募説明” 在本招股説明書中。我們正在註冊我們的A類普通股，以允許賣出股東發行 不時轉售的A類普通股。除A系列認股權證的所有權外，b系列認股權證的所有權除外 還有配售代理認股權證，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係， 除了 2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 3 日和 2023 年 2 月 6 日（“2023 年 2 月發行”），我們關閉了三 (3) 註冊直接發行，根據該發行我們向賣出股東發行了以下證券：（i）共計33,574筆 已向Wainwright發行，以及（ii）配售代理認股權證，總共購買我們的A類普通股33,574股股份 發給了以下個人（他們都是温賴特的關聯人）：(a) 邁克爾·瓦辛克維奇（購買認股權證） 21,529股A類普通股），（b）諾姆·魯賓斯坦（購買7,387股A類普通股的認股權證） 股票）、（c）克雷格·施瓦貝（購買我們4,322股A類普通股的認股權證）和（d）查爾斯·沃斯曼（認股權證） 我們的A類普通股的336股）。此外，在2023年2月的每一次發行中，温賴特都收到了一筆現金 費用等於總收益的 7.0%；(ii) 2023 年 2 月首次發行的 50,000 美元的非賬目支出補貼 以及2023年2月第二和第三次發行的25,000美元；以及（iii）15,950美元的交易費。温賴特也獲得了補償 對於2024年7月29日結束的發行，如 “私募説明” 部分所述，包括 在本招股説明書的其他地方。

這個 下表列出了賣出股東以及有關我們的A類普通股的受益所有權的其他信息 每位賣出股東的股票。第二列列出了我們實益擁有的A類普通股的數量 由賣方股東提供，包括其對我們的A類普通股、A系列認股權證、b系列認股權證的所有權， 截至2024年8月16日，配售代理認股權證和/或我們先前向賣出股東發行的任何證券， 假設賣方股東持有的A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證已全部行使 該日期，不考慮對演習的任何限制。截至 2024 年 8 月 16 日（以及本次發行之前），我們有 3,183,558 我們的A類普通股已發行股份。假設全部行使A系列認股權證、b系列認股權證和 配售代理認股權證以及A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證的發行 股票，截至2024年8月16日，我們將發行4,132,868股A類普通股。

這個 第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的A類普通股的最大數量 不考慮對演習的任何限制.根據A系列認股權證和b系列認股權證的條款， 投資者出售股東以及與Wainwright的協議，本招股説明書通常涵蓋最大數量的轉售 我們在行使A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證時可發行的A類普通股股票， 確定截至目前，A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證的未償還部分已全部行使 本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日，每份聲明均自交易日起立即生效 在適用的確定日期之前，所有內容均可根據登記權協議的規定進行調整，不需要 考慮對行使A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證的任何限制。第四個和 第五欄假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。

在下面 A系列認股權證、b系列認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得行使 A系列認股權證、b系列認股權證或配售代理認股權證，前提是此類行使會導致此類股東出售， 與其關聯公司和歸屬方一起，以實益方式擁有我們的A類普通股的部分股份，金額將超過 行使後我們當時已發行的A類普通股的4.99％，不包括出於此類決定目的而持有的A類普通股 行使此類未行使的認股權證時可發行的A類普通股。第二和第三股的股數 列不反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “計劃” 的分配。”

計劃 的分佈

每個 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何證券 或其在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的所有證券 證券是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東可能 在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

這個 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書。

經紀交易商 委託賣方股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA 規則 2121。

在 在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。每位賣出股東都告知我們，它沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地與任何人一起分發證券。

我們 必須支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。

我們 同意將本招股説明書有效期至A系列認股權證、b系列認股權證、配售代理認股權證發佈之日為止， A系列認股權證、b系列認股權證股票和配售代理認股權證股份已出售。根據適用的規則 根據《交易法》的規定，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時從事 根據第m條例的定義，在適用的限制期內進行A類普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束 《交易法》及其相關規則和條例，包括第m條，這可能會限制買入和銷售的時間 賣出股東或任何其他人發行的A類普通股。我們將向銷售人員提供本招股説明書的副本 股東並已告知他們需要在招股説明書當天或之前向每位買家交付本招股説明書的副本 銷售（包括遵守《證券法》第172條）。

合法的 事情

空白 Rome LLP，紐約，紐約將移交註冊時註冊的A類普通股的有效性 本招股説明書是其中的一部分。

專家們

這個 Motorsport Games Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時的財政年度的合併財務報表已合併 本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入本招股説明書中的引用是依據 獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司的會計專家的授權提交的報告 審計。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含所有列出的信息 在註冊聲明和註冊聲明的證物中。有關我們和證券的更多信息 我們根據本招股説明書提供，我們向您推薦註冊聲明以及作為招股説明書的一部分提交的證物和附表 註冊聲明。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。 在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。你不應該假設這些信息 無論交付時間如何，本招股説明書中截至本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期均準確無誤 本招股説明書或本招股説明書提供的證券的任何出售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可供查閲 在美國證券交易委員會的網站上公開 www.sec.gov。有關 Motorsport Games Inc. 的其他信息包含在我們的網站上， www.motorsportgam。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們提供於 我們的網站在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交文件。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦這些文件，而不必重複本招股説明書中的信息。所含信息 以引用方式被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代此信息。我們以引用方式納入下面列出的文件以及未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括 根據《交易法》，任何此類文件中未被視為 “歸檔” 的任何部分 以及《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條中適用的美國證券交易委員會規則），包括在本招股説明書發佈之日之後制定的規則 在本招股説明書中包含的證券發行完成之前：

任何 本招股説明書、隨附的基本招股説明書或由以下機構合併或視為合併的文件中包含的聲明 此處或其中的提及應被視為已修改或取代，前提是此處或其中包含的聲明或任何 隨後的招股説明書或隨後提交的任何文件中，這些文件也已納入或視為以引用方式納入本文中 或在其中，修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代，構成本招股説明書的一部分。

你 可以免費獲得任何這些文件（這些文件的證物除外）的副本，除非證物特別註明 通過引用方式納入這些文件（或在本招股説明書中提及），來自我們的網站（www.motorsportgam) 或 通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們：

賽車運動 Games Inc.

5972 東北第四大道

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

注意： 公司祕書

(305) 507-8799

949,310 A類普通股的股份

賽車運動 Games Inc.

招股説明書

， 2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 13。其他發行和分發費用。

這個 下表列出了與註冊和銷售相關的公司應支付的估計成本和開支 A類普通股正在註冊。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

物品 14。對董事和高級管理人員的賠償。

部分 特拉華州通用公司法（“DGCL”）第145條授權並授權特拉華州公司對其進行賠償 董事、高級職員、僱員和代理人就與任何索賠相關的負債及由此產生的相關費用進行賠償， 因任何此類人員與公司的關係而對其提起的訴訟或訴訟，前提是這些人 本着誠意行事，其行為方式是合理認為符合但不反對公司最大利益的人 與此類索賠、訴訟或訴訟所依據的行為或事件有關。DGCL 第 145 條還授權公司 代表獲得賠償的人購買和維持保險。對民事或刑事責任的認定 該人與此類行為或事件有關的一部分不一定決定該人是否有 符合規定的行為標準，因此有權獲得賠償。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制個人 董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償責任 謹慎行事，但 (i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 作為或不作為除外 (iii) 根據 DGCL 第 174 條，不是出於善意或涉及故意不當行為或明知違法行為（提供 董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票）或（iv）任何交易的責任 董事從中獲得不正當的個人利益。

這個 經修訂的公司註冊證書（“章程”）規定，在適用範圍內 法律，註冊人的董事不對註冊人或其股東承擔任何金錢損害的個人責任 違反註冊人董事的信託義務。該章程最大限度地消除了董事的個人責任 由 DGCL 允許。經修訂的公司章程（以下簡稱 “章程”）規定，每個曾經或正在被任命的人員 任何民事、刑事、行政訴訟、訴訟或訴訟的一方當事人或被威脅成為當事方或參與任何訴訟、訴訟或訴訟 或進行調查，理由是他或她作為法定代表人的人是或曾經是董事 註冊人應在DGCL授權的最大範圍內對註冊人或官員進行賠償並使其免受損害， 所有成本、費用、開支、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款） 以及該人為此而支付或將要支付的）合理支出或遭受的金額，以及此類賠償 應繼續適用於已不再擔任董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人的利益投保 以及個人或法定代理人。該公司還為其高管和董事購買了責任保險，並已加入 與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議。

這個 上述聲明受DGCL第145和102（b）（7）條、公司章程和公司章程的規定約束 章程，哪些章程和章程已作為本註冊聲明的附物提交。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

物品 15。近期未註冊證券的銷售。

開啟 2024年7月26日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 在其簽名頁上命名。購買協議規定公司總共出售和發行以下物品：(i) 公司A類普通股的351,928股，（ii）預先籌措資金的認股權證，總共可購買108,902股股票 A類普通股，以及（iii）在同時進行的私募配售（“私募配售”）中，公司於7月發行 2024 年 29 日，A 系列認股權證（“A 系列認股權證”），用於購買最多 460,830 股 A 類普通股和系列普通股 b 認股權證（“b 系列認股權證”，與 A 系列認股權證合稱 “購買認股權證”） 購買最多460,830股A類普通股。在私募方面，公司還於2024年7月29日發行了 配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），用於向H.C. 購買最多27,650股A類普通股 Wainwright & Co., LLC。購買認股權證，行使購買權證時可發行的A類普通股， 發行了配售代理認股權證和行使配售代理認股權證後可發行的A類普通股 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免和/或 根據該條例頒佈了條例D。

開啟 2023 年 1 月 30 日和 2023 年 2 月 1 日，公司簽訂了兩份債轉股協議（“交易協議”） Motorsport Network, LLC現名為Driven Lifestyle Group LLC（“Driven Lifestyle”），該公司通過該有限責任公司 其A類普通股的股份（“收購股份”），面值每股0.0001美元（“A類普通股”）， 至 Driven Lifestyle，該金額代表A類普通股的總股數，相當於約390萬美元 （“已償還的債務”），代表公司所有尚未償還的債務（包括本金） 根據經2020年11月23日修訂的2020年4月1日的某些期票（經修訂的 “本行”）下的利息 of Credit”），由Driven Lifestyle持有，除以：（i）納斯達克A類普通股官方收盤價中的較低者 緊接在簽署交易協議之前，或（ii）A類普通股的納斯達克官方收盤價 交易所協議簽署前五個交易日的股票。收購的股份是作為對價發行的 用於取消信貸額度下的已償還債務。

物品 16。展品和財務報表附表。

這個 本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引緊隨其後 特此以引用方式納入簽名頁及其附錄索引。

物品 17。承諾。

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

至 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少以及任何偏離低點或 估計的最大發行區間的高端可能反映在根據規則向委員會提交的招股説明書的形式中 424 (b) 如果總體而言，數量和價格的變化代表最高總髮行量的變化不超過20％ 有效註冊聲明中 “註冊費的計算” 表中列出的價格；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 然而, 如果要求在生效後的修正中包括信息, 第 (i), (ii) 和 (iii) 款不適用 這些段落中包含在註冊人根據第 13 條或第 2 節向委員會提交或提供的報告中 《交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在提交的招股説明書中 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為初始的 善意 其供應。

至 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為截至該日註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 根據規則424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 關於為提供所需信息而根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約的第 4300條 根據《證券法》第10（a）條，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 首次使用此類形式的招股説明書的日期或發行中第一份證券銷售合約的日期 在招股説明書中描述。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的賠償責任的目的， 該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 與該招股説明書相關的以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。 已提供， 然而，即在作為其一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 註冊聲明或在以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，作為註冊聲明一部分的買方將取代 或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或作出的任何聲明 在該生效日期之前的任何此類文件中。

那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次註冊人根據第節提交年度報告 《交易法》第13（a）或15（d）條（如果適用，還包括根據以下規定提交的每份員工福利計劃的年度報告） 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第15（d）條應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 而交易委員會這樣的賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果對此類負債提出賠償申請（註冊人支付的費用除外），或 聲稱由註冊人的董事、高級管理人員或控股人支付費用（成功地為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護） 該註冊人將由與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人承擔，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

展覽 索引

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式簽署了S-1表格的註冊聲明 由下列簽署人於2024年8月20日在佛羅裏達州邁阿密市代表其出席，經正式授權。

知道 所有這些都是通過這些禮物，每個簽名出現在下方的人都構成並任命了斯蒂芬·胡德和斯坦利·貝克利，以及 他們每個人都是他真正合法的代理人和代理人，每人都有完全的替代權，可以代替他並以他的名義代替地點 或以任何身份代替簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， 並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該聲明將在申報時生效 根據根據《證券法》頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案，並將其與證物一起提交 以及與之相關的其他文件，即美國證券交易委員會向上述律師提供的 和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情 無論出於何種意圖和目的，只要他本人可以或可以做的那樣，特此批准並確認所有意圖和目的 上述事實上的律師和代理人，或他們的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，S-1表格的註冊聲明已由該法簽署 以所示身份和日期跟蹤人員。