美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13條或15(d)條的規定
證券交易法1934年第
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
| No. | ||||
| （成立州或其他管轄區） 成立地點 |
(委員) 號碼） |
（美國國税局僱主號碼） 識別號碼。 |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
（報告人的電話號碼，包括區號）
無數據
（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司
新興成長型企業
如果是新興增長型企業，請在複選框中標記，在遵守任何新的或修訂的財務會計準則方面不使用延長過渡期的規定按照交易法案第13(a)條提供的。
項目1.01.與實質性決定協議的簽署。
收購S&MI有限公司。
根據2024年2月21日提交的8-k表格，Lottery.com公司（“公司”）已於2024年2月15日與S&MI有限公司（dba“SportLocker.com”）簽署諒解備忘錄（“MOU”）。
2024年8月14日，作為附件10.1附到這裏，公司發佈了一份新聞稿，宣佈收購S&MI公司。(數據庫。 SportsLocker.com）現在將於2024年9月1日前關閉。
2024年8月14日，公司與其股東（“股份購買協議”）達成了收購S&MI有限公司的協議，其中購買價格為公司普通股的限制股份單位中等價值為100萬美元（1,000,000.00美元）（“Payment-In- Kind”），固定價格每股3美元（“Fixed Price”）。購買價格將根據以下計劃的五筆付款支付：
| （a） | 第一次付款： 公司的限制性股份單位150,000美元（50,000股，第一次付款）將於2024年9月1日成交日後的第一個工作日發放（“Completion Date”和“First Issuance Date”）。公司普通股下的第一次付款的限制性股份將在第一個發放日期上得到充分的投資，並將包括S&MI公司的股東的完全豬背衝鋒的註冊權； |
| （b） | 第二次付款： 公司的限制性股份單位212,500美元（70,833股，第二次付款）將在完成日期後90天過期的第31天（“第二次發放日”）發放。這些普通股限制的股票將於第二次發行日完全成熟，並在完成日期後立即受到18個月的限制； |
| （c） | 第三次付款： 公司的限制性股份單位212,500美元（70,833股，第三次付款）將在完成日期後180天過期的第31天（“第三次發放日”）發放。這些普通股限制的股票將於第三次發行日完全成熟，並在完成日期後立即受到24個月的限制； |
| (d) | 第四次付款： 公司的限制性股份單位212,500美元（70,833股，第四次發行）將在完成日期後270天過期的第31天（“第四次發行日”）發行。這些普通股限制的股票將於第四次發行日全額成熟，並在完成日期後立即受到30個月的限制； |
| (e) | 第五和最後一次付款： 公司的限制性股份單位212,500美元（70,833股，第五和最後一次付款）將在完成日期後365天（365）天過期的第31天（“第五和最後一次發行日期”）發放。這些普通股限制的股票將於第五和最後發行日期上得到充分成熟，並將在完成日期後受到30個月的限制。 |
如果將發放給S&MI有限公司股東的公司限制性股份單元的收盤價低於發行日（總稱為“週年慶付出價”）六個月紀念日的固定購買價格，則固定購買價格將向下調整為普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”），這是在股票發行日前五個連續交易日內的一項活動。因此，公司將有義務向S&MI的股東投標更多的公司普通股限制性股份單位，以彌補固定購買價格和週年慶付出價格之間的差距。
上述股份購買和銷售協議的描述不完整，並且完全由此處提交的展覽10.1的股份購買和銷售協議的全文合格，並根據引用包含在此處。
項目9.01. 財務報表和展示。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 10.1 | 股份購買和出售協議 | |
| 10.2 | 2024 年 8 月 14 日新聞發佈 | |
| 10.3 | 2024年8月20日新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 彩票股 股份公司。 | ||
| 通過： | / s /馬修·麥加恩 | |
| 姓名： | 馬修·麥加恩 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
2024年8月20日