8-K

Kymera Therapeutics,

日期：2024 年 8 月 20 日

/s/ Nelo Mainolfi

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 19 日

KYMERA THERAPEUTICS,

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

001-39460

81-2992166

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

Kymera Therapeutics, Inc

北燈塔街 500 號，四樓

沃特敦，馬薩諸塞02472

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(857)285-5300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

貿易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元

KYMR

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議

2024年8月19日，Kymera Therapeutics, Inc.（“公司”）與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated作為其附表二所列承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”），根據該協議，公司同意發行和出售總計（a）2,002,313股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）股票”），向公眾公開發行的價格為每股40.75美元，以及（b）以公眾價格購買最多3519,159股普通股的預融資認股權證（“預融資認股權證”）每份認股權證為40.7499美元，即股票的每股公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證（“發行”）的每股0.0001美元的行使價。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商在招股説明書補充文件（定義見下文）之日起30天內以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多828,220股普通股（“期權股”）的期權，承銷商於2024年8月20日全額行使了該期權。

該公司估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為2.465億美元。公司還可能通過行使預先注資認股權證獲得名義收益（如果有）。該公司打算將本次發行的淨收益用於繼續推進其臨牀前和臨牀降解劑項目管道，這些計劃旨在滿足需求巨大和明確商業機會的大量患者羣體，並用於營運資金和其他一般公司用途。該公司預計，本次發行將於2024年8月21日結束，但須滿足慣例成交條件。

每份預籌認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，或者，經每位持有人選擇，普通股可以通過無現金髮行方式發行，普通股的淨數量根據每份預先注資認股權證中規定的公式確定。預先注資的認股權證可在發行之日後的任何時間行使。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到所有預先注資認股權證行使為止。如果持有人（及其歸屬方）在行使生效後立即實益擁有超過19.99％的已發行普通股數量（“所有權限額”），則持有人（及其歸屬方）（定義見預融資認股權證的 “歸屬方”）不得行使預先融資認股權證的任何部分。預先注資認股權證的購買者將選擇在發行結束前將初始所有權限額設置為4.99％或9.99％。在持有人至少提前61天通知公司後，持有人可以將所有權限降低或提高至19.99％。

此外，如果行使預融資認股權證會導致預先注資認股權證的持有人（及其歸屬方）獲得的受益所有權等於或超過經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法案”）下適用於該持有人的通知門檻（“HSR門檻”），則不得豁免根據《HSR法》提交通知和報告表是適用的，那麼只有持有的預先注資認股權證中的此類部分此類持有人在行使時不超過HSR門檻時可以行使，適用的行使通知應被視為僅與預先注資認股權證的該部分有關，在HSR法案規定的適用等待期到期或提前終止或收到適用批准之前，超過HSR門檻的預先注資認股權證的其餘部分不得行使。公司無意在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

公司就公司、承保協議中的註冊聲明和招股説明書補充文件做出了某些慣常陳述、擔保和承諾，還同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。本次發行是根據2024年8月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年8月19日招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）以及隨附的基本招股説明書進行的，該招股説明書是2021年10月1日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格（文件編號 333-259955）註冊聲明的一部分，該聲明自向美國證券交易委員會提交時起生效。本表8-k最新報告不構成出售要約或徵集購買任何股票、期權股或預先注資認股權證的要約。

上述對承保協議和預先注資認股權證條款的描述並未完整描述雙方在承保協議下的權利和義務，並參照承保協議全文和預先注資認股權證的形式進行了全面限定，這些認股權證分別作為本當前報告中的8-k表格附錄1.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。Goodwin Procter LLP關於股票、期權股和與本次發行相關的預先注資認股權證的有效性的意見副本作為本報告8-k表的附錄5.1提交。

項目 8.01。

其他活動。

2024年8月19日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行的啟動和定價，分別作為附錄99.1和99.2附於此。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及本次發行的淨收益，將足以為我們在2027年中期之前的運營提供資金。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能比預期更快地使用其可用資本資源。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表8-k最新報告包含前瞻性陳述，涉及估計、假設、風險和不確定性。前瞻性陳述包括但不限於與本次發行的預期收益金額、發行完成的時間和確定性以及2027年中期的預期現金流相關的陳述。與公司和本次發行相關的風險和不確定性包括總體市場狀況、公司以優惠條件完成本次發行的能力，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，包括截至2023年12月31日的10-k表年度報告和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告和招股説明書補充文件。這些文件包含可能導致實際業績與當前預期以及本表8-k最新報告中包含的前瞻性陳述不同的重要因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本表8-k最新報告發布之日，公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映本表8-k最新報告發布之日之後的新信息、事件或情況。


展覽沒有。		描述

1.1		由Kymera Therapeutics, Inc.和摩根士丹利公司簽訂的2024年8月19日簽訂的承保協議有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated.

4.1		預先出資的認股權證的形式。

5.1		Goodwin Procter LLP 的觀點。

23.1		古德温寶潔律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

99.1		2024 年 8 月 19 日的發佈新聞稿，隨函附上。

99.2		2024 年 8 月 19 日的定價新聞稿，隨函附上。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。