TLtd_Organizational Regulations_20140214 compared with Transocean Ltd_Organizational Regulations_20131115_Final_Proposed Amendments_v2

1 | 12


第1條範圍和依據			3
	第 1.01 節。	基礎。	3
	第 1.02 節。	小組。	3
	第 1.03 節。	組織。	3
	第 1.04 節。	解釋。	3
第二條公司組織			3
第 3 條董事會			3
	第 3.01 節。	憲法。	3
	第 3.02 節。	董事會組成。	4
	第 3.03 節。	權力和職責。	4
	第 3.04 節。	管理授權。	5
	第 3.05 節。	會議。	5
	第 3.06 節。	出勤法定人數；決議和會議記錄。	6
	第 3.07 節。	信息與報告。	6
	第 3.08 節。	補償。	6
第4條主席和副主席			7
	第 4.01 節。	權力和職責。	7
	第 4.02 節。	權威。	7
第 5 條董事會委員會			7
	第 5.01 節。	將軍。	7
	第 5.02 節。	個別委員會。	8
第 6 條首席執行官			8
	第 6.01 節。	權力和職責。	8
	第 6.02 節。	報告。	8
第7條官員 \| 執行管理團隊			8
	第 7.01 節。	軍官。	8
	第 7.02 節。	執行管理團隊。	9
	第 7.03 節。	任期。	9
第8條財政年度			9
	第 8.01 節。	決心。	9
第9條一般規定			9
	第 9.01 節。	簽字權。	9
	第 9.02 節	董事會和執行管理團隊的行為	9
	第 9.03 節。	保險。	11
	第 9.04 節。	保密。	11
	第 9.05 節。	宣傳。	11
	第 9.06 節。	某些安排；合規。	11

3 | 12

第1條範圍和依據

第 1.01 節。基礎。這些組織規章（組織條例）由越洋有限公司（以下簡稱 “公司”）董事會根據《瑞士義務法》（CO）第7160條和公司章程（“公司章程”）第24、26、27和28條頒佈。《組織條例》規定了內部組織以及公司執行機構的職責、權力和責任（定義見下文）。

第 1.02 節。小組。該公司是一家國際公司的控股公司，這些公司的業務涉及石油和天然氣井的海上合同鑽探服務、石油和天然氣鑽探管理服務、鑽探工程服務和鑽探項目管理服務以及石油和天然氣勘探和生產活動。公司的執行機構應充分尊重所有集團公司的法律獨立性以及適用於它們的當地法律。

第 1.03 節。組織。就本組織條例而言，集團是指公司及其子公司，其中 “子公司” 是指公司直接或間接持有多數表決權或有權任命董事會多數成員的所有公司。

第 1.04 節。解釋。

(a) 導入單數的詞語還應包括複數，反之亦然。

(b) 表示男性性別的詞語還應包括女性性別。

第二條公司組織

公司應具有以下職能和委員會：

(a) 董事會（ 董事會）；

(b) 董事會主席（主席）；

(d) 公司的首席執行官（首席執行官）；以及

(e) 本公司的執行管理團隊（執行管理小組）。

第三條董事會

第 3.01 節。憲法。董事會可從其成員中選出一名或多名副主席。它還應任命一名不必是董事會成員的祕書。祕書應保存股東大會和董事會會議的記錄，並通知此類會議，並在需要時履行董事會委員會的類似職責。在祕書缺席或無法行事的情況下，任何助理祕書（或者，在保留股東大會或董事會會議記錄的情況下，由此類會議主持人指定的任何其他人員）可以代行祕書的職務。

4 | 12

第 3.02 節。董事會組成。在選擇董事會成員候選人時，董事會應適當考慮公司公司治理指南中規定的治理框架。

第 3.03 節。權力和職責。

(a) 董事會是公司的最終執行機構，應決定業務戰略和政策的原則。董事會應根據法律、公司章程和本組織條例的要求行使其職能。

(b) 董事會有權就適用法律、公司章程或本組織條例中未保留給股東大會或其他執行機構的所有事項通過決議。

(i) 公司的最終方向以及根據適用的法律和法規發佈必要的指導方針；

(ii) 公司組織結構的確定，包括本組織條例的頒佈和修訂；

(iii) 確定公司的會計原則、財務控制和財務規劃；

(iv) 對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是他們遵守適用法律、公司章程、本組織條例和其他適用的指示和指導方針的情況；

(v) 審查和批准公司的管理報告和財務報表，以及股東大會的籌備、其議程、尋求股東批准或批准的提案，以及其決議的執行；

(vi) 通過關於在董事會擁有此種權力的範圍內增加公司股本的決議（《公司法》第651條第4款），通過有關確認增資和相應修訂公司章程的決議，並按要求提交增資報告；

(vii) 如果公司的負債超過公司的資產，則通知法院（《公司法》第725條）；

(viii) 公司股息政策的制定；

(ix) 根據治理、安全和環境委員會的建議，向股東大會提出候選人提案，以選舉或連任董事會成員、主席或薪酬委員會成員；

(x) 對公司任何收購要約的迴應；

(xi) 制定任何道德和商業慣例守則；

5 | 12

(xii) 任何董事會委員會（薪酬委員會除外）的任何成員資格和職權範圍的確定；

(xiii) 在《瑞士合併法》要求的範圍內，批准公司作為當事方的與合併、分立、轉換和/或資產轉讓有關的任何協議；

(xiv) 祕書、董事會委員會成員（受股東在薪酬委員會方面的權利約束）和執行管理團隊的任命和免職，以及其簽署權的確定（見第9.01節）；

(xv) 年度投資和運營預算的批准；以及

(xvi) 批准本公司的股票回購。

第 3.04 節。管理授權。在適用法律和證券交易所規則允許的範圍內，董事會特此將所有其他職責委託給首席執行官，從公司第716b條的意義上講，包括起草和執行董事會決議以及監督公司業務和管理的特定方面。

第 3.05 節。會議。

(a) 董事會應共同開會，以安排事務、召集、休會及以其他方式對其會議進行其認為適當的管理。董事會應適當考慮公司公司治理指南中規定的治理框架。

(b) 定期排定的董事會會議可在董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會特別會議可由主席、首席執行官、總裁、公司祕書或董事會大多數成員召集。董事會任何成員均可要求主席（或主席缺席，以下人員按以下順序召開：首席執行官、總裁或公司祕書）儘快召集會議，但須説明請求開會的理由。

(c) 董事會的任何例會或董事會的任何續會均無需發出通知。無需向簽署書面豁免書面豁免書或未抗議未收到通知而出席會議的任何董事發出通知。通知無需説明會議目的。董事出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，除非董事以會議未合法召開為由明確表示反對任何業務的交易，並且該目的已正式記錄在該會議的記錄中。

(d) 董事會每次特別會議的通知應通過美國頭等郵件發給每位董事，如果通知是從美國以外的國家發出的，則應在會議前至少三天通過相當於美國頭等郵件的郵寄服務，在會議前至少兩天通過 “隔夜” 或其他快遞服務，或通過電報、電報、電報、電報、傳真、傳真發送在會議前至少一天或在與本人這樣的較短時間內通過個人書面形式交付、發送電子郵件或電話召開此類會議可能認為必要或適當，而且在當時情況下是合理的。通過電話發出的任何通知應立即通過電報、電傳、有線電視、傳真、傳真或電子郵件予以確認。

6 | 12

通知被視為已發出：通過郵寄方式發出，在預付郵資的情況下通過郵件發送；在發送後的第二天通過 “隔夜” 或其他快遞服務；在發送時通過電報、電傳或電報發送；在收到發送確認後通過傳真或傳真；在交付時通過個人投遞、電子郵件或電話。書面通知應通過該董事為此目的指定的地址或電子郵件地址發送給該董事，如果沒有這樣指定，則發送到該董事的最後已知住所、公司或電子郵件地址。通知無需説明會議目的。

(e) 任何一名或多名董事或其任何委員會均可通過會議電話或類似通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.06 節。出勤法定人數；決議和會議記錄。

(a) 在不違反第 9.02 (e) 節的前提下，董事會事務交易所需的出席人數應為全體董事會的多數。根據瑞士法律的強制性規定，董事會的決議無需出席法定人數，這些決議必須經過公證並記錄在公共文件中。

(b) 董事會應在滿足上述第 3.06 (a) 節的出席法定人數的會議上，以出席會議的董事所投的多數票通過其決議。主席沒有決定性表決權，但應擁有與其他董事相同的表決權。

(c) 經書面同意（包括通過電子郵件或其他電子方式），董事會可在不舉行會議的情況下通過決議。書面同意提案必須傳達給所有董事會成員，並且只有在以下情況下才被視為已通過（在一個或多個對應方中）：(i) 參與本書面同意書的所有董事會成員的絕對多數批准了該決議提案；(ii) 沒有董事會成員要求在提案中規定的時間內（在收到提案後不少於 24 小時）內就擬議的董事會決議的主題舉行董事會會議。

(d) 董事會應安排製作會議記錄，以記錄公司、董事會和委員會所有會議的議事情況。會議記錄應由代理主席和祕書籤署，並且必須得到董事會的批准。

第 3.07 節。信息與報告。

(a) 在董事會會議上，每位董事會成員都有權向其他董事和首席執行官索取和接收有關公司所有事務的信息。

(b) 在董事會會議以外，每位董事可要求首席執行官提供有關一般業務流程的信息，經主席批准，每位董事可以獲取有關特定交易的信息和/或獲取業務文件。

第 3.08 節。補償。每位董事都有權獲得董事或委員會成員的董事服務或出席董事會或委員會會議的報酬，或兩者兼而有之，獲得董事會或薪酬委員會不時確定的金額（如果有），但須根據法律和公司章程的要求獲得股東批准。在確定董事薪酬時，董事會應給予應有的報酬

7 | 12

考慮適用的監管限制、公司公司治理指南中規定的治理框架以及薪酬委員會的建議。每位董事都有權獲得報銷，以補償該董事參加任何此類會議所產生的合理差旅費用。

第四條主席和副主席

第 4.01 節。權力和職責。董事會主席應主持董事會的所有會議。此外，主席擁有以下權力和職責：

(a) 在董事會會議閉會期間與首席執行官聯繫，以瞭解重要的業務發展；

(b) 為股東大會和董事會會議制定議程；

(d) 毫不拖延地向董事會全體成員通報重大特殊事件；以及

(e) 法律、公司章程或本組織條例保留給主席的任何其他事項。

第 4.02 節。權威。如果主席無法或無法行使其職能，則其職能應由副主席承擔，如果副主席已選出，或者如果副主席沒有當選或不能或不能出席，則由理事會任命另一名董事。

第五條
董事會委員會

第 5.01 節。將軍。

(a) 董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會指定的一名或多名董事組成（與薪酬委員會有關，但須由股東如此指定的董事選出）。董事會可以指定一名或多名候補董事作為任何委員會的成員，薪酬委員會除外，薪酬委員會可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。在委員會成員缺席的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席成員在會議上行事，薪酬委員會除外。在任何委員會的所有會議上，其大多數成員（如果只有一名成員）應構成業務交易的法定人數，除非法律、公司章程或本組織條例另有明確規定，否則出席會議的大多數成員的行為應是任何此類委員會的行為。根據適用法律和與薪酬委員會相關的公司章程的規定，董事會有權隨時更改任何此類委員會的人數和成員、填補空缺和解散任何此類委員會。

8 | 12

(b) 上文關於董事會會議的通知和參與的第 3.05 (b) 至 (d) 節也應適用於委員會會議，除非董事會另有規定。每個委員會應按照董事會的意願任職。它應保存會議記錄，並在需要時向董事會報告，並應遵守董事會規定的程序。

第 5.02 節。個人委員會。董事會的委員會應是 (i) 審計委員會、(ii) 薪酬委員會、(iii) 財務委員會和 (iv) 治理、安全和環境委員會以及董事會指定的任何其他委員會。

第六條
首席執行官

第 6.01 節。權力和職責。在遵守適用的法律、法規和證券交易所規則的前提下，首席執行官應主要負責公司的日常執行管理。如果總裁未被指定為公司首席執行官，則該總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時規定的權力和職責。

第 6.02 節。報告。首席執行官應直接向董事會報告，並定期向董事會通報公司當前的業務方針和所有主要業務事項。

第七條
官員 | 執行管理團隊

第 7.01 節。軍官。公司的高級管理人員應由董事會任命，應包括首席執行官、總裁和一名或多名副總裁（可根據董事會確定的 “高管”、“高級” 或 “助理” 等描述對副總裁進行進一步分類），以及董事會認為必要或適當的其他高管。董事會可不時授權任何官員任命和罷免任何其他官員或代理人，並規定該人的權力和職責。任何人都可以同時擔任兩個或更多職務。除了本組織條例規定的職權外，每位官員還應擁有董事會可能不時規定的權力和履行職責。

第 7.02 節。執行管理團隊。執行管理團隊應包括首席執行官和董事會明確指定為執行管理團隊成員的其他官員。在首席執行官的指導下，執行管理團隊應主要負責做出重大運營決策，以實現公司的戰略目標。

第 7.03 節。任期。每位官員的任期應與董事會任命的任期相同，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止，或者直到該人提前辭職或免職為止。董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由。選舉或任命高級管理人員本身不應對公司產生合同權利。任何官員均可通過向董事會或祕書發出書面通知隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果該時間不是，則生效

9 | 12

其中規定，則在收到此類通知後，除非其中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

第八條
財政年度

第 8.01 節。決心。公司的財政年度應從1月1日開始，到12月31日結束。

第九條
一般規定

第 9.01 節。簽字權。經董事會酌情決定，經授權代表公司和子公司的董事、高級管理人員和其他人員應擁有單一或聯合簽署權。

第 9.02 節董事會和執行管理團隊的行為

一般：

(a) 在遵守公司章程和公司治理準則的前提下，董事可以在董事會可能決定的期限和薪酬及其他條件下與其董事會一起擔任公司下任何其他職務（但作為公司的外部審計師除外）或盈利地點。董事可以以公司的專業身份（不包括作為公司的外部審計師）自行或為其公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣； 但是，前提是，（i）他在為審議該交易而舉行的第一次會議上或此後在他對該交易產生興趣後立即披露了自己對該交易的興趣；（ii）董事或其公司為公司賬户提供的任何專業服務均應按正常條款提供。

(b) 在遵守任何與之相反的適用法律或法規的前提下，董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事或其他高級職員，或對該公司可能作為股東、成員或其他方感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，並且該董事不得就其作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。

在遵守任何適用的相反法律或法規的前提下，董事不得被取消董事的資格，也不得被該職位阻止其以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得以任何方式使任何董事感興趣或有責任迴避的任何此類合同或任何合同或交易，也不得以任何方式簽訂或撤銷任何董事因此，利害關係人有責任向公司説明任何此類合約實現的任何利潤，或因該董事任職或由此建立的信託關係而進行的交易； 但是，前提是，（i）他在為審議該交易而舉行的第一次會議上或隨後對該交易產生興趣後立即披露了自己對該交易的興趣；（ii）他遵守了下文第9.02（e）節規定的棄權義務。

利益衝突：

10 | 12

利益衝突的披露：

(d) 每位董事會成員必須向主席披露，每位執行管理小組成員必須向首席執行官披露，首席執行官應在董事會或執行管理團隊成員得知存在任何一般性利益衝突（定義見下文）時，立即將任何利益衝突（定義見下文）告知主席。此外，該董事會或執行管理小組成員，視情況而定，應盡最大努力確保他不會收到與此類交易有關的任何機密信息。

程序性措施：

(e) 除非在符合公司最大利益的特殊情況下，否則存在利益衝突的董事會或執行管理團隊成員不得參與涉及利益衝突的討論和決策，利益衝突的存在應記錄在會議記錄中。如果要求董事會或執行管理團隊成員對某一事項投棄權票，則該成員不應計入有關會議的法定人數。如有疑問，主席或首席執行官應要求相應的法人團體確定是否存在利益衝突或特殊情況。

定義：

(f)利益衝突是指董事/執行管理團隊成員在交易中享有的特殊利益，原因是董事/執行管理團隊成員或相關人員在交易中擁有財務或非財務利益，或者在其他方面與交易密切相關，而且這種利益對董事/執行管理團隊成員或關聯人來説意義重大，如果董事被召喚，可以合理地預期該利益會干擾董事的判斷然後對交易進行投票。

董事或執行管理團隊成員的關聯人是指：

(i) 董事/執行管理團隊成員的配偶（或其父母或兄弟姐妹），或董事/執行管理團隊成員的子女、孫子、兄弟姐妹、父母（或其配偶），或與董事/執行管理團隊成員同住的個人，或本第9.02 (g) (i) 節中規定的個人為主要受益人的信託或遺產；

(ii) 董事/執行管理團隊成員為受託人、管理人或監護人的信託、遺產、無行為能力或未成年人；或

(iii) 以下個人或實體之一：(1) 董事/執行管理團隊成員為董事、普通合夥人、代理人、主要股東、代表或僱員的實體；(2) 控制第 (1) 款中規定的一個或多個實體的人員，或受其控制或共同控制的實體

11 | 12

第 (1) 款中規定的一個或多個實體；或 (3) 作為董事/執行管理團隊成員的普通合夥人、負責人或僱主的個人。

第 9.03 節。保險。公司可以為公司的董事和高級管理人員購買董事和高級職員責任保險。任何保險費用均應向公司或其子公司收取。

第 9.04 節。保密性。董事會及其委員會的會議和審議是保密的。每位董事都必須對收到的與其擔任董事有關的所有信息保密（包括不向任何第三方（需要了解的公司代表除外）披露任何此類信息、程序和審議，包括非僱員董事的該董事的僱主以及可能代表該董事被提名的任何個人或實體）。

第 9.05 節。宣傳。董事會認為，首席執行官負責與公眾的所有溝通。因此，除非首席執行官或董事會特別要求，否則董事應避免在任何時候就公司發表任何公開聲明。董事收到的所有詢問均應提交給首席執行官。首席執行官有責任隨時向董事長通報有關公司的所有公開公告，並應就所有非常規公告與董事長協商，以確定是否應在發佈前通知董事。

第 9.06 節。某些安排；合規。每位董事 (A) 不得成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也不得就該董事在被提名為董事之前未向董事會全面披露的任何議題或問題（投票承諾）採取行動或進行表決向任何個人或實體作出任何承諾或保證，(2) 任何可能限制或幹擾該董事的投票承諾履行適用法律規定的信託義務或本《組織條例》或公司規定的義務的能力《公司治理準則》，或 (3) 與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解，在被提名為董事之前，尚未向董事會全面披露；(B) 應以該董事的個人身份並代表其所代表的任何個人或實體該董事被提名為董事（如果適用），請遵守所有適用規定公司的公司治理、利益衝突、機密性、股份所有權和交易政策及指導方針（包括任何內幕交易政策）。公司可隨時要求董事或董事提名人確認其對本第9.05節的理解並對此表示同意。

第十條
最終條款

第 10.01 節。有效性。本組織條例經董事會批准後生效。

第 10.02 節。公司治理準則。董事會可能不時修訂的《公司治理準則》的規定在所有方面均以提及方式納入本組織條例。

第10條最後條款			11
	第 10.01 節。	有效性。	12
	第 10.02 節。	公司治理準則。	12
	第 10.03 節。	本組織規章的變更或修改。	12