根據424（b）（5）規則提交
註冊號333-259955
招股説明書補充説明
（詳見2021年10月1日更新説明書）
我們正在向某些投資者提供2,002,313股普通股股票，以及代替普通股的，預先資金購買的權證，用於購買3,519,159股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場的代碼為“KYMR”。2024年8月19日，我們在納斯達克全球市場上的普通股上報告的最後成交價為每股44.55美元。
先付價購買3,519,159股普通股的權證，每張權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售股票的股票價格減去0.0001美元，即每張先付價購買的權證的行權價格。預先配資證券不會到期，每張預先資金購買的權證在發行日期後可以隨時行使，但需遵循所有權利限制並在某些情況下根據1976年修訂版的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案或HSR法獲得清算。本招股説明書還涉及到本次發行可供行使此類預先資金購買的權證所代表的普通股的發行。
我們正在提供2,002,313股普通股和代替普通股的預先資金購買權證，用於購買3,519,159股我們的普通股，給特定的投資者。我們的普通股在納斯達克全球交易所上市，代號為“KYMR”。2024年8月19日，在納斯達克全球交易所上，我們普通股的最後報告銷售價格為每股44.55美元。
每張預先配資證券的購買價格將等於本次發行中向公眾出售股票的每股股票價格減去0.0001美元，即每張預先配資證券的行權價格。預先資金購買的權證不會到期，每張預先資金購買的權證在發行日期後可以隨時行使，但需遵循所有權利限制並在某些情況下根據1976年修訂版的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案或HSR法獲得清算。本招股説明書還涉及到本次發行可供行使此類預先資金購買的權證所代表的普通股的發行。
預先配資證券沒有建立公開交易市場，我們不希望市場發展。我們不打算在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先配資證券。
投資我們的證券涉及到重大的風險，其中在本招股説明書S-9頁和相關招股説明書第2頁的“風險因素”部分中有所描述，並在其他文件中被引用。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和相關招股説明書，包括在此處或其中引用的任何信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
每股 |
|
|
單張債券
發行前準備金
權證 |
|
|
總費用 |
|
| 公開發行價格 |
|
$ |
40.750000 |
|
|
$ |
40.749900 |
|
|
$ |
224,999,632.08 |
|
| 承銷折扣和佣金(1) |
|
$ |
2.445000 |
|
|
$ |
1.413561 |
|
|
$ |
9,870,202.16 |
|
| 我們的淨收益 |
|
$ |
38.305000 |
|
|
$ |
39.336339 |
|
|
$ |
215,129,429.92 |
|
| (1) |
請參見本招股説明書第S-19頁起的“承銷”部分，瞭解應支付給承銷商的酬金的描述。 |
我們已經向承銷商授予期權，以在30天內從我們處以公共發行價格減去承銷貼現和佣金的價格購買額外的828,220股普通股。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回這些證券，也沒有確定本招股説明書和所附招股説明書是否真實或完整。任何表示與之相反的陳述都是一種犯罪行為。
承銷商預計會在2024年8月21日或前將普通股和預先資金購買的權證交付貨款。
聯合主承銷商
|
|
|
|
|
|
|
| 摩根士丹利 |
|
摩根大通 |
|
TD Cowen |
|
Stifel |
2024年8月19日。
目錄
招股説明書補充説明
|
|
|
|
|
| |
|
頁 |
|
| 招股書補充 |
|
|
|
|
| 關於本説明書補充 |
|
|
S-1 |
|
| 有關前瞻性聲明的預防性聲明 |
|
|
S-3 |
|
| 概要 |
|
|
第S-5頁 |
|
| 本次發行 |
|
|
我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。 |
|
| 風險因素 |
|
|
S-9 |
|
| 預先定向認購權的描述 |
|
|
S-13 |
|
| 股息政策 |
|
|
S-15 |
|
| 使用所得款項 |
|
|
引用某些文件 |
|
| 稀釋 |
|
|
S-17 |
|
| 承銷 |
|
|
S-19 |
|
| 普通股和預融資認購權投資者的重要美國聯邦所得税考慮因素 |
|
|
S-29 |
|
| 法律事項 |
|
|
S-35 |
|
| 專家 |
|
|
S-36 |
|
| 您可以在哪裏找到更多信息 |
|
|
S-37 |
|
| 參照附註 |
|
|
S-37 |
|
招股説明書
|
|
|
|
|
| 關於本説明書 |
|
|
1 |
|
| 風險因素 |
|
|
2 |
|
| 關於前瞻性聲明的警示聲明 |
|
|
3 |
|
| 公司 |
|
|
6 |
|
| 使用所得款項 |
|
|
7 |
|
| 我們可能提供的證券 |
|
|
8 |
|
| 股本股票説明 |
|
|
9 |
|
| 債務證券描述 |
|
|
14 |
|
| 認股權證説明 |
|
|
20 |
|
| 單位説明 |
|
|
21 |
|
| 分銷計劃 |
|
|
24 |
|
| 法律事項 |
|
|
27 |
|
| 專家 |
|
|
27 |
|
| 您可以在哪裏找到更多信息 |
|
|
28 |
|
| 參照附註 |
|
|
29 |
|
S-i
關於本招股説明書
本文件是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）以“知名風險發行人”為定義根據《證券法》第405條修正案以“架構”註冊程序提交的S-3表格註冊聲明的一部分，包括兩部分。第一部分是本招股説明書，包括此處引用的文檔，其中描述了普通股和預融資認購權的特定條款。第二部分是所附招股説明書，包括其中引用的文件的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常情況下，當我們提到“説明書”時，我們指的是兩個部分綜合的內容。本招股説明書及我們授權在本次發行中使用的任何自由撰寫招股説明書都可能增加，更新或更改所附招股説明書和本招股説明書中的信息或其中引用的文件的內容。
如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書或在本招股説明書之前向SEC提交的任何文件或其中引用的文件的信息不一致，則您應依賴本招股説明書中包含的信息。但是，如果其中一個文件中的任何聲明與具有較晚日期的另一個文件中的聲明不一致，則具有較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。本招股説明書、所附招股説明書、每一文件或文件中引用的任何自由書面招股説明書都包括有關我們、證券和其他信息的重要信息，您在做出投資決策時應該考慮這些信息。請參閲“引用信息”和“查找附加信息”中的信息。
我們進一步指出，我們在作為任何提交為本文件的附件的協議的排隊陳述、保證和約定僅出於對此類協議的訂約方的利益，包括有時為了在此類協議中分擔風險，在其中一些情況下，而不應認為是向您作出的陳述、保證或約定。此外，這些表示、保證和約定僅在其作出時是準確的。因此，這些表示、保證和約定不應被視為準確地代表我們目前的情況。
我們在業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和商標。本招股説明書中提到的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅出於方便，本招股説明書中的商標和商號可以不使用 ®和頁面。™ 我們僅在允許這樣做的司法管轄區內銷售我們的普通股，並尋求購買這些股票的要約。在某些司法管轄區中傳播本招股書和普通股的要約可能會受到法律限制。在美國之外的人如果獲得本招股書，必須自行了解與該普通股票銷售相關的限制事宜，並遵守相關規定。本招股書不構成並不得用於與本招股書相關的任何證券的報價或邀請報價。在任何非法從事此類活動的司法管轄區內，不得由任何人使用本招股書等行為。
我們和承銷商未經授權向您提供除本招股説明書、所附招股説明書，包括在此處引用的文件和我們授權在與本次發行有關的授權使用的任何自由書面招股説明書外的任何其他信息。我們和承銷商對除文中附帶的文件和您在做出投資決策時應該考慮的其他信息外的任何信息的可靠性不承擔責任。
S-1
本招股説明書和配套的説明書中所載的信息均為參考資料。您不應假設這些資料中的信息準確性是除該文件的日期以外的日期，或者假設任何被引用的文件中的信息準確性都不會隨着本招股説明書的發送時間或我們普通股和預融資認股權的任何銷售而發生變化。
自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化。
我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股和預融資認股權。在某些司法管轄區中，本招股説明書的傳遞和普通股和預融資認股權的發行可能受到法律限制。在美國之外的人們若獲得本招股説明書，則必須瞭解有關普通股和預融資認股權發售和本招股説明書在美國之外的傳遞的任何限制並遵守這些限制。本招股説明書不構成任何個人在禁止其進行這種報價或要約邀請的任何司法管轄區內銷售證券的報價或邀請要約，也不得與之聯繫。
在本招股説明書中，除非上下文另有明示，否則“公司”、“Kymera”、“我們”、“我們的”均指Kymera Therapeutics, Inc.及其全資控股子公司，如適用。
關於前瞻性聲明的警告聲明
關於前瞻性聲明的警示聲明
本招股説明書的配套説明書，任何相關的自由書面説明和在此處或其中被納入的文檔均包含《證券法》第27A條和經修正第21E條或《證券交易法》規定的前瞻性聲明。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述均不是歷史事實，可能具有前瞻性。通常使用的這些陳述是通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預計”、“打算”、“計劃”、“期望”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“持續”等詞語或短語或這些術語的負面形式或類似的表述，而這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與其中表達的不同。任何前瞻性聲明都應通過參考本招股説明書中討論的因素加以批准，在我們的年報或表10-k或2023年12月31日結束和2024年6月30日結束的第一季報表10-Q，以及本招股説明書後，我們提交的任何形式8-k或其他文件中涉及的因素，特別是在“風險因素”部分引用的因素。
前瞻性聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就明顯不同。前瞻性陳述包括但不限於有關：
| |
• |
|
我們的研究和開發項目以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展、結果和成本，包括關於研究和開發項目啟動和完成研究或試驗及相關預備工作的時間、試驗結果將變得可用的期間以及我們的研究和開發項目； |
| |
• |
|
我們繼續建設Pegasus的能力，我們的藥物發現平臺，並實現合理和有效的藥物發現和開發引擎；此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。我們的STAT6和TYK2方案的臨牀前階段開發努力和在我們的IRAK4、STAT3和MDM2方案下的臨牀研究的時間和成功； |
| |
• |
|
我們計劃提交投資新藥申請給美國食品和藥物管理局（FDA），以進行當前和未來產品候選者的申請； |
| |
• |
|
我們確定研究優先級並應用風險緩解策略，以高效地發現和開發產品候選者，包括通過將一項計劃的結果應用於其他計劃和將一種模式應用於我們其他模式的學習； |
| |
• |
|
我們第三方戰略合作伙伴繼續進行鍼對我們開發候選者和產品候選者的研究和開發活動的能力和意願； |
| |
• |
|
第三方戰略合作伙伴積極性和願意繼續進行與我們的開發候選者和產品候選人有關的研究和開發活動； |
| |
• |
|
我們獲得運營資金的能力，以完成我們產品候選者的進一步開發和商業化；
|
| |
• |
|
實施我們的商業模式、業務以及產品候選者和科技的戰略計劃； |
S-3
| |
• |
|
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍涉及到我們的產品候選和技術； |
| |
• |
|
我們未來的支出、收入、資本需求的估計和我們需要額外融資的需求；
|
| |
• |
|
戰略合作協議的潛在收益，我們進入戰略合作或安排的能力，以及吸引開發、法規和商業化專業知識的合作伙伴的能力；
|
| |
• |
|
與商業化產品候選人和任何其他已批准的產品有關的第三方的未來協議；
|
| |
• |
|
我們的產品候選者市場的規模和增長潛力以及我們服務這些市場的能力； |
| |
• |
|
我們與第三方供應商和製造商的合同能力及其適當履行的能力； |
| |
• |
|
我們能否以優勢的交貨時間或製造成本生產我們的產品或產品候選者； |
| |
• |
|
我們成功競爭的治療方式的能力或可能變得可用的能力； |
| |
• |
|
其他風險和不確定因素，包括我們在年報或表10-k中列出的，截至2023年12月31日結束和2024年6月30日結束的第一季報表10-Q，並列在“風險因素”部分的風險和不確定性。 |
| |
• |
|
我們使用本次發行的收益和我們可能進行的任何其他融資交易。 |
| |
• |
|
由於有多種風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所指示的結果存在明顯差異，因此這些前瞻性陳述既不是承諾也不是保證。這些風險和不確定因素中許多因素超出了我們的控制範圍，這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表示的結果明顯不同，因此，本招股説明書的其他文件描述的風險因素和警示性陳述，我們定期向SEC歸檔，具體地在“項目1A.風險因素”和我們期結束的年報中的其他文件中以及6月30日結束的季報表10-Q和任何附帶招股説明書的部分中的“風險因素”部分也是如此。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述和在此處納入的文檔代表我們在其各自日期的看法。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的看法發生變化。但是，雖然我們可能在未來某個時間選擇更新這些前瞻性陳述，但我們假定除適用法律要求之外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，您不應將這些前瞻性陳述作為所在日期以後的任何時間的我們觀點代表。
我們預計隨後的事件和發展將導致我們的看法發生變化。但是，雖然我們可能在未來某個時間選擇更新這些前瞻性陳述，但我們假定除適用法律要求之外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，您不應將這些前瞻性陳述作為所在日期以後的任何時間的我們觀點代表。
S-4
招股説明書概要
本摘要突出了此次發行的某些信息和本附錄和隨附招股説明書中包含的已選擇信息。本摘要並不完整，不包含所有您在決定是否投資於我們的普通股或預投資權之前應考慮的信息。如欲更全面地瞭解我們的公司及本次發行情況，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本附錄和隨附招股説明書中更詳細的信息，包括本附錄和隨附招股説明書中所引用及已納入其中的信息，以及本附錄中第 S-9 頁和隨附招股説明書的第2頁中的“風險因素”所述信息，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告和我們於2024年6月30日結束的季度報告中所確定的信息。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發通過利用身體自身的天然蛋白降解系統，選擇性地降解導致疾病的蛋白質的新型小分子治療藥物。我們所擁有的目標蛋白質降解（TPD）平臺，即我們所稱的Pegasus，使我們能夠發現針對全身導致疾病的蛋白質的高度選擇性的小分子蛋白質降解劑。我們相信，我們的小分子蛋白質降解劑具有現有療法所沒有的獨特優勢，使我們能夠解決之前難以應對的大量人類基因組部分，這些人類基因組之前無法用傳統的模態進行幹預。我們專注於已經經過臨牀驗證的生物通路，但其中的關鍵生物節點/蛋白質尚未被治療或治療不足。到目前為止，我們已經利用我們的Pegasus平臺設計了專注於免疫炎症學和腫瘤學領域的新型蛋白質降解劑，並繼續將我們平臺的能力應用於其他治療領域。我們的使命是使用TPD在人類細胞中治療所有靶標類別。™關於我們臨牀階段項目的現狀，我們正在進行IRAK4，STAT3和MDM2的研究和開發，每個項目都針對經過生物臨牀驗證的途徑中的高影響靶點，提供了治療廣泛的免疫炎症疾病，血液惡性腫瘤和/或實體瘤的機會。我們的項目體現了我們專注於解決高衝擊的靶點，這些靶點在傳統療法中一直難以捕捉，驅動多種嚴重疾病的發病機制，且這些疾病還有顯著的未被滿足的醫學需求。我們已公開披露的臨牀前項目瞄準STAT6和TYK2，這是在經過驗證的途徑中的兩個蛋白質，我們認為我們的降解劑技術在這些療法中有可能提供與競爭治療方式不同的獨特優勢。我們已經為STAT6完成了臨牀前藥品申請（IND）的激活研究，並計劃在2024年下半年開始第1階段臨牀試驗。TYK2的IND啟動研究仍在進行中。 ™
關於我們的IRAK4項目，我們正在與賽諾菲安萬特（Sanofi）合作開發非腫瘤和免瘤治療領域的IRAK4熱點。我們正在開發高度活性和選擇性的口服IRAK4降解劑Kt-474，治療包括有嚴重未充分滿足醫療需求的炎症性皮膚病（Hidradenitis Suppurativa，簡稱HS）和特應性皮炎（Atopic Dermatitis，AD）在內的白細胞介素-1受體/共同抗原處理的免疫性炎症和疾病。我們已完成Kt-474的第1期試驗，該試驗包括了健康志願者隊列以及HS和AD患者隊列。由賽諾菲進行的Kt-474第2期臨牀試驗最初旨在調查其在HS和AD中的潛力。賽諾菲已經啟動了這兩個適應症的臨牀試驗，並且正在對患者進行注射。
關於我們的臨牀腫瘤學項目，我們正在對Kt-333進行第1階段臨牀試驗，這是一種STAT3降解劑。該臨牀試驗正在評估Kt-333定期口服治療復發和/或難治淋巴瘤、白血病和實體瘤成年患者的安全性，耐受性，體內代謝動力學或PK、藥理動力學或PD和臨牀活性。該試驗的第1a部分中患者的招收和注射正在進行中。在2024年6月，我們公佈的臨牀數據展示了強有力的機制和初步的臨牀概念的證明。在2023年9月，我們宣佈FDA授予Kt-333快速通道設計，用於治療復發/難治性外周T細胞淋巴瘤，這是我們此前已獲得孤兒藥品認定的適應症。
S-5
我們正在對Kt-333進行第1階段臨牀試驗，這是一種STAT3降解劑。該臨牀試驗正在評估Kt-333定期口服治療復發和/或難治淋巴瘤、白血病和實體瘤成年患者的安全性，耐受性，體內代謝動力學或PK、藥理動力學或PD和臨牀活性。該試驗的第1a部分中患者的招收和注射正在進行中。在2024年6月，我們公佈的臨牀數據展示了強有力的機制和初步的臨牀概念的證明。在2023年9月，我們宣佈FDA授予Kt-333快速通道設計，用於治療復發/難治性外周T細胞淋巴瘤，這是我們此前已獲得孤兒藥品認定的適應症。
我們的Kt-253-MDM2降解劑第1期臨牀試驗正在評估成年復發或難治性高級別骨髓惡性腫瘤、急性淋巴細胞白血病或ALL、淋巴瘤和實體瘤患者的升級劑量Kt-253的安全性、耐受性、PK、PD和臨牀活性。該試驗的第1a部分中患者的招募和注射正在進行中。在2024年6月，我們公佈的臨牀數據展示了強有力的機制和初步的臨牀概念的證明。在2023年6月，Kt-253被FDA授予孤兒藥物認定，用於治療急性髓性白血病。
近期事件
在2024年7月，我們宣佈，在獨立數據評審委員會（Independent Data Review Committee）審查了AAKt-474安全性和療效的初步數據後，Sanofi通知我們，該公司打算擴大正在進行的HS和AD第2期臨牀試驗，以更快地進展到關鍵試驗。
在2024年8月，我們披露，我們已經完成了STAT6的IND的激活研究，並計劃在2024年下半年開始第1階段臨牀試驗。
公司歷史和信息
我們於2015年9月以Delaware的法律為基礎成立了Project HSC，Inc.，我們是Kymera Therapeutics，LLC的繼任者，Kymera Therapeutics，LLC成立於2017年5月25日，是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，也是我們所有未行使的普通股股份的持有人。我們的主要執行辦公室位於WA Watertown地區500 North Beacon Street，4樓，郵編02472，電話（857）285-5300。我們的網址為www.kymeratx.com。我們沒有將我們網站上或可訪問的任何信息納入本附錄，您不應將我們網站上或可訪問的任何信息視為本附錄的一部分，您不應在做出購買我們的普通股和/或預投資權的決定時依賴任何這樣的信息。此外，我們在本附錄中納入我們的網站地址，僅作為非活動的文字參照。 thwww.kymeratx.com我們沒有將我們網站上或可訪問的任何信息納入本附錄，您不應將我們網站上或可訪問的任何信息視為本附錄的一部分，您不應在做出購買我們的普通股和/或預投資權的決定時依賴任何這樣的信息。此外，我們在本附錄中納入我們的網站地址，僅作為非活動的文字參照。
S-6
發行
| 我們發行的預投資權 |
我們還向某些投資者提供預先資金購買權證，以代替購買本次發行中的普通股的那些投資者，否則將使這些投資者及其附屬機構成為有效持有超過1976年修訂版的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案或HSR法的通知閾值（即i）或總股份4.99％（或購買人選擇性地為9.99％）立即在行使後持有的普通股的價值。每張預先配資證券的購買價格將等於本次發行中向公眾出售股票的每股股票價格減去0.0001美元，即每張預先配資證券的行權價格。預先資金購買的權證不會到期，每張預先資金購買的權證在發行日期後可以隨時行使，但需遵循所有權利限制並在某些情況下根據1976年修訂版的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案或HSR法獲得清算。請查看本招股説明書第S-13頁的“預先配資證券説明”部分。本招股説明書還涉及到本次發行可供行使此類預先資金購買的權證所代表的普通股的發行。 |
| 在本次發行後立即發行的普通股 |
我們發行了63，574，696股普通股（如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，該數字將為64，402，916股），均假定未行使任何預先擬定的認股權證，以及由我們出售的股票。 |
| 承銷商有權選擇購買額外的股份 |
我們授予承銷商有權在招股書補充資料發佈之日起30天內，按公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們購買最多828，220股我們的普通股的選擇權。 |
| 資金用途 |
我們目前的打算是將此次發行的淨收益與現有的現金、現金等價物和市場證券一起用於推動我們的臨牀前和臨牀降解程序的流水線，這些降解程序旨在解決大量患者的明顯需求和明確的商業機會，並用於運營資金和其他一般公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來申請特許經營權、收購或投資於補充業務或技術，以繼續建立我們的流水線、研發能力和知識產權地位。請參閲本招股書補充資料第S-16頁的“資金用途”。 |
S-7
| 風險因素 |
本次投資涉及重大風險。請參閲本招股書補充資料第S-9頁和納入本招股書補充資料的文件中類似標題下的“風險因素”，以討論您在決定投資我們的普通股之前應慎重考慮的因素。 |
| 納斯達克全球市場標的 |
“KYMR.”我們不打算將預購的權證上市在納斯達克全球市場或其他任何國家證券交易所或任何有認可的交易系統上。沒有活躍的市場，預購權證的流動性將受到限制。 |
此次發行後的普通股數量基於2024年6月30日擁有的61,572,383股，不包括：
| |
• |
|
在2018年股票期權和授予計劃下，自2024年6月30日起未行使的普通股股票期權，行權價格加權平均為每股3.65美元，可發行股票1,774,150股； |
| |
• |
|
在2020年股票期權和激勵計劃下，自2024年6月30日起未行使的普通股股票期權，行權價格加權平均為每股38.16美元，可發行股票8,128,686股； |
| |
• |
|
自2024年6月30日起，我們的未結股票期權可轉換為普通股，可發行股票636,585股； |
| |
• |
|
2024年6月30日尚未行使的預購權證為11,640,594張，行權價格為每股0.0001美元； |
| |
• |
|
2024年6月30日起，將為未來向2020年員工股票購買計劃授予股票而預留的1,957,168股普通股。 |
| |
• |
|
如果行使未行使的期權或預融資權證且未結股票期權轉換為普通股，您將進一步承受股權稀釋的風險。此外，即使我們認為當前和未來運營計劃的資金已經足夠，我們也可能會由於市場條件或戰略考慮而選擇籌集其他資金。此外，本次發行後的流通股份不包括我們未來可能根據銷售協議在未來發行和出售的普通股。在適用於我們並在本附錄中標題為“承銷”的節的鎖定期限到期或豁免後，我們可以根據“銷售協議”以每次最高25000萬美元的總髮行價格發行和出售普通股，截至2024年6月30日，已出售約5000萬美元。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集了額外的資本，這些證券的發行可能會對我們的股東進一步造成稀釋風險。 |
除非另有説明，此招股書補充資料中的所有信息都反映或假設以下內容：
| |
• |
|
承銷商未行使其在此次發行中購買多至828,220種普通股的選擇權；以及 |
| |
• |
|
未行使我們在本次發行中向某些投資者提供的以預購權證代替普通股的預購權證。 |
此外，此次發行後立即發行的股票數量不包括我們可能根據與Cowen and Company, LLC的銷售代理協議出售的股票協議，在適用於我們的鎖定期到期或豁免後，我們可能會不時地發行總售價為
高達$25000萬的普通股"按市價發行"，其中截至2024年6月30日已售出約5000萬美元。
在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；
風險因素
投資我們的證券涉及重大風險。在決定購買根據本招股書補充資料登記的證券之前，您應認真審閲下文描述的風險和不確定性以及我們2013年12月31日的年度報告中的標題為"風險因素"，以及根據我們截至2024年6月30日的季度報告提交的2024年6月30日的季度報告更新，並納入本招股書補充資料中的其他報告和文件。上述任何風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能不利影響您對我們證券的價值，其中任何一種風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資，我們目前尚不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營產生重大影響。請還仔細閲讀上面標題為"關於前瞻性陳述的謹慎聲明"的部分。
與此次發行有關的風險
我們的普通股價格曾經並可能會繼續波動和大幅波動，投資者可能會失去全部或部分投資。
我們的股價一直很不穩定，可能會繼續受到各種因素的很大波動。股市總體上和特別是生物醫藥公司市場經常出現極端波動，這通常與特定公司的營業表現無關，包括與世界各地各種衝突、通貨膨脹率上升和利率變化有關，這導致許多公司的股價下跌，而這些公司的基礎業務模式或前景並未發生根本性的變化。由於這種波動性，您可能會失去全部或部分投資。我們的普通股市場價格可能會受許多因素影響，包括：
| |
• |
|
我們目前或將來的產品候選品或我們競爭對手的臨牀前研究和臨牀試驗的結果； |
| |
• |
|
有關專利申請、授權專利或其他專有權利的發展或爭端； |
| |
• |
|
與我們當前或將來的任何產品候選品或臨牀開發計劃相關的支出水平； |
| |
• |
|
我們發現、開發、收購或許可其他目前或將來的產品候選品或藥物的成果； |
| |
• |
|
有關財務結果、開發時間表或證券分析師的建議的實際或預期變化； |
| |
• |
|
我們的財務結果或那些被認為與我們相似的公司的結果變化的彈性； |
| |
• |
|
有關我們與賽諾菲的合作協議的公告，包括有關我們與賽諾菲的合作協議的公告； |
S-9
| |
• |
|
本“風險因素”部分和我們在美國證券交易委員會的其他備案資料中描述的其他因素，包括我們於2024年6月30日結束的第10-Q季度報告。 |
這些和其他市場和行業因素可能導致我們普通股股價和需求大幅波動，而與我們的實際營業表現無關，這可能會限制或阻止投資者以高於購買價格的價格出售其股票並可能以其他方式對我們普通股的流動性產生負面影響。上述任何風險的實現或一系列廣泛的其他風險的實現，包括本部分所述的那些風險，可能會對我們的普通股市場價格產生重大和實質性的不利影響。普通股的價格可能成比例地受到影響，因為投資者可能會在市場不確定和不穩定的時期選擇傳統盈利產業和公司。如果您購買本次發售的證券，您將承受即時和大量的減值股票的賬面價值損失。公開發售價格將大幅高於本次發售後我們普通股的每股淨有形資產價值。根據每股普通股 美元和每股預先上市認股權證 美元的公開發售價格，本次發行的普通股或預先上市認股權證的購買者將通過股票淨有形資產價值每股 美元的即時減值。此外，我們擁有大量的期權、認股權和未歸屬的限制性股票單位。行使任何這些未行使的期權和認股權，以及限制性股票單位的歸屬和結算將導致投資者進一步的稀釋。有關您在本次發行後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充的“稀釋”一節。
如果您購買本次發售的證券，您將立即承受相當大的減值股票的賬面價值損失。
公開發行價格將遠高於此次發行後我們的普通股的自擬淨資產每股價值。基於每股我們的普通股40.75美元，每份預先擬定的認股權證40.7499美元的公開發行價格，本次發售本盤普通股或預先擬定的認股權證的買家將立即蒙受每股淨有形資產價值減少26.60美元的稀釋。此外，我們還有大量的期權、認股權和未發放的受限制的股票單位。這些優先權的行使、説服和解決這些限制性股票單位將導致進一步的投資者稀釋。有關本次發售後您會立即經歷的稀釋的進一步描述，請參見本招股書補充資料中的“稀釋”一節。
本次發售中所提供的預先上市認股權證尚無公開交易市場。
本次發售的預先上市認股權證不會有任何公開交易市場，我們也不打算在納斯達克或其他國家證券交易所或國際公認的交易系統上列出預先上市認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，預先上市認股權證的流動性將受到限制。
除了參與某些股息和分配的權利外，持有預先上市認股權證的人在行使預先上市認股權證並獲得我們的普通股之前將沒有普通股股東的任何權利。
在持有人行使預先上市認股權證並獲得我們的普通股之前，持有人將沒有關於該等預先上市認股權證涵蓋的普通股的任何權利，除了認股權證持有人將有權參與某些分配，包括現金股息，所有普通股的持有人無需承擔成本，但受到某些所有權限制和有時需要清理HSR法案的限制。在行使預先上市認股權證後，持有人將只有在登記日發生的事項方面行使普通股股東的權利。
我們的普通股的重要持有人或實際所有者可能無法行使他們持有的預先上市認股權。
持有預先上市認股權證的持有人將不具有行使任何該等預先上市認股權證任何部分的權利，在給予此等行使效力後，使得（i）此類持有人（及其關聯公司）持有的總普通股數超過普通股本身股票總數的4.99%(或購買者選擇的9.99%)；或（ii）此類持有人（及其關聯公司）所持有的我們證券的聯合表決權超過所有普通股有效表決權的總表決權的4.99%(或購買者購買者的選擇是9.99%)，如按照預先上市認股權證的條款確定的百分比所有權，並根據此等權利增加或減少此等百分比的權利，使此等百分比不超過19.99%，前提是持有人提前至少61天通知我們。此外，當持有人通知我們需要根據HSR法案進行申報時，我們可能無法有效行使任何部分的預先上市認股權證，在給予此等行使效力後，即使該等行使對於該持有人從財務上有利時，持有人也不能行使任何部分的預先上市認股權證。在這種情況下，您可能無法在沒有已建立的交易市場的情況下，尋求銷售預先上市認股權證以實現價值。
S-10
我們的證券中需要進行的公開交易市場除了參與某些股息和分配的權利外，持有預先上市認股權證的人在行使預先上市認股權證並獲得我們的普通股之前將沒有普通股股東的任何權利。
行使預先資助的權證時，我們不會獲得任何意義的額外資金。
每個預先資助的權證將在完全行使之前，通過行使時支付額定現金購買價格或者依據預先資助的權證所設置的一種“無現金行使”公式來行使。因此，我們不會在行使預先資助的權證時獲得任何重大的額外資金。
未來出售或發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。未來需要額外的資本來繼續計劃的業務。如果我們發行額外的股權證券來籌集資本，或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務發行額外的股權證券，我們的股東可能會遭受重大的稀釋。我們可能會以一種或多種交易方式出售普通股、可轉換證券或其他權益證券。如果我們以多種交易方式出售或發行普通股、可轉換證券或其他權益證券，投資者將可能因此而受到重大的稀釋。這些交易也可能導致我們現有股東面臨重大的稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。此外，我們所發行的普通股數量在公開市場上進行了大量交易。這些交易或者持有大量普通股的股東打算出售股票的市場看法，可能會降低我們的普通股市場價格。在我們上市首次公開發行之前持有我們普通股的人仍然持有大量普通股，其中許多人現在可以在公開市場上出售。其中相當大一部分的股份被一些相對較少的股東所持有，他們中沒有任何人在收市後的封鎖期（下面定義）內限制他們出售股票。股東大規模出售我們的優先股在公開市場上的股票也可能隨時發生。這些交易或股東大規模出售的看法可能會降低我們的普通股市場價格。
未來需要額外資本來繼續計劃的業務。如果我們發行額外股權證券來籌集資本，或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務發行額外的股權證券，我們的股東可能會遭受重大的稀釋。根據我們的營銷協議，我們可以在“市場上”發行總額為25000萬美元的普通股股票，隨時出售，視限制而定。截至2024年6月30日，已在營銷協議下出售了約5000萬美元的普通股。如果我們在未來根據營銷協議發行更多的普通股，待我們封鎖期屆滿或豁免後，註冊此次發行的股票的投資者可能會受到進一步的稀釋影響。
此外，我們預計將需要籌集額外的資本來為未來活動提供資金，因此我們可能在未來大量出售普通股票或轉換成或交換成普通股票的證券。未來發行的普通股或與普通股相關的證券，再加上待行使的優先股、證券或權證、待解禁和結算的受限股票單位以及根據我們的股權激勵計劃授予的新股權，可能導致進一步稀釋。
S-11
如果我們行使優先股權證可能會導致持有優先股權證的人（連同其歸屬從屬方（如下所定義））所持有的我們的普通股的比例達到或超過其根據《禁止與限制反競爭法》（HSR Act）的通知閾值時，只有該持有者所持有不超過HSR閾值的優先股權證可行使，而適用的行使通知僅被認為是與該部分的優先股權證有關的，而超過該HSR閾值的剩餘部分的優先股權證則在HSR閾值生效或提前終止或獲得適當批准之前不可行使。
我們在使用現有現金、現金等價物和有市場流動性的證券及來自本次發行的淨收益時具有廣泛的自主權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將在現有的現金、現金等價物和有市場流動性的證券及來自本次發行的淨收益的使用方面擁有廣泛的自主權，包括用於“募集資金”的部分所述目的，作為您投資決策的一部分，您將無法評估這些收益是否被恰當地使用。由於決定現有現金、現金等價物和短期投資以及本次發行的淨收益的使用的因素數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的意圖大相徑庭。我們的管理層可能不會將現有的現金、現金等價物和有市場流動性的證券和本次發行的淨收益用於最終增加您投資的價值。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務，導致我們的普通股股價下跌，延遲我們的產品候選的開發。在使用期間，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級別、帶息證券。這些投資可能無法為我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能投資或使用本次發行的淨收益為股東增值，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
S-12
預先資助的權證的説明。
本招股説明書補充文本所提供的預先資助權證的某些條款和條件的簡要概述。下列描述在所有方面都受到預先資助權證所載條款規定的約束。
表
預先融資認股權將作為獨立的認股權協議發放給投資者。預先融資認股權的形式將作為8-K表格的展品提交給美國證券交易委員會。
任期
預先資助的權證不過期。
除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下為15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。
預先資助的權證自原發行之日起隨時可行使。行使預先資助的權證，各持有人選擇全部或部分行使，通過向我們提交已簽署的行使通知並全額支付即時可用資金來購買普通股的數量。作為支付即時可用資金的選擇，持有人可以自行決定通過無現金行使來行使預先資助的權證，在這種情況下，持有人將根據預先資助的權證中規定的公式收到的淨普通股數量。不會在行使預先資助的權證時發行普通股的零頭。為了代替零頭普通股，我們將根據行使日的普通股的公允市場價值支付給持有人相應的現金金額。
行使限制。
我們可能不會實現任何可能使菜鳥股東（連同其歸屬從屬方（如下所定義））持有的我們的普通股的總股票數超過（連同其歸屬從屬方的股票）在行使後達到的4.99％（或按買方選擇的9.99％）的股份（任何預先資助的權證的行使）。但是，預先資助的權證的任何持有人可以在未來至少提前61天向我們通知的情況下，將這個百分比增加或減少到不超過19.99％的任何其他百分比。對於上述事項，“歸屬從屬方”是指對於任何持有人的以下人員和實體的集體：（i）其直接或間接附屬方，（ii）任何一人行事或被視為與持有人或任何歸屬方一起組成第13（d）條“組”的人員和（iii）任何具有對我們的普通股持有權的人員，其持股權或可與持有人和/或任何其他歸屬方的持股權合併，以便用於《證券交易法》第13（d）條或第16條的目的。
此外，如果行使預先資助的權證將導致預先資助的權證持有人（連同其歸屬從屬方）取得我們的普通股（以及其在此類時間所持有的所有其他股盈利）達到或超過適用於HSR法案的通知閾值，即HSR閾值，則僅該持有人持有的不超過HSR閾值的預先資助的權證部分可行使，並且適用的行使通知應僅被視為與該部分預先資助證券有關，而超過該HSR閾值的剩餘預先資助權證部分不得行使，直到在HSR法案下適用的等待期屆滿或提前終止或獲得適當批准為止。
S-13
每一份權力將允許其持有人從我們處以價格為30.00美元（“行權價格”）購買千分之一的A系列優先股份（“優先股”）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。
行權每股普通股所需的價格為0.0001美元。預先資助的權證的行使價格將根據一些影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、再分類或類似事件以及與普通股股東有關的任何資產分配、包括現金、股票或其他財產的配發進行適當調整。
可轉讓
根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。
受適用法律約束，預付的認股權可在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。預付認股權的所有權和任何轉讓將在認股權代理維護的認股權登記簿中註冊。我們最初將充當認股權代理。
交易所上市
預付認股權沒有建立交易市場，我們也不希望市場發展。我們不計劃申請將預付認股權上市於納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或任何國家認可的交易系統。
根本交易
在基本交易發生時，根據預付認股權和通常情況下的任何重新組織、資本重組或股票分類、所有或幾乎所有財產或資產的銷售、轉讓或其他處置、我們與另一個人或實體的合併、取得我們發行的普通股超過50%的任何個人或小組、任何人或小組成為我們普通股表決權的50%以上的受益所有人，持有預付認股權的人在行使預付認股權時將有權獲得持有人在不考慮預付認股權限制的情況下在此基本交易之前立即行使預付認股權時將獲得的證券、現金或其他資產。如果持有人在基本交易中不行使其預付認股權，則該持有人的預付認股權將被視為在此類交易完成時根據上述“無現金行使”機制全部行使。
股東的權利
除非持有人擁有我們普通股的股份，持有預付認股權的持有人沒有持有我們普通股的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使預付認股權。在某些分配情況下，包括無償向我們所有普通股股東分配現金股利等情況下，預付認股權持有人應有權參與此類分配，其參與程度應與持有人完全行使其預付認股權時持有的普通股股數相同(不考慮任何行使限制)。如果此類分配導致持有人及其關聯方超過行使限制，將暫停部分此類分配，以便為持有人利益保留，直至不會超過持有量限制為止。
S-14
分紅政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留我們未來的全部盈利（如果有的話），以資助我們業務的增長和發展，因此我們不打算在可預見的未來宣佈或支付股本股息。股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、資本需求、財務狀況、前景、合同安排、任何在任何未來債務協議中對股息支付的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。
S-15
使用收益
我們估計，扣除由我們支付的承銷折扣和佣金以及預計的發行費用後，我們將從此次發行中獲得大約214.8百萬美元的淨收益，如果承銷商完全行使其從我們購買的額外股份的選擇權，則為大約246.5百萬美元。如果預先擬定的認股權證行使，我們將獲得名義收益，但收益較少。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和可變現證券為702.4百萬美元。我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和可變現證券一起，用於推進預臨牀和臨牀去除劑計劃的良好患者人羣，這些患者人羣具有重大需求和明確的商業機會，並用於運營資本和其他常規企業目的。我們還可以使用部分淨收益來讓許可、收購或投資於互補業務或技術，以繼續建立我們的產品管道、研發能力和知識產權地位。
期望使用此次發行的淨收入代表我們目前計劃和業務條件的願景，這些願景未來可能會改變。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括研發進展、監管當局反饋、預臨牀和臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進入的任何產品候選人合作以及任何意外現金需求。我們可能發現有必要或建議使用淨收益用於其他目的，我們在淨收益的申請中將擁有廣泛的自由裁量權。在等待使用上述用途之前，我們計劃在短期和中期，投資於利息、投資級別的證券、存款證明或美國政府的直接或擔保債務的範圍內投資淨收益。
根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和可變現證券，加上此次發行的淨收益，將足以支持我們的運營到2027年中期。我們做出了可能證明是錯誤的估計，我們可以比預期更早地使用可用的資本資源。
我們不希望我們現有的現金、現金等價物和可變現證券以及本次發行預期的淨收益單獨足以使我們完成任何產品候選人的研發。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。此外，我們可能比當前預期更早地使用可用的資本資源，如果出現這種情況，我們將需要獲得其他資金，這些資金可能不會以可接受的條款或根本獲得。有關影響我們的業務並可能對我們可用的資本資源產生不利影響的風險，請參閲本招股書補充資料中的“風險因素”部分以及本處所引用的文件。
S-16
蒸發
如果您在本次發行中投資我們的普通股或預付認股權，您的所有權益將被攤薄，攤薄程度等於我們的普通股或預付認股權的公開發行價格與本次發行後我們的淨有形資產賬面價值每股的差額。我們通過將淨有形資產賬面價值（我們有形資產減去我們的總負債）除以我們的普通股的發行股數來計算淨有形資產賬面價值每股。
2024年6月30日時我們的普通股的歷史淨有形資產賬面價值為68490萬美元，每股11.12美元，基於2024年6月30日時完成的61,572,383股普通股。
在我們以每股40.75美元公開發售股票和每筆預先擬定的認股權證以40.7499美元的公開發行價格公開發行2,002,313股我們的普通股以及496,285筆預先擬定的認股權證後，扣除承銷折扣和佣金、預計發行費用和我們的調整後淨有形資本，截至2024年6月30日，為90970.0萬美元，每股為14.35美元。這代表了對現有股東每股淨有形資產價值每股增加3.03美元和對本次發售中的普通股買家每股淨有形資產價值每股減少26.60美元的立即稀釋，如下表所示：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股公開發行價格 |
|
|
|
|
|
$ |
40.75 |
|
| 2024年6月30日的歷史淨股本價值每股 |
|
|
$11.12 |
|
|
|
|
|
| 本次發行導致經調整的每股淨有形賬面價值上升 |
|
|
3.03 |
|
|
|
|
|
| 本次發行後的每股調整後淨有形賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
14.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 針對參加本次發行的新投資者每股稀釋比例 |
|
|
|
|
|
$ |
26.60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假設預先擬定的認股權證立即全部行使，則扣除承銷折扣和佣金、預計發行費用和我們的調整後淨有形資本中的普通股，後者是在本次發行中向公眾出售的普通股的公開發行價格（每股40.75美元）減去每筆預先擬定認股權證的0.0001美元每股行權價），經過本次發行和福利行使後，每股調整後的有形資本為90970.0萬美元，每股為13.41美元。這代表了對現有股東每股淨有形資產價值每股增加2.29美元和對參與此次發行的新投資者每股淨有形資產價值每股減少27.34美元的立即稀釋。
如果承銷商行使其購買多達828,220股股票的選擇權，其公開發行價格為每股40.75美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用支付的情況下，調整後的淨有形資本將為每股13.71美元，此舉將增加每股2.59美元的淨有形資產值，以及近期決策增加每股27.04美元的調整後的淨有形資本的立即稀釋，使本次發行的普通股投資者獲益。
在2024年6月30日之前，不包括以下內容：
| |
• |
|
在2018年股票期權和授予計劃下，自2024年6月30日起未行使的普通股股票期權，行權價格加權平均為每股3.65美元，可發行股票1,774,150股； |
| |
• |
|
在2020年股票期權和激勵計劃下，自2024年6月30日起未行使的普通股股票期權，行權價格加權平均為每股38.16美元，可發行股票8,128,686股； |
S-17
| |
• |
|
自2024年6月30日起，我們的未結股票期權可轉換為普通股，可發行股票636,585股； |
| |
• |
|
自2024年6月30日起，未行使的預融資權證將支配購買普通股的股票數量共計11,640,594股； |
2024年6月30日起，將為未來向2020年股票期權和激勵計劃授予股票而預留的3,668,601股普通股；
| |
• |
|
2024年6月30日起，將為未來向2020年員工股票購買計劃授予股票而預留的1,957,168股普通股。 |
| |
• |
|
如果行使未行使的期權或預融資權證且未結股票期權轉換為普通股，您將進一步承受股權稀釋的風險。此外，即使我們認為當前和未來運營計劃的資金已經足夠，我們也可能會由於市場條件或戰略考慮而選擇籌集其他資金。此外，本次發行後的流通股份不包括我們未來可能根據銷售協議在未來發行和出售的普通股。在適用於我們並在本附錄中標題為“承銷”的節的鎖定期限到期或豁免後，我們可以根據“銷售協議”以每次最高25000萬美元的總髮行價格發行和出售普通股，截至2024年6月30日，已出售約5000萬美元。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集了額外的資本，這些證券的發行可能會對我們的股東進一步造成稀釋風險。 |
如果未結股票期權轉換為普通股或投票權單元結算，股權稀釋進一步加劇。此外，即使我們認為當前或未來運營計劃的資金已經足夠，我們也可能會由於市場條件或戰略考慮而選擇籌集其他資金。此外，本次發行後的流通股份不包括我們未來可能根據銷售協議在未來發行和出售的普通股。在適用於我們並在本附錄中標題為“承銷”的節的鎖定期限到期或豁免後，我們可以根據“銷售協議”以每次最高25000萬美元的總髮行價格發行和出售普通股，截至2024年6月30日，已出售約5000萬美元。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集了額外的資本，這些證券的發行可能會對我們的股東進一步造成稀釋風險。
S-18
在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。
根據本招股説明書的承銷協議條款和條件，以下名單上的承銷商將通過摩根士丹利有限責任公司、J.P. Morgan證券有限責任公司、TD Securities (USA) 有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated的代表分別同意購買數目相等的普通股和預融資權證。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 姓名 |
|
數量
股份 |
|
|
數量
發行前準備金
權證 |
|
| 摩根士丹利有限責任公司 |
|
|
680,787 |
|
|
|
1,196,514 |
|
| 富國證券有限責任公司。 |
|
|
620,717 |
|
|
|
1,090,939 |
|
| TD Securities (USA) LLC |
|
|
500,578 |
|
|
|
879,790 |
|
| Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated |
|
|
200,231 |
|
|
|
351,916 |
|
| 總計: |
|
|
2,002,313 |
|
|
|
3,519,159 |
|
承銷商即代表承銷商和代表，共同被稱為“承銷商”和“代表”。承銷商將按照承銷協議的要求，向公眾直接提供普通股和預融資權證，此次發行的承銷商預售而不是超過每股普通股份 美元和每張預融資權證 美元的價格將股票和預融資權證部分出售給特定經銷商。此後，承銷商可以隨時變更發行價格和其他銷售條款。我們授予承銷商在本招股説明書發行之日起30天內行使購買更多普通股的期權，按招股説明書封面上列出的公開發行價（扣除承銷折扣和佣金）購買多達 股額外普通股。扣除每個承銷商名稱前的數字後，此期權數量等於普通股和預融資權證的總數的15%。如果行使該期權，每個承銷商將根據該承銷商名稱前的數字列出的所佔比例（相對於上表中所有承銷商名稱相鄰列旁邊列出的普通股和預融資權證總數）隨後負有購買額外普通股的義務，這取決於某些條件。此招股説明書的下表顯示了每股、每張預融資權證和總體公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除承銷折扣和佣金後我們的收益。這些金額假定未行使或全部行使承銷商購買多達 股額外普通股的權利。
儘管如上所述， 我們和代表承銷商的代表將指示購買本次發行的預先擬定的認股權證的購買方在本次發行的結束日期向我們付款，代替承銷商對此類預先擬定的認股權證支付款項，並且我們將在本次發行的結束日期交付已執行的此類預先擬定的認股權證給該購買者，並代替向承銷商交付此類預先擬定的認股權證的義務；假設在我們收到預先擬定的認股權證的付款後，我們將會立即（但在本次發行的結束日期之前）向承銷商支付下述保薦費。如果本次發行的預先擬定的認股權證的任何購買者未能在本次發行的結束日期向我們全額或部分付款，則代表承銷商的代表可以通過書面通知我們選擇收到普通股份的股票，以取代與本次發行相關的交付給承銷商的全部或部分此類預先擬定的認股權證。
承銷商最初擬意向將該普通股份和預先擬定的認股權證的部分股份以公開發售價列在本説明書補充的封面頁上，並且與某些經銷商以標價銷售給某些商家的價格有關，該標價不超過每股普通股的 $1.467000 及每份預先擬定的認股證書的 $0.848137，低於公開發售價格。在普通股份和預先擬定的認股權證的最初發行後，代表人可以不時地變化發售價格和其他銷售條件。我們已經授予承銷商一個期權，自本《説明書補充》的日期起可行使 30 天，以購買高達公眾發售價列在本《説明書補充》封頁上的 828,220 股普通股，扣除承銷折扣和佣金。預先擬定認股權證所涉及的股票數量是指普通股總數和預先擬定認股權證名稱後所有承銷商名稱旁邊的數量之和的 15％。如果行使期權，每個承銷商將有義務根據條件購買與其名稱旁邊的數字所列出的普通股的一樣高的額外普通股，以及與所有承銷商名稱旁邊的名稱相對應的總普通股和預先擬定認股權證的數量一樣高的普通股。
S-19
下表顯示了每股和預先擬定的認股證書的公開發售價格、承銷折扣和佣金，以及我們在扣除費用之前的收益。這些金額顯示了假設承銷商未行使購買高達 828,220 股普通股的選擇權和行使該選擇權的情況下的金額。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
總費用 |
|
| |
|
單張債券
分享 |
|
|
單張債券
發行前準備金
權證 |
|
|
不
行權 |
|
|
全
行權 |
|
| 公開發行價格 |
|
$ |
40.750000 |
|
|
|
40.749900 |
|
|
$ |
2,249,99632.08 |
|
|
$ |
2,587,49597.08 |
|
| 我們要支付的承銷折扣和佣金 |
|
$ |
2.445000 |
|
|
|
1.413561 |
|
|
$ |
9,870,202.16 |
|
|
$ |
11,895,200.06 |
|
| 我們的淨收益 |
|
$ |
38.305000 |
|
|
|
39.336339 |
|
|
$ |
2,151,29429.92 |
|
|
$ |
2,468,54397.02 |
|
按照約 $33,5500 的費用承擔起來，我們預計要支付發行費用，不包括承銷折扣和佣金。我們同意賠償承銷商，以便對與證券業監管機構的正確性較驗有關的支出高達 $40,000。
我們的普通股已獲納斯達克全球市場批准，交易代碼為“KYMR。”預先擬定的認股證書沒有建立公開交易市場，我們也不希望建立交易市場。我們不打算將預先擬定的認股證書列入納斯達克全球市場、任何其他全國性證券交易所或任何公認的交易系統。
我們和所有董事和高管已同意，在經過摩根士丹利有限責任公司、J.P. Morgan證券有限責任公司和TD Securities (USA)有限責任公司代表承銷商事先書面同意之前，我們和他們將不會在本招股説明書發佈之日起90天期限內，也不會公開披露任何涉及向承銷商交易我們普通股的意向。這部分時間稱為“限制期”。
| |
• |
|
出售、承諾、出售合同、銷售任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同、授予任何期權、權利或購買權、借出或以直接或間接方式轉讓或處理任何普通股股份或任何轉換成普通股股份或可行權，或可交換普通股股份的證券(前提是：就Atlas Venture Partners、Baker Bros. Advisors LP和BVF Partners, L.P.附屬的董事而言，此類限售不涉及這些基金持有的證券，因此，這些方可根據上述基金中的收益權來成交，這類交易有可能對我們的股價產生負面影響)； |
| |
• |
|
向SEC提交任何有關發行普通股或可轉換為普通股股份或可行權或可交換為普通股股份的任何證券的註冊聲明；或 |
| |
• |
|
參與任何轉讓協議或其他安排，將普通股的所有權在全部或部分上轉移給另一方，無論這類交易是通過普通股或其他證券以現金或其他方式完成的。 此外，我們及每個人同意，在沒有摩根士丹利、J.P. 摩根證券有限責任公司、TD Securities（美國）有限責任公司事先書面同意的情況下，在限售期間，我們或該其他人將不會就普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股證券的任何股份註冊向SEC要求，或行使除註冊外的任何權利； |
無論上述任何交易是通過普通股或其他證券以現金或其他方式完成的，我們及每個相關方同意，在沒有Morgan Stanley & Co. LLC 、J.P. 摩根證券有限責任公司、TD Securities（美國）有限責任公司在承銷商的名義下書面同意的情況下，在限售期間，在限售期間，我們或該其他人將不會就普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股證券的任何股份註冊向SEC要求，或行使除註冊外的任何權利；
上述段落中描述的限制不適用於:
| |
• |
|
本次發行或在發行後從任何人處獲得的普通股或其他證券的任何其他人的交易(除了官員和董事如下)，但在此之前不需要或不會自願進行146(a)部分下的任何申報，前提是沒有任何filing在交易完成之後; |
S-20
| |
在完成發行普通股之後，由本人以外的任何人進行的關於在本次發行中獲得的普通股或其他證券的交易(下文另作説明)，前提是不需要或不會自願進行146(a)部分下的任何申報; |
| |
• |
|
將普通股或任何可轉換為普通股，或可行使或交換為普通股的證券以及不涉及金錢方案的方式贈予慈善組織或教育創辦團體和個人(每位受贈人如同本人)；前提是每位受贈人按照類似於本人簽署的協議交付，並且此類交易不涉及任何價值的轉讓; |
| |
• |
|
將普通股或任何可轉換為普通股，或可行使或交換為普通股的證券轉讓或處置給本人的直系親屬或受益人，或轉入任何受益於本人或其直系親屬的信託中，在此類交易中不涉及任何價值的轉讓; |
| |
• |
|
向本人、其直接或間接關聯方(根據1933年修正案中405法案制定的規定定義)、以及控制或與本人在共同控制下的投資基金或其他實體的普通股或可轉換為普通股證券的一般或有限合夥人、成員、受益權人或其他股權持有人分配; |
| |
• |
|
作為這類股票交易中所涉及的人的立法代表、繼承人、受益人或直系親屬，在此類交易中不涉及任何價值的轉讓，(i)通過遺囑、其他證明文件或無遺囑繼承以及(ii)根據法院或監管機構的命令進行的操作，以談判協商達成的離婚協議為轉讓的對象，或根據合格的國內關係命令進行的操作; |
| |
• |
|
根據任何合同中的規定將普通股或其他證券向我們轉移，在本人簽署限售協議之日起生效，並以書面形式向承銷商披露，該等轉移為使該等人的普通股或其他證券回購或與我們終止其公司服務相關聯的交易; |
| |
• |
|
在可轉換證券轉換為或行使任何認股權或認股證或歸屬/解除限制股份單元獲得普通股（包括通過“淨”或“無現金”方式行使以支付有關所得税義務或將普通股轉讓給我們支付税款的情況），將普通股或其他證券的轉讓或處置提交給我們；前提是(i)該可轉換證券、認股權或認股證在本招股説明書中受到描述並在該日期予以生效，(ii)任何該股票的獲得方必須遵守該鎖定協議的條款，且(iii)封閉期間不需要或不得自願進行根據證券交易法16(a)條的申報記錄，報告普通股持股權益的減少，而是可以在表4提交這樣的處置申報，該申報記錄交易代碼為“F”，在該表格中應在註腳或註釋部分中明確指出，該申報記錄涉及行使股票期權或認股證或解除限制股份單元結算，而被報告人未賣出任何普通股，股票期權或認股證行使或解除限制股份單元結算所獲得的普通股受限於本次發行的承銷商的鎖定協議。 |
| |
• |
|
代表公司的股東、董事或管理層根據交易所法案10b5-1的規定成立交易計劃，以轉讓普通股；前提是這樣的計劃不會在限售期間進行任何普通股的轉移，並且; |
S-21
| |
如有必要或自願進行任何交易的登記，報告或公告，在與交易相關的交易中降低普通股所有權的交易，在此期間不能進行任何普通股的轉移； |
| |
• |
|
轉讓普通股或任何證券，以滿足第三方針對我們所有證券股份的認購要約或經董事會核準的合併、合併或其他類似交易，此類交易發生在本次發行完成後，並使得任何人(根據交易所法案第13(d)(3)款定義)，或集團持有超過公司投票股票總投票權的75%以上的有表決權的公司股票；前提是，在本類股權變更交易未完成的情況下，所述人所擁有的普通股(或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券)仍受限售協議的限制，且該等股份的所有權歸該等人所有; |
| |
• |
|
修改、或提交任何與現有“在市場中”銷售方案相關的説明書、説明書附錄或修改，或根據任何此類方案發行普通股，前提是在本説明書補充的30天期限內不得通過此類方案提供或銷售任何股份(這樣的説明書和説明書附錄、允許的ATOC警告説明和允許的ATOC警告説明); |
| |
• |
|
根據此前已按交易所法案規定成立的交易計劃(可能包括與此類銷售有關的股票期權的發行)。若在受限期內必須遵循交易所法案第16(a)下面對普通股持有權減少的報告的規定，則對於任何人，此類提交文件、報告或公告應在註腳部分註明該轉讓的性質; |
| |
• |
|
我們隨時可以通過在Form S-3上提交一個註冊聲明，註冊我們的某些證券的要約和出售，或者替代Shelf，前提是(i)我們在我們目前的有效期限前不能提交Replacement Shelf註冊聲明，我們的期限在2024年10月1日到期 (文件編號333-259955)，(ii) Replacement Shelf下的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使的或可交換的證券在限制期間內不得銷售，(iv) 在限制期間內不得進行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換的證券銷售的其他提交或公開公告；或 |
| |
• |
|
根據表格S-3提交一個登記聲明文件，登記發行多達28,461,710股普通股或轉換為普通股或行使認股權的證券，或者在我們2022年9月6日提交的招股書補充文件中披露的某些附屬公司和其他投資者持有的可登記股票，即登記股票持有人，或者是再銷售登記聲明，但前提是(i)在2024年10月1日以前，我們不得提交再銷售登記聲明，(ii)除基本説明書外，不得在再銷售登記聲明中包括任何説明書，並且在限制期間不得提交再銷售登記聲明的其他説明書，(iv)限制期間不得進行任何其他出售普通股的申報或公告，此外我們可以選擇在替換貨架中包括一份説明書，以登記登記股票持有者的可登記股票的發行和出售，取代提交再銷售登記聲明，而不是作為再銷售登記聲明的補充。 |
S-22
對於第四、第五或第六個子彈據上述的任何交易或分配，(i) 每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並提交一份鎖定協議，其實質與上述簽署的協議相同，(ii) 在限制期間內無需或自願提交根據《證券交易法》 第16(a)條的申報，即報告普通股的受益權的減少，以及在第六點之外，不需要提交任何形式的4表格或5表格，而僅僅當某個人受制於證券交易法下就公司進行的報告時，如果該人在交易所法律下受到第16條的規定，則任何此類申報都將通過腳註披露或以其他方式表明轉讓或處置性質。 鎖定協議阻止此類人蔘與任何對衝或其他旨在或可能導致普通股出售或處置的交易，即使任何此類交易或交易將由該該人之外的任何人進行或執行。
摩根士丹利有限責任公司、J.P. 摩根證券有限責任公司和TD Securities (USA) LLC，可以完全或部分地自行決定，隨時釋放上述鎖定協議所約束的普通股和其他證券。
為了促進普通股的發行，承銷商可能進行穩定、維持或其他影響普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們在承銷協議下承諾購買的股份更多的股票，形成了一個空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在期權下可購買的股票數量，則空頭頭寸就被覆蓋。承銷商可以通過執行期權或在公開市場購買股票來解除所投資的空頭頭寸。在確定用於關閉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮股票的市場價格與期權價格之間的比較。承銷商還可能賣出超過期權的股票，形成一個裸空頭頭寸。承銷商必須在公開市場購買股票來平衡任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，那麼裸空頭頭寸更容易產生。作為促進本次發行的其他手段，承銷商還可能在公開市場競價購買普通股，以維持普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格維持在獨立市場水平之上，或者阻止或延緩普通股價格下跌。承銷商不必參與這些活動，可以隨時結束其中任何一個活動。
我們和承銷商已同意相互對彼此進行賠償，包括在證券法下的責任。
一份電子格式的招股書補充文件可能在一家或多家承銷商維護的網站上提供給本次發行的某些參與者。代表們可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商，以銷售給他們的在線經紀人賬户持有人。互聯網分銷將由代表按照相同的分配基礎分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。
承銷商及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、原始投資、套期保值、金融融資和經紀業務等。承銷商和它們各自的附屬機構可能根據業務需求選擇或持有廣泛的投資組合，並積極進行債券和股票(或相關衍生證券)以及金融工具(包括銀行貸款)的買賣，既為自有資金買賣也為客户買賣，並且隨時可能在這些證券和工具中持有多頭和空頭頭寸。這樣的投資和證券業務可涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的附屬機構還可能在這些證券或金融工具方面提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並隨時持有或建議客户持有這些證券或工具的多頭或空頭頭寸。
S-23
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬機構可能投資或持有廣泛的投資組合，並積極交易債券和股票(或相關衍生證券)以及金融工具，包括銀行貸款，為自己的賬户和客户賬户創造市場並且可在這些證券和工具中持有多頭和空頭頭寸。這樣的投資和證券業務可能涉及到我們的證券和工具。承銷商及其各自的附屬機構還可能就該等證券或工具提出投資建議、發表或表達獨立的研究意見並隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
S-25
歐洲經濟區
對於每個歐洲經濟區成員國的每個相關國家，每個相關國家均不存在在該相關國家內向公眾要約或出售股票和預擬融資權證的前提下提供關於該股票的已獲批准的招股書之前在該相關國家公眾中進行的任何股票和預擬融資權證的要約，除非與該股票相關的招股書已獲得該相關國家的主管當局批准，或者在其他相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都是根據招股書條例的規定進行的，但是，在招股書條例的下列豁免項下，可以隨時在該相關國家向公眾提供普通股和預擬融資權證：
| （a） |
任何符合《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的法律實體； |
| （b） |
少於150個自然或法人（除《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者外），須獲得代表事先同意的任何此類要約; 或 |
| （c） |
符合《招股説明書》條例第1（4）項的其他情況。 |
前提是，在不需要我們或任何代表根據《招股書條例》第3條發佈招股書或根據《招股書條例》第23條補充招股書的情況下，不得要求提供普通股和預擬融資權證。
對於此規定，有關國家中的“向公眾提供要約”一詞在任何與普通股和預擬融資權證相關的有關國家中均表示以任何形式和方式宣傳關於要約和任何普通股和預擬融資權證的足夠信息，以便投資者決定購買或認購任何股份，“招股書條例”指《歐盟》(2017/1129)號法規(經修訂)。
英國
在未經英國金融管理局批准的情況下，任何普通股和預擬融資權證均未在英國向公眾發佈的招股書之前向公眾在英國提供，但是，在以下英國招股説明豁免下隨時可以向英國公眾提供普通股和預擬融資權證：
| （a） |
僅限於符合英國基準要求第2條規定的合格投資者的任何法人實體; |
| （b） |
不要求我們或承銷商根據FSMA第85條或英國Prospectus Regulation第3條發佈招股説明書或補充招股説明書的任何這類證券發行不必須根據英國法規適用的任何英國股票交易所或受監管交易設施的上市規則發佈招股説明書。在英國最初獲得證券的每個人都被認為已經代表、保證、確認並同意我們和每個承銷商，他是英國Prospectus Regulation第19（5）條所述的“適格投資者”。 |
| （c） |
在2000年《金融服務和市場法》或FSMA的第86條或任何其他情況下，除此之外。 |
前提是，在不需要我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股書或根據英國招股説明第23條補充招股書的情況下，不得要求我們提供普通股和預擬融資權證的任何要約。
S-24
根據本條款，“在英國向公眾發行”的表述，意味着以任何形式和任何方式傳達充足的有關發行條款以及任何要發行的股票的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票和預授權證券，而“英國發售説明規定”是指2017/1129號法規，這些規定因《歐盟（退出）法案2018》而成為國內法。
日本
針對日本金融工具和交易法第4條第1款規定，未進行或不會進行有關普通股股票和預授權證券申購的註冊，或FIEL的申述。
因此，普通股股票和預授權證券未曾、直接或間接地在日本公開發售，也不會直接或間接地在日本或為實益居民（在此術語中，居民在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）銷售，也未向其他人重新銷售或轉售。除免於註冊要求的豁免規定外，以及遵守FIEL和日本其他適用法律法規的情況外，未在日本進行申購。
針對合格機構投資者（QII）
請注意，針對普通股股票的新發行或次級證券（在FIEL第4條第2款第2項中描述）對應着“僅限QII的定向增發”或“僅限QII的次級分配”（在FIEL第23-13條第1款第1項中描述）。在與普通股股票相關的情況下，未作出有關此類申述的披露，如在FIEL第4條第1款中另有規定。普通股股票只能轉讓給QII。
對於非QII投資者
請注意，在與普通股股票相關的情況下，對次級證券（在FIEL第4條第2款第2項中描述）的申購對應着“少數僅限定向增發”或“少數僅限定向次級分配”（在FIEL第23-13條第4款中描述）。在與普通股股票相關的情況下，未作出有關此類申述的披露，如在FIEL第4條第1款中另有規定。普通股股票只能整體轉讓給單一投資者。
瑞士
普通股股票和預授權證券在瑞士無法公開發售，並且不會被列入瑞士六大交易所（SI）或任何其他瑞士交易所或監管交易設施。本文件是在不考慮根據瑞士義務法第652a或第1156條規定的發行説明披露標準、以及在六大上市規則第27條等中的披露標準，或瑞士任何其他股票交易所或監管交易設施的上市規則準備的。這個文件或任何其他關於這些股票或發售的營銷材料，不得在瑞士公開分銷或以其他方式公開提供。此文件或任何其他關於發售、公司、普通股股票和預授權證券的營銷材料，也未被任何瑞士監管機構進行過或將被審核並獲得批准。特別地，這份文件未被提交給瑞士金融市場監管機構進行審核和獲得監管，普通股股票的發售也未獲得瑞士《集體投資方案聯邦法案》的授權。在CISA下獲得的投資者保護，不適用於股票買家。
本文件或關於發售、股票、預授權證券的任何其他營銷材料，未提交給任何瑞士監管機構進行審核或獲得批准。特別地，此文件將不會被提交給瑞士金融市場監管機構進行審核或獲得監管，以及不被視為受制於《集體投資方案聯邦法案》或CISA的發售。此文件未被任何瑞士監管機構進行審核或獲得批准。 普通股股票和預授權證券的營銷不受CISA保護，也不能直接投資於瑞士，因此，在此文件或其他營銷資料中，未作出以CISA的名稱標準的有關普通股股票和預授權證券的披露。
S-25
本招股説明書中所提供的普通股的有效性將由霍蘭德和奈特律師事務所負責審查。與招股有關的某些法律事項將由庫利律師事務所代表承銷商負責審查。
此募股説明書涉及迪拜金融服務管理局的發售證券規則所規定的豁免發行。本募股説明書僅用於按照迪拜金融服務管理局的發售證券規則規定的人員分發。不能提供給其他人使用。迪拜金融服務管理局沒有審核或驗證與豁免發行有關的任何文件責任。 這些與本募股説明書相關的股票和預授權證券可能是無流動性的，並且/或受到轉售限制。對於擬開售的普通股股票和預授權證券的潛在購買者，應就這些證券進行適當的盡職調查。如果您不理解本募股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。
澳洲
在注資本公司法案2001或公司法案下，未向澳大利亞證券和投資委員會或ASIC提交任何放置文件、募股説明書、產品披露書或其他披露文件，與發售有關的本募股説明書不構成根據上述法案、產品披露書或其他披露文件所要求的募股説明書、產品披露書或其他披露文件，並不包含相關信息。
在澳大利亞，只有向符合《公司法》第708（8）條所規定的“老練的投資者”、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的意義下）的人員或根據《公司法》第708條中的一個或多個豁免條款，向那些可以不通過《公司法》第6D篇披露信息的投資者募集股票時，才可能進行股票發售。
在澳大利亞，由符合豁免投資者標準的人申購的股票，在發售之日起的12個月內不得在澳大利亞提供出售，除非不受《公司法》第6D篇披露信息的豁免條款限制。
此募股説明書僅含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出任何投資決策之前，投資者需要考慮這份募股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，必要時還需要就這些事情尋求專業意見。
香港
此股票和預授權證券未在香港公開發售，也未通過任何文件的形式（包括Seurities和Futures Ordinance(Cap.571)or Hong Kong 的條例規定和規則定義的“專業投資者”或不會成為根據該條例的“招股書”的其他情況）轉售或提供銷售，因此並不構成香港《公司條例》的公開發售。在香港或其他地方，任何與該股票相關的廣告、邀請或文件都不能夠以非法手段指向香港公眾（除非符合香港證券法律規定），也不能夠向香港的大眾公開分銷或以其他方式公開提供。
S-26
新加坡
此募股説明書未在新加坡金融管理局登記為募股説明書。因此，此文件或與此募股有關的任何其他文件或資料未被公開募集，銷售或視為邀請或勸誘認購或購買，而且此募股説明書或與此募股有關的任何其他文件或資料未被傳播或分發，不管是直接還是間接，也不會被傳播或分發，而是隻能夠（i）根據新加坡證券和期貨法（第289章）的第4A節的專業投資者（已經由新加坡證券和期貨法修訂或修改），（ii）根據新加坡證券和期貨法第275（2）條規定的相關人士或根據新加坡證券和期貨法第275（1A）條規定的任何人或根據新加坡證券和期貨法第275(1)的規定的條件或（iii）受到新加坡證券和期貨法的其他適用規定的規定。
根據新加坡證券和期貨法（第289章）的第275節（為期12個月的鎖定期適用於豁免投資者），根據該節的限制條件，此説明書傳遞並出售給的合資格人必須具有個人計劃擁有不少於2年的投資經驗，並獲得了座標或投資資格。
(a) 其全部股權被至少一個認定投資者持有的個人或多個個人擁有的掌握投資業務的公司(如在證券與期貨法第4A條款中所定義)，或；
(b) 唯一目的是持有投資，並且託管人不是認定投資者的信託；該信託的每位受益人均為認定投資者
該公司或信託根據證券與期貨法第275條款下的要約所取得的該公司的
證券或股票衍生的合約(如第2(1)條中所定義)，或受益人的權益及利益（不論如何描述）不應在該公司或該信託獲得該證券後六個月內轉移，除非：
(a) 轉移給合格機構投資者或相關人，或轉移是根據證券與期貨法第275(1A)或第276(4)(i)(B)條款進行的要約；
(b) 轉讓沒有或將不會有任何對價；
(c) 轉讓是法律規定的；
(d) 根據證券與期貨法第276(7)條款所指定。
(a) 轉讓給合格機構投資者或相關人，或是根據證券與期貨法第275(1A)或第276(4)(i)(B)條款所指定的要約所引起的任何人；
(b) 沒有對價贈送轉讓；
(c) 轉讓是法律規定的；或
(d) 根據證券與期貨法第276(7)條款所指定。
加拿大
公司和預先融資的認股權證只能轉讓給符合45-106號國家文件豁免條例或安大略省證券法規定的認定投資者，並且要求買方將作為其主體購買。同時，轉售股票必須符合適用證券法的豁免規定或非供應法律法規的規定。
加拿大某些省或地區的證券立法可能為購買者提供撤消或損害賠償的救濟措施，如果本招股説明書（包括任何修訂案）包含不實之處，則只要購買者在被購買者省或地區的證券立法所規定的時限內行使撤銷或損害賠償的救濟措施即可。購買者應參考被購買者省或地區的證券法規規定的適用條款的詳細信息或諮詢法律顧問。
向沙特阿拉伯潛在投資者的通告
根據NI 33-105承銷衝突性規定的3A.3條例(或針對政府發行或擔保的證券的3A.4條例)，承銷商不須遵守有關NI 33-105與本次發行有關的承銷商利益衝突披露要求。
以色列
在以色列，本招股説明書不應被視為根據發佈和由以色列證券監管當局授權的以色列證券法(5728-1968)購買普通股和預先融資的認股證的公開要約。發行符合以色列證券法(5728-1968)第15條第一項規定的某些條款，包括但不限於：
(i) 提供給至多35名投資者(有關投資者)的(限定條件內)；或
(ii) 向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者(限定條件內)進行的要約。
合格投資者不應計入有關投資者的計數，並且可以向35名有關投資者之外的合格投資者提供購買證券的機會。本公司尚未並將不採取任何行動，需要根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們未分發本招股説明書，也未在以色列國內向任何人提供或分發本公司的普通股認購要約，除了合格投資者和最多35位有關投資者外。合格投資者可能需要提交他們符合以色列證券法(5728-1968)第一附錄中所述身份的書面證據。
為被髮放普通股的合格投資者，我們可能需要要求他們提交書面證明，證明其符合以色列證券法(5728-1968)第一附錄中所列範疇的投資者之一；應列出他們屬於以色列證券法(5728-1968)中關於符合條件的投資者的哪個類別，他們將遵守以色列證券法(5728-1968)及其發佈的法規的所有規定，並表示及或者是
向任何代表我們行事的公司保證：
(i) 他是屬於以色列證券法(5728-1968)第一附表中所列範疇的投資者；
(ii) 他與適用於其的以色列證券法(5728-1968)第一附表中關於符合條件的投資者之類別；
(iii) 他將遵守以色列證券法(5728-1968)及其發佈的所有法規，和購買普通股而頒發給他的股票，受以色列證券法(5728-1968)第10節的規定：
(a) 針對其自身；
(b) 僅用於投資目的；並且
(c) 不在意以色列國內的轉售，並且他願意提供更多的合格投資者身份證明。有關投資者可能需要提交有關其身份唯一性的書面證明，並可能需要簽署並提交聲明，聲明中應包含他的姓名，住所及護照號碼或以色列身份證號碼等信息。
向南非的潛在投資者發出通知
投資者在購買普通股和預先融資的認股證所需要考慮的重要美國聯邦所得税因素。本摘要説明瞭適用於在本次發行中所獲得的普通股和預先融資的認股證的美國聯邦所得税情況。本討論不涉及所有的美國聯邦所得税方面，不討論可能適用的替代最低税或醫療保險税的狀況，也不涉及州或地方税收，美國聯邦贈與和遺產税法規或考慮到投資者特定情況而影響他們的任何非美國税法後果。
下面的摘要説明瞭適用於在本次發行中所獲得的普通股和預先融資認股權證的美國聯邦所得税情況。這個討論不涉及所有的美國聯邦所得税方面，不討論可能適用的替代最低税或醫療保險税情況，也不涉及州或地方税收，美國聯邦贈與和遺產税法規或考慮到投資者特定情況而影響他們的任何非美國税法後果。
適用於某些受到1986年税收內部法案修正案或代碼下的特殊待遇的投資者的特殊規則，例如：
| |
• |
|
免税組織(包括私人基金會)和納税資格退休計劃； |
| |
• |
|
非美國持有人(以下定義)擁有的直接、間接或因歸屬而持有的普通股的比例或預先融資的認股證的比例超過5%的非美國持有人； |
| |
• |
|
因美國聯邦所得税目的需要調整收益賬面確認的人需要的U.S.聯邦所得税考慮不同於以下所述規則而適合於某些投資者，如： |
| |
• |
|
“受控外國公司”、“被動外國投資企業”和企業為避免美國聯邦所得税而積累利潤的； |
| |
• |
|
持有我們普通股或預付款認股權作為套利、投資組合轉換、合成安全或綜合投資或其他風險降低策略的人； |
| |
• |
|
其功能貨幣不是美元的U.S.持有人（如下所定義）； |
| |
• |
|
不將我們的普通股或預付款認股權作為《法典》第1221節中的“資本資產”持有（通常是為了投資目的）的個人；和 |
| |
• |
|
合夥企業和其他透過實體的投資者，以及此類透過實體的投資者（無論其組織或設立地點如何）。 |
我們建議此類投資者請諮詢自己的税務顧問，以確定與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税務後果。
此外，以下討論是基於《法典》及其下的財政部法規、裁定和司法裁決，截至今日，並且此類權威機構可能被廢除、吊銷或修改，可能具有追溯力，並且存在不同的解釋，其可能導致美國聯邦所得税後果不同於下文所討論的內容。我們未向美國國税局請求關於以下摘要中所述陳述和結論的裁決，無法確保國税局將同意此類陳述和結論或不會對此處所述的税收後果採取相反的立場，或任何此類相反的立場不會被法院支持。
對於本討論，"U.S. 持有人" 指的是除合夥企業或其他透過實體的納税實體外，對於美國聯邦所得税目的，以下人員：(a) 美國公民或美國居民；(b) 美國境內或美國各州或哥倫比亞特區法律下制定或設立的公司（或其他適用於美國聯邦所得税目的的實體），(c) 收入被美國聯邦所得税納税而不考慮其來源的遺產，或(d)如果一款信託(1)受美國法院的主要監管，並且一個或多個“美國人”（在法典第7701(a)(30)節的意義下）有權掌控信託的所有重大決策；或者(2)在適用的美國財政部法規下有有效的選舉，以被視為美國人。
S-29
如果您是個人非美國公民，在某些情況下，由於在本日曆年內在美國逗留至少31天，在結束於本日曆年的三年期內累計逗留至少183天，您可能被視為居住外國人(而非非居住外國人)。一般來説，對於此目的，本年度的所有日子，在上一年度出現的日子的三分之一，在第二年度出現的日子的六分之一，都會被計算。對於此類人士，聯邦所得税方面的居住外國人法適用税率與美國公民相同。對於自身關於擁有或處置我們的普通股或預付款認股權的產生的美國聯邦所得税後果，對於其自己的地位是居住外國人或非居住外國人的個人，請諮詢其税務顧問。
考慮根據此次發行購買我們的普通股或預付款認股權的人應根據自己的情況和任何其他課税管轄地的法律，包括任何州、地方或非美國的税務後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及可能適用的税收協定，諮詢自己的税務顧問，瞭解其獲得、持有和處置我們的普通股和預付款認股證券所需實現的美國聯邦所得税後果。
對於不確定自身在美國聯邦所得税目的下為居住外國人或非居住外國人的個人被建議諮詢自己的税務顧問，以瞭解他們擁有或處置我們的普通股或預付款認股權的美國聯邦所得税後果。
考慮根據此次發行購買我們的普通股或預付款認股權的人應根據自己的情況和任何其他課税管轄地的法律，包括任何州、地方或非美國的税務後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及可能適用的税收協定，請諮詢自己的税務顧問。
針對税務目的，預付款認股權的特徵並不完全清楚，因為預付款認股權的行權價格是名義金額，我們預計即便如此也會將預付款認股權視為我們的普通股，對於預付款認股權的持有人通常應與持有普通股的持有人一樣受到税務的影響，如下所述。因此，對於美國聯邦所得税目的，行使預付款認股權時不應認可任何收益或損失，同時，持有期應包括普通股收到的持有期。同樣地，普通股行使預付款認股權時，税務基礎應包括加上每股0.0001美元的行權價的預付款認股權的税務基礎。本文中的餘下部分通常假定上述特徵的描述尊重美國聯邦所得税目的。
直到現在為止，我們關於預付款認股權在美國聯邦所得税目的下的特徵並不具約束力，而行使此類權利的持有人的收益金額可以發生變化。需要根據您自己特定的事實和情況，您應諮詢您的税務顧問關於預付款認股權以經過美國聯邦所得税目的的特徵以及一項投資的成果。
普通股和預付款認股權的分配
對美國持有人的税務後果
如下所述，在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股（或預付款認股權）進行分配。在我們進行現金或其他物品的分配時，如果我們支付了與我們的現有或積累收益和利潤相對應的分配（根據美國聯邦所得税原則確定），則支付的分配將被視為股息，並且在收到時將被計入您的收入中作為普通收入。但是，對於個人收到的分紅，這些分紅通常按適用的長期資本利得税率進行徵税，前提是滿足某些持續期要求。分配超過我們現有和積累的收益和利潤將被視為返回資本，從而達到在普通股（或預付款認股權）中的納税人的税基額的程度，此後作為售出或交換普通股（或預付款認股權）的資本收益。關於此類收益的税務處理在下面的“—”中進一步描述。公司收到的股息可能有資格獲得股息所得税減免，但要遵守適用的限制。任何此類分配還將受到下面的部分“—”下所述的討論的影響：
如上所述，我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股（或預先籌資權）上進行任何分配。股息政策4.分配普通股和預付款認股權
S-30
擬議中按比例分配的普通股（或預付款認股證券）的分配應首先應歸普通股（或預付款認股證券）進行，並且在這種情況下，會以與按此類分配向普通股股東支付的股息相同的方式對待，此時，在根據美國聯邦所得税原則確定的我們的現有或積累收益和利潤（表10-K中描述）的基礎上分配股息，當接收時作為普通收益計入您的收入。對於部分有關係列普通股持股期限的人，繳納的任何這樣的股息通常按照適用的長期資本利得税率徵税。但是，在超過我們現有和積累的收益和利潤的情況下，分配將被視為根據您擁有普通股（或預付款認股權）的税基數額的返回資本的程度，並且隨後作為出售或交換此類普通股（或預付款認股權）產生的資本利得。普通股或預融資認股證的銷售或其他處置請參考“13. 分配普通股和預付款認股權的部分”。信息報告和備份代扣公共股東
擬議中按比例分配的普通股（或預付款認股證券）的分配應首先應歸普通股（或預付款認股證券）進行，並且在這種情況下，與按此方案向普通股股東分配的股利的方式相同處理，此時，在根據美國聯邦所得税原則確定的我們的現有或積累收益和利潤的基礎上分配股息，當接收時計入您的收益中，並且可能沒有任何税收扣除。然而，如果您在普通股分配之前行使了預付款認股權，則普通股分配會減少但是您可能會從普通股（或預付款認股權）的持有人那裏收到分配。在某些情況下，可能會因為現金被擱置且未行使預付款認股權或未滿足所有權限制的情況。如果您有任何疑問，請諮詢您的税務顧問。預先定向認購權的描述如果分紅派息會導致我們的普通股宣佈分紅，則擁有預先籌資權證的美國持有人可以獲得分配。可能，這種分配權會引起當前對預先籌資權的美國持有人徵税，即使持有者不會在未來的某個日期收到這些分配。此外，可能會考慮將預先籌資權的其他條款調整為根據“税法305條”進行了貢獻的分配。持有預先籌資權證的持有人應諮詢其税務顧問有關持有我們的普通股權益暫停的任何分配的税務處理。
對於美國聯邦所得税目的，出售或其他處置普通股或預先籌資權所獲得的收益或損失將是資本利得或損失，如果您持有這些普通股或預先籌資權超過一年，則為長期資本利得或損失。 計算所得額或損失的金額將等於所處置的普通股或預先籌資權的税基與所處置的金額之間的差額。由美國非公司持有人實現的長期資本利得將適用降税率。資本損失扣除受限制。
一般而言，對於我們的普通股和預先籌資權的任何股息支付，預先籌資權上的潛在股息和普通股的毛收益，除非美國持有人是免税收件人（如公司），否則普遍適用信息報告要求。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別號碼或豁免狀態的認證，或者如果美國持有人收到的付息和紅利收入未能全額報告，則備份代扣（目前為24％）將適用於這些付款。根據備份代扣規則扣除的任何金額將被視為退款或信用，用於抵消美國持有人的聯邦所得税負擔，前提是及時向IRS提供所需信息。
信息報告和備用代扣
對於本討論而言，非美國持有人是我們的普通股或預先籌資權的有益所有人，不包括是(1)非居民外國個人，(2)根據除美國，任何州或哥倫比亞特區的法律而設立或組織的公司或其他在美國聯邦所得税方面應課税為公司的外國組織，(3)其收入不按淨收益計徵美國聯邦所得税的不動產，或(4)其收入不按淨收益計徵美國聯邦所得税的受託人，並且(1)未在適用的美國財政部法規下選為美國人(2)不受限於在美國境內的法院的主要監管或不受一個或多個美國個人的實質控制者的實質性控制，不是美國持有人。如果您不是非美國持有人，則不適用本節。
非美國持有人的税務後果
如“分紅派息”部分中所述，我們預計在可預見的將來不會分配任何普通股（或預先籌資權）。然而，如果我們確實分配普通股（或預先籌資權），則向非美國持有人支付的這些分配將構成根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤的股息。超出我們當前和累積盈餘的分配將構成資本返還，用於抵消但不低於非美國持有人在我們的普通股（或預先籌資權）中已調整的税基。任何剩餘的超額部分將如下進行處理。
S-31
如果普通股上的任何分配（包括預先籌資權）被視為支付給非美國持有人的股息，而這些股息與持有人在美國進行商業活動無關，則該股息通常會以30％的代扣税率或由美國和非美國簽署的適用的收入税條約規定的更低税率進行代扣。為了在條約下獲得降低代扣率，非美國持有人通常需要向可扣除的代理人提供適當執行的 IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當的表格，證明非美國持有人對該條約享有優惠。這樣的表格必須在紅利支付之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代理人持有股票，該持有人將被要求向該代理人提供適當的證明文件。然後，該持有人的代理人可能需要直接向適用的代扣代理人或通過其他中介機構提供認證。如果您有資格獲得根據所得税條約的降低的美國代扣税率，則應諮詢您自己的税務顧問，確定您是否能夠通過及時提交適當的聲明向國內税務局獲得退款或折扣。
如“分紅派息”部分所述，在行使預先籌資權之前，預計將向預先籌資權持有人發放的任何分配，相對於得到該等分配的普通股的非美國持有人將遵從相同的税收方式。但是，在某些情況下，現金可能被暫時留作非美國持有人，直到行使預先籌資權或持有限制（在“預先籌資權的説明”下）不超過，預先籌資權持有人在該時刻將有權獲得分配。這樣的股息資格可能會導致當前對預先籌資證的非美國持有人徵税，即使該持有人將在將來某個日期收到這些股息。此外，可能會考慮將預先籌資證的其他條款調整為根據“税法305條”進行了貢獻的分配。持有預先籌資證的持有人應諮詢其税務顧問有關持有我們的普通股權益暫停的任何分配的税務處理。
如上所述，我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股（或預先籌資權）上進行任何分配。股息政策分紅派息售出普通股和預先籌資證或其他部分 權證公共股東
如上所述，預計向預先籌資證持有人發放的任何分配，在持有普通股時始終將優先於行使預先籌資證。如果向非美國持有人支付我們的普通股（或預先籌資證），則有權獲得這些支付的股息構成美國税務目的的股息會計算當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。分配超出我們當前和累積盈餘的金額將構成資本返還，用於抵消但不低於非美國持有人在我們的普通股（或預先籌資權）中已調整的税基。任何剩餘的超額部分將如下進行處理。
一般而言，我們不需要對支付給與非美國持有人（並構成實際與所從事的美國境內貿易或業務相關的分紅信任）的股息進行代扣税（如果受適用所得税條約要求，則應歸屬於非美國持有人在美國保持的永久營業場所），如果與‘IRS Form W-8ECI’有關的適當填寫的表格説明該分紅與實際業務相聯繫，則不需要代扣税
如“預先籌資權説明”部分所述，預先籌資證的非美國持有人預計將在行使預先籌資證之前，獲得任何與普通股相關的分配，並且在這種情況下，將與獲得這樣分配的普通股的非美國持有人一樣課税。但是，在某些情況下，可能會將現金暫留至行使預先籌資證或不超過所有權限制（在下面的“預先籌資權的説明”中），在該時刻，非美國持有人將有權獲得分配。這樣的股息資格可能會導致當前對預先籌資證的非美國持有人徵税，即使該持有人將在將來某個日期收到這些股息。此外，可能會考慮將預先籌資證的其他條款調整為根據“税法305條”進行了貢獻的分配。持有預先籌資證的持有人應諮詢其税務顧問有關持有我們的普通股權益暫停的任何分配的税務處理。預先籌資權的説明如“分紅派息”部分所述，預計將向預先籌資權持有人發放的任何分配，在行使預先籌資權之前優先獲得，相對於得到該等分配的普通股的非美國持有人將遵從相同的税收方式。但是，在某些情況下，現金可能會被暫時留作非美國持有人，直到行使預先籌資權或持有限制（在“預先籌資權的説明”下）不超過，預先籌資證持有人在該時刻將有權獲得分配。這樣的股息資格可能會導致當前對預先籌資證的非美國持有人徵税，即使該持有人將在將來某個日期收到這些股息。此外，可能會考慮將預先籌資證的其他條款調整為根據“税法305條”進行了貢獻的分配。持有預先籌資證的持有人應諮詢其税務顧問有關持有我們的普通股權益暫停的任何分配的税務處理。
S-32。
如“分紅派息”部分所述，預計將向預先籌資權持有人發放的任何分配，在行使預先籌資權之前優先獲得，相對於得到該等分配的普通股的非美國持有人將遵從相同的税收方式。但是，在某些情況下，現金可能會被暫時留作非美國持有人，直到行使預先籌資權或持有限制（在“預先籌資權的説明”下）不超過，預先籌資證持有人在該時刻將有權獲得分配。這樣的股息資格可能會導致當前對預先籌資證的非美國持有人徵税，即使該持有人將在將來某個日期收到這些股息。此外，可能會考慮將預先籌資證的其他條款調整為根據“税法305條”進行了貢獻的分配。持有預先籌資證的持有人應諮詢其税務顧問有關持有我們的普通股權益暫停的任何分配的税務處理。
請參閲下面的“對於某些外國金融機構或非金融外國實體支付股息的進一步代扣規則”部分。外國賬户售出普通股和預先籌資證或其他部分
售出普通股和預先籌資證或其他部分
如下所述的部分題為“——”信息報告和備份代扣根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：外國賬户一、非美國持有人在銷售或其他處置我們的普通股或預先擔保認股權取得的收益，除非（a）此收益與持有人在美國開展的貿易或商業有關（並且，如果適用的所得税條約要求，應歸因於持有人在美國設立的常設機構），（b）非美國持有人是非居民外國人並在處置的納税年度內在美國逗留了183天或更長時間，並滿足一定的其他條件，或者（c）我們是或曾是“美國房地產控股公司”的定義在税收法典897（c）（2）條的，除非我們的任何一類股票在一個公開的證券市場上進行規則交易並且非美國持有人處置這類股票並且在所處置的日期前五年的期間或非美國持有人持有這類股票的期間內，直接或間接地實際或建構地持有這類股票不超過其該類股票的5%。
如果您是（a）所述的非美國持有人，您將需要按照適用於美國人的常規累進聯邦所得税税率繳納所得税，除非適用於特定條約的豁免。非美國公司持有人如（a）所述還可能面臨額外的分支利潤税，税率為30%或適用的所得税條約規定的更低税率。如果您是（b）所述的個人非美國持有人，則必須按照所得税率為30%的固定税率繳納所得税，並且可能可以通過提供一定的U.S.源資本損失（即使您不被認為是美國居民），並及時提交有關該等損失的美國聯邦所得税申報表來抵銷所得税。關於上述（c），一般來説，如果美國房地產的利益（按公平市場價值計算）至少佔到我們全球房產利益及我們在貿易或商業方面使用或持有的其他資產的一半以上，我們將是一家美國房地產控股公司。我們相信我們現在不是，也不預計成為美國房地產控股公司。然而，不能確保未來我們不會成為美國房地產控股公司。
信息報告和備用代扣
通常，我們或某些金融中介必須向美國 Internal Revenue Service 報告與我們支付的普通股或預付認股權息息相關的任何股息以及視為支付的任何實際股息，包括任何這些股息的金額、收件人的名稱和地址以及代扣税的金額（如果有）。類似的報告也會被髮送給任何支付此類股息的持有人。根據税收條約或某些其他協議，美國 Internal Revenue Service 可能會向收件人所在的居住國的税務當局提供其報告。
我們（或我們的支付代理）支付給非美國持有人的股息也可能被徵收美國備用代扣税。只要非美國持有人提供了正確執行的 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（如適用），或以其他方式證明豁免情況，且適用的代扣代理沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，就一般不會適用美國備用代扣税。
S-33
根據當前的美國聯邦所得税法，除非非美國持有人提供已正確執行的 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（適用時），或以其他方式滿足建檔證據要求以確定其非美國人身份或以其他方式證明豁免情況，否則美國信息報告和備用代扣要求一般適用於通過位於美國的任何經紀人（美國或非美國）進行的普通股或預付認股權處置所得的收益，不適用於通過非美國經紀人的非美國持有人。一般來説，如果經紀人實際知道或理由知道持有人實際上是美國人，美國信息報告和備用代扣要求可能仍然適用於處置收益。對於信息報告，具有實質性美國所有權或經營的某些經紀人通常將被視為與美國經紀人類似的方式處理。
備用代扣不是另外的税。如果對您適用備用代扣，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否已向美國聯邦所得税繳納過多的税款，以及您是否有權獲得所繳納金額的退税或抵賬。
外國賬户
除了上述所述的代扣規則之外，在外部帳户地税收合規法案（Foreign Account Tax Compliance Act，即 FATCA）下，針對某些支付類型（包括派發給非美國金融機構和某些其他非美國實體的股息），可能還適用美國聯邦預扣税。具體而言，在我們的普通股或預付認股權支付的股息、預支付認股權視為支付的虛擬分配以及支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（税法中對這兩者的定義分別如下）的普通股或預付認股權的出售或處置的總收益上，可能徵收30%的代扣税，除非：（1）外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼提交證明其不擁有任何“實質性美國所有者”（如税法規定），要麼提供有關每個實質性美國所有者的身份信息，或者（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面符合這些規則的豁免條件。本段所述的30%聯邦代扣税不適用於美國所得税條約下的減免。如果收款人是外國金融機構，並且承擔了上述（1）的盡職調查和報告義務，則它必須與美國財政部簽訂協議，包括必須履行的內容，如確定特定的“指定美國人”或“美國外企業”（税法的每個定義）持有的帳户，每年報告有關這些帳户的某些信息，並對付款給不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人的支付徵收30％的代扣税。與美國政府就 FATCA 達成了政府間協議的外國金融機構可能受到不同的規則約束。
財政部長已發佈了擬議規定，根據該規定，由我們的債券或普通股的出售或其他處置產生的總收益的條款扣除不適用於 FATCA 的代扣規定，納税人可以依賴這些規定直到最終規則發佈。擬投資者應就其在我們的普通股或預處理認股權中的投資可能適用於 FATCA 的代扣諮詢其税務顧問。
每位擬投資者均應就購買、持有和處置我們的普通股和預處理認股權的税務後果以及因任何適用法律的擬議變化引起的任何非所得税法律產生的税務後果（如財產和贈與税）諮詢其自己的税務顧問。
S-34
法律事項
本説明書補充的證券的有效性將由 Goodwin Procter LLP、馬薩諸塞州波士頓審查。本次發行有關的某些法律事項將由 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP、紐約負責檢查。
S-35
專家
獨立註冊的會計師事務所 Ernst & Young LLP 已審核我們在2023年12月31日年度報告的合併財務報表，並審核我們在2023年12月31日的財務報告的有效性，其報告已在本説明書補充和註冊聲明書的其他地方被引用。我們的財務報告是依賴於 Ernst & Young LLP 的報告，並以他們作為會計和審計專家的授權進行引用的。
S-36
更多信息
本説明書補充和附帶説明書是我們在提交給美國證券交易委員會的 S-3 表註冊聲明書的一部分。本説明書補充和附帶説明書作為註冊聲明書的一部分提交，未包含在註冊聲明書及其展出品和時間表中的所有信息，已經根據美國證券交易委員會的規則和條例進行省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明書及其展出品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本説明書中的部分信息已被省略。
我們受到《證券交易法》的報道和信息要求，並根據此法案向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.govhttp://www.sec.govth ）書面請求這些副本應直接寄送到 Kymera Therapeutics，Inc.，500 North Beacon Street，4樓，韋特敦，馬薩諸塞州02472；電話：（857）285-5300，我們的網站位於 www.kymeratx.com。本招股説明書及隨附招股説明書中未納入或通過我們網站獲取的信息，您也不應認為我們網站上的任何信息或可通過其訪問的信息是本招股説明書及其隨附説明書的一部分。我們只是將我們的網址包含在本招股説明書中，僅作為無效的文本參考。
我們有權指定和發行不止一類或一系列具有各種偏好、轉換和其他權利、投票權、利潤限制、資格和贖回條款及條件的股票。請參閲隨附基礎招股書中的“股權説明”。我們將為任何已指定的股票種類或系列的相對權利和優先權以及任何股東對所有權或轉讓的限制提供完整的聲明。
參考文件中包含的信息
SEC允許我們通過參考我們向其提交的信息和報告來引用這些文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。已引用的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新和取代已經引用的信息。我們將引用下面已經向SEC提交的文件（文件編號001-39460），以及在本招股説明書之日後根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何未來文件，包括本招股説明
書之日後提交的所有文件，但不包括任何未被視為依據此類規定進行提交的未來報告或文件的任何部分。
| |
• |
|
提交日期為2024年2月22日，關於截止於2023年12月31日的年度報告的10-K表格； |
| |
• |
|
特別引用的信息已經包含在我們於2023年12月31日結束的財年的10-k表格中，從我們於2024年4月24日向SEC提交的日程表14A中的確定性代理聲明中（而不是提交而不是提交）。
|
| |
• |
|
表格10-Q季度報告，截至2024年3月31日和6月30日分別於2024年5月2日和2024年8月7日提交給SEC。 |
| |
• |
|
表格8-k當前報告，於2024年1月4日（涉及項目8.01），2024年1月5日，2024年4月1日，2024年6月20日和2024年7月8日（涉及項目8.01）提交給SEC。 |
| |
• |
|
包括在我們的8-A表格的常規股票描述中（文件編號001-39460）提交給SEC，包括對此描述進行更新的任何修正或報告，包括我們於2020年12月31日年度報告10-k表格的附錄4.3， 2021年3月11日提交給SEC。 |
S-37
在每個向股東交付本招股説明書的人（包括任何有益所有人）之前，我們將免費提供納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的文件的副本。您可以請求這些文件的副本，並索取在本招股説明書中作為展示的任何陳列品的展示品。th 您也可以免費在SEC的網站上訪問這些文件，網址為https://www.sec.gov，或者在我們的網站https://www.kymeratx.com上訪問這些文件。我們網站上的信息不作為本招股説明書或任何附
屬招股説明書的一部分考慮，您也不應將任何信息作為該説明書的一部分或任何相應説明書。
您還可以在SEC網站上免費獲取這些文件，網址為 www.sec.gov 本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明。您應仔細閲讀這些展品中可能對您重要的條款。www.kymeratx.com我們可能會不時發行我們的普通股，首選股，債務證券，認股權證和/或單位的一個或多個系列或類。我們可以將這些證券單獨或一起作為單位提供。我們將在適用的隨附招股説明書中指定所
提供證券的條款。我們可能向承銷商或其他購買者或代理商出售這些證券。我們將在適用的隨附招股説明書中列出任何承銷商或代理商的名稱以及任何費用、轉換或折扣安排。我們可能不
出售本招股説明書下的任何證券，除非提供適用的招股説明書。
儘管有上述情況，除非明確説明，我們根據8-k表格的任何當前報告項2.02和7.01（包括項目9.01下的相關展品）提供的信息（而未被視為“提交”給SEC）不 包括引用到本招股説明書或其中所隸屬的招股説明書中。
我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場上，證券代碼為“KYMR”。截至2021年9月29日，我們的普通股收盤價報告在納斯達克全球市場上為每股58.45美元。我們的主要執行辦公室位於麻薩諸塞州沃特敦阿森納碼頭大道200號，第230層。
投資於我們的證券涉及高度風險。您應仔細檢查本招股説明書第2頁以下和任何適用招股説明書下標有關的風險和不確定因素的引用，以及在其他文件中具有類似標題下的引用到本招股説明書中的風險。
S-38
招股説明書
普通股
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
債務證券
認股證
單位
我們可能不時發行一個或多個系列或類的普通股，首選股，債務證券，認股權證和/或單位。我們可以將這些證券單獨或作為單位一起提供。我們將在適用的隨附招股説明書中指定被提供證券的條款。我們可以將這些證券拋售給承銷商，也可以通過代理人或其他購買者進行拋售。我們將在適用的隨附招股説明書中列出任何承銷商或代理人的名稱以及任何費用、換股或折扣安排。我們可能不會在未提供適用招股説明書的情況下出售本招股説明書中列出的任何證券。
在決定投資於我們的證券之前，請認真閲讀本文件和任何招股説明書或修正案。
我們的普通股在納斯達克全球市場上，證券代碼為“KYMR”。截至2021年9月29日，我們的普通股收盤價報告在納斯達克全球市場上為每股58.45美元。我們的主要執行辦公室位於麻薩諸塞州沃特敦阿森納碼頭大道200號，第230層。
投資於我們的證券涉及較高的風險。您應仔細檢查本招股説明書第2頁以下和任何適用招股説明書下標有關的風險和不確定因素的引用，以及在其他文件中具有類似標題下的引用到本招股説明書中的風險。
證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均為違法行為。
本招股説明書的日期為2021年10月1日。
目錄
|
|
|
|
|
| |
|
頁 |
|
| 關於本説明書 |
|
|
1 |
|
| 風險因素 |
|
|
2 |
|
| 關於前瞻性聲明的警示聲明 |
|
|
3 |
|
| 公司 |
|
|
6 |
|
| 使用所得款項 |
|
|
7 |
|
| 我們可能提供的證券 |
|
|
8 |
|
| 股本股票説明 |
|
|
9 |
|
| 債務證券描述 |
|
|
14 |
|
| 認股權證説明 |
|
|
20 |
|
| 單位説明 |
|
|
21 |
|
| 分銷計劃 |
|
|
24 |
|
| 法律事項 |
|
|
27 |
|
| 專家 |
|
|
27 |
|
| 您可以在哪裏找到更多信息 |
|
|
28 |
|
| 參照附註 |
|
|
29 |
|
i
關於本説明書
本招股説明書是我們作為“知名 seasoned issuer” （根據1933年證券法第405條修訂規定）向證券交易委員會（簡稱SEC）提交的一份S-3表格的自動書架註冊聲明的一部分。在書架註冊聲明下，我們和/或出售股票的股東可以在一個或多個發行中不時地提供我們的普通股和優先股的股份，各種系列的購買普通股或優先股的認股權、債務證券或其中任何組合。
本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們將提供一個或多個招股書，其中將包含有關發行條款的具體信息。適用的招股書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和本招股説明書第28頁開頭描述的其他信息以及任何附帶的招股書。
您應僅依賴於本招股説明書、伴隨的招股説明書或我們向SEC提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何人提供不同的信息。 本招股説明書和伴隨的招股説明書不構成除適用招股説明書中所描述的證券以外任何證券的出售或要約買入。在任何此類出售或要約買入是非法的情況下，您應當認為在本招股説明書、任何招股説明書、被引用的文件和任何相關的自由書面招股説明書中出現的信息僅為各自日期的準確。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自那些日期以來發生了重大變化。
除非上下文另有規定，否則“Kymera”、“公司”、“我們”、“我們的”等指的是Kymera Therapeutics, Inc.及其全部或合併附屬公司，或其中一個或所有方面根據情況而定。
1
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面引用的風險，並查看本招股説明書中引用的和任何適用的招股書中描述的文件中的風險以及我們包含或通過引用納入本招股説明書和任何適用的招股書中的其他信息。這些風險的任何一種實現，都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況或業務結果。由於這些風險中的任何一種實現，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和通過參考文獻引入的文件中還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。實際結果可能因引用的文件中引用的這些風險和描述（包括（i）我們的公司年度報告，報告2019年12月31日日和其他文件我門在SEC備案，其中包括（ii）我們的季度報告和（iii）我們在SEC備註冊為參考文獻的其他文件）的某些因素與這些前瞻性聲明不一致。
2
關於前瞻性聲明的警示
本招股説明書、任何適用的招股書、任何相關免費書面招股説明書和我們在此或引入的文件中包含根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）第27A條和第21E條的前瞻性聲明。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何聲明都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些聲明通常是通過使用類似“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”等詞語或短語或這些術語的否定形式或類似的表達方式進行的。因此，這些聲明涉及估計、假設、風險和不確定性，這可能導致其表達的實際結果與其表達的結果不同。任何前瞻性聲明都在其整體中通過參考本招股説明書討論的因素，並特別是在“風險因素”一節中參考的那些因素上得到限定。
本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就在任何未來結果、活動水平、業績或成就方面明顯不同於這些前瞻性聲明中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就。前瞻性聲明包括但不限於關於：
| |
• |
|
我們的研究和開發項目以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展、結果和成本，包括關於研究和開發項目啟動和完成研究或試驗及相關預備工作的時間、試驗結果將變得可用的期間以及我們的研究和開發項目； |
| |
• |
|
我們能否繼續建設Pegasus，我們的藥物發現平臺，並實現合理、有效的藥物發現和開發引擎； |
| |
• |
|
我們的IRAK4、IRAKIMiD和STAT3項目下臨牀前和臨牀研究的時間和成功； |
| |
• |
|
我們計劃向FDA提交現有和未來產品候選藥物的新藥申請； |
| |
• |
|
我們確定研究優先級並應用風險緩解策略，以高效地發現和開發產品候選者，包括通過將一項計劃的結果應用於其他計劃和將一種模式應用於我們其他模式的學習； |
| |
• |
|
我們製造藥品、藥品物質、傳遞載體和臨牀前使用、臨牀試驗及商業使用時的更大規模產品候選者的潛在能力，若獲批准，方案； |
| |
• |
|
第三方戰略合作伙伴積極性和願意繼續進行與我們的開發候選者和產品候選人有關的研究和開發活動； |
| |
• |
|
我們獲得運營資金的能力，以完成我們產品候選者的進一步開發和商業化；
|
| |
• |
|
實施我們的商業模式、業務以及產品候選者和科技的戰略計劃； |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| |
• |
|
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍涉及到我們的產品候選和技術； |
| |
• |
|
我們未來的支出、收入、資本需求的估計和我們需要額外融資的需求；
|
| |
• |
|
戰略合作協議的潛在收益，我們進入戰略合作或安排的能力，以及吸引開發、法規和商業化專業知識的合作伙伴的能力；
|
| |
• |
|
與商業化產品候選人和任何其他已批准的產品有關的第三方的未來協議；
|
| |
• |
|
我們的產品候選者市場的規模和增長潛力以及我們服務這些市場的能力； |
| |
• |
|
我們與第三方供應商和製造商的合同能力及其適當履行的能力； |
| |
• |
|
我們能否以優勢的交貨時間或製造成本生產我們的產品或產品候選者； |
| |
• |
|
我們成功競爭的治療方式的能力或可能變得可用的能力； |
| |
• |
|
COVID-19大流行的影響，包括緩解行動和對我們業務運營中的任何其他方面的影響，包括但不限於我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗； |
| |
• |
|
我們對自己將繼續成長為新興增長公司或在聯邦證券管理法規中定義或報告較小的公司的期望； |
| |
• |
|
其他風險和不確定性，包括在2020年12月31日結束的年度報告(Form 10-k)的“風險因素”標題下列出的那些風險和不確定性。 |
這些前瞻性聲明並非未來業績的承諾或保證，由於各種風險和不確定性的多樣性，其中許多風險和不確定性超出我們的控制範圍，可能會導致實際結果不同於這些前瞻性聲明所指示的結果。這些風險和不確定性包括我們每次向SEC提交的文件中的風險因素和警示聲明，特別是根據聯邦證券法規的“1A：風險因素”標題和在我們最近的年度報告(Form 10-k)中列出的其他地方以及我們最近的季度報告(Form 10-Q)的“風險因素”標題中的任何風險因素和警示聲明，以及任何附帶的招股書的標題部分名稱為“風險因素”的部分。
這份招股説明書和引用的文件中的前瞻性聲明代表我們的觀點，其各自的日期。我們預計隨着後續事件和發展，我們的觀點將會發生變化。然而，雖然我們可能會在未來某個時候選擇更新這些前瞻性聲明，但我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非適用法律要求。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明作為代表我們的觀點，其代表的日期晚於其發表日期的任何日期。
4
本招股説明書及納入引用的文件中還包含有關我們所在行業、我們的業務以及某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關估計市場規模、某些醫療狀況的發生率和患病率的數據。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法得出的信息固有的具有不確定性，實際事件或情況可能與反映在該信息中的事件或情況有實質性的不同。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。
5
本公司
我們是一家專注於發現和開發新型小分子治療藥物的生物製藥公司，通過利用人體自身的天然蛋白質降解系統選擇性分解致病蛋白。我們的專有靶向蛋白質降解平臺，稱為Pegasus，使我們能夠發現對全身致病蛋白具有活性的高度選擇性的小分子蛋白質降解劑。我們相信，我們的小分子蛋白質降解劑具有現有療法所沒有的獨特優勢，使我們能夠解決一大部分人類基因組，這在傳統方式下以前是難以解決的。我們專注於已經接受臨牀驗證但主要的生物途徑/蛋白質尚未接受藥物治療或接受不充分藥物治療的生物途徑。到目前為止，我們已經利用我們的Pegasus平臺設計了針對免疫炎症和腫瘤領域的新型蛋白質降解劑，並繼續將我們的平臺功能應用於其他治療領域。我們最初的項目是IRAK4，IRAKIMiD和STAT3，分別針對白細胞介素-1受體/類器官樣受體或IL-1R/TLR和JAK/STAt途徑的高影響靶點，提供了治療廣泛的免疫炎症性疾病、血液系統惡性腫瘤和實體瘤的機會。我們的項目展示了我們專注於解決傳統方式難以解決的高影響靶點，這些靶點驅動着多種嚴重疾病的發病機制，並帶有重大的未滿足醫學需求。至於我們的IRAK4項目，我們正在與賽諾菲安萬特的子公司Genzyme Corporation合作開發針對IRAK4的藥物候選品，該藥物候選品在腫瘤學和免疫腫瘤學領域以外的領域定位。
™我們於2015年9月根據特拉華州公司法設立為Project HSC，Inc.，是Kymera Therapeutics，LLC的繼任者，Kymera Therapeutics，LLC於2017年5月25日根據特拉華州法成立並持有我們全部流通股。我們的總部位於MA Watertown的200 Arsenal Yards Blvd.，Suite 230，電話號碼為（857）285-5300。我們的網址是www.kymeratx.com。我們不會將網站上或可訪問網站的任何信息併入本招股説明書中，因此您不應將網站上或可訪問網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含網站地址，僅作為一種不活動的文本參考。
™ 我們擬將根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般企業目的，除非在適用的招股書補充中另有説明。一般企業目的可能包括針對當前或其他流水線候選品的研究和臨牀開發、營運資金、資本支出和其他一般企業目的。我們可能暫時將淨收益投資於各種保值工具，包括短期的、投資級別的、帶利息的工具和美國政府證券，或將這些收益作為現金保留，直到它們用於其所述目的。我們尚未確定要專門用於這些目的的淨收益金額。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權，來分配淨收益。
我們於2020年向美國食品藥品監督管理局提交《調查新藥申請》（IND）以進行Kt-474的單劑量逐步上升（SAD）部分的Phase 1試驗，該試驗於2021 年2月在成年健康志願者中開始。2021年6月，我們報道了來自SAD部分第一張四個研究隊列的安全性、藥代動力學和藥效學數據的積極中期結果。我們報告，中期數據顯示劑量和時間依賴性IRAK4降解，利用質譜法在外周血單個核細胞中測量。在第四組中，經過單次300毫克的Kt-474後，48小時內與基線相比，IRAK4中位降解率為90％，而安慰劑組為16％的增加（p
公司歷史
半導體基於股市交易提供安全防護、智能視頻、集成電路等高性能技術解決方案，並專門設計和開發具有極高可靠性的芯片。www.kymeratx.com本招股説明書中我們和/或售出股東可以不時提供或出售證券的摘要説明。這些摘要説明不旨在完全描述每種證券。任何證券的具體條款將在適用的招股書補充中描述。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售此處描述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充信息，其中將包含有關該發行的特定信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條件。
我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們公司名稱。本招股説明書中提到的所有其他商標或商號歸其各自所有者所有。僅僅是為了方便起見，在本招股説明書中提到的商標和商號沒有使用符號。 ®和頁面。™然而，這些參考資料不應視為各自所有者不會根據適用法律的完整範圍主張其權利的指示。
6
使用收益
我們可能通過承銷商、經銷商或代理商直接向購買者出售證券，也可能通過這些銷售方法的任何組合或按下文“配售計劃”下介紹的其他方式出售證券。我們和任何代理人代表我們都保留接受或部分接受任何擬議購買證券的提議的唯一權利。任何招股書補充將列出擬售證券的任何承銷商、經銷商、代理或參與該招股書補充所述證券銷售的其他實體的名稱以及與之相關的任何費用、佣金或折扣安排。
7
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為“KYMR”。
我們的董事會有權，在未經股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、特權、特權和限制。這些權利、特權和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款和構成這種系列的股份數或名稱，其中任一或全部內容可能超過普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股股東的投票權和獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會影響阻礙公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股股份，我們也沒有目前發行任何優先股股份的計劃。
我們可以將證券出售給或通過承銷商、經銷商或代理商直接出售給購買者，也可以通過任何這些銷售方法的任何組合或按下面的“配售計劃”中的其他方式出售證券。我們及代理人代表我們保留單獨接受和拒絕這些證券購買提案的唯一權利。任何招股書補充將説明任何有關出售招股書所述證券的承銷商、經銷商、代理或其他實體的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。
8
股票資本簡介
以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股書補充中提供的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的普通股和優先股的重要條款和條件。我們的股票介紹不旨在是完全的，並受我們的公司章程和章程的限制，這些文件是本招股説明書的一部分，以及適用法律的規定。我們普通股和優先股的條款也可能受到德拉華州法律的影響。
常規
我們授權股本為1.5億股普通股，每股普通股面值0.0001美元，和1000萬股未指定優先股，每股未指定優先股面值0.0001美元。
普通股
我們的普通股股東在投票表決的所有事項上均有一票的表決權。我們的普通股股東沒有任何累計表決權。我們的普通股股東有權按比例分享董事會宣佈的任何法律上可用的股利，但仍然要受任何優先股的優先股利權的約束。我們的普通股沒有優先購買權、換股權或其他認購權、贖回或沉沒基金條款。在我們的清算、解散或清算後，在支付所有債務和其他負債以及任何優先股股息之後，持有我們的普通股的股東將有權按比例分享所有剩餘資產。
半導體股票在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為“KYMR”。
我們的普通股過户代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
我們的董事會有權，在未經股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、特權、特權和限制。這些權利、特權和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款和構成這種系列的股份數或名稱，其中任一或全部內容可能超過普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股股東的投票權和獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會影響阻礙公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股股份，我們也沒有目前發行任何優先股股份的計劃。
註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。
我們普通股的某些持有人有權依據證券法規下的登記權。這些權利是根據我們與協議當時持有我們優先股的持有人所簽署的第二份修訂的投資者權利協議條款或投資者權利協議提供的。投資者權利協議包括要求登記權、短表格登記權和順帶登記權。根據該協議的訂立，我們將承擔該協議下承銷登記所產生的所有費用和開銷，包括承銷折扣和銷售佣金等費用。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
要求註冊權
我們的普通股的某些持有人有權要求註冊。根據投資者權利協議，我們在持有至少55%的這些證券的持有人的書面請求下，其中必須包括（i）至少一位大型 A系列投資者，(ii)至少一名大型B系列投資者和（iii）至少一名大型 C系列投資者(這些術語在投資者權利協議中有定義)，將被要求提交登記聲明，並採取商業上合理的努力為這些股票的全部或部分進行公開轉售的登記。根據投資者權利協議的這一規定，我們只需要進行兩次登記。
附帶登記權。如果我們為自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊了任何證券，那麼這些股票的持有者有權在我們的費用中將其股票包含在註冊中。任何承銷發行的承銷商都有權限制這些股票的持有人註冊出於營銷原因註冊的股票，但受特定限制。
我們登記證券的持有人有權獲得短表格登記權。根據投資者權利協議，如果我們有資格提交S-3表格的登記聲明，且持有未到期的可登記證券總價值達到200萬美元的持有人的書面要求，我們將被要求盡商業上合理的努力登記這些股票。我們每十二個月只需要進行兩次登記。在特定條件和限制下，有權在 S-3表格上註冊此類股票。
附帶註冊權
根據投資者權利協議，如果我們為自己的賬户或為其他證券持有人的賬户登記任何證券，我們的持有的登記證券的持有人有權在該登記中包含自己的股票。除投資者權利協議中規定的某些例外情況外，我們和承銷商可能會將納入承銷發行的股票數量限制為我們和承銷商自行決定的數量，該數量不會危及發行成功。
當前文本無需翻譯
根據我們簽署的第二份修訂的投資者權利協議條款，要求登記權和短表格登記權將在下列時間中最早到期：（i）我們首次公開發行的五週年；（ii）自我們首次公開發行後註冊的證券在不受限制的情況下在三個月內可以根據證券法規144或其他類似豁免條款全部出售的時期；或（iii）我們的公司合併、出售或清算。
賠償
投資者權益協議包含慣例互相擔保條款，根據該條款，如果由於我們的過錯導致的註冊聲明中存在重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務對可登記證券的持有人進行保障。如果由於可登記證券的持有人的過錯導致的註冊聲明中存在重大錯誤陳述或遺漏，則他們有義務對我們進行保障。
我司章程和依照特拉華州法律制定的條例的反收購影響及特點。
我們的公司章程和公司條例包含了一些條款，可能會有延遲、推遲或阻止另一方獲取我們的控制權，並鼓勵考慮提供不受邀請的要約收購或其他一方行動的人與我們的董事會進行談判，而不是追求非談判性收購行動。這些條款包括下面所描述的條目。
董事會成員和填補空缺
我們的公司章程將我們的董事會分為三個級別，任期為三年，每年選舉一級別。 我們的公司章程還規定，僅有符合條件的股東持有的股份的股東，可以在選舉董事時，以符合條件的原因進行投票。 此外，我們董事會的任何空缺，包括由於董事會規模增加而導致的空缺，只能由在職董事會成員中的大多數投贊成票進行填補，即使不夠法定人數也是如此。 董事的分類，以及有關董事罷免和空缺處理的限制，導致股東更難改變董事會的組成。
PROPOSAL NO. 2
我們的證明書提供將董事會劃分為三個服務期為三年的類別，每年選舉一類。我們的證明書還規定，只有在有原因的情況下，由當時有投票權的股份擁有者積極投票的情況下，才可以罷免董事會成員。此外，無論如何發生任何董事會的空額，包括由於董事會規模增加而引起的空額，只有由當時在職的大多數董事才能填補該空缺，即使該人數不足以構成法定人數。董事會的分類，以及董事的罷免限制和空缺處理，使得股東更難更改我們董事會的構成。
股東會議
我們公司章程和條例規定，只有在任的董事會成員中的大多數人員才能召開股東特別會議，並且特別會議只能考慮或處理通知特別會議中列出的事項。 我們的條例限制了年度股東大會可以進行的業務，限制只有適當提交給大會的業務才能審議。
股東提前通知要求
我們的條例規定了有關股東提案的提前通知程序，以關於提名董事候選人或新業務提出的股東提議來進行股東會議。 這些程序規定，股東提案的通知必須事先以書面形式及時送達到我們的公司祕書處，以在採取行動的大會上進行投票。 一般來説，為了使通知及時，通知必須在上一年度年會的首個週年日前不少於90天，不超過120天接收。 我們的條例規定了所有股東通知的形式和內容要求。 這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上提出問題。
公司章程和股東會議
我們的章程規定了1,000萬股的優先股授權。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取我們控制權的嘗試。例如，如果在行使其受託責任的過程中，我們的董事會確定收購方案不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在不經過股東批准的情況下，在一個或多個私人發行或其他交易中發行優先股票，以可能稀釋提議的收購者或叛變者股東或股東團體的表決權或其他權利。在這方面，我們的公司章程賦予我們的董事會廣泛的權力，以建立授權和未發行的優先股的權利和特權。發行優先股票可能會降低可供普通股和無表決權普通股股東分配的收益和資產的數量。發行可能會對持有人的權利和權力產生負面影響，包括表決權，同時會延遲、阻撓或阻止我們的控制權變更。
公司條例規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州民事法院將是州法索賠的唯一論壇：（1）代表我們提出的任何衍生訴訟或訴訟;（2）任何對任何我們董事、高管和僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的侵權索賠;（3）根據特拉華州《一般公司法》、我們的章程或公司條例而產生的任何索賠;（4）任何用於解釋、應用、執行或確定我們公司章程或公司條例的有效性的行動;或（5） 任何涉及公司內務原則的索賠。但是，本規定不適用於《證券法》或匯兑法案下產生的任何訴因。此外，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》引起的任何投訴所需的唯一併獨家的論壇，包括針對任何被告提出的所有引起的索賠。對於那些從事這種行為並且已經準備或認證了協議中任何部分的專業實體，如果我們的券商機構在選擇替代論壇方面同意這一規定，則確仍然應該受益並加以強制執行。儘管特拉華州法院已確定這些論壇選擇條款在表面上有效，但股東仍可以在除了這些專用論壇之外的論壇提起索賠，不能保證此類規定在其他司法管轄區的法院中也會生效。任何購買或以其他方式獲得我們證券利益的個人或實體都將被視為知道並同意這些論壇規定。這些論壇規定可能會對股東產生額外的成本，並且可能會限制我們股東在他們認為有利的論壇提出索賠，指定的法院可能會做出與其他法院不同的裁決或結果。
我們受特拉華州一般公司法第203節的規定。一般地説，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“感興趣的股東”進行“業務組合”，在該股東成為感興趣的股東之後的三年內，除非業務組合是以規定的方式獲批准的。 根據第203節，除非滿足以下條件之一，否則公司和對感興趣的股東之間的業務組合是被禁止的：
任何涉及10％或更多公司資產涉及的感興趣的股東的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置;除非受到例外情況的限制，任何涉及公司的交易可能增加感興趣的股東所擁有的任何類別或系列的股票的比例;以及感興趣的股東獲得公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他財務利益的收益。
根據公司章程的規定，關於股東提議有關提名為董事或新業務的，需要提前執行通知程序以提交給我們的股東會議。這些程序規定，股東提議的通知必須在會議前適時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年度年會的首個週年紀念日前不少於90天，不超過120天，收到我們主要的執行辦公室。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上提出議題。
我們的章程和條例的修訂必須首先經過我們的董事會多數的認可，如果法律或我們的章程所要求，還必須由佔表決權的股份的多數認可，並且必須獲得每個參與到表決的類別的多數人的認可，但修改有關股東行動、董事會組成、責任限制以及修改章程或條例的規定的修訂必須由佔表決權的股份的三分之二以上認可，並且還必須由每個參與到表決的類別的多數人的認可。我們公司的條例可以通過佔表決權的股份中的至少三分之二的股份(或者如果我們的董事會推薦，由目前任職的多數董事肯定投票)的肯定投票來修訂，但必須遵守條例中規定的任何限制。而且還可以根據具有作為單一類別投票權的表決權的佔表決權的股份的多數人的肯定投票來進行修稿。
我們的章程規定了1,000萬股優先股的授權。具有授權但未發行的優先股份的存在，可能會使我們的董事會通過私下發行或其他交易，而無需股東批准，從而避免合併，要約收購，代理人爭奪或其它方式來控制我們。例如，如果在行使其受託責任的過程中，我們的董事會決定，收購方案不符合我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以發行優先股股份，而不需要股東批准，並在一項或多項的私人發行或其它交易中稀釋被收購方或叛變的股東或股東集團的投票或其它權利。在這方面，我們的章程賦予了董事會廣泛的權力，以建立眾所周知的授權和未發行優先股份的新規定。發行優先股份可能會降低可分配給普通股股東的收益和資產的數量，同時也可能對這些股東的權利和權力，包括投票權產生不利影響，而且可能會導致推遲，阻止或防止我們的控制權變更。
未經指定的優先股
我們的章程規定有1000萬股授權的優先股，未發行的授權優先股的存在可能會使我們的董事會通過私下發行或其他交易，規避合併、要約收購、代理人爭奪或其他方式來控制我們。例如，如果我們的董事會在行使其受託責任的過程中決定，收購方案不符合我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以發行優先股股份，而不需要股東批准，並在一項或多項的私人發行或其它交易中稀釋被收購方或叛變的股東或股東集團的投票或其它權利。在這方面，我們的章程賦予了董事會廣泛的權力，以建立眾所周知的授權和未發行優先股份的新規定。發行優先股份可能會降低可分配給普通股股東的收益和資產的數量，同時也可能對這些股東的權利和權力，包括投票權產生不利影響，而且可能會導致推遲，阻止或防止我們的控制權變更。
11
我們的董事會認為，其在不違反信託職責的前提下，決定不同意某項收購提議對我們的股東不利，因此可以通過在一項或多項私人發行或其他交易中發行股份，以稀釋提出收購建議的人或股東團體的投票或其它權利，而無需股東批准。在這方面，我們的章程賦予了董事會廣泛的權力，即建立未發行的授權優先股的權利和優先股份以及其權利和限制的新規定，以後包括：授權發行特殊的股份或類別、特別表決權利和限制或其它複雜的權利和限制。發行這種股份可能會降低可分配給普通股股東的收益和資產的數量，同時也可能對這些股東的權利和權力，包括投票權產生不利影響，而且可能會導致推遲，阻止或防止我們的控制權變更。
訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。
除非我們以書面形式同意選擇其他形式，否則特拉華州教堂法院(或者如果教堂法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將成為提出針對以下任一情形狀態訴訟的唯一和專屬法院：(i)在我們的利益上提起衍生訴訟或程序；(ii)在任何我們的董事、管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東構成違反受信託責任或其他不當行為的訴訟中提出索賠；(iii)按照特拉華州公司法或者我們的章程或條例中的任何規定而產生的與我們或任何現在或曾經的董事、管理人員或其他僱員或股東有關的訴訟或索賠；以及(iv)任何根據內部事務原則管轄的針對我們或任何現在或曾經的董事、管理人員或其他僱員或股東的訴訟或索賠。然而，本首選法院條款不適用於根據證券法或交易法案引起的任何訴訟或索賠。我們的條例還規定，除非我們以書面形式同意選擇其他論壇，否則對於提出與證券法案有關的起訴的投訴，美國馬薩諸塞聯邦地區法院將成為排他的論壇。根據我們章程不特定式的條文，任何購買或以其他方式獲取我們的股本股票利益的個人或實體，將被視為已注意到並同意該論壇選擇條款。
我們意識到我們的章程中的論壇選擇條款可能會對持有人在追尋任何此類索賠時產生額外的訴訟費用，尤其是如果該股東不居住在或近特拉華州或馬薩諸塞州的情況下。此外，我們的章程中的論壇選擇條款可能限制我們的普通股股東在尋求對我們或我們的董事、管理人員或僱員的訴訟的更喜歡的論壇時的選擇，從而可能阻止股東提起此類訴訟，儘管如果該項訴訟成功將使我們的股東受益。特拉華州教堂法院或馬薩諸塞州的美國成員可能會產生不同於其他法院的判決或結果，股東考慮提出訴訟的地方或者他們的選擇法院也可能會產生不同的判決，這些判決可能對我們及我們的股東更或更不利。
我們受特拉華州公司法第203條的規定。 通常情況下，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利益股東之後的三年內與“有利益股東”的“業務組合”，除非以下列一種條件之一為前提: (1)涉及該公司10%或更多資產的有利益股東的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置；（2）除了特定情況外，牽涉到使任何類或系列的股票的比例增加到該類或系列的股票的受益人實質擁有股票的股份的交易，其中類別或系列中的有利益股東所持有的股票比例相應增加；以及（3）由或通過該公司提供的任何貸款、提前或其他財務利益的收益。
我們受特拉華州公司法第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止一家公開持股的特拉華州公司在特定時間段內與一位“有利相關方”進行“企業組合”，除非該股東受到決策所認可。在第203條下，公司和有利相關方之間的經營關係在以下情況下是禁止的：(a)有利相關方目前並且在過去三年中持有公司的股票的數量至少達到公司的某項百分比閾值，具體閾值是根據公司的證券交易的不同而不同或(b) 有利相關方在過去三年中已經是財產的收購者或提案人。
| |
• |
|
在股東感到有興趣之前，我們的董事會已經批准了業務合併或者導致持股人變成有興趣股東的交易； |
| |
• |
|
在成為感興趣的股東之後一旦完成交易，感興趣的股東就擁有公司至少85%的表決權 |
12
| |
我們在此時刻出眾的投票股票數量，不包括公司的董事和管理層持有的股份和員工股票計劃。 |
| |
• |
|
在或在股東感到有興趣之後，業務合併已由董事會批准，並在股東的一次年度或特別會議上通過了至少佔尚未被有利益關係的股東所持表決權的三分之二以上的積極表決。
|
第203條總體上定義了業務合併如下：
| |
• |
|
涉及有利相關方持有10%或更多的公司資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，以及在某些情況下，公司向有利相關方發行或轉移公司股票的任何交易都會受到規定的限制。 |
| |
• |
|
我們受特拉華州公司法第203條的規定。 通常情況下，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利益股東之後的三年內與“有利益股東”的“業務組合”，除非以下列一種條件之一為前提: (1)涉及該公司10%或更多資產的有利益股東的出售、轉讓、租賃、抵押或其他處置；（2）除了特定情況外，牽涉到使任何類或系列的股票的比例增加到該類或系列的股票的受益人實質擁有股票的股份的交易，其中類別或系列中的有利益股東所持有的股票比例相應增加；以及（3）由或通過該公司提供的任何貸款、提前或其他財務利益的收益。 |
| |
• |
|
涉及公司或通過公司提供支持的任何貸款，預付款，擔保，抵押或其他財務利益，將受益於有關方。 |
總體而言，第203條規定認為持有公司所有已發行投票股票總額的15％或以上股份的任何實體或個人以及與實體或個人有關或受其控制或受其控制的任何實體或個人均為有利益的股東。
過户代理人和註冊代理人
我們普通股的過户登記費用代理及行政管理均為Computershare Trust Company NA。代理及行政管理的地址為250 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021，其電話號碼為(800)962-4284。
13
債券證券説明書
我們可以發行優先級或次級的債務證券。我們稱優先債務證券和次級債務證券共同為債務證券。每一系列的債務證券可能有不同的條款。以下描述概括了債務證券的一般條款和條件。我們將描述債務證券的具體條款以及一些適用的自由書面擬定文件是否適用於任何債務證券系列。
我們可能會不時地發行優先債務證券，其中一個或多個系列將在我們與頂級受託人之間簽訂的頂級受託人彌閤中發佈，我們稱之為頂級受託人。我們可能會不時地發行次級債務證券，其中一個或多個系列將在我們與一個次級受託人之間簽訂的次級受託人彌閤中發佈，我們稱之為次級受託人。頂級契約和次級契約的格式已作為該計劃組成部分的展示品進行了歸檔。頂級契約和次級契約一起稱為契約，頂級受託人和次級受託人一起稱為受託人。本招股説明書簡單概述了契約的某些規定。契約的重要條款摘要在其全部被訂閲的情況下合格適用於契約的規定，包括在契約中使用的某些術語的定義。無論我們何時提到契約的特定部分或已定義的術語，這些部分或已定義的術語都包含在本招股説明書或適用的招股説明書中。對於其他信息，請檢查歸檔為該計劃組成部分的契約。根據本招股説明書，術語“債務證券”包括藉助本招股説明書發行的債務證券及我們根據契約發行的所有其他債務證券。
常規
契約的限制:
| |
• |
|
允許我們重新開放一個系列以發行額外的債券證券，無需得到該系列債券證券持有人的同意。 |
除非適用的招股説明書另有規定，否則優先債券證券將是無次序的借款，與我們的所有其他無抵押和無次序的債務平等。次級債券證券的付款將優先於我們的所有優先債務的全額付款，如“—次級順位”所述，以及適用的招股説明書。
每份信託文件規定，我們可以指定一個或多個信託人，但不必如此。信託劵條下的任何受託人均可辭職或被免職，並可指定一名繼任受託人代表卸任或被免職的受託人行事。如果有兩個或兩個以上的人作為不同系列債券證券的受託人行事，則每個受託人應是適用劵券託管協定所受信託的受託人，與任何其他受託人所管理的信託分開。除非在此説明書中另有説明，否則在劵券託管協定下，每個受託人可採取本説明書中所述的任何行動，但只能採取針對其作為適用劵券託管協定下受託人的一種或多種債券證券的行動。
每次發行的招股説明書將提供以下條款：
14
| |
• |
|
債券證券的發行價格，表示為本金的百分比以及（如果不同於其本金）其在宣佈到期日加速還款時應償還的本金部分或（如適用）其轉換為我們的其他證券的本金部分或任何這種部分應如何確定的方法; |
| |
• |
|
計息日，支付這種利息的利息支付日期或這種利息支付日期的確定方式，支付場所，以及確定在任何這樣的利息支付日期上支付利息的持有人的記錄日或此類記錄日的確定方式; |
| |
• |
|
權利，如果有的話，延長利息支付期間以及此類延長的持續時間; |
| |
• |
|
應在其內全額或部分贖回，轉換或交換的證券的期限或期限；售價或價格，在其中以及條件所述的贖回或買入整個或部分債券證券的期間; |
| |
• |
|
如有任何沉沒基金或類似條款的我方、必須贖回或購買該組債券證券的義務（包括以現金支付來滿足未來沉沒基金義務的支付）或其持有人的選擇權，並規定按照該義務全額或部分贖回或購買該系列債券證券的期間或期間，售價或價格，以及這種義務的規定; |
| |
• |
|
該系列債券證券的形式，包括用於該系列的認證書的形式; |
| |
• |
|
如果不是一千美元（1000美元）或其任何倍數的最低面額，則該系列債券證券應發行的面額; |
| |
• |
|
該系列債券證券是否被作為全球債務證券或全球債務證券的全部或部分形式發行；如果有條件，則另行規定全球債務證券或全球債務證券的全部或部分形式可交換為其他個人債務證券的條件；以及全球債務證券或全球債務證券的存託機構; |
| |
• |
|
債券證券是否可轉換為或兑換為我方或任何其他人的普通股票或其他證券，如果是，則應如何轉換或兑換這些債券證券，包括相應的轉換或兑換價格或如何計算轉換或兑換價格，並可能進行的調整，任何強制性或可選的（我方或持有人的選擇權）轉換或兑換特徵，以及適用的轉換或兑換期; |
| |
• |
|
與債券託管協定所列契約之外的任何其他或替代契約; |
| |
• |
|
付款本金（和溢價（如果有））和利息（如有）的貨幣或貨幣，包括組合貨幣，應支付的貨幣（如果其他的話）（除非另有説明，否則應為美國貨幣在支付時作為公開或私人債務的法定貨幣）。 |
| |
• |
|
如果（和溢價，如有）該債券的本金或利息要以除其所規定應支付的貨幣或貨幣以外的硬幣或貨幣支付，則選擇的期間或期間內，以及可以做出選擇的條件和條款 |
15
| |
• |
|
支付利息是由我方還是由持有人決定，以及決定可選權的條款和條件； |
| |
• |
|
關於在對於聯邦税務而言不是美國人的任何持有人額外支付已發行債券系列的規定和條件； |
| |
• |
|
與認購債券的抵押材料所列條款相比，與認購債券的兑付和清償相關的其他或替代條款 |
| |
• |
|
關於該系列債券轉讓、銷售或轉讓的任何限制；並且 |
| |
• |
|
該債券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的抵押材料條款） |
我們可能發行的債券提供的是全部本金的一部分可以在宣佈加速到期之日起支付，我們在本招股説明書中將任何此類債券稱為“原始發行折扣證券。”
關於所描述的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補的更多信息，包括增加提供事件風險或類似保護的契約或其他條款，我們將在適當的招股説明書中向您提供更多信息。
支付
除非在適用的招股説明書中另有規定，否則在以檢查清單為準的名稱為該債券適用註冊登記簿的地址郵寄支票或將支票以電匯方式轉賬到美國境內維護的賬户時，該債券系列的本金以及任何溢價或補償金額和利息均應按時支付給有權領取的人。
我們向支付代理人或受託人支付的用於支付該債券的本金、任何溢價或利息的全部資金，若未能在預期到期支付的兩年內被認領，將退還給我們。資金被退還給我們後，持有該債券的人只能向我們索賠，而不支付我們持有資金的期間利息。
合併、收購或資產出售
抵押證券允許我們在不取得任何債券持有人的同意的情況下，（i）與另一家公司合併，（ii）銷售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產給其他公司，或（iii）併入任何其他公司，條件是：
| |
• |
|
無論是我們作為持續實體，還是接替實體（如非我們），都需承擔支付所有抵押證券的本金、任何溢價和利息的義務，並遵守適用抵押材料中包含的所有契約和條件；如果該債券可轉換為本公司股票或其他證券，那麼這種接替實體將在補充抵押材料中規定，使該系列債券的持有人在轉換或兑換該債券時應接受本公司股票或其他證券數目或財產，該系列的持有人將獲得在該轉換或交換髮生時持有的相同數量的優先股或其他證券。 |
| |
• |
|
每個適用的受託人都需要提交官方證明和法律意見，涵蓋這些情況。 |
16
下列情況將構成Indenture與Notes有無法履約的情形：“發行人未能在計入展期的情況下，在Notes到期日支付應付的任何利息，包括複利，此情況持續30天以上;發行人未能在到期時支付任何Notes的本金（或溢價，如果有），無論是由於到期、兑付、加速或其他原因;任何信用方未在發行人接到受託人通知之後的90天內，或在發行人和受託人收到已發行Notes總額中至少25%持有人通知之後的90天內，遵守或執行與Notes有關的任何其他契約或協議;發行人或任何保證人（除非是不重要的保證人）出現破產、無力償還債務或重組，某個保證人的Note保證書不再有效，或宣佈為無效或不能執行，或者某個保證人（除非是不重要的保證人）因其Note保證書的原因否認其在Note保證書下的責任（但不是因為根據信託契約的條款釋放了該保證人）。
除非適用的招股説明書另有規定，否則當我們提及任何債券系列與抵押材料中有關該系列債券的“違約事件”時，我們是指：
| |
• |
|
在未經90天延期或展期的情況下繼續拖欠該系列債券的任何債款的利息； |
| |
• |
|
在本金、任何溢價和該系列債券到期應支付的利息拖欠之日時未能及時支付該系列債券本金或另何溢價的債券違約事件； |
| |
• |
|
我們在抵押材料中或債券中作出的任何契約或保證的違反或違約，在書面通知描述下繼續90天以上； |
| |
• |
|
我們的破產、無力償還債務或重組，或別人被指定為監管人、清算人或我們的受託人；以及 |
如果債券的任何系列的違約事件（除第四個要點中描述的違約事件外）發生並繼續存在，則適用的受託人或該系列債券中至少25%的本金持有人將有權宣佈該系列所有債權人的本金和應計利息應付清。如果發生了第四條要點描述的違約事件，則該系列所有債券的本金和應計利息將自動變為立即應付，而無需受託人或債權人的任何聲明或其他行為。但是，在做出這樣的加速宣佈之後的任何時間，但在適用抵押材料的全部債券中或該系列債券的已發行債券的大多數持有人獲得有關法院的判決或裁決之前，如果這樣的加速宣佈已被做出，則這樣的系列債券的佔總本金的至少大多數持有人或所有適用抵押材料的已發行債券的佔總本金的至少大多數持有人可以撤銷和廢止這樣的宣佈及其各項後果，條件是：
| |
• |
|
已向適用受託人存放了所有要求的本金、任何溢價、利息和逾期付款利息的應付款項，以及相關的費用、費用、支出和適用受託人的墊款；而 |
| |
• |
|
已經解決或免除除加速本金或規定部分之外的所有違約事件、任何溢價。 |
抵押材料規定，任何系列的債券持有人不得就該抵押材料或在該抵押材料下獲得任何救濟提起任何訴訟或其他訴訟，除非經過該系列債券的未償付本金的總數的25% 或以上的持有人書面要求在該系列債券的未償付本金總數的25%或以上的持有人向適用的受託人提出關於違約事件的訴訟申請，並提供合理令人滿意的補償。然而，此規定不會阻止債券持有人在其應付款在各自的生效日期上執行支付時起訴他們的款項。
根據各個契約中與違約有關的條款，受託人在沒有持有任何未償還債務證券的持有人在提供合理擔保或賠款之前，沒有義務根據沒有收到持有人的請求或指示行使其任何權利或權力。任何系列或在契約下的所有未償還債務證券的主要數額佔至少一半的持有人有權指定適用的受託人進行任何補救措施所在地、方式和時間，或行使授予該受託人的任何信託或權限。但是，受託人可能會拒絕遵循任何與任何法律或適用於契約的條款衝突的方向；可能會導致受託人承擔個人責任或可能對沒有加入訴訟的系列的債務證券持有人存在過度損害的方向。
| |
• |
|
除非持有所有受某項修訂影響的系列債務證券的全部未償還債務證券的總主金額的一半同意（包括在與該系列債務證券的債務證券的收購或交換相關的同意），否則無法修訂契約，受限於某些例外情況。 |
| |
• |
|
我們需要在每個財年結束後的120天內向每個受託人遞交由我們的若干指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約中的任何違約。如果該官員知道任何違約，通知必須指定違約的性質和狀態。 |
| |
• |
|
資產支付的本金、溢價（如果有）和利息支付超級下屬債務證券的任何系列時，將受到附屬於該系列的補充契約的限制。 |
17
在每個財年結束後的120天內，我們將向每位受託人提供一份由我們的幾個特定官員之一簽署的證明書，該證明書陳述該官員是否知道適用債券中的任何違約。如果該官員知道任何違約，該通知必須指明違約的性質和狀態。
契約的修改
在特定例外情況下，經由受到受影響的所有系列債券的卓越本金總額中的多數持有人同意，影響這種修正的所有系列的債券都可以被修改（包括在這種系列的債券的購買要約或兑換中獲得的同意）。
我們和適用的受託人可以為了以下任何目的修改和修正發債契約，無需取得任何債券持有人的同意：
| |
• |
|
澄清適用契約或任何系列證券的模糊、缺陷或不一致的任何條款； |
| |
• |
|
提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券； |
| |
• |
|
為了所有或所有系列的債務證券持有人的利益添加違約事件； |
| |
• |
|
添加與我們有關的契約、限制、條件或規定，以所有或任何系列的債務證券持有人的利益（如果此類契約、限制、條件或規定只為部分債務證券系列的利益而存在，則説明此類契約、限制、條件或規定是專門為此類系列而明確開展的），使任何附加契約、限制、條件或規定中的缺省、或缺省和持續的情況成為違約事件，或放棄適用於我們的任何契約中授予我們的任何權利或權力； |
| |
• |
|
添加、刪除或修改適用契約中所列出的發行、認證和發放債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制； |
| |
• |
|
進行的任何更改都不會在實質性方面對任何債務證券持有人的權利產生不利影響； |
| |
• |
|
按照提供的適用契約為適用契約規定的系列的債務證券的發行、形式和條款和條件提供並確定，為在適用契約下的任何系列證券的條款下應提供的任何證書的格式進行規定，或為任何系列的債務證券持有人增加權利； |
| |
• |
|
為適用契約的繼任受託人提供證據並接受其任命或為任何系列委任一個單獨的受託人； |
| |
• |
|
為了符合證監會或其繼任者對1939年修正的信託契約法案或信託法案修案的授權的任何要求；或 |
| |
• |
|
將適用契約的規範與本“—債務證券説明”或任何其他與之類似的招股説明書或其他系列債務證券的發行文件相一致。 |
此係列債務證券可能優於我們的“優先債務”，我們將其一般化定義為由我們為償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定為“優先債務”的子保證人的債務支付優先。
我們支付所發行的下級卓越債券的本金、溢價（如有）和利息的金額，將受到另一種與下級發債契約有關的附加發債契約中規定的限制。
18
清償、抵消和契約抵消
除非在適用的説明書補充中另有規定，否則發債契約允許我們在以下情況下履行向任何發債契約下的任何系列債券持有人的付款義務：
| |
• |
|
無論是(i)該系列的所有證券已經全部交付給適用的受託人以供註銷；或者(ii)該系列的所有證券尚未交付到適用的受託人用於註銷，但(a)已到期並且應付款項，(b)將在一年內到期並且應付款項，或(c)如果是可按我們的選擇贖回，則將在一年內贖回，我們已經無可撤銷地向適用的受託人信託存入了相當於全部債務證券在本金和任何溢價以及截至存款之日的利息方面的全部債務的貨幣或貨幣和政府債務的資金，如果這些債務證券已到期和應付或如果它們沒有到期，那麼到期日或贖回日，並且。 |
除非適用的招股書補充文件另有規定，否則信證提供，一旦我們向適用的受託人無可撤銷地存入債務證券的應付款項的投資，這些投資以在其期限內的本金和利息的計劃還款方式以貨幣或貨幣的形式提供，或者政府債務，或者同時適用於這些債務證券，將在計劃付款日期為其貸款的主要部分提供足夠的資金，以及任何必要的沉降基金或類似的支付，該發行公司將被釋放從其義務中涉及這種債務證券的適用契約條款下或者，如果在適用的招股書補充文件中規定，則其義務涉及任何其他契約下的義務，任何違反這些義務不構成該債務證券的違約事件。
適用的招股書補充文件可能進一步描述允許這種拖欠行為或契約拖欠行為的條款，包括對某一特定系列的債務證券的上述條款的任何修改。
轉換權
如果任何時候債務證券可轉換為普通股或其他證券，我們將在適用的招股書補充文件中設置條款。協議的條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券，轉換價格或其計算方式，轉換期間，規定是否按發行公司或持有人的選擇進行轉換，導致轉換價格調整的事件和影響債券證券贖回和轉換的規定。
適用法律。
信用證和債務證券將根據紐約州的法律進行規管和解釋，但信託契約法適用的條款除外。
19
認股權的説明
下面的描述與我們可能在本説明書下提供的任何適用招股説明書中概述的其他信息，概述了我們可能根據本説明書和相關權證協議和權證證書提供的認股權證的實質條款和規定。雖然下面概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何認股權證系列的特定條款。如果我們在招股説明書中指示，則根據該招股説明書提供的認股權證的條款可能不同於下述條款，特定的認股權證協議將包含附加的重要條款和規定，並作為附件納入本註冊聲明，其中包括本説明書。
常規
我們可以發行一系列購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認購權證。我們可以獨立發行認購權證或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認購權證，認購權證可以附加在這些證券上或分離出來。
我們將由認股權證證書證明每一系列的認股權證，並根據單獨的認股權協議發行認股權證。我們將與認股權代理簽訂認股權協議。我們將在與特定系列的認股權相關的適用招股説明書中説明認股權代理的名稱和地址。
我們將在適用的招股説明書中説明認股權的系列條款，包括：
| |
• |
|
如適用，認股證發行的證券的名稱和條款以及每一種或每一種主要金額的證券所發行的認股證數量； |
| |
• |
|
對於購買債券的認股證，可行使一張認股證購買的債券本金和購買該債券本金的價格及貨幣； |
| |
• |
|
在認購普通股或優先股的認股證的情況下，在行使一份認股證的情況下，可認購的普通股或優先股以及這些股票行使時可購買的價格; |
| |
• |
|
我們業務的任何合併、併購、銷售或其他處置對認股權協議和認股權的影響； |
| |
• |
|
認股證行權價或可行使的證券數量發生變化或調整的任何條款； |
20
單位説明
我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認購權證組成的單位，組合形式可以有多種。我們可以發行任意數量和形式的單位系列。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將在我們與銀行或其他金融機構作為單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議下發行。本節所述的信息可能在某些方面不完整，並完全取決於有關任何特定系列單位的單位協議。任何提供的一個系列單位的具體條款將在適用的招股書補充文件中進行描述。如果在特定的招股書補充文件中有所描述，任何系列單位的具體條款可能與下述條款的一般描述不同。我們敦促您閲讀任何與我們可能提供的任何系列單位相關的招股書補充文件，以及包含這些單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與這些單位相關的單位協議和單位證書的表單將作為附表併入到註冊聲明中，該註冊聲明包括本招股説明書。
我們發行的每個單位都將發行，以使持有單位的人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，持有單位的人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定不得隨時或在特定日期之前分別持有或轉讓單位中包含的證券。適用的招股書補充文件可能描述：
| |
• |
|
單位的指定和條款，以及組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； |
| |
• |
|
關於發行，支付，結算，轉讓或交換組合或組成組合的證券的任何規定和單位的任何其他條款。 |
本節中描述的條款以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認購權證説明”中描述的條款將適用於包括在每個單位中的證券，以相關的方式和可能會在任何招股書補充中進行更新。
系列發行
我們可以發行任意數量和形式的單位。本節概述了適用於所有系列的單位的條款。特定系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股書補充中進行描述。
單位協議
我們將根據我們和銀行或其他金融機構作為單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能隨時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股書補充中確定每個單位系列下的單位協議和該協議下的單位代理。
21
以下規定通常適用於所有單位協議，除非在適用的説明書中另有規定：
無需同意修改
我們和適用單元代理可以修改任何單位或單位協議，而不需要任何持有人的同意：
| |
• |
|
為了消除任何歧義，包括修改與下面描述的治理單元協議的任何條款以及任何不同之處。 |
| |
• |
|
為了糾正或補充任何有缺陷的或不一致的規定; 或 |
| |
• |
|
做出我們認為必要或應有的任何其他更改，並且不會對受影響持有人的利益產生任何實質性不利影響。 |
我們不需要任何批准即可對僅影響變更後發行的單位的更改進行更改。我們還可以進行不會實質性不利影響某個單位，即使它們實質性不利影響其他單位的更改。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位的持有人的批准; 我們只需要從受影響單位的持有人那裏獲得所需的批准。
經同意修改
除非我們獲得該單位的持有人的同意，否則我們不得就任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議進行修改，如果該修改將：
| |
• |
|
如果修改將損害持有人根據包括在單位中的證券行使或執行任何權利，而該證券的條款要求持有人對任何會損害行使或執行該權利的更改進行同意; |
| |
• |
|
降低持有人的百分比，或降低其持有權已發佈的所有系列或類別的單位協議的修改所需持有人的同意，如下所述。 |
任何其他更改特定的單位協議和根據該協議發行的單位將需要以下批准:
| |
• |
|
如果更改僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則必須由該系列所有未償付單位的持有人的多數批准; |
| |
• |
|
如果更改影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須由受更改影響的所有系列的所有未償付單位的持有人的多數批准，對於此目的來説，所有受影響的系列的單位一起投票。 |
關於需要多數批准的更改的這些規定也適用於影響任何根據單位協議發行的證券的更改，作為治理文件。
在每種情況下，必須以書面同意方式給出所需的批准。
單位協議不符合信託契約法
允許合併和類似交易; 沒有限制性契約或違約事件單位協議不會限制我們與其他公司或實體合併或合併，或出售我們的資產給其他公司或實體，或從事任何其他交易。如果我們在任何時候與其合併或整合，或
實質性出售我們的全部或大部分資產給其他公司或實體，繼任實體將繼承和承擔我們在單位協議下的義務。我們將被免除在這些協議下的任何進一步義務。
在質押我們的資產方面，單位協議不會包括任何限制，也不會限制我們出售我們的資產。單位協議也不會規定任何違約事件或違約事件後的救濟措施。
22
如果我們將我們的資產基本上全部賣給其他公司或實體，該繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將不再負有這些協議的任何進一步的義務。
單位協議中不包含任何限制我們向資產上抵押質押物的能力，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會為任何違約事件提供事件或給予違約救濟。
適用法律。
單位協議和單位將受到特拉華州法律的管理。
形式、交換和轉讓
我們只會以全球-即電子記賬-形式發行每個單位。電子記賬形式的單位將由登記在存託人名稱下的全球證券代表所有的單位持有者通過存託人系統的參與者來間接擁有其相關的權利將僅受適用程序的存託人及其參與者的條款管轄。我們將在適用的發售説明書中描述電子記賬證券以及有關單位的發行和登記的其他條款。
每單位和所有證券將以相同形式發行。
如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，則將適用於它們。這些單位將以適用的招股書補充文件中所述的面額發行。持有人可以將其單位兑換為更小面額的單位，或合併為更少的大面額單位，只要總金額不變。
| |
• |
|
持有人可以在單位代理處交換或轉讓其單位。持有人也可在該辦事處替換丟失、被盜、損毀或毀損的單位。我們可以指定其他機構執行這些職能或者自行執行這些職能。 |
| |
• |
|
持有人無需支付服務費以轉讓或兑換其單位，但他們可能需要為與轉讓或兑換相關的任何税費或其他政府費用支付費用。只有我們的轉讓代理對持有人的法定所有權證明滿意後，才能進行轉讓或兑換以及任何替換。轉讓代理還可能要求在替換任何單位之前提供擔保。 |
| |
• |
|
如果我們有權在到期前贖回、加速或結算任何單位，而我們行使我們的權利少於所有這些單位或其他證券的權利，則我們可能在郵寄通知的前15天內阻止這些交換或轉移，在這段時間內進行註冊以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記早期結算選定單位的轉讓或兑換，但我們將繼續允許部分結算的任何單位的未結算部分進行轉讓和兑換。如果單元包括的證券被選擇或可能被選擇進行早期結算，我們也可以通過這種方式阻止任何單位交換或轉移。 |
只有託管人有權轉讓或兑換全球形式的單位，因為其將是單位的唯一持有人。
付款和通知
在涉及我們的單位的付款和通知方面，我們將按照適用的招股説明書中描述的程序進行。
23
分銷計劃
我們可以通過以下方式出售證券：
此外，我們可能會向我們現有的安全保持人以分紅或分配的形式或在認購權發行中發行證券。
我們可能直接徵求購買證券的要約，或者指定代理人徵求這樣的要約。在與這類發行相關的招股書補充中，我們將命名可能被視為根據證券法的下文定義為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何這樣的代理人支付的任何佣金。任何這樣的代理人將在其任命期間根據最佳努力原則行事，或者如適用的招股書補充中所示，根據堅定的承諾原則行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股書補充中描述的其他方法發行我們的證券。
證券的分發可能會時間上進行一項或多項交易：
| |
• |
|
以固定價格或價位進行，這些價格或價位可能會不時地改變； |
每份招股書補充材料將描述證券的分銷方法以及任何適用的限制。
關於某一系列證券的招股書補充材料將描述證券發行的條款，包括以下內容:
如果在此招股説明書所涉及的證券的銷售中使用承銷商或代理商，則我們將在銷售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並在與之相關的招股説明書中列出承銷商或代理商的名稱以及相關協議的條款。
與證券發行相關，我們可能向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並支付額外的承銷佣金，具體規定請參閲隨附的招股説明書補充。如果我們授予任何這樣的選擇權，其條款將在相關證券的招股説明書中規定。
24
如果在交付意向書的某種證券的銷售中使用經銷商，我們將作為本金向經銷商出售這些證券。經銷商可能被視為《證券法》中定義的“承銷商”，然後可以按經銷商在轉售時決定的不同價格向公眾轉售這些證券。
如果我們向現有的證券持有人提供認購權證券，我們可能會與充當備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可能會為備用方式購買的證券支付承諾費用。如果我們未簽訂備用承銷協議，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理認購權證券提供。代理人、承銷商、經銷商和其他人可能根據他們可能與我們簽訂的協議有權得到我們的賠償，包括根據《證券法》而產生的民事責任，並且可以成為我們在業務常規中的客户、交易對象或為我們提供服務。
如果在適用的招股説明書中如此指示，我們將授權承銷商或充當我們代理人的其他人向某些機構徵求購買證券的要約，根據招股説明書中所述日期提供支付和交付的延期交割合同。每個合同的金額不得低於，出售的證券的總額不得少於或超過招股説明書中所述的各自金額。經過授權，可以與合同達成的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、退休金基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在所有情況下均需經過我們的批准。延遲交付合同不受除以下內容外的任何條件限制：
| |
• |
|
在該合同下所涵蓋的證券的購買不會在該機構提交的管轄區域的法律禁止該購買的時間禁止該購買。 |
| |
• |
|
如果證券也是以承銷商作為其自身賬户操作的委託人將會被出售，承銷商必須購買沒有出售的該種證券以實現延遲交割。承銷商和其他充當我們代理人的人將不承擔延遲交割合同的有效性或履行方面的任何責任。 |
如果在招股説明書中如此指示，招股説明書還可能與一個或多個再營銷公司通關聯融資，在其購買這些證券時轉售這些證券，根據其條款進行贖回或償還，或者以其他方式出售這些證券。任何再營銷公司將被標識，並將在相關的招股書補充中描述其協議條款（如果有的話）和報酬。再營銷公司在再營銷所涉的申購證券中可能被視為承銷商。
某些代理人、承銷商和經銷商及其關聯公司可能成為我們或我們的一個或多個關聯公司的客户、借貸關係方、進行其他交易的交易對象，或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。
為了便於證券的發售，任何承銷商都可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或可能用於確定支付此類證券的價格的任何其他證券的交易。具體而言，任何承銷商都可能在發行的相關方面總體超賣，為其自己的賬户產生短頭寸。此外，為了覆蓋超賣或穩定證券或任何這類其他證券的價格，承銷商可能在公開市場上進行競價買賣這些證券或任何此類其他證券。最後，在任何通過承銷團的聯合承銷商進行證券發行的情況下，如果承銷團回購先前分銷的證券，以彌補部分短頭寸，進行穩定交易或以其他方式進行交易，承銷團可能收回分配給分銷商或承銷商的銷售佣金。這些任何活動都可能將證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。任何這樣的承銷商沒有義務進行這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。
25
我們可以根據《證券法》第415（a）（4）條的規定進行市場募集。此外，我們可以與第三方進行衍生交易，或以私下協商的形式向第三方出售不屬於本説明書所涵蓋的證券。如果適用的説明書補充中這樣指示，在這些衍生品交易中，第三方可能銷售本説明書和適用説明書中涵蓋的證券，並進行看跌交易。如果是這樣，第三方可能使用我們質押或從我們或他人借入的證券來清算那些銷售或結束與這些衍生品相關的任何未平倉股票借貸，並可能使用從我們那裏收到的證券來清算那些衍生品的相關開放式借貸。在這種銷售交易中，第三方將是承銷商，如果在本説明書中未經確認將在適用的説明書補充（或後效效聲明）中命名。此外，我們還可以將證券借給金融機構或其他第三方，該機構或第三方可以使用本説明書和適用説明書短做股票銷售這些證券。此類金融機構或第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與其他證券的同步發行相聯繫的我們證券投資者。
根據《交易所法》15c6-1規定，二級市場交易通常需要在兩個營業日內結算，除非進行此類交易的各方明確同意。適用的招股説明書可能會提供，您證券的原始發行日期可能比您證券的交易日期晚超過兩個預定的營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期超過兩個預定的營業日後結算，所以您將需要進行替代結算安排，以防止未能結算。這些證券可能是新發行的證券，可能沒有建立交易市場。這些證券可能或可能沒有在國家證券交易所上市。我們無法保證這些證券的流動性或存在任何證券交易市場。
任何給定發行中任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書中描述。
承銷商、經銷商和代理可能與我們進行交易，或在業務常規中為我們提供服務，他們會收到報酬。
提供的證券的交付預計日期將在與每個發行相關的適用招股説明書中列出。
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。
作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
法律事項
本次發行涉及的某些法律事宜將由母公司Goodwin Procter LLP的駐地為馬薩諸塞州波士頓的律師解決。任何承銷商還將通過其自己的顧問（將在招股説明書中列明）就證券的有效性和其他法律事宜進行諮詢。
專家
獨立註冊的會計師事務所Ernst & Young LLP已審核了我們在2020年12月31日年度報告（註冊證明書中的文件）中包含的合併財務報表，如其報告中所述，該報告已被納入本説明書及其他註冊聲明中。我們的財務報表依靠Ernst & Young LLP的報告被納入參考，Ernst & Young LLP憑藉其會計和審計專業知識授權。
27
更多信息
本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，在本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受到《交易所法》的信息要求，並根據該法規定，向SEC提交年度、季度和現狀報告、代理聲明以及其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統（簡稱EDGAR）通過電子方式訪問，包括SEC的互聯網主頁。 （www.sec.gov）我們還維護一個網站。我們網站中包含的信息不被納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址作為無效的文本參考。我們有權指定併發行多個類或系列的股票，其具有各種首選權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格和贖回條款和條件。詳見“股本説明”。我們將為您提供所指定的每類或系列股票的相對權利和首選權利以及任何對股票的所有權或轉讓的限制全面聲明，而且我們將在不需要支付費用的情況下向任何股東提供此類聲明的書面請求。書面請求應發送至Relay Therapeutics, Inc.，羅德島州Providence市一家特產商店，郵編02903-1079，電話617-370-8837。我們網站上的信息不應被納入本招股説明書，並且您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或任何附隨招股説明書的一部分。 www.kymeratx.com特別納入我們年度報告Form 10-k在本招股説明書中列出的有關我們確定的代表14A的委託代理常規工作的信息（不包括提交的信息）。
我們有權指定併發行多個帶有不同優先權、轉換和其他權利、投票權、股息限制、資格、贖回條款和條件的股票類別或系列。請參見“股本結構描述”。我們將向任何股東提供一份有關已被指定的每個股票類別或系列相對權利和優先權、股票的所有權或轉讓限制的完整説明，要求書面申請並免費發送到Kymera Therapeutics公司，200 Arsenal Yards Blvd.，Suite 230，Watertown，馬薩諸塞州02472，電話：（857）285-5300。我們網站上的信息不納入本説明書並且您不應將我們網站上可訪問的任何信息視為本説明書或任何附帶説明書的一部分。
28
引用
證監會允許我們通過參考文件公示向您披露重要信息，這意味着我們可以向這些文件引用您披露重要信息。通過參考文件引用的信息是本説明書的重要組成部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新並取代已經通過引用文件提交的信息。我們正在通過引用下面列出的文件向您引用，這些文件已經向證監會提交（SEC文件編號001-39460），包括我們在《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）部分下向證監會提交的所有文件，包括本登記聲明提交日期後並在本登記聲明生效前提交的所有文件，除非任何未來報告或文件的任何部分在我們出售所有證券前未被認定為根據這些規定而非文件：
| |
• |
|
2020年12月31日結束的年度報告10-k，已於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會； |
| |
• |
|
《證券法》第10-k年度報告，截至2020年12月31日，於 2021年3月11日向SEC提交； |
| |
• |
|
我們在2020年12月31日年度報告中明確納入了我們在計劃書14A中的可作為替代的授權書（而非文件提交）中，從2021年4月30日起向SEC提交的內容； |
| |
• |
|
向SEC提交的2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q季度報告，分別於2021年5月6日和2021年8月6日提交；以及於2021年3月16日、2021年6月17日、2021年6月28日和2021年9月16日向SEC提交的8-K現行報告。 |
| |
• |
|
我們的普通股説明詳見我們於2020年8月18日向SEC提交的8-A表（文件號001-39460）的登記申報（包換任何為更新此説明目的而提交的修訂或報告，包括我們於2021年3月11日向SEC提交的10-K表附錄4.3）。 |
對於每個人（包括任何受益所有人）在收到此招股説明書副本的情況下有要求，我們會免費提供在此招股説明書中包含但未隨附的參考文獻中有關文件的副本。您可以通過書面或電話聯繫我們索取這些文件以及我們在此招股説明書中特定用作展示的任何附件，聯繫方式如下：Kymera Therapeutics公司，200 Arsenal Yards Blvd.，Suite 230, Watertown，Massachusetts 02472，電話：（857）285-5300。
您還可以在SEC網站上免費獲取這些文件，網址為 www.sec.gov或者在我們的網站上查看：https://www.enveric.com/investors/filings/www.kymeratx.com我們網站上的信息未被納入此招股説明書，您不應視任何網站上或可從網站上獲取的信息為此招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。
儘管如前所述，我們在任何8-K表的2.02條目和7.01條目下提供並未被視為向SEC提交，包括9.01條目下的相關展示文件，這些信息不被納入此招股説明書或此招股説明書所屬的註冊申報文件中。
此招股説明書是我們向SEC提交的註冊申報文件的一部分。我們已將展示文件納入此註冊申報文件中。您應仔細閲讀展示文件，瞭解其中與您息息相關的規定。
您應僅依賴於納入參考文獻或本招股説明書或任何招股説明書副本中的信息。我們未授權任何人提供與信息不一致的信息。我們不在任何未允許獲得發行許可的州份中發表這些證券的要約。您不應當認為參考文獻中及本招股説明書中的信息除了此招股説明書或者這些建檔之前的時間點外，仍然保持準確。
29
2,002,313股普通股
基於價款下調條款的認購證券，認購3,519,159股普通股
招股説明書補充説明
聯合主承銷商
摩根士丹利
摩根大通
TD Cowen
Stifel
2024年8月19日