美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）

LUCID GROUP, INC.

（發行人名稱）

A 類普通股，面值 0.0001 美元 每股

（證券類別的標題）

549498 103

（CUSIP 號碼）

總法律顧問馬修·埃弗裏特

c/o Lucid Group, Inc.

蓋特威大道 7373 號

加利福尼亞州紐瓦克 94560

電話：(510) 648-3553

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年3月29日

（需要提交此文件的事件日期 聲明）

如果申報人 此前已就附表13G提交了一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且正在申報 此時間表因為 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 關閉，請選中以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

就第 18 節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934 年《證券交易法》（“法案”）或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應 但須遵守該法的所有其他規定 (但是, 見附註).

解釋性聲明

以下構成第5號修正案（“修正案”） 下述簽署人於2021年7月27日提交的關於附表13D的初始聲明（“初始附表13D”）的第 5 號”）， 以及2022年11月15日提交的初始附表13D的第1號修正案（“第1號修正案”），初始附表的第2號修正案 附表13D，於2022年12月22日提交（“第2號修正案”），初始附表13D的第3號修正案，於6月26日提交， 2023 年（“第 3 號修正案”）和 2024 年 4 月 2 日提交的初始附表 13D 第 4 號修正案（“第 4 號修正案”）以及 以及初始附表13D、第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案，統稱為 “先前附表” 13D”）。本第5號修正案對先前的附表13D進行了修訂，具體載於此處。本修正案中使用的大寫術語 第 5 項和此處未另行定義的含義與先前附表 13D 中賦予的含義相同。

第 2 項。身份和背景

特此發佈先前附表13D的第2項 修訂並全部改為以下措辭:

(a) 本附表13D是代表 (i) 公共投資局提交的 沙特阿拉伯基金（“PIF”），（ii）Turqi A. Alnowaiser和（iii）Yasir Alsalman（統稱為 “舉報人”）。

(b) 申報人的公司/居住地址是 公共投資基金，郵政信箱6847，利雅得 11452，沙特阿拉伯王國。

(c) 1,822,511,290股普通股的登記持有人，包括 截至目前，轉換可轉換優先股（定義見此處）後可發行約455,852,385股普通股 本文報告的發佈日期是阿亞爾第三投資公司（“Ayar”），該公司由PIF全資擁有。盡其所能 作為Ayar的母公司和最終控制方，PIF實際擁有所有權並擁有處置權和投票權 此處報告的Ayar持有的證券。PIF是沙特阿拉伯王國的主權財富基金。Turqi A. Alnowaiser 先生 而亞西爾·阿爾薩爾曼先生是阿亞爾的聯席經理，據報道，他們有權以這種身份對阿亞爾持有的證券進行投票 在這裏。據報道，Alnowaiser先生和Alsalman先生對Ayar持有的任何證券都沒有個人處置權 如本文所述，雙方均宣佈放棄對Ayar持有的股份的實益所有權。除上述內容外，PIF 還有 超過8,041,393股普通股的唯一投票權。除上述內容外，Alnowaiser先生擁有唯一的投票權和決定權 控制以他的名義持有的2,214,789股普通股，阿爾薩爾曼先生擁有對401,454股的唯一投票權和處置權 以他的名義持有的普通股。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人是 在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有舉報人是 具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，該訴訟的結果是 受判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來違反、禁止或授權受聯邦管制的活動 或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 參見每位舉報人相應封面第6項。

第 4 項。交易的目的

特此發佈先前附表13D的第4項 修正後增加了以下措辭：

訂閲協議

2024 年 8 月 16 日，阿亞爾第三投資公司（“阿亞爾”） 購買了75,000股b系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“b系列可轉換優先股”） 股票”），發行人根據認購協議（“私募配售”）進行私募配售（“私募配售”） “訂閲協議”），日期為2024年8月，總收購價為75萬澳元。b 系列敞篷車 優先股可轉換為發行人的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 最初可轉換為總共約171,236,786股普通股，初始轉換價格為4.3799美元 每股（“轉換價格”）。轉換價格受慣例的反稀釋調整影響，包括在 任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件的事件。

根據訂閲協議， 除某些例外情況外，Ayar已同意，未經發行人事先書面同意，自發行人之日起十二個月內不會 私募股收盤後：

主題 在某些條件下，這些限制不適用於作為善意禮物或禮物進行的轉賬，包括向慈善組織進行的轉賬； 向控制、控制或與 Ayar 共同控制的任何個人或實體；向任何個人或實體的被提名人或託管人披露 根據本句中規定的前述任何例外情況，允許向誰進行轉讓；以及根據善意 經發行人董事會批准的第三方要約、合併、合併或其他類似交易 並向涉及控制權變更的發行人股本的所有持有人發行。

訂閲協議的描述不是 已完成，並參照本文附錄 10 中包含的訂閲協議全文進行全面限定。

b系列可轉換優先股的指定

與私募股權的結束有關，8月份 2024 年 16 月 16 日，發行人提交了發行人的 b 系列可轉換優先股指定證書（“證書”） 名稱”）。

排名和分紅

b系列可轉換優先股將 在公司清算、解散後的股息和資產分配方面，排名高於 (i) 普通股 或清盤，(ii) 與公司的A系列可轉換優先股（“A系列可轉換優先股”）平價 股票”，連同b系列可轉換優先股，“可轉換優先股”）。B系列 可轉換優先股的初始價值為每股10,000美元（“初始價值”）。該系列的股息 b 可轉換優先股將以複合股息的形式支付b系列可轉換優先股的每股股息 （此類實物支付，“複合收益”）。股息將根據初始價值累計（任何複合股息的增加） b系列可轉換優先股每股股息（先前複利），年利率為9％，並將複利 以每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度股息支付日期為基礎，從9月開始 2024 年 30 日。

清算偏好

在清算、解散或清盤時 發行人之後，每位b系列可轉換優先股的持有人（“持有人”）都有權獲得 從發行人可供分配的資產中扣除當時流通的b系列可轉換優先股的每股股份 致其股東（pari passu 與任何清算平價證券的持有人共享，包括A系列可轉換優先股 股票）現金金額，等於（a）截至該日期的b系列可轉換優先股每股金額中的較大值 清算、解散或清盤等於 (i) 每股應計價值（如本文所用，代表初始價值），加上 任何複合回報，加上從上次股息支付日起至相關確定日期（含當日）的應計股息） (“應計價值”) 截至相關日期 (定義見指定證書) 乘以 (ii) 相關值 百分比（定義見指定證書）（（i）和（ii）的乘積，“最低考慮”）；以及 (b) 該持有人根據應計的b系列可轉換優先股的此類股份本應獲得的金額 如果所有b系列可轉換優先股的股票均按應計價值進行轉換（無論它們是否）的價值 實際進行了轉換，不考慮可兑換性或是否有足夠的普通股可用 將發行人授權但未發行的股票（用於進行此類轉換）轉化為普通股 緊接此類清算、解散或清盤之日前的一個工作日。

轉換

b系列可轉換優先股的每股 股票將在首次發行日期（“初始發行日期”）之後不時由相應持有人選擇進行兑換 發行日期”），在不由持有人支付額外對價的情況下，（a）每股收盤價的任何時候 持有人發出相關轉換通知之日前一交易日的普通股是 至少 5.50 美元（視某些調整而定），除非公司自行決定另行同意此類轉換，或 (b) 不管怎樣，在與發行人的基本變更或可選贖回相關的特定時期內，變為該數字 已全額支付和不可評估的普通股的百分比，計算方法是除以 (i) 轉換時的適用應計價值 截止日期（ii）截至該轉換日期生效的適用轉換價格。

投票

除非指定證書中另有規定或 根據適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則，就向其提交的任何事項 發行人的股東在任何股東大會上採取行動或對價，以及普通股持有人就哪些事項採取行動或考慮 股票有權投票，每位持有人有權獲得等於普通股整股數的選票數 該持有人持有的b系列可轉換優先股的總股份在記錄日期可轉換成其中以確定 股東有權就此類事項進行表決（需進行某些調整，但不考慮對可兑換性的任何限制） 或者考慮發行人授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可供使用 影響轉換）。持有人有權獲得任何股東大會的通知，除非另有規定 指定證書或法律要求的其他方式，與普通股的持有人一起作為一個類別進行投票 有權就此進行投票的其他類別或系列的股票。持有人的投票權受每股投票上限的限制 1萬美元的初始價值和3.120美元（根據納斯達克上市計算的 “最低價格”）的商數 規則）（“投票上限”）。

只要至少佔該系列股票總數的10％ b 在首次發行日發行的可轉換優先股仍處於未償還狀態，在滿足某些其他條件的前提下，持有人將 除其他外，有權就發行人組織文件的修正案進行單獨的集體表決 對b系列可轉換優先股、發行人股本的授權或發行產生不利影響 在清算時的股息或分配方面排名優先或等於b系列可轉換優先股的發行人 或其條款規定了現金分紅（普通股除外）、清盤和解散以及數量的減少 b系列可轉換優先股的授權股份。發行人還同意，只要Ayar擁有該系列的至少50％的股份 b. 在首次發行日發行的可轉換優先股，發行人將遵守其信貸中的某些債務產生契約 本公司作為借款人代表與其他借款人當事方簽訂的協議於2022年6月9日生效 經修訂後，貸款人和髮卡銀行不時成為當事方，以及作為管理代理人的北美銀行，北卡羅來納州，不時出現這種情況， 經Ayar完全同意，可以放棄哪項協議。

初級和平價證券

除某些例外情況外，除非所有累計和未付股息 之前所有季度股息支付期的b系列可轉換優先股均已申報所有未償還的股息 在最近結束的股息期內，b系列可轉換優先股的股份，發行人（1）不得回購， 贖回或以其他方式收購任何平價股票或任何初級股票（包括普通股）的股份，（2）不得申報或支付 任何初級股票（包括普通股）的股息以及（3）不得申報或支付任何平價股票的股息，除非 b系列可轉換優先股以及其他類別或系列的股息平價中申報的各自股息金額 股票彼此之間的比率與b系列可轉換優先股的所有累計和未付每股股息相同 而此類或系列的平價股票（前提是董事會已申報其沒有合法可用資金） 其他，與申報時各自的清算優惠成正比。

強制轉換

在《初稿》三週年之日或之後 發行日期，如果在任何時候（i）普通股的每日VWAP（定義見指定證書）至少為200％ 任何連續三十 (30) 筆交易中至少二十 (20) 個交易日（不論是否連續）的轉換價格 天（包括該期限的最後一天）和（ii）某些普通股流動性條件（定義見指定證書） 感到滿意，發行人將有權在交易完成後的十五 (15) 個工作日內選擇行使 適用的三十（30）個交易日期間，使b系列可轉換優先股的全部或任何部分轉換為普通股 股票。發行人將被要求每股額外支付b系列可轉換優先股的款項，以現金和股票支付 根據五天平均每日VWAP估值的普通股（普通股數量四捨五入至最接近的整數） 份額）或此類轉換的組合，等於（x）（i）最低對價之間的差額中較大者 以及（ii）強制轉換後交割的普通股的價值，（y）為零。

根本性變革

在 “根本性變化”（如 定義見指定證書），持有人將有權在指定的基本變更回購日期進行 公司，獲得的金額等於 (a) 最低對價和 (b) 等於該持有人價值的金額中較大者 如果將其b系列可轉換優先股的股票轉換為該業務的普通股，就會收到 基本面變動回購日期的前一天。基本變動回購價格可以以現金支付，股票 根據五天平均值估值的普通股（或普通股持有人在此類基本變動中獲得的其他證券） 發行人處的每日VWAP（普通股數量四捨五入至最接近的整股），或兩者的組合 選舉。發行人不得選擇向普通股持有人交付其普通股（或其他證券）。 在此類基本變動中（如果有一定的普通股流動性），即部分或全部滿足基本變動回購價格 條件（如指定證書中所定義）未得到滿足。

可選兑換

在首次發行日五週年之日或之後，發行人 可以按每股贖回價格贖回b系列可轉換優先股的全部或任何部分，贖回價格等於 (a) 中較高者 最低對價和 (b) 等於該數字價值的金額（根據二十（20）天平均每日VWAP計算） 在該贖回日按轉換價格轉換後可發行的普通股。可以支付這樣的贖回價格 以現金計算，普通股價值按二十（20）天平均每日VWAP（普通股數量四捨五入）估值 不超過最接近的整股），或兩者的組合，由發行人選擇。發行人不得支付此類贖回的任何部分 如果普通股流動性條件（定義見指定證書）不滿足，則普通股價格。

納斯達克規則

指定證書規定 轉換、贖回或回購b系列可轉換優先股後可交割的普通股數量 將根據適用的納斯達克上市規則的要求受到限制，除非發行人已獲得任何必要的股東批准。 發行人和阿亞爾已同意進行合理合作以獲得此類股東批准，Ayar已同意同意 不遲於私募結束後的18個月。b系列可轉換優先股最初是可轉換的 變成約171,236,786股普通股。

不付款的補救措施

指定證書規定 在發生某些不合規事件時，上述股息率將提高至每年不超過15％ 歸因於發行人未能交付與基本變更或可選贖回相關的應付對價。

指定證書的描述 聲稱不完整，並根據附錄 11 中包含的指定證書進行了全面限定 此處。

延遲提款信貸協議

2024 年 8 月 4 日，公司簽訂了延期提款定期貸款 信貸協議（“定期貸款協議”），以本金總額提供無抵押延期提款定期貸款額度 金額為7.5億美元，Ayar是唯一的貸款人和其下的行政代理人。

定期貸款協議規定延期支付7.5億美元的無抵押貸款 提取定期貸款額度，允許公司從截止日期（包括截止日期）提取定期貸款 2029 年 8 月 4 日。截至本文發佈之日，公司尚未根據定期貸款協議申請任何提款。依據的義務 定期貸款協議由公司和公司的某些其他國內子公司擔保。延遲的收益 公司可以使用定期貸款來滿足公司及其受限子公司的一般公司要求。 定期貸款協議包含慣常陳述、契約和違約事件，包括但不限於某些契約 這限制了公司及其受限制子公司除其他外支付股息、承擔債務、設立留置權的能力 和抵押、贖回或回購股票、處置資產（包括處置材料）

知識產權）、完美收購或其他投資， 預付某些債務，進行售後和回租交易，進行完美的合併和其他根本性變革，進入限制性條款 協議或修改其組織文件。公司還必須遵守最低流動性財務規定 1,000,000,000美元的盟約。根據定期貸款協議，延遲提取定期貸款的應付利息應按以下規定支付 那筆借款的條款。通常，定期貸款協議下的利息是使用（i）“定期SOFR利率” 計算的 （定義見定期貸款協議），外加5.75％的利率差額或（ii）“替代基準利率”（如定義） 在定期貸款協議中）加上4.75％的利率利率。利息可以現金或實物支付，由公司選擇。 除了根據定期貸款協議支付未償本金的利息外，公司還必須按季度支付未提取的款項 費用等於延遲提款定期貸款機制未使用承付款總額的每年0.50％。決賽 定期貸款協議的到期日為2029年8月4日。

對定期貸款協議條款的描述並不意味着 須完整，並參照本文附錄13中包含的定期貸款協議，完全符合條件。

第 5 項。發行人證券的權益

先前附表第 5 (a)、(b) 和 (c) 項 特此修訂 13D，全部替換為以下語言：

(a)-(b)

截至本文發佈之日：

本第 5 (a) 項中規定的百分比為 基於發行人提供的截至2024年8月2日已發行和流通的2,318,907,526股普通股。

每位舉報人均可被視為 就該法第13（d）或13（g）條而言，成為發行人或發行人證券集團的成員。每個 的申報人宣佈放棄對本報告中包含的所有普通股的實益所有權，但以下情況除外 其中有任何金錢利益，提交本報告不得解釋為承認任何此類個人或實體 就該法第13（d）或13（g）條而言，或出於任何其他目的，是任何此類證券的受益所有人。

(c) Ayar 參與私募股權的有 發行人，以每股1萬美元的價格購買了7.5萬股b系列可轉換優先股。

第 6 項。合同、安排、諒解 或與發行人證券有關的關係

特此發佈先前附表13D的第6項 修正後增加了以下措辭：

對本附表 13D 第 4 項的答覆是 以引用方式納入此處。

IRA第四修正案

2024 年 8 月 16 日，與閉幕有關 在私募中，發行人簽署了投資者權利協議修正案（“第四次IRA修正案”）。 根據IRA第四修正案，Ayar將有權獲得某些註冊權，包括搭便車和貨架註冊 權利，涉及b系列可轉換優先股的股份及其轉換後可發行的任何普通股。

愛爾蘭共和軍第四修正案的描述確實如此 聲稱不完整，是參照附錄中包含的《愛爾蘭共和軍第四修正案》全文對其進行了全面限定 這裏有 12 個。

第 7 項。作為證物提交的材料

特此修訂初始附表13D的第7項，增加了 以下語言：

[本頁的其餘部分故意離開了 空白]

簽名

經過合理的詢問，盡我所能 知識和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 8 月 20 日