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正如 2024 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

自由媒體公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

自由大道 12300 號
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(720) 875-5400

（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號，
註冊人的主要行政辦公室）

37-1699499

（美國國税局僱主
身份證號）

蕾妮·L·威爾姆
首席法務官兼首席行政官
自由媒體公司
自由大道 12300 號
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(720) 875-5400

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話
服務代理的號碼，包括區號）

複製到：

C. Brophy Christensen
O'Melveny & Myers LLP
Embarcadero 中心二期，28 樓
加利福尼亞州舊金山 94111
(415) 984-8700

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

	大型加速文件管理器 ☒			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器 ☐			規模較小的申報公司 ☐
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 20 日

招股説明書

自由媒體公司

10,650,000 股

C 系列自由一級方程式普通股

在本次發行中，我們將發行和出售10,65萬股C系列自由一級方程式普通股，面值每股0.01美元（C系列自由一級方程式普通股或FWONK）。我們預計將通過出售我們在本次發行中發行和出售的FwonK股票獲得約美元的淨收益。

FwonK的股票在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “FWonk”。2024年8月19日，納斯達克公佈的FwonK股票的收盤售價為每股78.81美元。

每股

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金

我們的收益（扣除開支前）

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價格減去承保折扣和佣金，向我們額外購買最多1,597,500股FwonK股票。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項，以及本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的其他文件，以瞭解在購買FwonK股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右交付股票

高盛公司有限責任公司

本招股説明書的發佈日期為2024年。

關於這份招股説明書

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Liberty”、“公司”、“我們”、“我們” 或類似提法均指自由媒體公司。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們編寫或代表我們編寫或以引用方式納入此處或其中的任何免費書面招股説明書中提供的信息。我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在各自的日期或指定的一個或多個日期是準確的，並且先前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的信息僅在該文件發佈之日或以參考文件形式納入的日期或在以下日期才是準確的已指定。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 指的是美利堅合眾國的貨幣，“歐元” 或 “歐元” 是指根據經修訂的《歐盟運作條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。

我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的報告要求，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該信息，網址為www.sec.gov。此外，我們的美國證券交易委員會文件和其他有關我們的信息也可以從我們的網站www.libertymedia.com獲得，儘管我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。我們的A系列Liberty SiriusXM普通股、b系列Liberty SiriusXM普通股、C系列Liberty SiriusXM普通股、A系列自由一級方程式普通股、C系列自由一級方程式普通股、A系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “LSXMA”、“lsxMB”、“LsxMK”、“FWONA””，分別是 “FwonK”、“LLYVA” 和 “llyVK”。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書、任何此類招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何此類免費寫作招股説明書的重要組成部分，被視為本招股説明書、任何此類招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何此類自由寫作招股説明書的一部分，但本招股説明書、任何此類招股説明書補充文件或任何此類免費招股説明書所取代的任何信息除外分別撰寫由我們或代表我們編寫的招股説明書，或此處以引用方式納入的任何其他文件或在那裏。如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或任何其他後來合併的文件中包含的包括財務報表在內的報表修改或取代了該聲明，則我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的任何報表，包括財務報表，均應被視為已修改或取代。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本文所述發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的任何文件或部分文件或部分文件除外）：

•

我們於2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（2023年10-K表格）；

•

我們於2024年4月25日提交的關於附表14A的最終委託聲明；

•

我們於2024年5月8日和2024年6月30日提交的截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告，於2024年8月9日提交；

•

我們於 2024 年 4 月 1 日、2024 年 6 月 13 日、2024 年 6 月 17 日和 2024 年 8 月 15 日提交的 8-k 表最新報告；以及

•

我們 2023 年 10-k 表附錄 4.13 中對我們股本的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書、任何此類招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書、任何此類招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何此類自由寫作招股説明書中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，但以本招股説明書中包含的聲明為限，任何此類招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或在我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何此類免費書面招股説明書在本次發行完成之前，將修改、衝突或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書、任何此類招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何此類免費寫作招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

自由媒體公司
自由大道 12300 號
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
電話：(720) 875-5400
注意：投資者關係

iii

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的選定信息，以幫助您瞭解我們的公司和FwonK的股份。它僅為方便起見而包含在內，不應視為完整。為了更全面地瞭解我們公司和FwonK的股份，我們鼓勵您閲讀整份文件、任何招股説明書補充文件、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息，包括公司的財務報表及其附註。

我們的公司

Liberty Media Corporation通過擁有子公司和其他公司的權益，主要從事北美和英國的媒體和娛樂行業。我們的主要業務和資產包括我們的合併子公司Sirius Xm Holdings Inc.（Sirius Xm Holdings）和一級方程式賽車以及我們的股權子公司Live Nation Entertainment, Inc.（Live Nation）。

Sirius XM Holdings。截至2024年6月30日，我們擁有Sirius Xm Holdings約83％的未償股權。Sirius Xm Holdings經營兩項互補的音頻娛樂業務，即SiriusXM和Pandora以及Offplatfora。

SiriusXM在美國提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道及其他內容，以及播客和信息娛樂服務，均收取訂閲費。SiriusXM的套餐包括直播、精選以及某些獨家和點播節目。SiriusXM 服務通過其兩個專有的衞星無線電系統進行分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流式傳輸。衞星廣播主要通過汽車製造商、零售商和SiriusXM的網站分發。SiriusXM服務還可通過其名為 “360L” 的車載用户界面獲得，該界面將SiriusXM的衞星和流媒體服務整合為一種單一而有凝聚力的車載娛樂體驗。

SiriusXM業務的主要收入來源是訂閲費，其大多數客户都訂閲月度或年度計劃。SiriusXM的收入還來自特定非音樂頻道的廣告（以SiriusXM Media品牌出售）、衞星廣播和配件的直接銷售以及其他輔助服務。截至2024年6月30日，SiriusXM業務擁有約3330萬訂閲者。

除了音頻娛樂業務外，SiriusXM還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。這些服務旨在增強消費者的安全、安保和駕駛體驗。SiriusXM 還提供了一套數據服務，包括天氣和燃油價格的圖表、交通信息服務以及船隻和飛機的實時天氣服務。SiriusXM業務還持有加拿大Sirius Xm70％的股權和33％的投票權益。

潘多拉和平臺外業務運營音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是聯網設備，隨時隨地為每位聽眾提供個性化體驗。Pandora 使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家精心策劃的播放列表和播客，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。潘多拉可作為支持廣告的廣播服務、電臺訂閲服務（Pandora Plus）和按需訂閲服務（Pandora Premium）提供。截至2024年6月30日，潘多拉擁有約4510萬月活躍用户和600萬訂閲者。

潘多拉的大部分收入來自其廣告支持的廣播服務的廣告，該服務以SiriusXM Media品牌出售。潘多拉還從其潘多拉Plus和潘多拉高級版訂閲者那裏獲得訂閲收入。潘多拉還在其他音頻平臺和廣泛發行的播客中出售廣告，這些播客被視為平臺外服務。潘多拉與SoundCloud達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，並使廣告商能夠在潘多拉和SoundCloud平臺上開展活動。潘多拉還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，Pandora提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，該平臺將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動營銷、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

2023年12月11日，Liberty簽訂了最終協議，根據其條款，贖回其Liberty SiriusXM普通股的每股已發行股份，以換取新成立的實體（拆分）Liberty Sirius Xm Holdings Inc.（Liberty Sirius Xm Holdings）等於截至2023年12月11日的匯率（定義見重組協議）的多股普通股，以及經自2024年6月16日起生效的《重組協議第一修正案》修訂，在每種情況下，均由Liberty、Liberty和Liberty共同制定Sirius XM Holdings 和 Sirius XM Holdings（重組協議））。交換比率將在贖回生效之前計算，估計約為Liberty Sirius Xm Holdings普通股每股的0.83％。Liberty Sirius Xm Holdings將由歸屬於Liberty SiriusXM集團的業務、資產和負債組成。分拆旨在向Liberty SiriusXM普通股的持有人免税（以現金代替部分股票除外），分拆的完成將受到各種條件的約束，包括徵求税務顧問的意見。2023年12月11日，Liberty還簽訂了經2024年6月16日協議和合並計劃第一修正案修訂的協議和合並計劃，根據該協議和計劃，Liberty Sirius Xm Holdings的全資子公司將與Sirius Xm Holdings合併併入Sirius Xm Holdings，Sirius Xm Holdings作為Liberty Sirius Xm Holdings的全資子公司，在合併中倖存下來（合併和，分拆後，即Liberty SiriusXM交易），但須滿足某些條件。合併取決於分拆的批准和完成，除非分拆完成，否則合併不會完成。如果分拆完成，合併也將完成。在滿足各種條件的前提下，我們預計將於2024年9月9日完成Liberty SiriusXM交易。

一級方程式。一級方程式賽車是一家全球賽車企業，擁有世界錦標賽的獨家商業版權。世界錦標賽是一項為期約九個月的年度賽車比賽，車隊爭奪車手錦標賽，車手爭奪車手錦標賽。世界錦標賽在不同的賽道上舉行，每個賽季在世界各地的不同國家舉辦不同數量的賽事（賽事）。一級方程式賽車的主要收入來自世界錦標賽的商業開發和發展，這要歸功於賽事宣傳、媒體版權和贊助安排相結合。絕大多數競賽宣傳、媒體版權和贊助合同都規定提前付款，並在合同期間每年增加應付的費用。2024年世界錦標賽日曆計劃有24項賽事。2023年世界錦標賽日曆原定有23項賽事。但是，由於該地區發生嚴重洪水，在伊莫拉舉行的艾米利亞-羅馬涅大獎賽被取消後，在歐洲、亞太地區、中東、北美和南美的20個國家舉辦了22場賽事。2023 年，世界錦標賽吸引了大約 200 個地區的數億電視觀眾，而一級方程式賽事的大型賽事在比賽週末接待了超過 450,000 名現場觀眾。

一級方程式賽車負責世界錦標賽的商業開發和發展，在此過程中，它與世界賽車運動的管理機構和監管機構國際汽車聯合會（FIA）、各車隊、舉辦賽事的比賽發起人、世界各地的各種媒體組織以及廣告商和贊助商進行協調和交易。一級方程式賽車還開展與世界錦標賽關鍵部分相關的活動，包括在賽事中拍攝和提供技術支持、製作國際電視節目以及與其和車隊設備運輸相關的物流，確保高質量並降低世界錦標賽期間的交付風險。此外，根據與國際汽聯的其他協議，一級方程式賽車擁有在2041年之前推廣和商業開發F2和F3系列賽的專有權利，並於2023年推出了F1學院，該系列旨在培養和培養年輕女性車手，使其能夠進入更高水平的比賽。

一級方程式賽車還通過各種其他來源創造收入，包括一級方程式圍場俱樂部招待計劃的運營、為車隊和其他第三方提供的貨運、物流和旅行相關服務、F2和F3系列賽事（主要作為賽事週末的支持賽舉辦）、F1學院、各種電視製作和後期製作活動、數字和社交媒體活動以及與一級方程式品牌相關的商業版權的其他許可。

Live Nation。截至2024年6月30日，我們實益持有Live Nation普通股已發行和流通股約30％。Live Nation被認為是世界領先的現場娛樂公司。Live Nation有三個業務領域：音樂會、票務以及贊助和廣告。

最新進展——收購多納

2024年3月29日，Liberty同意在滿足某些條件的前提下收購（本次收購）Dorna Sports, S.L. 約86％的股權，Dorna Sports, S.L. 是一家在西班牙註冊成立的私人有限公司（Dorna）。多娜是MotoGP™ 世界錦標賽的獨家商業版權持有者。收購完成後，MotoGP將歸屬於自由一級方程式集團（一級方程式賽車組）。此次收購的總收購價約為30.17億歐元，將按以下方式支付給股票購買協議（收購協議）的賣方（賣方）：（a）約22.82億歐元的現金（最低現金部分）；以及（b）FwonK股份（向賣方發行的FWonK的此類股份，即對價股），總價值約為7.35億歐元，使用FwonK在截至的連續20個交易日內的每日成交量加權平均每股價格的平均值進行估值在對價表（定義見購買協議）交付之日之前的交易日，包括在內。收購價格可能會根據購買協議的條款進行調整，包括從2023年12月31日到收購完成之日每天收取264,227.48歐元的 “定時費”，以及購買協議中定義的任何不允許的 “泄漏” 的減免。此外，收購協議允許買方（定義見購買協議），即Liberty的全資子公司，自行決定增加支付給賣方的現金對價總額，同時相應減少對價股份的總數。

在執行收購協議的同時，買方和Liberty（一級方程式OPCo）的間接全資子公司Delta 2（Lux）S.á.r.l. 與一家金融機構（原始過橋承諾方）簽訂了一份承諾書（原始過橋承諾書），根據該承諾書，原始橋樑承諾提供無抵押的364天定期貸款過渡設施金額高達20億美元（原始橋樑設施）。原始橋樑承諾書中規定的原始過渡融資機制下的借款收益（如果有）將用於（a）為收購的最低現金部分提供資金，以及（b）支付與收購相關的費用和開支。2024年4月27日，買方和一級方程式賽車OPCo與金融機構（過渡承諾方）簽訂了一份經修訂和重述的承諾書（A&R Bridge承諾書），根據該承諾書，過渡承諾方承諾提供金額不超過16.5億美元的無擔保的364天定期貸款過渡資金（橋樑），以代替原始的過渡設施（橋樑）減少設施）。A&R Bridge承諾書中規定的過渡融資機制下的借款收益（如果有）將用於（a）為收購的最低現金部分提供資金，以及（b）支付與收購相關的費用和開支。

在削減過渡貸款方面，一級方程式OPCo與某些金融機構（一級方程式TLA承諾方）簽訂了一份承諾書（一級方程式TLA承諾書），根據該承諾書，一級方程式TLA承諾向一級方程式OPCo提供金額不超過1.5億美元的增量優先擔保定期貸款 “a”（一級方程式TLA），但須遵守其中規定的條款和條件。一級方程式TLA承諾書中規定的一級方程式TLA的收益將用於（a）為收購的最低現金部分提供資金以及（b）支付與收購相關的費用和開支。

此外，2024年4月27日，買方與某些金融機構（Dorna承諾方）簽訂了一份承諾書（Dorna承諾書），根據該承諾書，在遵守其中規定的條款和條件（包括收購的完成）的前提下，Dorna承諾向Dorna提供（a）金額不超過1.5億歐元的優先擔保期限 “a” 貸款（Dorna TLA），以及 (b) 增量優先擔保循環信貸承諾（Dorna增量循環信貸承諾），其金額將增加Dorna'現有的循環信貸額度為1億歐元，因此，在收購完成後，Dorna的債務預計將為1.5億歐元的Dorna TLA和9.75億歐元的優先擔保定期貸款 “b”。Dorna承諾書中規定的Dorna TLA和Dorna增量循環手槍的收益將用於Dorna的一般公司用途。

儘管我們預計將使用本次發行的淨收益來為收購中向賣方支付的總現金對價的增加提供資金，因此收購中不會發行任何對價股，

此次提案

	發行人			自由媒體公司，特拉華州的一家公司
	我們提供的 Fwonk 股票			我們的C系列自由一級方程式普通股10,650,000股，面值每股0.01美元（C系列自由一級方程式普通股或FWONK）（如果承銷商行使額外購買FwonK的選擇權，則為12,247,500股FwonK股票）。
	FwonK的股票將在本次發行後立即流通			220,459,867股FwonK股票（如果承銷商行使了購買FwonK額外股份的選擇權，則為222,057,367股FwonK股票）。
	所得款項的用途			我們估計，扣除承銷商的折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元（如果承銷商全額行使購買FWonK額外股份的選擇權，則為美元）。
				我們預計將使用本次發行的淨收益 (i) 為增加在收購中向賣方支付的現金對價總額提供資金，這樣收購中就不會發行對價股；(ii) 用於一般公司用途，包括償還債務。本次發行的完成不以收購完成為條件。如果由於任何原因未完成收購，則本次發行的淨收益將用於一般公司用途，並歸屬於一級方程式集團的追蹤股。請參閲 “所得款項的使用”。
	交易所上市			我們的C系列自由一級方程式普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “FWonK”。
	FWonk 的過户代理和註冊商			Broadridge 金融解決方案有限公司
	投票權			除非特拉華州法律要求，否則FWonk股票的持有人沒有投票權。
	風險因素			對FwonK股票的投資涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 中對風險的討論以及本招股説明書中的其他信息，包括本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

預計在本次發行後立即流通的FwonK股票數量基於截至2024年7月31日的FwonK已發行股票數量，不包括（a）在行使未償還期權或根據股東批准的股權補償計劃授予的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位歸屬時預留髮行的5,194,792股FwonK股票，以及（b）FwonK的5,723,988股股票可能與轉換2027年8月到期的2.25％可轉換票據的全部4.75億美元一起發行，但須遵守以下條件票據的條款和條件，並假設每1,000美元本金票據的轉換率為12.0505股FwonK股票。此外，預計將在本次發行後立即流通的FWonK股票數量還假定，根據購買協議，買方選擇增加向賣方支付的現金對價總額，因此不向賣方支付收購的對價股。

風險因素

投資我們的普通股，包括C系列自由一級方程式普通股，涉及風險。在投資FwonK的股票之前，您應仔細考慮我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及我們隨後可能提交的定期文件，其中包含此類因素的最新披露，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們的文件中的任何免費寫作招股説明書已以引用方式納入此處和其中。任何被描述為可能風險的事件的發生都可能對我們的普通股（包括C系列自由一級方程式普通股）的價值產生重大不利影響。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與收購相關的風險

如果收購未完成，投資者將無權要求我們回購在此發行的FWonK的任何股份，我們的管理層將對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得以您認為會增加投資價值的方式使用所得款項。

本次發行不以收購完成為條件。此次收購必須滿足一些條件，這些條件可能會阻止、延遲或以其他方式對收購的完成產生重大不利影響。如果收購未完成，投資者將無權要求我們回購此處提供的任何FWonK股份。因此，即使收購未完成，在本次發行中出售的FwonK的股份仍將流通。

如果收購未完成，我們將被允許將本次發行的淨收益用於廣泛的一般公司用途，其中可能包括也可能不包括進行另類收購。您可能不同意我們的管理層選擇分配和使用本次發行的淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

收購可能無法按照當前設想的條款或時間表完成，或者根本無法完成，因為我們可能無法滿足完成收購所需的條件或獲得批准，或者此類批准可能包含實質性限制或條件。

2024 年 3 月 29 日，我們簽署了收購協議。此次收購的完成並不是完成本次FWonK股份發行的條件。此外，收購的完成受若干條件的約束。我們無法保證收購將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法保證。

此次收購存在某些風險和不確定性，包括在多個司法管轄區獲得競爭批准。例如，收購可能未按當前預期的條款或方式完成，也可能無法在時限內完成。無法保證完成收購的條件將得到滿足或免除，也無法保證其他事件不會干擾或導致收購未能完成。未能完成收購將使我們無法實現收購的預期收益。

即使收購完成，我們也可能無法在短期內或根本無法實現收購的潛在收益。

此次收購的成功將部分取決於我們成功將Dorna業務運營與我們的業務整合的能力。如果我們在收購後無法做到這一點，則收購的預期收益和潛在協同效應可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。Dorna的整合可能比我們預期的更具挑戰性或更耗時，並且在收購完成後過渡某些業務慣例和服務存在各種不確定性。任何未能及時實現收購的潛在收益都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受收購文件中規定的約束，在特定情況下，這些條款可能要求我們向賣方支付鉅額的分手費或損害賠償。

本次收購的交易文件規定，在特定情況下，我們可能需要向賣方支付鉅額的分手費或賠償金。如果在某些情況下終止收購，我們可能需要向賣方支付1.26億歐元的分手費。如果我們有義務在收購文件終止時支付損害賠償金，則付款可能會對我們產生重大不利影響。

MotoGP有大量債務，如果收購完成，該公司的債務將增加。

MotoGP有大量未償債務，如果收購完成，該公司的未償債務將增加。此外，儘管公司可能永遠不會使用任何或全部過渡資金，但公司將來可能需要長期債務融資來完成收購或償還現有債務。負債增加將增加公司在總體不利經濟和行業條件下的脆弱性；要求其將運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少為資本支出、營銷和其他一般公司活動提供資金的現金流；限制其借入額外資金的能力；並可能限制其規劃或應對業務變化的靈活性。有關收購完成後Dorna的預期債務以及公司預計因收購而增加的債務的更多信息，請參見 “摘要——近期發展——多納收購”。

關於前瞻性陳述的警示説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本招股説明書、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的某些陳述構成前瞻性陳述。如果此類陳述不是對歷史事實的敍述，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括有關本次發行；擬議收購；業務、產品和營銷計劃、戰略和舉措；新服務；續訂許可證和授權；Sirius Xm Holdings的收入增長和訂户趨勢；擬議的Liberty SiriusXM交易；我們在Sirius Xm Holdings的所有權；商譽和其他長期資產的可收回性；我們的股票附屬公司的業績；預計的現金來源和用途；Sirius Xm Holdings支付股息；與法律和税務訴訟有關的某些或有負債的預期非實質性影響；以及正常業務過程中出現的其他事項。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，據信有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生或實現或實現。以下包括部分但不是全部因素（與我們的合併子公司和股權關聯公司有關），這些因素可能導致實際業績或事件與預期存在重大差異：

•

我們完善本產品的能力；

•

出於多種原因，擬議的收購可能無法按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本無法完成；

•

我們實現擬議收購的潛在收益的能力；

•

擬議的收購可能產生意想不到的成本；

•

如果Liberty SiriusXM集團、一級方程式集團和Liberty Live Group是獨立的公司，它們的歷史財務信息不一定能反映其業績；

•

我們有能力以可接受的條件獲得額外融資和足以償還債務和其他財務義務的現金；

•

我們和我們子公司的債務可能會對運營產生不利影響，並可能限制我們的子公司應對經濟或行業變化的能力；

•

企業的成功歸因於我們的每個追蹤股票羣組及其在受眾中的受歡迎程度；

•

我們和Sirius Xm Holdings實現收購或其他戰略投資收益的能力；

•

疲軟和不確定的經濟狀況對消費者對我們業務提供的產品、服務和活動的需求的影響，歸因於我們的每個追蹤股票羣體；

•

我們的董事和管理層與 Qurate Retail, Inc.、Liberty Broadband Corporation、Liberty TripAdvisor Holdings, Inc. 和亞特蘭大勇士

•

未決或未來訴訟的結果；

•

我們在美國境外開展業務的子公司和業務關聯公司的運營風險；

•

我們使用淨營業虧損、不允許的商業利息和税收抵免結轉來減少未來納税額的能力；

•

我們的信息系統的退化、故障或濫用；

•

我們的子公司和業務關聯公司遵守政府法規的能力，包括但不限於聯邦通信委員會的要求、消費者保護法和競爭法以及監管程序的不利結果；

•

我們經營的行業以及我們有利益的實體的監管和競爭環境；

•

與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係性質的變化；

•

未來的疫情和其他與公共衞生相關的風險和事件（例如 COVID-19）對我們的客户、供應商和企業的總體影響；

•

Sirius XM Holdings面臨的競爭；

•

Sirius Xm Holdings吸引和留住訂户和聽眾的能力；

•

Sirius Xm Holdings推銷其服務和銷售廣告的能力；

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Sirius Xm Holdings維持其廣告產品收入增長的能力；

•

Sirius Xm Holdings保護其客户個人信息安全的能力；

•

Sirius Xm Holdings的信息技術和通信系統的中斷或故障；

•

音樂版權市場對Sirius Xm Holdings的影響，以及Sirius Xm Holdings必須為音樂作品使用權支付的費率；

•

Sirius Xm Holdings成功通過播客和其他非音樂內容獲利和創收的能力；

•

對知識產權的依賴和保護知識產權的能力；

•

對第三方的依賴；

•

吸引和留住合格人員的能力；

•

我們對Live Nation的股票法投資對我們的淨收益和Liberty Live Group淨收益的影響；

•

一級方程式賽車運營所依賴的任何協議、承諾或政策的終止或變更，以及此類協議、承諾和政策對一級方程式賽車施加的限制；

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一級方程式賽車運營所在司法管轄區的税務機關提出的質疑；

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影響一級方程式賽車和一級方程式賽車集團的税法變化；

•

一級方程式賽車向新市場擴張的能力；

•

與廣告、媒體權利和環境相關的法律法規和/或其解釋的變化；

•

英國脱歐後英國與歐盟的關係；

•

舉辦競爭對手的賽車賽事或其他影響一級方程式賽車競爭地位的情況；

•

活動或事故的取消或延期或活動期間的恐怖襲擊的影響；

•

消費者觀看習慣的變化和新的內容分發平臺的出現；

•

貨幣兑美元的波動；

•

與整個公司以及我們使用跟蹤股票集團相關的風險，即使持有人不擁有我們所有集團的普通股；

•

由於對我們資本結構的誤解而導致的市場混亂；

•

我們的追蹤股票的市場價格可能會波動；

•

我們可能無法向追蹤股票等額支付股息，也可能根本不支付股息；

•

我們的董事或高級職員的股權所有權可能會造成利益衝突的表象；

•

地緣政治事件、事故、恐怖行為、國際衝突、自然災害，包括氣候變化的影響，或其他導致一個或多個活動取消或推遲、不在保險範圍之內或對我們的子公司和業務關聯公司造成聲譽損害的事件；

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與根據過去的表現評估跟蹤股票羣體的未來前景相關的挑戰；

•

我們認識到擬議的Liberty SiriusXM交易的預期收益的能力；

•

我們可能無法獲得擬議的Liberty SiriusXM交易所需的股東批准；

•

由於擬議的Liberty SiriusXM交易的不確定性，我們的業務可能受到影響；以及

•

擬議的Liberty SiriusXM交易可能會產生意想不到的成本。

這些前瞻性陳述以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件、由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的此類風險、不確定性和其他因素僅代表各自的日期或規定的一個或多個日期，我們明確表示不承擔任何義務或承諾為反映我們的任何變更而發佈此處或其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂對此的期望或任何其他期望除非適用的聯邦證券法要求，否則任何此類聲明所依據的事件、條件或情況發生變化。在考慮此類前瞻性陳述時，應記住 “風險因素” 中描述的因素以及本文檔中包含或包含的其他警示性陳述。此類風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的情況。

大寫

下表顯示了我們的大小寫：

•

截至2024年6月30日的實際基礎；以及

•

調整後的基礎以使本次發行生效（假設承銷商沒有行使購買FWONK額外股份的選擇權）。

下表並未使（a）Liberty SiriusXM交易或（b）收購生效。有關收購以及收購價格和收購可能產生的債務的信息，請參閲 “摘要—近期發展—多納收購”。

您應將以下信息與標題為 “收益用途” 的章節、此處以引用方式納入的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息。

	歷史的			經調整後
	截至 2024 年 6 月 30 日
	（金額以百萬計）（未經審計）
現金和現金等價物		$	2,085		$
長期債務，包括流動部分：(1)
Liberty SiriusXM 集團
Total Liberty SiriusXM 集團			10,813			10,813
一級方程式賽車組
公司級票據和貸款：
2027年到期的2.25％可轉換優先票據			503			503
其他			56			56
附屬票據和貸款：
一級方程式高級貸款設施			2,361			2,361
遞延融資成本			(8)			(8)
一級方程式賽車小組總數			2,912			2,912
自由直播組
完全自由直播小組			1,303			1,303
長期債務總額，包括流動部分		$	15,028		$	15,028
股權
普通股		$	6		$
額外的實收資本			1,387
扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）			(57)
留存收益			15,724
股東權益總額			17,060
子公司股權中的非控股權益			3,147
權益總額		$	20,207		$
總市值		$	35,235		$

(1)

按賬面價值列報。

承保

我們正在發行本招股説明書中描述的FWonK的股票。高盛公司有限責任公司擔任承銷商。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售FWonK的股票，承銷商也同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買FwonK的股票。

如果承銷商購買任何股票，承銷商承諾購買我們提供的FwonK的所有股份。承銷商發行的FWonK股份須接受和接受，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行FWonK的股票，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行。任何此類交易商均可將FWonK的股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高為每股首次公開募股價格的美元。在首次向公眾發行FWonK股票後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的FwonK股票可以由承銷商的關聯公司進行。

我們已授予承銷商選擇權，可以按本招股説明書封面上列出的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多1,597,500股FWonK股票。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買FwonK的額外股份。

承保費等於FwonK的每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股FwonK的金額。承保費為每股美元。下表顯示了向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。

沒有選擇
額外購買
股票行使

有完整選項
額外購買
股票行使

每股

總計

我們估計，本次發行的總支出，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為100萬美元。

電子格式的招股説明書可以在承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意將FwonK的部分股票分配給其在線經紀賬户持有人。

我們已同意，我們不會（i）直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以供購買、購買任何期權或賣出合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何FwonK股份或任何可轉換為FwonK股份或可行使或可交換為FwonK股份的證券，或公開宣佈打算做上述任何事情，或提交任何註冊聲明根據《證券法》就上述任何內容訂立任何協議，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議轉讓FwonK股份所有權的全部或部分經濟後果，無論上述（i）或（ii）所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割FWonK股份或其他證券進行結算，在每種情況下均未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書發佈之日起的30天內，（a）的股票除外 FwonK將根據本協議出售，（b）我們在行使期權、股票增值獎勵或認股權證或轉換股票時發行的任何FwonK股份在本招股説明書發佈之日未償還的證券，（c）根據我們現有員工福利計劃授予的任何FWonK股份或授予的FwonK股票的購買期權，或與FwonK股份相關的股票增值權或限制性股票單位，（d）根據任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何FwonK股票，（e）可能發行的任何FwonK股票在收購或提交與收購相關的任何註冊聲明時向任何賣方披露，(f) 任何現有的

截至本招股説明書發佈之日或（g）根據截至2021年7月28日的交易協議，由約翰·馬龍、約翰·馬龍1995年可撤銷信託U/A DTD 3/6/1995和公司之間存在的 “零成本項圈” 安排。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經承銷商事先書面同意，這些人不得直接或間接地（i）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同，授予出售任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何FWonK的股份或任何可轉換為FWonK股份或可交換或可行使的證券，無論這些證券是在該封鎖協議簽訂之日擁有的，還是該人或實體已經或其後獲得處置權的證券（統稱 “封鎖證券”），或公開宣佈打算做上述任何事情（適用法律要求除外），或行使與以下有關的任何權利任何封鎖證券的註冊，或提交或安排提交任何根據《證券法》簽訂與之相關的註冊聲明，或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移封鎖證券所有權經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易是通過以現金或其他方式交割FWonK或其他證券的股份來結算。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售FwonK的股票，目的是防止或減緩FWonK股票市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空FwonK的股票，這涉及承銷商出售的FwonK股份數量超過其在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買FwonK的股票以彌補賣空所產生的頭寸。如果承銷商擔心公開市場上FWonK的股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則可能會產生赤裸空頭寸。如果承銷商創建裸空頭頭寸，它將在公開市場上購買FWonK的股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第m條，它還可能從事穩定、維持或以其他方式影響FwonK股票價格的其他活動，包括徵收罰款。

這些活動可能會提高或維持FwonK股票的市場價格，或防止或減緩FWonk股票市場價格的下跌，因此，FwonK股票的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

此外，在本次發行中，承銷商可能會在本次發行定價和完成之前，在納斯達克進行FwonK股票的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克顯示不高於獨立做市商的出價的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行買入，這些價格是根據訂單流進行的。被動做市商每天的淨買入量通常僅限於被動做市商在指定時期內FWonK股票的平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能會導致FwonK的股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。如果開始被動做市，則可以隨時終止。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得直接或間接發行或出售本招股説明書或任何其他與要約和出售相關的發行材料或廣告

任何此類證券均應在任何司法管轄區分發或出版，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書不是正式的披露文件，過去和將來都沒有提交給澳大利亞證券和投資委員會。本招股説明書不旨在包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件（定義見2001年《公司法》（澳大利亞））中為2001年《公司法》（澳大利亞）第6D.2部分的目的而在產品披露聲明中找到的所有信息，無論哪種情況，都不包括在《2001年公司法》（澳大利亞）第7.9部分的產品披露聲明中找到的與FwonK股份有關的所有信息。

根據2001年《公司法》（澳大利亞）第761G和761GA條的定義，澳大利亞不向 “零售客户” 發行FWonK的股票。就2001年《公司法》（澳大利亞）第761G條而言，此次發行僅在澳大利亞針對 “批發客户” 提供，因此，尚未或將要編制任何與FWonK股票有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書在澳大利亞不構成要約，但根據2001年《公司法》（澳大利亞）第6D.2部分不需要披露的個人以及根據2001年《公司法》（澳大利亞）第761G條是批發客户的個人除外。提交FWonK股票申請，即表示您向我們陳述並保證，根據第6D.2部分，您是不需要披露的人，並且是2001年《公司法》（澳大利亞）第761G條所述的批發客户。如果本招股説明書的任何收件人不是批發客户，則不應將FwonK股份的要約或申請邀請視為向該接收方提出，並且該接收方不接受該接收人的FwonK股份申請。向澳大利亞的收款人提供的任何報價，以及因接受該要約而產生的任何協議，均為個人的，只能由收件人接受。此外，通過申請FwonK的股份，您向我們承諾，在自發行FwonK股票之日起的12個月內，除了向根據第6D.2部分不要求披露且是批發客户的人以外，您不會將FWonk股票的任何權益轉讓給澳大利亞的任何人。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售FWonk的股票，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

根據2010年《證券投資業務法》（SIBA），FwonK的股票可以發行給位於英屬維爾京羣島的 “合格投資者”。合格投資者包括 (i) 受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的被許可人以及公共、專業和私人共同基金；(ii) 公司，其任何證券在認可交易所上市；以及 (iii) 根據SIBA被定義為 “專業投資者” 的人員，即 (a) 其普通業務涉及的任何人，無論是個人自己的賬户還是他人的賬户，取得或處置同類財產作為財產，或公司財產的很大一部分；或（b）已簽署聲明的人，無論是個人還是與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並且他同意被視為專業投資者。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，FwonK的股票只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。FwonK股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

致中國潛在投資者的通知

本招股説明書不構成在中華人民共和國（中國）公開發行股票，無論是出售還是認購。FwonK的股份不是在中國直接或間接向中華人民共和國的法人或自然人或為其利益發行或出售的。

此外，未經中華人民共和國政府事先所需的所有法定或其他批准，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買FwonK的任何股份或其中的任何受益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。本招股説明書不得交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的FwonK的股票可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行的FwonK股票的潛在購買者應對FwonK的股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（《招股説明書條例》）而言，本招股説明書不是招股説明書。本招股説明書的編制依據是，FWonK在歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何股份要約都將根據《招股説明書條例》對公佈FwonK股份要約招股説明書的要求的豁免提出。因此，任何人只有在公司或承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才能在歐洲經濟區任何成員國提出或打算就本招股説明書中考慮的發行標的FWonK股份提出要約。在公司或承銷商有義務公佈該要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商均未授權也沒有授權在歐洲經濟區提出FwonK的任何股份要約。

對於歐洲經濟區的每個成員國，該歐洲經濟區成員國不得向公眾發行本招股説明書所考慮的發行標的FWonk的股份，除了：

(a) 向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

前提是，FWonK的此類股份要約不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。

位於歐洲經濟區成員國、向其提出FwonK股份要約或收到任何有關FwonK股份要約的通信的人，或最初收購FwonK任何股份的人，都將被視為已向承銷商和公司陳述、保證、承認和同意，承銷商和公司表示 (1) 它是該成員國的法律所指的 “合格投資者” 歐洲經濟區執行《招股説明書條例》第2（e）條；以及（2）就其作為財務收購的FWonK的任何股份而言中介機構，正如《招股説明書條例》第2（d）條中使用的那樣，其在要約中收購的FwonK股份不是代表歐洲經濟區任何成員國的個人收購的，也不是為了向除合格投資者以外的歐洲經濟區任何成員國的個人收購，也不是為了向其轉售給合格投資者以外的任何歐洲經濟區成員國的個人，或者在獲得承銷商事先同意的情況下為要約或轉售而提供；或其代表歐洲經濟區任何成員國的人員收購了Fwonk的股份除合格投資者外，《招股説明書條例》不將FwonK向其發行的股票視為向此類人員發行。

公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就FwonK在歐洲經濟區任何成員國的任何股份向公眾提出的FwonK股份的表述是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和擬發行的FwonK股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購FWonK的股份。

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在根據本招股説明書發行FwonK的股票時謹慎行事。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 除了向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1（香港法例第571章）附表1第一部分及據此制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或其他不導致該文件成為 “招股書” 的情況外，FwonK的股份過去和將來都不會通過本招股説明書或任何文件在香港發行或出售 “tus”（如《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（C（WUMP）O）中所定義，或不構成對公司的要約C (WUMP) O 所指的公開，以及 (ii) 任何人為了發行（無論在香港還是其他地方）的目的（無論在香港還是在其他地方），已經或將來沒有向或將要發佈任何與FwonK股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非獲得許可）根據香港證券法）這樣做，但FwonK的股份除外，這些股份僅供或打算出售給他人在香港以外的地方，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

FWonk的股票過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）進行註冊，因此，我們的股份

FWonK不會在日本直接或間接提供或出售，也不會向任何日本居民（此處使用的該術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會為了賬户或利益而向日本的他人直接或間接地再提供或轉售，或為了賬户或利益，向他人提供或出售任何日本居民，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守該法規《工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致韓國潛在投資者的通知

FWonk的股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA）進行註冊，FWonk的股份已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其相關法規（FETL），否則FWonk的任何股份均不得直接或間接地發售、出售或交付，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民進行再發行或轉售。此外，FWonK股票的購買者應遵守與購買FWonK股份有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買FWonk的股份，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，馬來西亞證券委員會（馬來西亞委員會）尚未或將要註冊任何與股票發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供馬來西亞委員會批准。因此，除了 (i) 馬來西亞委員會批准的封閉式基金外，本招股説明書以及與要約或出售FWonk股份或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向馬來西亞境內的人直接或間接地提供或出售FWonK的股份，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題；(ii) 資本市場服務牌照的持有人；（iii）以主體身份收購FWonK股份的人，如果要約的條款是，每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購股份；（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人；（v）年總收入超過30萬令吉的個人在過去十二個月中每年（或等值的外幣）；（vi）個人在過去的十二個月中，與其配偶共同的年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）；（vii）根據最近經審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）銀行執照持有人或 2010 年《納閩金融服務和證券法》中定義的保險被許可人；(x) 伊斯蘭銀行被許可人或 takaful2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的被許可人；以及（xi）馬來西亞委員會可能指定的任何其他人；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，股份的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書不構成公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向馬來西亞委員會登記招股説明書的證券，也不得用於此目的。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

除非向沙特阿拉伯首都董事會發布的《證券要約條例》允許的人士分發本招股説明書

市場管理局（CMA）根據經修訂的經第1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議（《CMA條例》）。CMA對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對本招股説明書任何部分引起或因依賴本招股説明書的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的FWonk股票的潛在購買者應對與FWonk股票有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書過去和將來都不會被新加坡金融管理局根據2001年《證券和期貨法》（SFA）註冊為招股説明書，FwonK在新加坡的股票發行主要是根據SFA第274和275條的豁免進行的。因此，本招股説明書以及與要約或出售或邀請認購或購買FwonK股份有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接地向除SFA第4A節所定義的機構投資者以外的機構投資者提供或出售FwonK的股份，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 SFA 第 274 條，(ii) 給 SFA 第 4A 節中定義的合格投資者或其他條款SFA 第 275 (2) 條和《證券期貨（投資者類別）條例》第 275 (1) 條所定義的相關人員，或根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 (1A) 條提及的報價、SFA 第 275 條和《2018 年證券和期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）或 (iii) 以其他方式根據並遵守 SFA 的條件、任何其他適用的豁免或規定。

如果相關人員根據SFA第275條提出的要約認購或購買FWonk的股份，該要約是：

(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）的個人，該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託收購後的六個月內轉讓 Fwonk 的股票除外：

(1)

向機構投資者、合格投資者、相關人士，或根據SFA第275（1A）條（對於該公司）或SFA第276（4）（c）（ii）條（就該信託而言）中提及的要約產生的要約；

(2)

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，除非以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或在南非有地址的人士發行股票，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付。

(a) 要約、轉讓、出售、放棄或交付是

(1)

以委託人或代理人身份從事證券交易的普通業務的人；

(2)

南非公共投資公司;

(3)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(4)

南非法律規定的授權金融服務提供商；

(5)

南非法律承認的金融機構；

(6)

第 (3)、(4) 或 (5) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金或集體投資計劃的授權投資組合經理的身份擔任代理人（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(7)

第 (1) 至 (6) 項中的任何人組合；或

(b) 對於任何作為委託人的單一收件人，FwonK股份的預期收購成本總額等於或大於1,000,000蘭特。

南非沒有就FwonK股票的發行提出 “向公眾要約”（該術語的定義見2008年第71號南非公司法（經修訂或重新頒佈）（南非公司法））。因此，本招股説明書不是、也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語的定義見《南非公司法》），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。在南非發行或發行FWonK股份的任何行為均構成向南非公司法第96 (1) (a) 條規定的 “向公眾要約” 豁免的個人在南非認購或出售的FWonK股份的要約。因此，不屬於《南非公司法》第96（1）（a）條範圍的南非人士（此類人員被稱為南非相關人員）不得依據或依賴本招股説明書。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動在南非僅適用於南非相關人員，並且只能與南非相關人員一起在南非進行。

致瑞士潛在投資者的通知

根據瑞士債務守則（Swiss CO）第652a條或第1156條，本招股説明書不構成發行招股説明書，FwonK的股票將不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書可能不符合瑞士公司的披露標準和/或瑞士證券交易所的上市規則（包括任何招股説明書計劃）。因此，FwonK的股票不能在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向部分有限的投資者發行，這些投資者不以分配為目的認購FwonK的股票。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，FwonK的股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在臺灣境內出售、發行或出售《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就FwonK股份的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，FWonk的股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告宣傳。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致英國潛在投資者的通知

在英國，就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書不是招股説明書，因為它是英國國內法（《英國招股説明書條例》）的一部分。本招股説明書的編制依據是，FWonK在英國的任何股票要約都將根據英國《招股説明書條例》豁免公佈C系列自由一級方程式普通股要約招股説明書的要求提出。因此，任何人只有在公司或承銷商沒有義務根據經修訂的2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）第85條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才可以或打算在英國提出要約，這些股票是本招股説明書所考慮的發行標的。在公司或承銷商有義務公佈該要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商均未授權也沒有授權在英國對FWonK的FWonk的C系列Liberty股票進行任何要約。

就英國而言，除以下內容外，英國不得向公眾發行本招股説明書所考慮的發行標的FWonk的股票：

(a) 向《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(b) 向少於150名英國的自然人或法人（不包括《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者）提供給英國，前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

前提是FWonK的此類股票要約不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。

向其提出FwonK股份要約的英國境內的每一個人，或收到有關FwonK股份要約的任何通信的人，或最初收購FwonK任何股份的人，都將被視為向承銷商和公司陳述、保證、承認和同意（1）它是英國招股説明書第2（e）條所指的 “合格投資者” 監管；以及（2）對於作為金融中介機構收購的FwonK的任何股份，該術語在英國第2（d）條中使用《招股説明書條例》規定，FWonk在要約中收購的股份不是代表合格投資者以外的英國人收購的，也不是為了向合格投資者以外的英國其他人收購，也不是為了向合格投資者以外的英國其他人收購，或者在已獲得承銷商事先同意要約或轉售的情況下；或FWonK的股票已經獲得承銷商事先同意的情況下；由其代表英國境內的合格投資者以外的個人收購，向其提供的FwonK股份是根據《英國招股説明書條例》，未將其視為向此類人員發放的。

公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就FwonK的任何股份向公眾提供FwonK股份的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬發行的FwonK股份的足夠信息進行溝通，使投資者能夠決定購買或認購FWonK的股份。

就FSMA第21條而言，本招股説明書以及與發行FWonK股份有關的任何其他文件或材料的傳送未經授權人員發送，且此類文件和/或材料未經授權人員批准。因此，本招股説明書和此類其他文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本招股説明書和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條），

(ii) 屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是根據《金融促進令》可能合法向其簽發的其他人（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書和此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴這些文件和/或材料。與本招股説明書和任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應依據本招股説明書或與發行此處發行的FwonK股份有關的任何其他文件和/或材料或其任何內容採取行動或依賴該招股説明書。

英國的其他監管限制

對於任何人在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的FWonk股份所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

物質關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並將來可能會不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此承銷商已經收取並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以不時購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户或客户賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與自由的資產、證券和/或工具（直接作為其他債務擔保的抵押品）和/或個人和實體與之有關係自由。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了自由媒體公司（公司或註冊人）應支付的與註冊證券相關的成本和費用。所有金額均為估計值。

註冊費	$	(1)
法律費用和開支		50 萬
會計費用和開支		135,000
印刷和雕刻費用		6,0000
總計	$	641,000 (1)

(1)

待推遲。參見作為附錄107提交的申請費表。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條規定，一般而言，公司有權對任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司提起的或行使權的訴訟除外）當事方或受到威脅的人進行賠償，以支付所有費用, 判決, 罰款和支付的和解金額此類訴訟、訴訟或程序，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。公司同樣可以賠償該人為辯護或和解公司的任何訴訟或訴訟而實際和合理的費用，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，如果是索賠，則應判定該人應對其承擔責任的問題和事項公司，前提是法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第102（b）（7）條規定，公司註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事或某些高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制（i）董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員職責而承擔的責任對公司或其股東的忠誠，(ii) 因不利的行為或不作為而任命董事或高級管理人員信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）DGCL第8章第174條規定的董事，（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（v）公司採取或行使公司權利的任何行動中的高管。任何此類條款均不得消除或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

註冊人重述的公司註冊證書（“章程”）第五條E節規定如下：

1。責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不因違反董事的信託義務而向公司或其任何股東承擔金錢損害賠償責任，因為相同條款存在或此後可能進行修改。對本第1款的任何廢除或修改只能是預期的，不會對公司董事在廢除或修改時存在的任何限制、權利或保護產生不利影響。

II-1

2。賠償。

(a) 獲得賠償的權利。公司將在現行或今後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，賠償任何因他或她作為法定代表人的人是或曾經擔任董事而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（訴訟）的人公司的董事或高級職員，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人遭受的所有責任和損失以及產生的費用（包括律師費）。這種賠償權將確定所主張的索賠是否基於《憲章》第五條E節通過之前的事項。只有在訴訟（或部分訴訟）獲得董事會批准的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償或預付款。

(b) 預付費用。公司將在最終處置之前支付董事或高級管理人員為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，只有在最終確定董事或高級管理人員不是董事或高級管理人員的情況下，董事或高級管理人員在收到董事或高級管理人員承諾償還所有預付款項時才支付訴訟的最終處置之前發生的費用有權根據本款或其他規定獲得賠償。

(c) 索賠。如果本款規定的賠償或費用支付索賠在公司收到書面索賠後的60天內未全額支付，則索賠人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果成功，則有權在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司將有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

(d) 權利的非排他性。本段賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、本證書的規定、章程、協議、股東投票或無私董事的決議或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(e) 其他賠償。公司向任何曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人提供賠償的義務（如果有）將減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何補償金。

3.修正或廢除。對《憲章》第五條E節前述條款的任何修正、修改或廢除都不會對任何人在此類修正、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

註冊人經修訂和重述的章程提供的賠償與章程中的賠償類似。

註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議旨在在法律允許的最大範圍內提供賠償。

II-2

第 16 項。展品和財務報表附表。

(a)

展品。以下是作為本註冊聲明的一部分提交的證物的完整清單。

	展覽沒有。			文檔
	1.1			承保協議表格（在本註冊聲明生效後通過註冊聲明修正案提交，或以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件）。
	3.1			經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年8月3日提交的8-k表最新報告（文件編號001-35707）附錄3.1納入）。
	3.2			經修訂和重述的公司章程（參照公司於2024年8月15日提交的8-k表最新報告（文件編號001-35707）附錄3.1納入）。
	4.1			公司C系列自由一級方程式普通股的股票樣本證書，面值為每股0.01美元（參照2023年4月6日提交的公司S-4表註冊聲明第2號修正案（文件編號333-268921）附錄4.6納入）。
	5.1*			O'Melveny & Myers LLP的觀點。
	23.1*			畢馬威會計師事務所的同意。
	23.2*			O'Melveny & Myers LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	24.1*			委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
	107*			申請費表的計算。

隨函提交

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大總量的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中報價在 “申報費計算表” 中列出有效的註冊聲明；以及

(iii)

在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-3

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）條要求提交的每份招股説明書均應被視為根據第415（a）（1）、（vii）或（x）條進行發行以提供《證券法》第10（a）條所要求信息的第4300條的註冊聲明的一部分自首次使用此類招股説明書之日起成為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書應在生效之後或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第4300條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在不久之前在任何此類文件中作出生效日期。

(b)

下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過手段向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法在以下任何通信中，下列簽署人註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(1)

根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(4)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(c)

下列簽署人的註冊人特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的新註冊聲明適用於其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月20日在科羅拉多州恩格爾伍德市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

自由媒體公司

作者：

/s/ 蕾妮 L. 威爾姆

姓名：

蕾妮·L·威爾姆

標題：

首席法務官兼首席行政官

委託書

簽名如下所示的每個人都指定 Brian J. Wendling 和 Renee L. Wilm 各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明及其任何註冊聲明（包括其任何修正案）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）鍵入經修訂的1933年《證券法》第462（b）條所考慮的內容，並向所有人提交相同的文件其證物以及與證券交易委員會有關的所有其他文件，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們可以或可以親自做所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都必須做到，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人可能合法或可以做的所有事情因為，應憑此辦理。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

簽名	標題	日期
/s/ 約翰 ·C· 馬龍約翰·C·馬龍	董事會主席兼董事	2024 年 8 月 20 日
/s/ Gregory b. Maffei Gregory b. Maffei	董事、總裁兼首席執行官（首席執行官）	2024 年 8 月 20 日
/s/ Brian J. Wendling 布萊恩·J·温德林	首席會計官兼首席財務官（首席財務官和首席會計官）	2024 年 8 月 20 日
/s/ 羅伯特 ·R· 貝內特羅伯特 R. 貝內特	董事	2024 年 8 月 20 日
/s/ Derek Chang 德里克·張	董事	2024 年 8 月 20 日
/s/ Brian m. Deevy Brian m. Deevy	董事	2024 年 8 月 20 日
/s/ m. Ian G. Gilchrist 先生 Ian G. Gilchrist	董事	2024 年 8 月 20 日

II-6

	頁面
關於這份招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息		ii
以引用方式納入		iii
商品名稱、商標和服務標誌		iv
摘要		1
風險因素		6
關於前瞻性陳述的警示説明		8
所得款項的使用		11
大寫		12
承保		13
法律事務		23
專家們		23