SC 13D/A

數量

有益擁有股份

每個受益人擁有

每一個

報告人

持有

5個以上的權益

共同投票權。

19,980,000

共同決定權

19,980,000

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

時間表 13D/A

根據1934年證券交易法

(第十八次修正案)*

CENCORA, INC。

(發行人名稱)

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

03073E105

(CUSIP號碼)

Lanesha Minnix

執行副總裁兼全球首席法律官

沃爾格林-聯合博姿股份公司

108 Wilmot Road

伊利諾伊州迪爾菲爾德60015

(847) 315-2500

副本：

Lillian Tsu

律師事務所克理高華律師事務所

地址： One Liberty Plaza

代表的姓名和地址：114 West 47th Street

(212) 225-2000

(收件人姓名、地址和電話號碼)

2024年8月16日。

（需要提交本公告的事件日期）

如果申報人先前已提交13G表格申報此13D表格所涉及的收購事項，並且是因為239.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此表格，請勾選下面的框。 ☐

注意：以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有展品。有關副本應發送給其他參與者的詳細信息，請參閲§240.13d-7。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。


CUSIP號碼03073E105		13D


1		報告人姓名沃爾格林-聯合博姿控股有限責任公司
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）（a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見説明） AF，OO
5		如果根據項目2（d）或2（e）需要披露法律程序，請勾選框 ☐
6		公民身份或組織地點。特拉華州。

*	本計算基於2024年8月5日發佈的公司提交的8-k表格中所表示的已調整的196,007,584股普通股（如所述）。


CUSIP號碼03073E105		13D


1		報告人姓名 WBA投資有限公司。
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）（a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見説明） AF，OO
5		勾選此框，如果根據規定需要披露法律訴訟的事項2(d)或2(e)。 ☐
6		公民身份或組織地點。特拉華州。

*	這種計算是基於2024年8月5日Issuer在其提交於2024年8月5日的8-K文件中所代表的合併後的196,007,584股普通股的。


CUSIP號碼03073E105。		13D


1		報告人姓名 Walgreens Boots Alliance, Inc.
2		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明）（a）☐（b）☒
3		僅限美國證監會使用。
4		資金來源（請參見説明） AF，OO
5		勾選此框，如果根據規定需要披露法律訴訟的事項2(d)或2(e)。 ☐
6		公民身份或組織地點。特拉華州。

*	這種計算是基於2024年8月5日Issuer在其提交於2024年8月5日的8-K文件中所代表的合併後的196,007,584股普通股的。

本第18次修改的13D表格（本“第18次修改”）修訂和補充了與Cencora, Inc.（下稱“公司”）普通股，每股面值為$0.01（下稱“普通股”）相關的13D表格（下稱“13D表格”），最初於2014年4月15日向證券交易委員會（下稱“SEC”）提交，隨後於2015年1月16日提交第1次修正案，2016年1月25日提交第2次修正案，2016年3月22日提交第3次修正案，2016年8月25日提交第4次修正案，2016年11月14日提交第5次修正案，2021年1月6日提交第6次修正案，2021年6月3日提交第7次修正案，2022年5月12日提交第8次修正案，2022年8月4日提交第9次修正案，2022年11月9日提交第10次修正案，2022年12月12日提交第11次修正案，2023年5月15日提交第12次修正案，2023年6月20日提交第13次修正案，2023年8月7日提交第14次修正案，2023年11月14日提交第15次修正案，2024年2月9日提交第16次修正案和2024年8月5日提交第17次修正案。本第18次修改中使用但未定義的術語與在原始13D中賦予這些術語的各自含義相同，在先前的修改中。

項目4.交易目的。

添加如下規定的條款4：

2021年6月1日，沃爾格林-聯合博姿股份有限公司與Cencora，Inc.（前身為美源伯根公司）簽訂了改編和重訂的股東協議修訂案的修訂案2（即“A＆R股東協議”）。 2024年8月16日，WBA和發行人簽署了A＆R股東協議的修訂案2，該修訂案作為本次展示之一提交（即“第二修訂案”）。正如在本附表13D的修訂案9中披露的那樣，A＆R股東協議於2022年8月2日進行了修改（即“第一修訂案”），以將發行人董事會的最大規模提高到11人（11）和WBA根據A＆R股東協議第1.1條規定有權的WBA代表數的和（B）。本第二修訂案進一步將發行人董事會的最大規模提高到14人（14）和WBA根據A＆R股東協議第1.1條規定有權的WBA代表數總和（B）。

上述對A＆R股東協議的修改的説明未必詳盡而且整體上受到納入參考的A＆R股東協議全文，第一個修訂案和第二個修訂案的限制。

上述對A＆R股東協議變更的描述未必完整，且完全引用了附表的A＆R股東協議，第一個修訂案和第二個修訂案，分別作為附表99.13，附表99.14和附表99.29提交。

第7項. 作為展覽提交的材料。


展示資料		《展品説明》
99.1		2013年3月18日由發行人，Walgreen Co.和Alliance Boots GmbH簽訂的框架協議（已作為文件提交，並納入參考）。

99.2		2013年3月18日發放的認股權證（已作為文件提交，並納入參考）。*

99.3		2013年3月18日發放的認股權證（已作為文件提交，並納入參考）。*

99.4		2013年3月18日發放的認股權證（已作為文件提交，並納入參考）。*

99.5		2013年3月18日認股權證的第1次修訂案（已作為文件提交，並納入參考）。*

99.6		2013年3月18日發放的認股權證（已作為文件提交，並納入參考）。*

99.7		2013年3月18日認股權證的第1次修訂案（已作為文件提交，並納入參考）。*

99.8		2013年3月18日由發行人，Walgreen Co.和Alliance Boots GmbH簽署的股東協議（已作為文件提交，並納入參考）。

99.9		2013年3月18日由Walgreen Co.，Walgreens Pharmacy Strategies，LLC，Alliance Boots GmbH，Alliance Boots Luxembourg S.à r.l.和WAb Holdings LLC簽署的交易權利協議（已作為文件提交，並納入參考）。

99.10		Walgreen Co.於2014年12月31日向AmerisourceBergen Corporation和Alliance Boots GmbH發出的通知（之前在2015年1月16日作為修訂案1的展示99.11提交）。

99.11		2016年8月25日簽署的聯合申報協議（之前在2016年8月25日作為修訂案4的展示99.11提交）。

99.12		2021年1月6日由沃爾格林-聯合博姿股份有限公司和美源伯根公司簽訂的股份購買協議（通過參考沃爾格林-聯合博姿股份有限公司於2021年1月7日提交的8-K表格（文件編號001-36759）中的2.1展出並納入參考）。

99.13		2021年6月1日由沃爾格林-聯合博姿股份有限公司和美源伯根公司簽訂的修訂和重簽署的美源伯根股東協議（之前作為修訂案7的展示99.13於2021年6月3日提交）。

99.14		2022年8月2日沃爾格林-聯合博姿股份有限公司與美源伯根公司之間的美源伯根修訂和重簽署股東協議的修訂案1（作為文件編號001-16671的季度報告10-Q的附表10.2於2022年8月3日提交，並納入參考）。

99.15		2022年11月7日，AmerisourceBergen Corporation，沃爾格林-聯合博姿控股有限責任公司和摩根士丹利合夥有限公司之間的承銷協議（之前於2022年11月9日作為修訂案10的展示99.15提交）。

99.16		2022年11月6日由美源伯根公司與沃爾格林-聯合博姿控股有限責任公司簽訂的股份回購協議（之前作為修訂案10的展示99.16於2022年11月9日提交）。

99.17		鎖定協議形式（包括在Exhibit 99.15中）。


99.18		股份回購協議，於2022年12月8日簽訂，由美源伯根公司與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（作為發行人在8-k表格（文件編號001-16671）中提交的附件10.1，於2022年12月12日提交，並在此引用）。

99.19		主確認書形式：預付款可變數量股票遠期交易（先前於2023年5月15日作為Amendment No.12的Exhibit 99.19提交）。

99.20		股份回購協議，於2023年5月11日簽訂，由美源伯根公司與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（作為發行人在8-k表格（文件編號001-16671）中提交的附件10.1，於2023年5月15日提交，並在此引用）。

99.21		股份回購協議，於2023年6月15日簽訂，由美源伯根公司與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（作為發行人在8-k表格（文件編號001-16671）中提交的附件10.1，於2023年6月20日提交，並在此引用）。

99.22		認購協議，於2023年8月3日簽訂，由美源伯根公司、沃爾格林-聯合博姿控股有限公司、高盛及VPF金融機構簽訂（先前於2023年8月7日作為Amendment No.14的Exhibit 99.22提交）。

99.23		鎖定協議形式（包括在Exhibit 99.22中）。

99.24		股份回購協議，於2023年8月2日簽訂，由美源伯根公司與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（先前於2023年8月7日作為Amendment No.14的Exhibit 99.24提交）。

99.25		股份回購協議，於2023年11月9日簽訂，由Cencora，Inc.與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（先前於2023年11月14日作為Amendment No.15的Exhibit 99.25提交到此計劃13D）。

99.26		股份回購協議，於2024年2月7日簽訂，由Cencora，Inc.與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（先前於2024年2月9日作為Amendment No.16的Exhibit 99.26提交到此計劃13D）。

99.27		股份回購協議，於2024年5月22日簽訂，由Cencora，Inc.與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（先前於2024年8月5日作為Amendment No.17的Exhibit 99.27提交到此計劃13D）。

99.28		股份回購協議，於2024年8月1日簽訂，由Cencora，Inc.與沃爾格林-聯合博姿控股有限公司簽訂（先前於2024年8月5日作為Amendment No.17的Exhibit 99.28提交到此計劃13D）。

99.29		第2次修正和重訂股東協議，簽訂日期為2024年8月16日，由沃爾格林-聯合博姿股份有限公司和Cencora，Inc.簽訂（作為發行人在8-k表格（文件編號001-16671）中提交的附件10.2，於2024年8月16日提交併在此引用）。

*	如先前披露的，Warrants於2016年3月18日和2016年8月25日完全行使。

簽名。

在合理的調查範圍內並盡到最大努力，簽字人證實本聲明中提供的信息屬實、完整、正確。

日期：2024年8月20日


沃爾格林-聯合博姿控股有限公司

通過：		/s/ 約瑟夫·阿姆斯伯裏(Joseph b. Amsbary) 小學
姓名：		約瑟夫·阿姆斯伯裏(Joseph b. Amsbary) 小學
標題：		高級副總裁兼祕書


WBA INVESTMENTS，INC。

通過：		/s/ 約瑟夫·阿姆斯伯裏(Joseph b. Amsbary) 小學
姓名：		約瑟夫·阿姆斯伯裏(Joseph b. Amsbary) 小學
標題：		高級副總裁兼祕書


沃爾格林-聯合博姿公司。

通過：		/s/ 約瑟夫·阿姆斯伯裏(Joseph b. Amsbary) 小學
姓名：		約瑟夫·阿姆斯伯裏(Joseph b. Amsbary) 小學
標題：		高級副總裁兼祕書