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附件10.2

執行版本


三年更新信貸便利協議日期為 2024年5月7日，隨處可見 THE Home Depot，Inc. 銀行派對到此為止和摩根大通銀行，N.A.，作為管理代理 _________________ 摩根大通銀行，N.A.和美國銀行證券公司，作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人北卡羅來納州美國銀行，作為協同內容代理

第一條
定義

頁面

第1.01節。定義 1

第1.02節。會計術語和確定 21

第1.03節。引用 22

第1.04節。定義術語的使用 23

第1.05節。術語 23

第1.06節。利率;基準通知 23

第1.07節。司 23

第二條
學分

第2.01節。貸款承諾 24

第2.02節。借用方法 24

第2.03節。 [保留。] 26

第2.04節。負債的證據;註釋 26

第2.05節。貸款到期 27

第2.06節。利率 27

第2.07節。費 28

第2.08節。選擇性終止或減少承諾 28

第2.09節。強制終止承諾 29

第2.10節。可選預付款 29

第2.11節。強制性預付款 30

第2.12節。付款的一般規定 31

第2.13節。利息和費用的計算 34

第2.14節。 [保留。] 34

第2.15節。違約銀行 34

第三條
就業和借款條件

第3.01節。首次借款的條件 36

第3.02節。所有借款的條件 37

第IV-A條
借款人的陳述和擔保

第4.01節。企業存在與權力 38

第4.02節。企業和政府授權;無違規行為 38

第4.03節。約束力 38

第4.04節。財務資料 38

第4.05節。無訟 39

第4.06節。投資公司法 39

第4.07節。財產所有權;優先權 39

第4.08節。沒有默認 39

第4.09節。充分披露 39

第4.10節。保證金股票 39

第4.11節。反腐敗法律和制裁 39

第4.12節。受影響的金融機構 40

第IV-B條
銀行和管理代理的陳述和保證

第4.13節。行政代理人與銀行法人的存在和權力 40

第4.14節。行政代理與銀行約束力 40

第4.15節。符合ERISA 40

第五條
聖約

第5.01節。信息 41

第5.02節。檢查財產 43

第5.03節。消極擔保 44

第5.04節。維持存在 45

第5.05節。資產整合、合併和出售 45

第5.06節。所得款項用途 45

第5.07節。遵守法律;繳納税款 45

第六條
默認值

第6.01節。違約事件 46

第6.02節。違約通知 48

第七條
行政代理

第7.01節。任命、權力和豁免 48

第7.02節。行政代理人的信賴 49

第7.03節。違約 50

第7.04節。行政代理人作為銀行的權利 50

第7.05節。賠償 50

第7.06節。間接損害 51

第7.07節。不依賴行政代理人和其他銀行 51

第7.08節。不採取行動 52

第7.09節。行政代理人的解僱或免職 52

第7.10節。某些指定方 53

第7.11節。銀行致謝 53

第八條
情況的變化;賠償

第8.01節。確定利率的基礎不充分或不公平 54

第8.02節。非法性 57

第8.03節。成本增加，回報減少 58

第8.04節。 [保留。] 60

第8.05節。補償 60

第8.06節。銀行更換 60

第九條
其他

第9.01節。通知 61

第9.02節。無豁免 62

第9.03節。費用;文件税 62

第9.04節。賠償;責任限制 63

第9.05節。共享設置 66

第9.06節。修正案和豁免 67

第9.07節。繼承人和受讓人 69

第9.08節。保密 72

第9.09節。幾項義務 73

第9.10節。紐約法律 73

第9.11節。分割性 74

第9.12節。興趣 74

第9.13節。解釋 75

第9.14節。同意管轄權 75

第9.15節。對應方;電子執行 75

第9.16節。美國愛國者法案 76

第9.17節。沒有信託關係 76

第9.18節。標題 77

第9.19節。一體化 77

第9.20節。確認並同意受影響金融機構的救助 77

三、

展品和時間表

表現出筆記形式

附件B 轉讓和假設形式

附件C 合規證書形式

日程表2.01 承諾

時間表9.01 地址

四.

這份為期三年的信貸清算計劃日期為2024年5月7日，由以下人士制定：

THE Home Depot，Inc.一家特拉華州公司，作為借款人，

摩根大通大通銀行，NA，根據紐約州法律組織和存在的銀行公司，以行政代理人的身份，以及

銀行不時向我們通報情況。

雙方協議如下：

第一條

定義

1.01節定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：

“被收購公司”是指特拉華州的Shingle Acquisition Holdings，Inc.

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR”指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通作為本協議項下各銀行的行政代理人及其繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人士而言，“聯屬公司”指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制該人的任何其他人(“控制人”)，(Ii)由控制人控制或與控制人共同控制的任何其他人，或(Iii)該人直接或間接擁有20%或以上普通股或同等股權的任何人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“協議”指本三年期循環信貸融資協議，以及本協議不時的所有修訂和補充。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指，在任何一天，對於(A)任何基本利率貸款、任何期限SOFR貸款，或在第8.01節第8.02節或第8.03節所設想的此類貸款未償還的情況下，任何每日簡單SOFR貸款或(B)本協議項下應支付的貸款費用(視情況而定)，指下表“基本利率利差”、“SOFR利差”或“貸款費用費率”(視情況而定)標題下列出的適用年利率。基於以下適用定價網格中規定的截止日期的評級：

(A)只要資本市場機制下的承諾或貸款仍然有效或未償還，則應適用以下定價網格：


類別	收視率 (穆迪/S/惠譽)	設施費率	基本利率價差	SOFR價差
類別1	Aa 3/AA-/AA-或更高	0.045%	0.000%	0.580%
第2類	A1/A+/A+	0.050%	0.000%	0.700%
第3類	A2/A/A	0.065%	0.000%	0.810%
類別4	A3/A-/A-	0.080%	0.000%	0.920%
第5類	Baa1/BBB+/BBB+或更低	0.100%	0.000%	1.025%

(b)在所有其他時間，以下定價網格應適用：


類別	收視率 (穆迪/S/惠譽)	設施費率	基本利率價差	SOFR價差
類別1	Aa 3/AA-/AA-或更高	0.045%	0.000%	0.455%
第2類	A1/A+/A+	0.050%	0.000%	0.575%
第3類	A2/A/A	0.065%	0.000%	0.685%
類別4	A3/A-/A-	0.080%	0.000%	0.795%
第5類	Baa1/BBB+/BBB+或更低	0.100%	0.000%	0.900%

為上述目的，(A)如果評級由穆迪、S和惠譽各自提供，並且該等評級應屬於不同的類別，(I)如果任何兩個評級屬於同一類別，則適用該類別；(Ii)如果沒有兩個評級屬於同一類別，則適用的類別應屬於與中等評級對應的類別；(B)如果評級只由穆迪、S和惠譽中的任何兩家提供，(I)如果該等評級屬於同一類別，則適用該類別，以及(Ii)如果該等評級屬於不同類別，則適用的類別應為較高的評級中較高的一者所屬的類別，除非評級相差兩個或兩個以上類別，在此情況下，適用的類別應為較高評級對應的級別以下的一個類別；(C)如果評級只由穆迪、S和惠譽中的一家提供，則適用的類別應為與該評級對應的類別；及(D)如果在任何時間，穆迪、S和惠譽中的任何一家都沒有評級，則適用的類別應為上述適用定價網格中的類別5。如果穆迪、S和惠譽確立或被視為已經確立的評級需要改變(穆迪、S或惠譽的評級體系改變除外)，該改變應自適用評級機構首次宣佈之日後的第三個營業日起生效。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或其中一家評級機構停止為公司債務評級業務，借款人和銀行應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“安排人”是指摩根大通和美國銀行證券公司，他們作為根據本協議設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人”具有第9.07(C)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指根據第9.07(C)節執行的轉讓和假設，基本上以本合同附件b的形式進行。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第8.01(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”是指本合同附表2.01所列的每一家金融機構，以及根據第9.07節簽署和交付轉讓和承擔而此後可能成為銀行的每一家其他金融機構，但根據轉讓和承擔已不再是本協議當事方的任何此等人員除外。

“銀行方”的含義見第9.17節。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR加1%中最大的一個。就上文第(C)款而言，任何一天的經調整期限SOFR應以凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎。(芝加哥時間)當日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)；但如果該匯率應小於零，則就本協議的所有目的而言，該匯率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第8.01節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第8.01(B)節生效之前)，則基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並應在不參考上文(C)款的情況下確定；但基本利率不得低於每年1%。

“基準利率借款”是指由基準利率貸款組成的任何借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR一詞；但如果就SOFR一詞或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第8.01(B)(I)節取代了以前的基準利率。

對於任何可用的期限，“基準利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人選擇作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整。

如果基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”指，對於任何適用的利息期，以未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換，以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限，息差調整，或計算或確定該息差調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理人和借款人在適當考慮以下因素的情況下為適用的相應期限選擇：對差價調整的任何選擇或推薦，或用於計算或確定這種差價調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換基準替換該基準，和/或（ii）任何演變或隨後-確定利差調整的現行市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以便在此時將此類基準替換為美元計價銀團信貸的適用未調整基準替換。

“符合變更的基準置換”是指，對於任何基準置換和/或任何術語SOFR貸款，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理該基準的市場慣例)

行政代理在與借款人協商後決定的管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準替換日期”指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性須參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第8.01(B)和(Y)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第8.01(B)節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)；(B)“守則”第4975節所界定並受其規限的“計劃”；或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就“僱員福利計劃”第3(42)節而言，或就“僱員福利計劃”第3(42)節或“僱員權益法”第4975節的其他目的而言)。

“借款人”是指特拉華州的家得寶公司及其繼任者。

“借款”係指銀行根據第二條同時向借款人發放的貸款。

“營業日”是指銀行在紐約市營業的任何一天(星期六或星期日除外)；如果用於每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款以及任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或支付，或與任何此類貸款有關的任何其他交易，則該日應為美國政府證券營業日。

“資本市場融資”指本金總額為10,000,000,000美元的優先無抵押循環信貸融資，由借款人根據截至成交日日期的循環信貸融資協議設立，由借款人、借款方銀行和摩根大通作為行政代理人設立。

“控制權變更”是指（i）任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應獲得受益所有權（根據1934年證券交易法規定的證券交易委員會規則13 d-3的含義）借款人有投票權股票中50.0%或以上的已發行股份;或（ii）在任何連續兩年期間，借款人董事會的多數成員不得由（A）借款人董事會提名擔任董事或（B）的個人組成由如此提名的董事任命或批准為董事。

“法律變更”具有第8.02條規定的含義。

“索賠”具有第9.04(A)節規定的含義。

“截止日期”是指2024年5月7日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法或任何後續的美國聯邦税法。

“承諾”是指就每一家銀行而言，該銀行根據第2.01節作出的貸款承諾。作為本合同締約方的每一家銀行在本合同生效之日的初始承諾額(美元)載於本合同附表2.01，而根據第9.07節成為本合同締約方的每家銀行的初始承諾額則在適用的轉讓和假設中列出，在每種情況下，此類金額均可(A)根據第2.08、2.09、8.06或9.06(C)節不時減少，或(B)根據按照第9.07節對該銀行進行的轉讓或由該銀行進行的轉讓而不時增加或減少。本協議日期的承付款總額為1,000,000美元。

“通信”是指借款人或行政代理根據任何貸款文件或其中所設想的交易，或代表借款人或行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

根據第9.01節，通過電子通信，包括通過平臺，由行政代理或任何銀行分發或分發給行政代理或任何銀行。

“符合性證書”具有第5.01(C)節中規定的含義。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，(A)借款人及其子公司的總資產(減去適用準備金)，減去(B)(1)借款人及其子公司的流動負債(長期債務和資本租賃項下債務的當期到期日除外)和(2)借款人及其子公司的商譽和其他無形資產的總和，在每種情況下，這些資產都是按照公認會計準則綜合確定的。所有這些都反映在借款人根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近一次提交給行政代理機構的合併財務報表(或在首次提交此類財務報表之前，第4.04(A)節所指的借款人的合併財務報表)。

“合併子公司”是指任何子公司或其他實體，其賬目將根據公認會計原則在截至該日期的合併財務報表中與借款人的賬目合併。

“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日的那一天(該日，“SOFR確定日”)的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，如果SOFR管理人的網站上沒有公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，並且沒有發生關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指參照每日簡易SOFR確定的利率計息的貸款。雙方理解並同意，每日簡易SOFR貸款僅適用於第8.01節、第8.02節和第8.03節的規定。

“任何人的債務”指在任何日期(不重複)：(I)該人對借入款項的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(Iii)該人支付財產或服務的遞延買入價的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(Iv)該人根據資本租約作為承租人而承擔的資本化租賃義務；(V)該人就根據銀行承兑而須支付的款項償還任何銀行或其他人的所有義務；(Vi)該人(如該人是法團)的所有可贖回優先股；。(Vii)該人償還任何銀行或其他人根據信用證或類似票據實際支付的款額的所有義務；。(Viii)由留置權擔保的其他人就該人的任何資產而承擔的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔(但就本條第(Viii)款而言，無追索權的債務不得計算在內)，。以及(Ix)由該人擔保的他人的所有債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何貸款而言，在任何一天，每年2%的總和加上適用於本合同項下該貸款的利率(包括適用保證金)；(B)就利息和費用而言，在任何一天，每年2%的總和加上根據第2.06(A)節適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約銀行”是指下列任何銀行：(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該銀行以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該銀行認定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件均以下列條件為準，連同任何適用的違約，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面聲明除外

或公開聲明涉及該銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該銀行確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該銀行應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約銀行)或(D)已有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法或自救訴訟的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但銀行不得僅因政府當局擁有或取得該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該所有權權益不會導致該銀行不受美國境內法院的管轄，或使該銀行免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議，則不得成為違約銀行。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何判定為違約行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向該銀行、借款人和彼此發出關於該判定的書面通知後，該銀行應被視為違約行(受第2.15(B)節的約束)。

“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“超額”的含義見第9.12節。

“除外税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何銀行而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)根據在收款人成為本協議當事一方之日有效的法律(借款人根據第8.06或9.06(C)條提出的轉讓請求除外)或變更其貸款辦事處，對應付給該收款人或為該收款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在緊接該收款人成為本協議當事一方或變更其貸款辦事處之前，與該税款有關的款項須支付給該收款人的轉讓人，(C)因收款人未能遵守第2.12(E)和(D)節以及根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“設施費用”的含義如第2.07(A)節所述。

“資助費費率”具有“適用保證金”中所規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據當天存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式將在NYFRB網站上不時列出並在下一個工作日由NYFRB發佈作為有效聯邦基金利率;前提是，

該費率應小於零，就本協議的所有目的而言，該費率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財政季度”是指借款人的任何財政季度。

“財政年度”是指借款人的任何財政年度。

“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為零。

“外國銀行”係指非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的銀行。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則，其適用基礎與根據第1.02節進行計算以確定是否遵守本協議條款的那些原則一致。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於國際清算銀行和巴塞爾銀行監管委員會或上述機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保”指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述的一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(I)保證、購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該另一人的該等債務或其他義務(不論該等債務或其他義務是否因合夥安排而產生)、購買資產、貨品、證券或服務、提供抵押品保證、收取或支付，或(2)此類安排將被視為公認會計準則下的擔保，其目的是以任何其他方式保證該債務或其他債務的債權人得到償付，或保護該債權人不受損失(全部或部分)，但該條款的擔保不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。就本文而言，該金額

任何擔保的數額應被視為等於(I)任何所述擔保金額或(Ii)直接或間接擔保債務的未清償金額中的較小者。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.04(A)節規定的含義。

“利息”具有第9.12(A)節規定的含義。

“利息期”，就每一借款期限而言，指借款人可在適用的借款通知中選擇的，自借款之日起至此後第一個月、第三個月或第六個月的相應數字日結束的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期(除下文第(C)款另有規定外)應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)除以下第(C)款另有規定外，從一個日曆月的最後一個營業日(或在隨後的有關歷月中沒有數字上對應的日期的某一日開始)開始的任何利息期應在隨後的有關歷月的最後一個營業日結束；和

(C)不得選擇在到期日之前開始，否則將在到期日之後結束的任何利息期限。

“摩根大通”是指摩根大通銀行，一家全國性的銀行協會，以及它的繼任者。

“放貸辦公室”對每一家銀行來説，是指其在其向行政代理人提交的行政調查問卷中所列的辦事處，或該銀行此後可能通過通知借款人和行政代理人而指定為其放貸辦公室的其他辦事處。

“留置權”是指，就任何資產而言，任何按揭、債務擔保契據、信託契據、留置權、質押、抵押、擔保權益、擔保所有權、具有構成擔保權益或產權負擔的實際效力的優惠安排，或任何形式的產權負擔或地役權，以保證或保證債務或擔保的償付，不論是通過雙方同意的協議，還是通過法規或其他法律的實施，或通過任何協議、或有其他協議，以提供前述任何規定。就本協議而言，借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的約束下擁有其根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議所獲得或持有的任何資產，但不包括(I)尚未拖欠或正在被爭奪的任何税收或政府收費的留置權。

(Ii)不擔保因任何法律訴訟而產生或與之有關的債務的留置權，而該法律訴訟當時正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(Iii)任何其他法定或早期的留置權，以保證非拖欠債務以外的數額。

“貸款”是指任何銀行根據本協議向借款人發放的任何貸款。

“貸款文件”是指本協議以及借款人和行政代理為當事一方的其他每份文件，其條款規定本協議和除第9.06節以外的註釋均為本協議的“貸款文件”，因為此類文件和文書可隨時修改或補充。

“保證金股票”是指美國法規中定義的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對以下任何一項的重大不利變化或重大不利影響：(A)借款人及其綜合子公司的財務狀況、運營、業務或財產作為一個整體；(B)行政代理人或銀行在貸款文件項下的權利和補救；或借款人根據其所屬的貸款文件履行其義務的能力(視情況而定)，或(C)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，在第(B)和(C)款的情況下，這將合理地導致行政代理或任何銀行無法實際實現據稱由此提供的重大利益；但在任何情況下，借款人無法進入商業票據市場或其本身的後果均不得被視為構成重大不利影響。

“到期日”是指2027年5月7日。

“最高費率”的含義見第9.12節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“非同意銀行”的含義見第9.06(C)節。

“非違約銀行”是指在任何時候不是違約銀行的每一家銀行。

“票據”是指借款人的本票，主要以附件A的形式，證明借款人有償還貸款的義務，以及對其進行的所有修改、修改和補充。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日生效的隔夜銀行資金利率(或，對於非營業日的任何一天，指前一營業日的隔夜銀行資金利率)；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則“NYFRB利率”一詞應指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第8.06或9.06(C)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義如第9.07(B)節所述。

“參賽者名冊”具有第9.07(B)節規定的含義。

“付款”的含義見第7.11(A)節。

“付款通知”具有第7.11(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何繼承其在ERISA下的任何或全部職能的實體，以及任何履行類似職能的後續實體。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、非法人團體、信託或任何其他實體或組織，包括但不限於政府當局。

“計劃”是指僱員養卹金福利計劃，該計劃在任何時候都屬於《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的範圍或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束，並且(1)由借款人或受控集團成員為借款人或受控集團任何成員的僱員維持，或(2)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，超過一名僱主作出供款，而借款人或受控集團成員當時或累積有義務作出供款，或在前5個計劃年內已作出供款。

“平臺”的含義如第9.01(B)節所述。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級”是指在任何一天，S、穆迪和惠譽對借款人借入的沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用增強約束的優先、無擔保、長期債務的評級。

“收件人”是指行政代理和任何銀行。

任何人的“可贖回優先股”是指該人發行的任何優先股（i）要求（根據管理工具的條款或持有人的選擇）在到期日之前的任何時間強制贖回現金（通過償債基金或

類似付款或其他）或（ii）可由持有人在到期日前隨時選擇贖回。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，或(B)如果該基準不是術語SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“退款貸款”是指在未償還貸款到期當天發放的新貸款，或將一種類型的借款轉換為另一種類型的借款，前提是其收益用於支付該到期貸款或正在轉換的貸款，不包括該到期貸款或正在轉換的貸款的金額與該日借入的任何更大金額之間的任何差額，並且實際上是按照第2.02(C)節的規定提供給借款人，或者按照第2.02(D)節的規定匯給行政代理機構。

“登記冊”具有第9.07(E)節規定的含義。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及根據該規則發佈的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、成員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(A)就任何期限SOFR借款而言，調整後期限SOFR或(B)就任何每日簡單SOFR借款而言，調整後每日簡單SOFR。

“所需銀行”是指，在任何時候，承諾總額超過循環信貸承諾總額50%的銀行，或如果承諾不再有效，則指持有所有貸款未償還本金總額50%以上的銀行。在任何時候確定所需銀行時，任何違約銀行的承諾和貸款均應不予考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“S”係指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，是其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何適用的全面制裁的對象或目標的國家或領土(截至截止日期，包括烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、烏克蘭、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何適用的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“重大附屬公司”是指根據修訂後的1933年證券法，S-X法規第1-02(W)條規定的借款人的“重大附屬公司”。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“指定收購”指借款人的全資附屬公司與被收購公司合併及併入被收購公司，根據指定收購協議條款，被收購公司將成為借款人的全資附屬公司。

“特定收購協議”是指借款人、被收購公司、特拉華州的Star Acquisition Merge Sub Inc.和特拉華州的有限合夥企業Shingle Acquisition，LP之間於2024年3月27日簽署的某些協議和合並計劃。

“附屬公司”是指當時由借款人直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或其他履行類似職能的人。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款期限和與適用利息期間相當的期限而言，SOFR期限為凌晨5點左右的SOFR參考利率。(芝加哥時間)該期限開始前兩個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR定期貸款”是指按照調整後的SOFR期限確定的利率計息的貸款(不包括僅因“基本利率”一詞的定義第(C)款所規定的結果)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且關於SOFR期限的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“循環信貸承諾總額”指截至此時本協議項下的承諾總額，截至本協議之日，該金額等於1，000，000，000美元，因為承諾總額可能會根據第2.08條或第2.09條不時減少。

“受讓人”具有第9.07(D)節規定的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參照經調整的期限SOFR(不是僅僅由於“基本利率”一詞的定義的(C)條款的結果)、基本利率或(如果適用)第8.01節、第8.02節或第8.03節的經調整每日簡單SOFR而確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

《美國愛國者法案》的含義見第9.16節。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02.會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計性質術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，且本協議項下要求交付的所有財務報表應根據公認會計原則(GAAP)適用(借款人的獨立註冊會計師事務所同意的列報變更或因GAAP變更而要求的其他方式外)與借款人及其綜合附屬公司最近提交給銀行的經審計綜合財務報表一致。關於借款人獨立的任何該等變更

註冊會計師事務所在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件的任何規定時，已同意或符合公認會計準則的要求，如果出現以下任一情況：(I)借款人在交付該財務報表時應在此基礎上反對確定是否符合，或(Ii)如所要求的銀行在交付該財務報表後30天內以書面形式提出反對，則此類計算應與編制最新財務報表時所用的計算方法一致，而不應對其提出反對。對根據本協議第5.01節提交的第一份財務報表提出異議的，應指第第(4.04)節所指的財務報表。此外，在任何時候，獨立註冊會計師事務所同意的GAAP變更或財務報表列報變更將影響本協議所列任何財務比率或要求的計算，如果借款人或被要求的銀行提出要求，行政代理、銀行和借款人應根據GAAP的變更或財務報表列報的變更(須經借款人和所需銀行的批准)，真誠地協商修改該比例或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續按照該等改變前的公認會計原則計算(但須受本節第一句的規限)及(Ii)借款人應向行政代理人及銀行提供本協議所要求或本協議項下合理要求的其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管有上述規定(第4.04(A)節、第5.01(A)節和第5.01(B)節除外)，(A)本文件中使用的所有會計性質的術語(包括術語“綜合有形資產淨額”)應予以解釋，並應作出本協議項下的所有會計決定，包括在“債務”和“留置權”的定義以及第5.03節中使用的術語。在不實施因實施財務會計準則委員會會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)而導致租賃的會計變更的情況下，任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被視為融資租賃，而根據該租賃(或類似安排)，該租賃(或類似安排)將被視為在緊接會計準則編纂842生效之前生效的GAAP下的經營租賃；及(B)任何債務的數額應在不產生效力的情況下確定根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)選擇以“公允價值”對任何債務進行估值，如其中所定義的。

1.03.參考資料。除非另有説明，本協議中提及的“條款”、“展品”、“附表”、“章節”和其他分節均指本協議的條款、展品、附表、章節和其他分節。

第1.04節定義術語的使用。本協議中定義的所有術語在用於任何其他貸款文件時應具有相同的定義含義，除非本協議中另有定義或上下文另有要求。

1.05.術語學。本協議中使用的所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，應包括所有其他性別；單數應包括複數，複數應包括單數。本協議中條款和章節的標題僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

1.06.利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率(本協議明確規定除外)的管理、提交、履行或任何其他事項不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率和/或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的任何利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性的附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，僅就行政代理對該費率的管理而言，以具有管轄權的法院裁定的因行政代理在管理該費率時的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接和實際損害為限。

第1.07.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節.貸款委員會。各銀行根據本協議規定的條款和條件，同意在到期日之前不時以美元向借款人發放貸款；但條件是，在每筆此類貸款發放後，(A)該銀行發放的所有貸款的未償還本金總額不得超過其承諾額，以及(B)所有貸款的未償還本金總額不得超過循環信貸承諾總額。每筆借款應包括定期SOFR貸款、基本利率貸款或根據本協議適用的每日簡單SOFR貸款。每筆借款的本金總額應為：(I)在基本利率貸款的情況下，或(如果根據本協議適用)每日簡單SOFR貸款，1,000,000美元或500,000美元的任何較大倍數，以及(Ii)對於定期SOFR貸款，5,000,000美元或500,000美元的任何較大倍數，但任何此類借款，無論是基本利率借款、每日簡單SOFR借款或定期SOFR借款，均可為未使用承諾的總額。每筆借款應按銀行各自承諾的比例按比例向銀行借款。在上述限制範圍內，借款人可在到期日之前的任何時間，根據第2.01節借款、償還或預付貸款以及根據第2.01節再借款。

第2.02節借款方式。(A)借款人應在下午12：00前向行政代理髮出通知(“借款通知”)，通知實質上應採用行政代理批准的格式，並單獨提供給借款人。(紐約市時間)同一天，在上午11：00之前進行基本利率借款。(紐約市時間)在每個期限SOFR借款之前至少兩(2)個美國政府證券營業日，如果適用，在上午11：00之前。(紐約時間)每個每日簡單SOFR借款前至少五(5)個美國政府證券營業日。每份借款通知書須由借款人的任何獲授權人員簽署，並須指明：

(I)確定適用借款的日期，該日應為營業日；

(2)計算這類借款的本金總額；

(Iii)確定構成此類借款的貸款是基本利率貸款、定期SOFR貸款，還是根據本協議適用的每日簡單SOFR貸款；

(4)在期限SOFR借款的情況下，在符合利息期定義規定的情況下，包括適用於其的利息期的期限；以及

(5)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號。

(B)行政代理收到借款通知後，應立即通知每家銀行借款通知的內容和該行在借款中的應課税額份額，此後借款人不得撤銷借款通知。

(C)不遲於下午2時(紐約市時間)在每次借款之日，每家銀行應(除本節第(D)款規定的外)在紐約向行政代理人提供其在該借款中的美元應課税額份額，該賬户由行政代理人為此目的而不時指定。行政代理將在不遲於下午4：30之前將其從銀行收到的資金在適用借款通知中指定的借款人賬户上提供給借款人。(紐約市時間)在任何相關借款的日期。除非行政代理在任何借款日期前收到銀行的通知，表明該銀行不會提供與該借款相關的貸款，否則該行政代理有權假定該銀行將提供與該借款相關的貸款，並且根據這一假設，該行政代理可以(但沒有義務)將該銀行在該借款中的應課税額份額提供給借款人，作為該銀行的賬户。如果行政代理向借款人提供任何此類銀行在借款中的應課税額份額，行政代理應立即通知借款人(可以通過電話通知)為其墊付資金的銀行的身份和墊款的金額。行政代理應迅速通知借款人(該通知可以是電話通知)，告知從任何銀行收到的任何通知的細節，該通知表明任何此類銀行不打算就任何相關借款提供其應收差餉份額的資金。如果行政代理向借款人提供該銀行的應評税份額，而該銀行事實上沒有在該日期提供其在該借款中的應評税份額，並且沒有如上所述通知行政代理這種意圖，則該行政代理有權向該銀行或借款人收回該銀行的應課差餉份額(為此，有權在事先通知借款人的情況下，從借款人在行政代理處維護的任何賬户中收取該金額)。連同自借款之日起直至該筆款項全額支付為止的每一天的利息，其年利率應等於(I)如由上述銀行支付，則為NYFRB利率及行政代理人根據銀行業同業補償規則所釐定的利率中較大者，或(Ii)如由借款人支付，則為適用於該項借款的利率；但借款人就該銀行的應課差餉租值份額及其利息所支付的任何款項，不得損害借款人對該銀行可能享有的任何權利。如果行政代理沒有行使其將資金預支到該銀行賬户的選擇權，它應立即將這一決定通知借款人。

(D)如任何銀行在借款人償還該銀行未償還貸款的全部或任何部分之日發放新貸款，則該銀行應將其新貸款所得款項作為還款貸款予以償還，且該銀行只能按照(C)段的規定向行政代理人提供相當於借款金額與還款貸款金額之間差額(如有)的金額。

或由借款人按照第2.12節的規定匯給行政代理，視具體情況而定。

(E)如果借款通知沒有具體説明構成所請求借款的貸款是基本利率貸款還是定期SOFR貸款(或，如果根據本協議適用，則為每日簡單SOFR貸款)，則此類貸款應作為基本利率貸款。申請期限借款的借款通知未指明借款的利息期限的，視為借款人選擇了一個月的利息期限。如果借款人根據本協議有權以其他方式用新借款的收益償還在適用的利息期結束時到期的任何貸款，而借款人未能用自己的錢償還這些貸款，並且沒有就新借款發出借款通知，則新借款應被視為在該等貸款到期之日發放，其金額與如此到期的貸款的本金金額相同，構成這種新借款的貸款應為基本利率貸款。

(F)儘管本協議有任何相反規定，包括但不限於第2.01節，在任何給定時間不得有超過十(10)筆定期SOFR借款和/或每日簡單SOFR借款未償還。

第2.03節。[保留。]

第2.04節：債務證據；附註。(A)每家銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該銀行的每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本協議項下不時支付給該銀行的本金和利息。

(B)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型以及(如為定期SOFR貸款)適用於該貸款的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的銀行賬户和每家銀行份額的金額。

(C)根據本節第(A)款和第(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的可推翻的推定證據；但任何銀行或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(D)任何銀行均可要求其所發放的貸款由一張付款給該銀行、記入其貸款辦公室賬户的單張票據證明，金額等於該銀行承諾的原始本金金額。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該銀行交付一份向該銀行付款的票據。

(E)每家銀行可將其每筆貸款的日期、數額、到期日和實際利率、借款人就該筆貸款支付的每筆本金的日期和金額記錄下來，並在其票據的任何轉讓之前，在構成其一部分的附表上批註適當的證據，以證明其每筆貸款的日期、數額、到期日和有效利率，而每家銀行票據的該等附表應構成該銀行票據上各自所欠和未付本金的可推翻的推定證據；但任何銀行未能作出任何此類記錄或背書，並不影響借款人在本合同或票據項下的義務或任何銀行轉讓其票據的能力。借款人在此不可撤銷地授權每家銀行在其票據上背書，並在需要時將任何票據附加在任何票據上並將其作為任何該等附表的一部分。為了不時核實未償還貸款，應借款人的要求，行政代理應合理詳細地向借款人提供其在本協議項下的交易記錄。

第2.05節貸款的安全性。(A)任何借款所包括的每筆定期SOFR貸款應於適用於該借款的利息期的最後一天到期，本金金額應到期並應支付。其他每筆貸款均應在到期日到期，本金到期應付。借款人在此無條件承諾在每筆貸款到期時向行政代理支付每筆貸款的本金，由每一家銀行承擔。

(b)[保留。]

(C)儘管有上述規定，該等貸款的未償還本金款額(如有的話)，連同其所有應累算但未付的利息(如有的話)，須於到期日到期支付。

第2.06節利率。(A)每筆基本利率貸款應就其未償還本金金額計息，自貸款發放或轉換之日起至償還為止的每一天，年利率等於該日的基本利率加適用保證金。該利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及到期日每季度支付一次。

(B)每筆定期SOFR貸款應在適用的利息期間內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的經調整期限SOFR加上適用保證金。每期利息應在利息期限的最後一天支付(如果利息期限超過三個月，則在第一天之後每隔三個月支付一次)，並在償還或預付貸款時支付利息。

(C)每筆每日簡單SOFR貸款須就其未償還本金金額計息，自貸款作出或轉換之日起至償還為止，年利率相等於該日的經調整每日簡單SOFR加上適用保證金。這種利息應每月在每個日曆月中數字上對應的日期的每個日期支付，即貸款發放或轉換為該貸款的日期後一個月(或如果該月中沒有該數字上的對應日期，則為最後一個月

在該月的到期日，以及在償還或預付貸款本金時應累算的利息。

(d)[保留。]

(E)在任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用發生違約的情況下，在判決後和判決之前，在適用法律允許的最大範圍內，該逾期金額應自動按違約率計息，該利息將按要求支付。

第2.07節收費。(A)借款人應向每家銀行應課差餉租值賬户的行政代理支付一筆融資手續費(“融資手續費”)，該筆融資手續費應按融資手續費費率在該銀行自結算日起至到期日(但不包括到期日)(或如有任何貸款在到期日仍未償還，則為償還所有貸款的較後日期)期間，按該銀行承諾的日均金額(以及在該承諾終止後，該銀行貸款的未償還本金總額)累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計信貸費應於該最後一日之後的第15天到期應付，自截止日期後的第一個此類日期開始，應計信貸費也應在所有承付款終止之日和到期日到期支付；但在所有承付款終止之日或到期日之後發生的任何應計信貸費應按要求支付。

(B)借款人應在行政代理人與借款人商定的時間內，為行政代理人的賬户和唯一利益，向行政代理人支付費用和其他數額。

第2.08節任選終止或減少承諾。(A)借款人在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的書面通知後，可隨時終止或不時減少至少5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數的承諾額；但如果借款人根據第2.10條或第2.11條同時預付貸款後，任何銀行所有貸款的未償還本金總額超過其如此減少的承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。借款人根據第2.08(A)節提交的每份通知在終止或減少的指定日期之前均為可撤銷的(借款人應向行政代理髮出書面通知予以撤銷)，並且(B)在不限制上述(A)條款的情況下，借款人可在終止或減少的指定日期或之前撤銷通知，在此情況下，借款人可在終止或減少的指定日期或之前撤銷通知(撤銷應由借款人向行政代理髮出書面通知)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知銀行。因此而終止或減少承諾的任何情況

第2.08節是永久性的。根據本第2.08節的規定，各銀行應根據各自的承諾按比例減少承諾。

第2.09節.強制終止承諾。(A)承諾應在以下日期終止：(I)到期日，(Ii)控制權變更發生時，在行政代理(按照所需銀行的指示行事)向借款人提交的終止通知中為終止承諾而指定的任何日期；但如果借款人已就控制權變更的發生(或可能發生控制權變更)向行政代理提供書面通知，並指明其細節和發生日期或預期日期，則該終止通知必須在借款人向行政代理交付通知後不遲於45天交付給借款人(有一項理解是，如果借款人已向行政代理提供了可能發生控制權變更的通知，終止通知可規定終止承諾的日期應為控制權變更發生的日期，但不提及具體的日曆日期)，以及(Iii)第6.01節所規定的日期。

(B)如果指定收購協議應在指定收購完成前按照其條款終止，則(I)借款人應立即(無論如何在一(1)個營業日內)向行政代理髮出終止的書面通知，以及(Ii)除非先前終止，否則承諾應在該指定收購協議終止之日後三(3)個工作日終止。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知銀行。

(C)根據第2.09節的規定終止承諾應為永久性的。

第2.10節可選的提前還款。(A)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在任何時間預付任何基本利率借款或每日簡單SOFR借款的全部或部分，最低金額至少為500,000美元或500,000美元的任何較大倍數(或此類借款的剩餘未償還本金，如果少於500,000美元)，方法是將待預付的本金與(在基本利率借款的情況下，僅在第2.06(A)節要求的範圍內)預付的本金一起支付，直至預付款之日為止。

(B)借款人在向行政代理髮出書面通知後，可在適用於任何期限的SOFR借款的利息期結束之前的任何時間，以至少500,000美元或500,000美元的任何較大倍數(或此類借款的剩餘未償還本金，如果少於500,000美元)的方式，通過支付待預付的本金以及預付款之日的應計利息，提前償還任何期限的SOFR借款。SOFR借款期限的每一次可選提前還款，應遵守第八十八條規定所需的任何和所有付款。

(C)借款人根據第2.10(I)款(A)或(B)款交付的每份通知在適用預付款的指定日期之前均可撤銷(該撤銷應由借款人向管理代理髮出書面通知)和(Ii)在不限制上述第(I)款的情況下，可聲明該通知以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由借款人在適用預付款的指定日期或之前由借款人以書面方式撤銷(撤銷應由借款人以書面通知管理代理)。根據第2.10節規定的每筆可選預付款應用於按比例預付適用類型銀行的貸款。

(D)行政代理在收到根據第2.10節規定的預付款通知後，應立即將通知的內容和該銀行在預付款中的應課税額份額通知每家銀行。

第2.11節強制提前還款。

(A)如果在任何日期，貸款的未償還本金總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(包括由於第2.08節的任何承諾減少，且沒有根據下文(B)或(C)款要求預付的金額重複)，則借款人應按需要提前償還未償還貸款的本金金額(連同其應計利息)，以便在預付款後，貸款的未償還本金總額不超過循環信貸承諾總額。

(B)一旦發生控制權變更，借款人應在行政代理人(按所需銀行的指示行事)向借款人遞交的還款通知中指明的任何日期，償還當時所有未償還的貸款(連同其應計利息)；但如果借款人已就控制權變更的發生(或可能發生控制權變更)向行政代理提供書面通知，並指明其細節和發生日期或預期日期，則該還款通知必須在借款人向管理代理交付該通知後不遲於45天交付給借款人(有一項理解是，如果借款人已向行政代理提供了可能發生控制權變更的通知，償還通知可以明確規定，償還的日期應為控制權變更發生的日期，而不提及具體的日曆日期)。

(C)如指明收購協議於指明收購事項完成前根據其條款終止，則(I)借款人應立即(無論如何在一(1)個營業日內)向行政代理髮出有關終止的書面通知，及(Ii)借款人應不遲於該指明收購協議終止日期後三(3)個營業日，償還當時所有未償還的貸款(連同其應計利息)。

(D)行政代理人在收到本第2.11條第(C)款規定的任何通知後，應立即將通知的內容告知銀行。根據第2.11條規定的每筆強制性預付款應用於按比例預付銀行的貸款。

第2.12節關於付款的一般規定。(A)借款人應在不遲於下午2時前支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的費用。(紐約市時間)在紐約立即可用的聯邦基金或其他資金到期之日，在行政代理人為此目的而不時指定的賬户中，支付給行政代理人。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應課税額分配給每家銀行；前提是，如果行政代理在下午2：00之前實際收到借款人的任何相關付款。(紐約市時間)在到期之日，行政代理應啟動將行政代理在下午5：00之前收到的任何付款的應評税部分(通過電報或其他方式)分發給上述銀行的過程。(紐約時間)。

(B)凡根據本協議須支付的本金、利息、手續費或其他款項於非營業日的日期到期時，支付該等款項的日期應延至下一個營業日。

(C)借款人根據本協議和其他貸款文件所承擔的任何義務或因此而支付的本金、利息、手續費和其他數額的所有付款，均不得扣除任何税款。如果適用法律要求借款人對根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項進行任何此類扣繳或扣繳，則借款人應及時向適用的政府當局支付此類扣減或扣繳(或者，如果行政代理或任何銀行被要求支付本應作出此類扣減或扣繳的任何金額，則應迅速償還該項付款)，並應迅速向行政代理和任何就其作出此類扣減或扣繳的銀行提供所有證明此類付款的收據和其他文件，如果該扣減或扣繳是與補償税有關的，應向每家上述銀行支付必要的額外金額，以使該銀行在規定的扣繳或扣除(包括對該等額外金額徵收的任何預扣或扣除補償税)後收到的金額等於該銀行在沒有進行該等扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。

(D)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(E)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何銀行如應借款人或行政代理人的合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本條(E)項和第2.12(F)節規定的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下：(A)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每家銀行應在該銀行成為本協議一方的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該銀行免除美國聯邦儲備預扣税；以及(B)每一家根據本協議或任何其他貸款文件有權就利息支付獲得豁免或減免任何適用預扣税的外國銀行同意，它將在該銀行成為本協議一方的日期或前後(並在借款人或行政代理提出合理要求後，不時地)交付給行政代理和借款人(或在參與方的情況下，交付給購買相關參與的銀行和行政代理)，(I)美國國税局W-8 ECI表格或其任何後續表格，證明根據貸款文件從借款人收到的付款與該外國銀行在美國進行的貿易或業務活動有效相關；(2)美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或其任何後續表格，證明該外國銀行根據美國為締約方的所得税條約有權享受取消或降低利息預扣税税率的福利；(Iii)國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(視情況而定)或國税局規定的任何後續表格，連同證明(A)證明向外國銀行支付的款項有資格根據法典第871(H)或881(C)條免除美國預扣税，以及(B)説明(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，該外國銀行不是銀行，或本條例下借款人的義務不是關於該外國銀行的義務，該款所指的在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議；(2)外國銀行不是守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(3)外國銀行不是守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司；或(Iv)適用於外國銀行的其他美國國税局表格，包括表格W-8 Imy(包括所有規定的報表)或

W-8 Exp.各銀行同意，如果以前根據本協議提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，銀行應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果根據本協議或任何其他貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該銀行應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該銀行已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。就本款而言，FATCA應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修正及其任何規章或官方解釋。

(G)每家銀行應分別賠償行政代理因本協議或任何其他貸款文件而支付或應付給該銀行的任何税款(但就任何賠償税款而言，僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人的義務)，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。本條款第2.12(G)款規定的賠償應在行政代理人向適用銀行交付一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税款的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(H)借款人應在提出要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本節第2.12節對應付款項徵收或提出的或可歸因於的受賠税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表銀行交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)如果任何銀行或本協議的其他一方收到已根據第2.12節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.12節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.12節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且在收到後立即不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但是，如果此後任何時候需要將退款退還給政府當局，賠償一方應立即將退款金額退還給政府當局。

(J)此外，如果任何銀行根據第2.12節的規定要求借款人為該銀行或任何政府當局的賬户支付任何税款或額外款項，則該銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，如果該銀行合理判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.12節應支付的金額，及(Ii)不會令該銀行承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該銀行造成重大不利。借款人特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(K)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.12(C)至2.12(J)節所載借款人和銀行的協議和義務應在行政代理人辭職或更換或銀行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有債務的償還、清償或解除後繼續存在。

第2.13節利息和費用的計算。貸款利息應以一年365/366天為基礎計算，對於基本利率貸款，如果基本利率是以最優惠利率為基礎，則為360天，否則為每一種情況下實際經過的天數，按從第一天起至但不包括最後一天的每個利息期計算。設施費用和根據本協議應不時支付的任何其他應計費用應以360天的年度為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.14節。[保留。]

第2.15節違約銀行。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需銀行的定義加以限制。

(2)行政代理人根據任何抵銷權從違約銀行的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VI條或其他規定)，或行政代理人根據任何抵銷權從違約銀行收到的任何款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約銀行在本合同項下欠行政代理人的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約行未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約行對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何銀行因該違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決而應向銀行支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約銀行或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約銀行支付的任何款項；如果(X)該付款是對該違約銀行尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)如果該等貸款是在第3.02節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約銀行的任何貸款之前按比例支付所有非違約銀行的貸款，直至該銀行根據本協議下的承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約銀行的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由其轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意。

(Iii)違約銀行在其為違約銀行的任何期間內無權收取、也不要求借款人支付任何貸款手續費，除非支付該銀行貸款的未償還本金(或其承諾額中相當於未償還本金的部分)。

(B)如果借款人和行政代理人以書面形式同意某銀行不再是違約銀行，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該銀行將

在適用範圍內，按面值購買其他銀行未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使這些銀行根據各自的承諾按比例持有貸款，從而使該銀行不再是違約銀行；但不得追溯調整借款人在該銀行是違約銀行時所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行變更為違約行的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約行而產生的索賠。

第三條

就業和借款條件

第3.01節.首次借款的條件。每家銀行在本協議項下提供貸款的義務取決於在截止日期或之前滿足下列各項條件：

(A)行政代理在截止日或之前收到下列材料：

(I)向本協議每一方提供一份由該方正式簽署的本協議副本(根據第9.15(B)節的規定，該副本可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁的圖像)；

(Ii)Alston&Bird LLP和Stacy S.Ingram，Esq.，副總法律顧問和副公司祕書致借款人的正式意見信，每份意見書的日期均為截止日期，分別寫給行政代理人和銀行，並涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議預期的交易有關的事項；

(3)簽署一份由借款人的主要財務人員簽署的截至截止日期的證書，表明(A)沒有違約發生，並且在截止日期仍在繼續；(B)第IV-A條所載借款人的陳述和擔保在截止日期當日和截至截止日期是真實和正確的；和

(Iv)提供行政代理人可能合理要求的與借款人的存在、本協議的公司當局及其有效性有關的所有文件、票據和其他貸款文件以及與本協議有關或與此有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，包括但不限於由借款人的祕書或助理祕書籤署的借款人任職證書，以證明獲授權籤立和交付貸款文件的借款人的姓名、真實簽名和在職人員的姓名、真實簽名和在職情況，以及下列項目的核證副本：對於借款人：(A)證書/公司章程，(B)附則，(C)特拉華州州務卿關於良好信譽的證書

借款人作為公司在該州的地位，以及(D)董事會採取的授權簽署、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件的行動。

(B)行政代理和安排人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人償還或支付的所有合理的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)，但以開具發票的範圍為限。

(C)銀行應已收到銀行或行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)合理要求的所有文件和其他信息。

第3.02節：所有借款的條件。各銀行在每次借款(包括在結算日進行的任何借款)時發放貸款的義務，但僅包括退款貸款的借款除外，須滿足下列條件：

(A)行政代理收到借款通知；

(B)在緊接該項借款生效之前及之後，並無發生和持續發生失責或失責事件；

(C)第IV-A條所載關於借款人的陳述和保證，在借用之日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確(但不包括(I)任何只與較早日期有關的陳述或保證，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期時為真實；及(Ii)在截止日期後，第4.04(B)和4.05節所載的陳述或保證)，但在任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確；及

(D)緊接借款後，每家銀行貸款的未償還本金總額不得超過其承諾額。

本協議項下的每一次借款(不包括僅由退款貸款組成的任何借款)應視為借款人在借款之日作出的聲明和保證，即已滿足上述(B)、(C)和(D)款中規定的先決條件。

第IV-A條

借款人的陳述和擔保

借款人聲明並保證：

第4.01節公司的存在和權力。借款人是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，在每個司法管轄區內有正式資格處理業務，如果不具備該資格將會產生或導致重大不利影響，並擁有所有公司權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，以繼續其目前進行的業務，除非無法擁有任何該等權力、許可證、授權、同意或批准將不會合理地預期具有或造成重大不利影響。

第4.02.公司和政府授權；不得違反。借款人簽署、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司訴訟的正式授權，(Iii)不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，(Iv)不得違反或構成根據適用法律或法規或借款人的公司註冊證書或章程的任何規定，或任何實質性協議、判決、禁令、命令、對借款人或其任何重要附屬公司具有約束力的法令或其他文書，以及(V)不會導致對借款人或其任何重要附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第4.03節有約束力。本協議構成借款人根據其條款可強制執行的有效和有約束力的協議，而票據和其他貸款文件在按照本協議簽署和交付時，將構成借款人根據其各自條款可強制執行的有效和有約束力的義務；但在每種情況下，本協議及其可執行性均受衡平法一般原則以及影響債權人權利強制執行的破產法、破產和類似法律的約束。

第4.04節：財務信息。(A)借款人及其綜合子公司截至2024年1月28日的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，由畢馬威有限責任公司報告，並以Form 10-k格式提交給證券交易委員會，按照公認會計原則，相當詳細地反映借款人及其綜合子公司截至該日的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績和現金流量。

(B)自2024年1月28日以來，未發生具有重大不利影響的事件、行為、狀況或事件。

第4.05節：不得提起訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響，而這些訴訟、訴訟或程序是合理預期會產生或造成實質性不利影響的。

第4.06節投資公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第4.07節財產所有權；留置權。借款人及其重要附屬公司均對其足以進行業務的物業擁有所有權，除第5.03節所準許外，所有該等物業均不受任何留置權的約束。

第4.08節無缺省。借款人或其任何綜合附屬公司並無根據或違反任何協議、文書或承諾，而該等協議、文書或承諾對借款人或其任何財產具有約束力，而該等協議、文書或承諾可合理地預期會產生或導致重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第4.09節：全面披露。借款人迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而向行政代理或任何銀行提供的所有書面信息，以及此後由借款人向行政代理或任何銀行提供的所有此類信息，在所有重要方面都將是真實和正確的，或基於借款人善意地認為該等信息被陳述或認證的日期的合理估計。

第4.10節Margin股票。借款人及其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有任何保證金股票的業務，任何貸款所得款項的任何部分均不會用於任何目的，包括但不限於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反或不符合U法規的規定。

第4.11節反腐敗法律和制裁。借款人維持並將有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人和據借款人所知，其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。據借款人所知，借款人不會直接或間接使用這種信貸安排或根據本協議發放的任何貸款，或為受制裁人員的利益使用，或導致本協議任何一方違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.12.受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第IV-B條
銀行和管理代理的陳述和保證

行政代理和每家銀行分別代表其自身，但不代表任何其他人，聲明並保證：

第4.13節行政代理與銀行法人的存在和權力。(A)它是一個銀行協會、公司或其他法律實體，視情況而定，按照其組織管轄範圍的法律適當組織、有效存在和信譽良好，並擁有履行本協議規定的義務所需的所有法人或其他組織權力以及所有重要的政府許可證、授權和批准。

(B)就銀行而言，它是在其正常業務過程中發放貸款的商業貸款人或金融機構，並將在該等業務的正常過程中為其自身賬户發放本協議項下的貸款；但除第9.07節另有規定外，該銀行的貸款處置應始終在其專有控制範圍內。

第4.14節行政代理和銀行約束力。本協定構成本協定的有效和具有約束力的協定，可根據其條款對其強制執行，但本協定的可執行性在每一種情況下均須服從衡平法的一般原則以及影響債權人權利一般強制執行的破產法、破產和類似法律。

第4.15節遵守ERISA。(A)就銀行而言，該銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議銀行一方之日起，自該人成為本協議銀行一方之日起，至該人不再是本協議所述銀行一方之日止，為行政代理的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少下列一項為且將為真實：

（i）該銀行並未就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”（ERISA第3（42）條或其他條款的含義）;

(Ii)修訂一項或多項PTE所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)

或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理與上述銀行之間可能以書面方式商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)第(1)款第(1)款第(1)款中第(I)款就銀行而言是真實的，或(2)銀行已按照前一款第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該銀行還(X)和(Y)契諾自該人士成為本協議的銀行一方之日起至該人士不再是本協議的銀行一方之日起，為行政代理的利益，而非：為避免借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

第五條

聖約

借款人同意，只要任何銀行在本協議項下有任何承諾，或在本協議或任何票據項下的任何應付款項仍未支付：

第5.01節：信息。借款人將交付給行政代理，以便分發給各銀行：

(A)在每個財政年度結束後90天內儘快提供借款人及其合併附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字均由畢馬威有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所審計和報告，審計報告應為

不受關於“持續經營”的任何例外和限制(除非是關於或明確純粹由於(X)借款人或其子公司在未來日期或未來期間或(Y)任何債務項下即將到期日的任何協議中可能包括的任何財務契約中的任何潛在無力履行)；

(B)在每個財政年度的首三(3)個財政季度結束後45天內，儘快備妥借款人及其綜合附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和在該財政季度結束時終結的財政年度部分的有關損益表和現金流量表，並以比較形式列出相應財政季度(或如屬資產負債表，則為財政年度)和上一個財政年度的相應部分的數字，所有經借款人的首席財務官或首席會計官根據公認會計準則列報的公正性證明(須經無腳註和正常的年終審計調整)；

(C)在交付上文第(A)或(B)款所述的每套財務報表的同時，借款人的首席財務官、司庫或首席會計官基本上以附件C(“合規證書”)的形式提交的證書，説明在該證書的日期是否存在任何違約，如果存在違約，則列出其細節以及借款人正在或擬就此採取的行動；

(D)在借款人的任何行政總裁、財務總監、營運總監、首席法律總監或首席會計主任或司庫知悉任何失責行為的發生後，立即向借款人的首席財務官或首席會計官發出證明書，列明失責事項的詳情，以及借款人正就該等失責事項採取或擬採取的行動；

(E)借款人在公開提交時，立即將借款人已向證券交易委員會提交的所有登記報表(證物及任何採用S-8表格或其同等數值的登記報表)及年報、季報或月報的副本；

(F)如果借款人或受控集團的任何成員(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(定義見ERISA第4043條)的通知，或當借款人或受控集團的任何成員知道任何計劃的管理人已經或必須就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第四章下的全部或部分退出責任的通知，該通知的副本；或(Iii)收到PBGC根據《ERISA》標題IV發出的關於有意終止或委任受託人管理任何計劃的通知，在第(I)至(Iii)條的每一種情況下，如該事件或事件(或該通知的標的情況)個別地或與所有其他該等事件或事件(或作為任何該等事件或事件標的的情況)一起個別或合計，則該通知的副本一份

(F)款中所描述的，將合理地很可能引起重大不利影響；以及

(G)(如適用)不時提供有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料，或任何適用的“瞭解你的客户”法律所規定的有關借款人及其附屬公司的其他資料，在每種情況下，行政代理可應任何銀行的要求合理地要求提供；但在任何情況下，借款人均無義務提供任何該等資料，但在任何情況下，該等資料的交付可能損害任何律師與客户之間的特權，或會導致借款人獲得或準備不必要的費用或負擔。

根據第5.01節規定必須交付給行政代理的信息應被視為已交付給行政代理，並由行政代理交付給銀行，如果此類信息已在平臺上發佈或應在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov(或其任何替代、繼任者或替代品)上公開提供。根據第5.01節規定必須交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節.財產檢查。借款人應允許，並促使各附屬公司允許行政代理的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄與行政代理的合理判斷有關的任何賬簿和記錄的摘要，以及與其各自的高級管理人員、僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，費用由銀行承擔，且限於每年一次。但借款人應有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論；此外，如果借款人認為披露任何請求的信息會危及任何律師-委託人特權、授予律師工作產品的特權或類似特權，則借款人應提供所請求的文件的編輯版本，或者，如果不能與該特權的保留一致，則應真誠地努力以保護該特權的方式披露響應行政代理人的請求的信息。借款人同意在每種情況下合理要求的合理時間內配合並協助此類訪問和檢查。

第5.03節否定承諾。借款人或任何合併子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、假設或存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)在本協議之日存在的留置權，保證在本協議之日的未償債務；

(B)在任何人成為綜合附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非預期中設定的；

(C)任何資產上的任何留置權，而該等資產是為為取得或建造該等資產(或對該等資產作出任何修理、改善或增加)的全部或部分成本融資而招致或承擔的債務而招致或承擔的；但該等留置權須與該等資產的取得或建造、修理或改善工程同時進行，或在該等資產的建造、修理或改善工程完成後18個月內一併附加於該等資產；

(D)在任何人與借款人或綜合附屬公司合併或合併或合併為借款人或綜合附屬公司時已存在的人的任何資產上的任何留置權，而該等資產並非為預期該事件而設定的；

(E)在借款人或合併附屬公司收購任何資產之前對該資產已存在的任何留置權，而該留置權並非在考慮該項收購時設定的；

(F)擔保任何附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務的留置權；

(G)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但條件是：(1)此類債務不以任何額外資產作擔保，以及(2)此類留置權所擔保的債務的數額沒有增加(累計利息、手續費和交易費用的數額除外)；

(H)在經營業務或擁有資產時附帶的留置權：(1)不擔保債務，(2)總體上不對借款人及其子公司的資產價值造成重大減損，或從整體上對借款人及其子公司的業務經營造成重大不利損害；

(I)保證金股票的任何留置權；

(J)借款人或其任何附屬公司為承租人的任何合成租賃交易所產生的留置權；

(K)保證借款人在本合同項下的義務和債務的留置權；

(L)以借款人或任何附屬公司的資本租賃義務為抵押的固定資產或資本資產的任何留置權；但該等留置權只適用於受該等資本租賃規限的資產(及其收益和產品)；及

(M)本節以上各段不允許的留置權，保證任何時候未償債務或其他債務總額不超過合併有形資產淨額的12.5%；

然而，只要上述第(A)至第(I)款和第(M)款所允許的所有留置權在任何時候都不得擔保總金額超過綜合有形資產淨值15%的債務。

第5.04節.維持生存。借款人應維持其公司的存在，除非第5.05節允許。借款人應在所有重要方面(直接或通過其子公司)以與目前經營該等業務相同的方式和在基本相同的領域(或與之合理相關的其他領域或其合理延伸的領域)開展業務。

第5.05節資產的合併、合併和出售。借款人不得與任何其他人合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓(或允許其子公司出售、租賃或以其他方式轉讓)構成借款人及其子公司全部或基本上所有資產的資產給任何其他人；前提是借款人可與其他人合併或合併，前提是：(A)該人具有償付能力並根據美利堅合眾國或其任何一個州的法律組織；(B)如果借款人是在合併或合併中倖存的公司，則緊接在該合併或合併生效後，不得發生且仍在繼續的違約事件。

第5.06節收益的使用。

(A)借款人將貸款所得款項用作借款人及其附屬公司的營運資金及其他一般公司用途。借款人或任何子公司不得將貸款收益的任何部分用於任何可能導致違反美國法規的目的。

(B)借款人或任何附屬公司不得故意直接或間接使用任何貸款收益的任何部分：(I)違反任何反貪污法，以促進向任何人提供、付款、承諾付款、授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(Ii)用於資助、融資或便利任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易；或(Iii)以任何方式導致借款人或任何附屬公司違反任何適用的制裁。

第5.07節遵守法律；納税。借款人將並將促使其每個子公司和受控集團的每個成員遵守適用的法律(包括但不限於ERISA)、法規和政府當局(包括但不限於PBGC)的類似要求，除非有必要

這種遵守行為正通過適當的程序真誠地提出異議，或者不遵守行為不會產生或造成重大不利影響的情況是合理的。借款人將，並將促使其每一家子公司在到期時迅速支付所有税款、評估、政府收費、勞工索賠、用品、租金和其他債務，如果沒有支付，這些債務將成為借款人或其任何子公司財產的留置權，但以下情況除外：(I)出於善意而提出爭議的債務，如果行政代理提出要求，借款人將根據公認會計準則建立準備金；或(Ii)未能支付將合理預期不會產生或造成重大不利影響的情況。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第六條

默認值

第6.01節違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)借款人應在任何貸款本金到期後五(5)個營業日內不支付任何貸款本金或支付任何貸款利息，或在該費用或其他款項到期後五(5)個營業日內不支付根據本協議應支付的任何費用或其他款項；

(B)借款人不得遵守或履行第5.03至5.06節(包括首尾兩節)所載的任何契諾；

(C)借款人應不遵守或履行本協議中所載或以引用方式納入的任何契諾或協議(上文第(A)或(B)款所涵蓋的除外)，且在以下情況發生後30天內不能改正：(I)行政代理應任何銀行的要求向借款人發出書面通知；或(Ii)借款人的任何首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法律官或首席會計官以其他方式察覺到任何此類不遵守的情況；

(D)借款人在本協定第IV-A條中或在根據本協定交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或被視為作出)時在任何重要方面是不正確或具有誤導性的；

(E)借款人或任何重要附屬公司在到期時或在任何適用的寬限期內，不得就總額超過$300,000,000(不包括借款人與其附屬公司之間的債務)的未償還債務(不包括借款人與其附屬公司之間的債務)支付任何款項；

(F)發生任何事件或條件，以致借款人或任何重要附屬公司因借款人或任何重要附屬公司違反協議或文書所載證明該等債務的條款或規定，而導致借入款項的未償還總額超過$300,000,000的債務的到期時間加快(包括但不限於依據任何規定的強制性預付或“認沽”該等債務予借款人或任何重要附屬公司)；

(G)借款人或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律，展開自願個案或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員管理該公司或其財產的任何主要部分，或在非自願個案或針對其展開的其他法律程序中同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債項到期時一般不予以清償，或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(H)須針對借款人或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就借款人或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在90天內不被駁回及不被擱置；或須根據現時或以後有效的聯邦破產法，針對借款人或任何重要附屬公司作出濟助令；

(I)須針對借款人或任何重要附屬公司作出一項或多於一項支付總額超過$300,000,000的款項的判決或命令(不包括已提出申索且保險人或彌償人並無拒絕承保的第三者保險或彌償所涵蓋的任何款額)，而該判決或命令須持續75天未獲清償、無擔保及未被擱置；或

(J)借款人或受控集團的任何成員在到期時應不支付其有責任向PBGC或《ERISA》第四章規定的計劃支付的任何重大金額；或借款人、受控集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合，應根據《ERISA》第四章提交終止一項或多項計劃的意向通知；或PBGC應根據ERISA第四章提起程序，以終止或促使受託人被指定管理任何此類計劃或計劃，或應由任何此類計劃的受託人提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且該程序不得在此後75天內被駁回；或應存在PBGC有權獲得裁定必須終止任何此類計劃的法令的條件；或PBGC的留置權應根據ERISA第4068條對借款人或任何附屬公司提出申請，該留置權在提交申請之日後75天內仍未解除；在每種情況下

此類事件或情況，單獨或與本條第(J)款所述的所有其他此類事件或情況合在一起，將合理地可能導致重大不利影響；

則在任何該等情況下，行政代理人應(I)應所需銀行的要求，向借款人發出通知，終止承諾，並應立即終止承諾，及(Ii)如所需銀行提出要求，應向借款人發出通知，宣佈貸款和票據(連同其應累算的利息)，且貸款和票據以及本協議和本協議項下的所有未償還本金應立即到期和應支付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些貸款和票據。連同自該失責事件發生之日起及之後就其本金應累算的按違約率計算的利息，以及根據本協議到期應付的所有其他款額；但如上述第(G)或(H)款所述的任何違約事件就借款人而言發生，且未通知借款人或行政代理或銀行的任何其他行為，承諾即告終止，而本協議及本協議項下的貸款、票據及所有未償還本金(連同其應累算利息)將立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有該等貸款及本金的利息，連同其按違約事件發生日期及之後本金應計的利息，以及本協議項下所有其他到期金額。儘管有上述規定，行政代理應在法律或衡平法上享有所有其他補救辦法，並應所需銀行的要求行使其中任何一項或全部補救辦法。

第6.02節違約通知。行政代理應應任何銀行的要求，及時向借款人發出第6.01(C)節規定的任何違約的通知，並應立即通知所有銀行。

第七條

行政代理

第7.01節.任命、權力和豁免。每家銀行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，具有本貸款文件和貸款文件條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的其他權力。行政代理人：(A)除本協議和其他貸款文件明確規定外，行政代理人不承擔任何義務或責任，也不應因本協議或任何其他貸款文件而成為任何銀行的受託人或對任何銀行承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；(B)不會就任何演奏會向銀行負責，

本協議或任何其他貸款文件，或任何銀行在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書或其他文件中包含的聲明、陳述或擔保，或任何銀行根據本協議或任何其他貸款文件收到的聲明、陳述或擔保，或本協議或本協議或其中提及或規定的任何其他貸款文件或任何其他文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務；(C)不得被要求根據本合同或任何其他貸款文件啟動或進行任何訴訟或催收程序，除非在所需銀行要求的範圍內，然後僅以行政代理滿意的條款和條件為準；(D)行政代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需銀行的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的銀行)行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(E)對於任何銀行根據本協議或根據本協議或其中提及或規定的任何其他貸款文件或任何其他文件或文書採取或遺漏採取的任何行動，或在本協議或與本協議或相關文件相關的情況下采取或不採取的任何行動，銀行不承擔任何責任，但由具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。行政代理機構可以僱用代理人和代理律師，對其以合理謹慎方式挑選的任何此類代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

本第七條的規定僅為行政代理人和銀行的利益服務，除第7.09條下的同意權外，借款人不得享有作為本第七條任何規定的第三方受益人的任何權利。在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理人應僅作為銀行的行政代理人行事，不承擔也不應被視為承擔對借款人或為借款人承擔任何義務或代理或信託關係。

第7.02節管理代理的依賴。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的人或其代表簽署或發送的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話或電子郵件進行的任何通信)，以及行政代理人選定的法律顧問、獨立會計師或其他專家的建議和陳述。對於本協議或任何其他貸款文件中未明確規定的任何事項，行政代理在任何情況下都應受到充分保護，使其在根據本協議和根據本協議採取行動或不採取行動時，按照所要求的銀行或明確要求(或行政代理真誠地認為需要)的其他數目的銀行簽署的指示，以及所要求的銀行或

其他銀行採取的任何行動或沒有采取任何行動應對所有銀行具有約束力。

第7.03節：默認設置。行政代理人不得被視為知悉違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到銀行或借款人發出的通知，指明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到違約或違約事件發生的通知，行政代理人應立即向銀行發出通知。行政代理應(在符合第9.06節的規定下)就所需銀行指示的違約或違約事件採取本協議項下的行動；但行政代理不得被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；此外，除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎銀行最佳利益的行動或不採取該行動。

第7.04節行政代理作為銀行的權利。對於摩根大通發放的貸款，摩根大通在本協議項下以銀行身份享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非文意另有説明，否則術語“銀行”應包括以其個人身份的摩根大通。行政代理可(無須向任何銀行作出交代)接受借款人(及其任何聯屬公司)的存款、貸款、擔任財務顧問及一般與借款人(及其任何聯屬公司)進行任何銀行、信託或其他業務，猶如其並非以行政代理的身份行事；行政代理可接受借款人就與本協議或任何其他貸款文件或其他事宜有關的服務而收取的費用及其他代價(借款人與行政代理迄今同意的任何代理費及安排費用以外)，而無須向銀行作出交代。

第7.05節賠償。各銀行各自同意，在借款人未向行政代理人報銷的範圍內，就該銀行按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定的)任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於律師費和支出)或任何種類和性質的支出，對行政代理人進行賠償，行政代理以任何方式與本協議或本協議或本協議中預期或提及的任何其他貸款文件或任何其他文件有關或因本協議或本協議中提及的任何其他文件，或因本協議或其中擬進行的交易(不包括法律費用，但不包括根據第9.04(B)(V)節規定的第9.04節的賠償條款，以及，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則為履行本協議項下的代理職責而產生的正常行政費用和開支)或執行本協議或其中任何條款或任何此類文件的正常行政費用和開支；但是，如果上述任何情況是由行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，則任何銀行均不承擔責任，如下所示

由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。如行政代理人認為為任何目的向行政代理人提供的任何彌償不足或受損，則行政代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止。為此目的，銀行的“按比例份額”應根據其在貸款總額和當時未使用的承諾額中所佔份額來確定。

第7.06節連帶損害賠償。行政代理不應對任何銀行、借款人或任何其他人因本協議、其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的任何交易而聲稱的任何懲罰性、懲罰性或後果性損害負責或承擔法律責任。在不限制或以其他方式損害借款人根據第9.04節規定的第三方索賠的賠償義務的情況下，借款人不應對行政代理、任何銀行或任何其他人負責或承擔因本協議、其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的任何交易而可能造成的任何懲罰性、懲罰性或後果性損害。

第7.07節不依賴行政代理和其他銀行。各銀行承認並同意：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(B)在作為銀行參與的過程中，其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中向該銀行提供本文所述的其他可能適用的便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且各銀行同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(C)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何其他銀行或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人進行自己的信用分析，並決定簽訂本協議，並且它將獨立地且不依賴於管理代理、任何安排人、任何其他銀行或其各自的關聯方，並基於其認為當時適當的文件和信息，銀行在根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動時繼續作出自己的分析和決定，並且(D)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述適用於該銀行的其他便利方面的決策非常複雜，並且該行或在決定作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到該銀行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該銀行滿意。這個

行政代理不應被要求隨時瞭解借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產或賬簿。除行政代理根據本協議或其他貸款文件明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何銀行提供可能由行政代理或其任何關聯公司以任何身份佔有的與借款人或任何其他人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信貸或其他信息。

第7.08節不作為。除根據本協議或其他貸款文件明確要求行政代理採取的行動外，行政代理在任何情況下都應完全有理由未能或拒絕根據本協議和其他貸款文件採取行動，除非銀行進一步保證其根據第7.05條承擔賠償義務，以對抗行政代理因採取、繼續採取或未採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。

第7.09節.行政代理的辭職或免職。在以下規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可隨時辭職，並向銀行發出有關通知；如果擔任行政代理人的人是違約銀行，則借款人和行政代理人可隨時被所需銀行免職。在任何此類辭職或撤職後，被要求的銀行有權指定一名繼任行政代理；但只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就有權同意任何繼任行政代理(在任何銀行被任命為繼任行政代理的情況下，不得無理地拒絕同意，以及(Y)在任命任何其他人為繼任行政代理的情況下，借款人可酌情決定不同意)。如未有任何繼任行政代理人獲規定銀行如此委任，並在卸任行政代理人的辭職通知或規定銀行將卸任的行政代理人免職後30個月內接受該項委任，則卸任或被免任的行政代理人可代表銀行委任一名繼任行政代理人。任何繼任的行政代理應是一家綜合資本和盈餘至少為10億美元的銀行。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即繼承並享有卸任或被免任的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，而卸任或被免職的行政代理人應解除其在本條例下的職責和義務。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例辭職或被免職後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本第七條以及第9.03和9.04節的規定應繼續有效。

第7.10節某些指定的當事人。即使本協議有任何相反規定，在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人或辛迪加代理的任何人，均不應以其身份在本協議或任何其他貸款文件下承擔任何責任或義務。

第7.11節銀行的認可。(A)每家銀行特此同意：(I)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體向該銀行(不論該銀行是否知悉)錯誤地轉送一筆“付款”，並要求退還該等付款(或其部分)，則該銀行應立即向行政代理退還任何該等付款(或部分款項)的金額，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面形式指定的較後日期)。連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止，及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本節第7.11(A)條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(I)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(Ii)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在每種情況下，銀行均應通知該等付款有誤。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應迅速將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的金額，該等款項是在同一天的資金中提出的。連同自上述銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。

(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何銀行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在貸款文件下所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為履行借款人在貸款文件下的義務而從借款人那裏收到的資金；但本第7.11(C)條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)借款人在貸款文件下相對於此類債務的金額(和/或付款時間)的任何債務的效果，這些債務的金額(和/或付款時間)如果沒有由行政代理錯誤地支付的話。

(D)在行政代理人辭職或更換，或銀行轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本節7.11項下的義務應繼續存在。

第八條

情況的變化;賠償

第8.01節確定利率不足或不公平的依據。(A)除本節第(B)款另有規定外，在下列情況下：

(I)行政代理合理和真誠地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的)：(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括但不限於，因為期限SOFR參考利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii)在所需銀行通知行政代理(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR將不會充分和公平地反映該銀行在該利息期內包括在該借款中的資金或維持其貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等銀行的資金成本或維持每日簡單SOFR貸款的成本；

行政代理應立即就此向借款人和銀行發出通知，直至(X)行政代理通知借款人，就相關基準而言，引起該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據本協議提出新的轉換請求之前，只要經調整的每日簡單SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的，則轉換為或延續期限SOFR應被視為請求借入或轉換為(A)每日簡單SOFR借款。此外，如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人收到本節第8.01(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人，導致該通知的情況相對於相關基準不再存在之前，以及(Y)借款人根據本協議提交新的借款或轉換請求，(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成，(X)只要經調整每日簡單SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)或(Y)節的標的，則每日簡單SOFR貸款須為基本利率貸款，而經調整每日簡單SOFR亦為第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的，而(2)任何每日簡單SOFR貸款須在該日轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(B)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時當前基準的任何設置發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何其他貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)在以下情況下，行政代理應迅速通知借款人和銀行：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據以下第(Iv)條刪除或恢復基準的任何基準期，以及(E)開始或結束任何

基準不可用期限。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第8.01款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第8.01條明確要求。

(Iv)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Y)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或延續任何期限SOFR借款的任何請求，否則，借款人將被視為已轉換借入或轉換為、任何術語SOFR借入為請求借入或轉換為(A)每日簡單SOFR借款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基本利率借款。此外，如果任何定期SOFR貸款在借款人收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第8.01(B)節實施基準替換之前，適用於該貸款的任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為(X)每日簡單SOFR貸款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成(Y)基本利率貸款。

第8.02節非法性。如在本條例生效日期後，任何適用法律、規則或條例的採納或生效，或任何適用法律、規則或條例的任何改變，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或條例的政府當局對其官方解釋或官方管理的任何改變(任何該等事件稱為“法律改變”)，或任何銀行(或其貸款辦事處)遵守任何政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將使任何銀行(或其貸款辦事處)不合法或不可能作出：維持或資助其定期SOFR貸款，且該銀行應通知行政代理，則行政代理應立即向其他銀行和借款人發出通知，直到該銀行通知借款人和行政代理導致暫停的情況不再存在為止，(A)該銀行提供SOFR定期貸款的義務應暫停(如有任何SOFR定期借款請求，該銀行的應課差餉租值份額應僅在以下情況下提供資金：(I)僅當經調整的每日簡單SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的，且該銀行不違法或不可能資助和維持每日簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款，或(Ii)否則，提供基本利率貸款(如有必要，該銀行的基本利率貸款應基於該利率，以避免(如該銀行在通知中規定的)違法行為)，(B)如果該銀行在該通知中提出要求，該銀行的任何未償還定期SOFR貸款應立即轉換為(I)僅在經調整的每日簡單SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的的情況下，並且該銀行為日常簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款和(Ii)基本利率貸款提供資金並不是非法或不可能的，以及(Ii)否則，如有必要避免此類違法行為(如該銀行在通知中規定的那樣)，由行政代理機構決定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)，此類每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款按比例參與適用期限SOFR借款的所有預付款和償還，並在支付其他銀行相關期限SOFR貸款的應計利息的同時支付此類每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款的應計利息。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該銀行應指定一個不同的貸款辦事處，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該銀行的合理判斷，不會在其他方面對該銀行造成重大不利。就本協議而言，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，無論在什麼日期制定、通過、頒佈或發佈，均應被視為法律的變更。

第8.03節增加成本，減少回報。(A)如在本條例生效日期後，任何銀行(或其貸款辦事處)更改法律或遵守任何政府當局的任何正式要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何銀行(或其貸款辦公室)應對其貸款或票據，或其提供貸款(或其相關存款、準備金、其他負債或資本，包括通過使用合理的平均和歸屬方法，直接歸屬於上述)的義務繳納任何税款，或應改變向任何銀行(或其貸款辦公室)支付其貸款本金或利息或根據本協議就其貸款或其貸款義務應支付的任何其他款項的徵税基礎(但不包括任何不包括的税款或補償税，且不得與第2.13節規定的任何到期金額重複)；或

(Ii)銀行應對任何銀行(或其貸款辦事處)的資產、在任何銀行(或其貸款辦事處)的存款或為該銀行(或其貸款辦事處)提供的信貸，施加、修改或視為適用於任何承諾或貸款的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)；或

(Iii)銀行應對任何銀行(或其貸款辦公室)或美國或適用的離岸市場施加直接影響該銀行(或其貸款辦公室)貸款能力或貸款義務的任何其他條件，或該銀行的票據；

而上述任何一項的結果是增加該銀行(或其貸款辦公室)發放或維持任何貸款的成本，或減少該銀行(或其貸款辦公室)根據本協議或與此有關的附註收到或應收的任何款項的金額，減去該銀行合理地確定為重大且可直接歸因於該法律變更或遵守該正式請求或指令的金額，然後在該銀行提出要求後十五(15)天內(將副本交給行政代理)，借款人應向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行增加的費用或減少的費用；但任何銀行不得索賠可歸因於銀行主要負責資產負債管理的高級人員實際瞭解此類需求之日前六十(60)天的期間；此外，借款人支付任何此類索賠的條件是提交書面證明，證明本條款第8.03(C)節所規定的直接和實質性的成本增加或減少。

(B)任何銀行應已確定，在本條例生效日期後，有關資本充足率或流動性的法律變更，或該銀行(或其貸款辦公室)或控制該銀行的任何人遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性的任何正式書面請求或指令(不論是否具有法律效力)，具有或將具有降低該銀行或其控制的回報率的效果

個人資本因其在本協議項下的義務而達到的水平低於該銀行或該受控人如無該等法律變更(考慮到該銀行或該受控人關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，數額由該銀行或該受控人合理地確定為重大的，並直接歸因於該法律的改變或對該正式要求或指令的遵守，則在該銀行或該受控人提出要求後15個月內，借款人應向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行或該控制人在直接可歸因於承諾或任何貸款的範圍內的減值，包括通過使用合理的平均和歸屬方法；但任何銀行不得索賠可歸因於銀行主要負責資產負債管理的高級人員實際瞭解此類需求之日前六十(60)天的期間；此外，借款人支付任何此類索賠的條件是提交書面證明，證明本條款第8.03(C)節所規定的直接和實質性的成本增加或減少。

(C)各銀行應將其主要負責資產負債管理的主管人員知悉的任何事件及時通知借款人和行政代理，該事件發生或預計將在本條例生效日期後發生，而該銀行已決定根據本節提出賠償要求，並將指定不同的貸款辦事處，如果指定辦事處將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據該銀行的合理判斷，不會在其他方面對該行造成重大不利。根據本節提出賠償要求的任何銀行的證明，併合理詳細地列明根據本條款應向其支付的額外金額，應構成在沒有明顯錯誤的情況下應支付金額的可推翻的推定證據。在確定該金額時，該銀行可使用任何商業上合理的平均和歸屬方法，對該等方法的描述(包括重大假設)應對該證書或索賠中所述的“合理細節”至關重要。

(D)第8.03節的規定應(I)適用於任何參與者、受讓人或其他受讓人，該等規定所要求的任何計算應根據該參與者、受讓人或其他受讓人的情況進行，(Ii)構成持續協議，並應在本協議終止、全額償還貸款和取消票據後繼續存在。

(E)如果任何銀行已根據第8.03條就僅就其SOFR定期貸款產生的成本或削減要求賠償，並且借款人應通過行政代理至少提前五(5)個工作日向該銀行發出書面通知，選擇將本條(E)的規定適用於該銀行，則除非該銀行通知借款人導致此類賠償要求的情況不再適用，(I)在任何SOFR借款請求的情況下，僅當經調整的每日簡易SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的且不違法或

如果借款人在通知中提出要求，該銀行不可能提供和維持每日簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或(B)其他基本利率貸款和(II)該銀行的任何未償還定期SOFR貸款應立即轉為(A)僅在調整後的每日簡單SOFR不是第8.01(A)(I)或8.01(A)(Ii)節的標的且該銀行資助和維持每日簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款和(B)其他基本利率貸款的情況下，該等每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款按比例參與適用期限SOFR借款的所有預付及償還，而該等每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款的應計利息將與支付其他銀行相關期限SOFR貸款的應計利息同時支付。

第8.04節。[保留。]

第8.05節賠償。應任何銀行的要求，借款人應向該銀行支付一筆或多筆款項，以補償該銀行因下列原因而發生的任何實際損失、成本或開支(但不包括保證金損失)：

(A)在SOFR定期貸款的利息期的最後一天以外的日期(根據第8.02節或其他規定)支付或預付的任何款項；或

(B)借款人未能借款(但由於行政代理或任何銀行根據第2.02(D)節拒絕提供資金，儘管滿足第3.02節規定的條件)，在根據第2.02節交付的適用借款通知中指明的SOFR借款期限的日期，該定期SOFR貸款。

第8.06節銀行的更替。如果任何銀行應根據第8.03節要求賠償，或根據第2.12節要求退税，或如果任何銀行因第8.02節的實施而成為違約行或不需要為SOFR定期貸款提供資金，則借款人可在通知該銀行和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(I)終止該銀行的承諾，並全額償還該銀行貸款的所有本金和應計利息，以及借款人在本協議項下欠該銀行的所有應計費用和其他金額，在每種情況下，借款人均無終止任何承諾的義務。或提前償還任何其他銀行的任何貸款，但有一項理解並同意，自任何此類終止和償還生效起及生效後，該銀行應被視為不再是本協議項下的“銀行”或本協議的當事一方，但任何此類銀行應保留本協議終止後仍將繼續存在的賠償和其他條款的利益，此外，如果在終止和償還後，所有貸款的未償還本金總額應超過當時有效的循環信貸承諾總額，則借款人應在終止和償還的同時，根據第9.10節的規定，一筆或多筆為消除這種超額而需要的借款，或(Ii)要求銀行將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓和授權給銀行，且無追索權(依照第9.07節所載的限制，並受第9.07節的限制和同意的約束)。

應承擔此類義務的受讓人(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，但在第(2)款的情況下：

(A)借款人應已向行政代理支付第9.07節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該銀行應已從受讓人收到一筆相當於其貸款本金、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的付款；

(C)在根據第(8.03)節提出賠償要求或根據第(2.12)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)此種轉讓不得與適用法律相牴觸。

如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。

第九條

其他

第9.01節。通知。(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應按9.01年月9日附表所列的地址或電子郵件發送給該當事一方，或該當事一方此後通過通知對方(或在任何銀行的情況下，通知借款人和行政代理)而指定的其他地址或電子郵件。除電子郵件外，按照行政代理批准的程序，除電子郵件外，還可以通過電子通信(包括互聯網和平臺)向銀行發送或提供通知、請求和其他通信；但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行發出的通知，如果該銀行已通過該電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。

每一此類通知、請求或其他通信應有效：(I)如果是通過郵寄發出的，則在此類通信以預付頭等郵資的郵件寄出後72小時內有效，地址如上所述；(Ii)如果是通過電子郵件發出的，則在發件人收到預期收件人的確認後(如可用，可通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知、請求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、請求或其他通信是有效的。請求或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，(Iii)如果張貼到互聯網或內聯網網站(包括平臺)上，則在預期接收方按照前述條款所述的電子郵件地址被視為收到時；(Ii)收到通知、請求或其他通信可用並指明其網站地址的通知，或(Iv)如果以任何其他方式提供，則在本節規定的地址投遞時；但條件是通知、請求和其他

根據第二條或第八條向行政代理髮出的函件在收到後方可生效。

(B)行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來與銀行進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，並且管理代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方對通信或平臺不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，也不應被視為作出任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對借款人、任何銀行或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而引起的任何類型的損害(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非行政代理在此類通信傳輸方面的行為或不作為構成了惡意、重大疏忽或故意不當行為，這是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定的。管理代理不負責批准或審查添加到平臺的任何銀行的代表或聯繫人。

第9.02條。沒有豁免。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據或其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.03節；單據税。借款人應(I)支付行政代理實際發生的所有合理自付費用，包括行政代理的外部律師的費用和支出，涉及(A)準備本協議和其他貸款文件(按照借款人和摩根大通於2024年4月9日簽署的承諾書中規定的條款)和(B)根據本協議或本協議的任何修正案或根據本協議或其任何修正案的任何放棄或同意，或根據本協議或根據本協議的任何違約或聲稱的違約，以及(Ii)如果違約發生，行政代理和銀行合理發生的所有合理的自付費用，包括合理的律師費和律師支出，與違約和催收以及由此導致的其他執法程序有關，包括執行本協議和其他貸款文件所產生的自付費用。借款人應賠償行政代理和每家銀行因簽署和交付本協議或其他貸款文件而由任何政府當局支付的任何轉賬、單據、印花税和類似的税款、評估或收費。

第9.04節：賠償；責任限制。(A)除以下第(B)款和第(D)款的規定另有規定外，借款人應賠償行政代理、銀行及其各自的關聯方(每一方均為“受償方”)，並使其各自免受任何一方可能遭受的任何和所有損失、負債或損害的損害，只要這些損失、負債或損害是由下列原因引起或造成的：

(I)對第三方針對或涉及任何受償人的任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何實際或威脅的調查或調查)或索賠，這些訴訟、訴訟、訴訟或索賠涉及借款人實際或擬議使用任何銀行根據本協議提供的任何信貸擴展的收益，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠(統稱為“索賠”，個別稱為“索賠”)；或

(Ii)借款人可能違反本協議或任何其他貸款文件，或

(Iii)防止行政代理或任何銀行在違約事件發生並繼續發生時對借款人採取的強制執行本協議或任何其他貸款文件的任何行動，借款人應在要求支付與任何此類索賠、違約或行動有關的實際和合理髮生的合理自付費用(包括但不限於合理的法律費用)後，償還行政代理和每家銀行及其每一家附屬銀行及其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、成員和代理人。

(B)在任何情況下，第9.04(A)節規定的賠償不得延伸至因下列原因引起或導致的任何損失、責任或損害賠償或相關費用：(I)屬於本協議另一賠償條款(借款人為賠償人)標的的任何索賠；(Ii)由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定的該受賠人的故意不當行為或嚴重疏忽；(Iii)該受賠人違反其在任何貸款文件下的陳述或義務，如由最終判決所裁定的，有管轄權的法院的不可上訴判決，(Iv)根據有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的，該受賠人違反了對該受賠人具有約束力的任何法律、規則或法規(包括但不限於管理國家銀行經營的任何法律、規則或條例，但不包括因借款人使用根據本合同進行的任何信貸擴展的收益而導致的違反本合同第4.11或5.06節所述的任何法律的任何行為)，因上述受彌償人收購或轉讓票據或貸款文件中的任何權益而產生的費用或開支，但(X)與在違約事件發生後根據本合同第6.01節的條款行使補救措施有關的任何此類轉移，或(Y)在借款人的指示下發生的(Y)任何索賠，(Vi)任何受賠人有權參與與該索賠有關的法律程序的任何索賠，如果該受賠人在合理和可行的範圍內拒絕向借款人認為對該索賠負有最終責任的任何一方提出要求或主張，則除外，在合理和切實可行的範圍內，借款人認為適當的任何交叉索賠，如果借款人本身不可能主張這種權利，

(Vii)僅因受賠方之間的糾紛而引起的任何索賠，不涉及借款人或其關聯方的作為或不作為，也不是以行政代理、辛迪加代理或任何安排人的身份或在履行其職責時對其提出的索賠，或(Vii)任何受賠方參與本協議所預期或與本協議相關的交易所依據的經濟假設被證明是不正確的，從而減少了該受賠方的預期經濟回報，除非該等假設是基於借款人在本協議中的陳述或借款人根據本協議提供的財務信息，或者是因為借款人根據本協議的條款行使其在本協議項下的任何權利，減少了該受償方的預期經濟回報。

(C)如果借款人未能按照第9.03或9.04(A)節的規定向行政代理支付任何款項，則各銀行各自同意按比例向行政代理支付該銀行的未付款項份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以其身份或履行其角色而發生或針對其提出的。為此目的，銀行的“按比例份額”應根據其在貸款總額和當時未使用的承諾額中所佔份額來確定。

(D)下列規定應適用於根據本節第9.04節(以及第9.03節所指的承諾書)提出的所有賠償要求：

(I)如任何受彌償人實際知悉對其提出的任何索償，並在此向其作出彌償，則應立即以書面通知借款人；但如受彌償人沒有發出該等通知，並不解除借款人在本協議下的義務，除非該等不能給予通知損害借款人在任何實質方面對該等索償提出抗辯的能力。借款人根據第9.04節向受彌償人支付的任何款項，如因受償人未能按照前一句話向借款人發出通知而在行使其根據第9.04節獲彌償的權利時受到任何重大損害，則不得視為放棄或免除借款人對該受償人可能享有的任何權利或補救(包括任何損害賠償)。

(Ii)如借款人提出合理要求，第三方對受償人提出的每項索賠，應由受償人真誠地通過適當程序提出異議，但借款人應全額賠償受償人因進行該等申索而合理和實際招致的任何合理的自付費用、成本或開支(如受償人提出要求，該等費用將由借款人在申索的同時支付)，以及因申索而須支付的任何利息或罰款的款額。借款人有權承擔任何索賠的抗辯責任和控制權，任何受賠人據此向借款人提出或打算向借款人提出賠償要求。

第9.04節，但條件是(A)借款人為此目的而聘請的法律顧問合理地為行政代理所接受(雙方同意，如果受償人合理地確定有共同律師代表該受償人，而借款人會向該律師提出利益衝突，則該律師將不會令人滿意)及(B)借款人勤勉及真誠地進行該等爭辯，並在行政代理人的合理要求下，向該行政代理提供有關該爭辯情況的合理詳情及法律摘要、法庭檔案的副本，以及(在適用的法律特權的考慮下)與該爭辯有關的大律師備忘錄。如果(1)違約事件已經發生且仍在繼續，或(2)借款人未能在任何實質性方面遵守前述要求，如果該違約或違約(視屬何情況而定)事件在該受償方給予借款人一個合理的機會(考慮到現有情況)後仍在繼續，則適用的受賠方可在考慮到現有情況後，重新承擔對相關競賽的責任和控制權，在此情況下，該受償方同意本着誠意努力進行。在借款人有權對本合同項下的任何索賠進行抗辯的範圍內，受償方應真誠地與借款人合作，並可參與抗辯，費用和費用由該受償方承擔。

(Iii)每一受償人應向借款人提供借款人合理要求的信息，以抗辯或參與本節第9.04節允許的任何訴訟程序；但是，任何此類專有或機密信息僅需根據在有關情況下合理的、旨在保護信息的機密性或專有性質的安排來提供。

(Iv)未經借款人事先書面同意，任何受賠人不得就任何索賠達成和解或其他妥協或同意判決(同意不得被無理拒絕或推遲)，除非該受賠人放棄根據第9.04節對此類索賠的書面權利；雙方同意，如果此類和解、妥協或同意包括借款人或其子公司承認任何不當行為，或將使借款人或其子公司受到強制或其他非金錢補救措施，則借款人可不予同意。在未經借款人事先書面同意的情況下達成任何此類和解、妥協或同意(除非借款人要求該受償人拒絕同意是不合理的)，應構成該受償人放棄其在本協議項下就該事項獲得賠償的權利。如果借款人已按照本節的上述規定對受賠方提出抗辯，借款人不得就此達成和解或達成其他妥協或同意判決，除非受賠方另有書面同意，否則此類和解將包括該受賠方或其任何關聯方承認不當行為，或將使該受償方或其任何關聯方接受強制令或其他非金錢補救措施。

(V)如果借款人有義務根據第9.04節對任何受賠人進行賠償，則借款人應代位享有該受償人在已支付賠償金的事項上的權利，並可由借款人承擔費用。如果任何受償人應收回借款人已向其支付的或借款人應根據第9.04節向其償還的任何款項的全部或任何部分，則任何受償人應立即向借款人支付或促使向借款人支付相當於該筆收回的款項以及該受償人收到的該等付款或補償的任何利息(如有的話，在該受償人支付或償還該等債權之後的一段時間內的利息除外)。

(E)第9.04節中所載的賠償將失效，並且對於在全額償還貸款和終止承諾的兩週年或之前未向借款人發出書面通知(明確指第第9.04節)的任何索賠，不再具有任何效力或效力。

(F)借款人同意，任何受償人對其、其任何附屬公司或其任何擔保持有人或債權人不承擔任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權或其他方面的責任)，該責任因本協議所述交易而產生、與之相關或與之相關，但如在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現該責任是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反其在任何貸款文件下的明示陳述或義務所致者除外。借款人同意不向行政代理、任何安排人、任何銀行或其各自的任何關聯公司，或其或其各自的關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、律師、代理人和顧問，以及行政代理人和銀行同意不對借款人、其關聯公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員、合夥人、成員、律師、代理人和顧問提出任何索賠，在每種情況下，都不根據任何責任理論，就貸款文件產生的或以其他方式與貸款文件有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，本協議擬進行的任何交易或貸款收益的實際用途或擬議用途；但本句中的任何規定均不解除借款人在9.04節或任何貸款文件中規定的賠償和費用償還義務。

第9.05節：抵銷的分享。各銀行同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式收到對其貸款所欠本金和利息總額的付款，該比例高於任何其他銀行就該另一銀行貸款所欠的所有本金和利息總額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的銀行應(以面值現金)購買該另一銀行所持貸款中的此類參與，並應進行此類其他調整。根據需要，與貸款有關的所有本金和利息的支付應由銀行按比例分攤；但(I)本條並不減損任何銀行行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利以及在符合下列條件的情況下運用款項的權利

行使對借款人除本協議項下債務以外的債務的償付，(2)如果採購銀行此後從該採購銀行收回了全部或任何部分該等付款，從其他銀行的這種購買應被撤銷，該另一銀行應在回收的範圍內向採購銀行償還這種參與的購買價格，以及相當於該另一銀行的應課税額份額(按照(X)該另一銀行要求償還的金額與(Y)的比例，即從採購銀行收回的總金額)，以及採購銀行就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額；(3)本節的規定不應被解釋為適用於所作的任何付款借款人根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，如不時生效)，包括第8.06節和第9.06(C)節，或銀行因向任何人(借款人或其附屬公司除外)轉讓或出售其任何貸款的參與而獲得的任何付款。借款人同意，在其根據適用法律可以有效做到的最大限度內，參與貸款的任何持有人，無論是否根據上述安排取得，均可充分行使與該參與有關的抵銷權或反請求權和其他權利，如同該參與持有人是借款人的直接債權人一樣。

第9.06條修訂及豁免。(A)除第9.06(B)節規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，且僅當此類修改或放棄是書面的且由借款人和所需銀行(如果行政代理的權利或義務因此而受到影響)簽署時；但該等修訂或豁免不得(I)在未經任何銀行事先書面同意的情況下，(I)在任何情況下延長任何銀行承諾的預定終止日期，或增加任何銀行的承諾(不言而喻，對第2.09(A)(Ii)或2.09(B)節的任何修訂或豁免不受第(I)款的約束)；(Ii)在每種情況下，降低任何銀行任何貸款的本金或降低利率，或降低根據本協議支付給任何銀行或為任何銀行賬户支付的任何費用的金額，未經該銀行事先書面同意，(Iii)在每種情況下，未經該銀行事先書面同意，(Iii)可延長任何銀行任何貸款本金或利息的付款日期，或延長根據本協議應支付至任何銀行賬户或為任何銀行賬户支付的任何費用的日期，或減少或免除任何此類付款的金額(應理解，對2.11(B)或2.11(C)項的任何修訂或豁免不受第(Iii)款的約束)，(Iv)改變承諾的百分比或貸款未付本金總額的百分比，或銀行或任何銀行未經各銀行事先書面同意而根據本節或本協議任何其他條款或任何其他貸款文件採取任何行動所需的銀行百分比，(V)未經各銀行事先書面同意，改變根據本協議支付的任何款項的使用方式，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式，或(Vi)未經各銀行事先書面同意，更改第9.06條(A)項中的任何規定。

(B)即使第9.06(A)節有任何相反規定，也不適用：

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何規定均可由借款人和行政代理訂立書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，銀行均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知銀行之日起五個工作日內未收到所需銀行的書面通知，表明所需銀行反對該項修改；

(Ii)允許本協定可按第8.01(B)節規定的方式修改；以及

(Iii)對本協議或第9.06(A)節但書中提及的任何其他貸款文件的任何修訂或豁免，均不應要求任何銀行同意或批准，而在該修訂或豁免生效後，(A)不應承諾或負有其他義務維持或擴大本協議項下的信貸，以及(B)基本上與該修訂或豁免生效同時，應已全額支付本協議和其他貸款文件(包括但不限於本金、利息和費用)項下的所有欠款。但不包括未到期的或有債務)，應理解並同意，自任何此類修訂或豁免生效起及生效後，任何此類銀行應被視為不再是本協議項下的“銀行”或本協議的當事方；但任何此類銀行應保留本協議終止後仍可繼續享有的賠償和其他條款的利益。

(C)對於本協議和/或本節所設想的任何其他貸款文件的任何擬議修訂或豁免，如需徵得所有銀行或所有受影響銀行的同意，且此時已徵得所需銀行的同意，但未徵得一家或多家需徵得同意的其他銀行的同意(另一家銀行均為“不同意銀行”)，則借款人可在通知行政代理銀行和該等不同意銀行後，自行承擔費用和努力：(X)終止該非同意銀行的承諾，並全額償還該非同意銀行貸款的所有本金和應計利息，以及借款人在本協議項下欠該非同意銀行的所有應計費用和其他款項，在每種情況下，均無義務終止任何其他銀行的任何承諾或提前償還任何貸款，但有一項諒解並同意，自任何此類終止和償還生效起及生效後，該銀行應被視為不再是本協議項下的“銀行”或本協議的當事一方，但任何此類銀行應保留賠償利益和本協議的其他規定，根據本協議的條款，在本協議終止和償還後，如果所有貸款的未償還本金總額應超過當時有效的循環信貸承諾總額，則借款人在終止和償還本協議的同時，應根據第2.10節的規定提前償還一筆或多筆貸款

消除該超出部分所需的金額，或(Y)通過促使該非同意銀行按照第9.07節所載的限制並受第9.07節所要求的同意(連同轉讓費和借款人在這種情況下須支付的任何其他成本和開支)將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務以及其他貸款文件轉讓給承擔義務的一個或多個受讓人(如果銀行接受該轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，從而取代該非同意銀行；但在本條款(Y)的情況下，適用的受讓人應已同意對本協議和/或其他貸款文件的適用修訂或豁免，(Ii)非同意銀行應已從受讓人收到一筆金額相當於其貸款本金、應計費用和根據本條款和其他貸款文件應付給它的所有其他金額的款項，並且(Iii)此類轉讓不得與適用法律相沖突。就本條第(C)項下的任何此類替換而言，如果任何非同意銀行沒有在下列兩者中較晚的一個時間段內簽署並向行政代理交付正式完成的轉讓和假設以及/或反映該替換所需的任何其他文件：(I)受讓人籤立和交付該轉讓和假設和/或該等其他文件的日期和(Ii)借款人對該非同意銀行所承擔的與所轉讓的利益、權利和義務有關的所有債務應由受讓人向該非同意銀行全額償付的日期，則該非同意銀行應被視為已於該日期籤立並交付該轉讓、假設及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該非同意銀行簽署及交付該轉讓、假設及/或該等其他文件。

第9.07節繼承人和轉讓。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，除非第5.05節允許(且該節不允許的任何此類轉讓或轉讓均為無效)。

(B)任何銀行可隨時向一名或多名人士(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)、借款人或其任何附屬公司(均為“參與者”)出售欠該銀行的任何貸款的參與權益、該銀行持有的任何票據、本協議項下的任何承諾或該銀行在本協議項下的任何其他權益。如果一家銀行將參與權益出售給一名參與者，則該銀行在本協議項下的義務應保持不變，該銀行將繼續對履行本協議項下的任何此類貸款或票據負全部責任，並且(X)借款人和行政代理應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該銀行打交道，以及(Y)該參與者無權直接聯繫借款人，或檢查其賬簿和記錄或營業地點，或直接從借款人那裏獲得任何信息(財務或其他方面的)。在任何情況下，出售參與的銀行均無義務要求參與者採取或不採取本協議項下的任何行動，除非該銀行同意，未經

參與者，同意第9.06(A)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的任何影響該參與者的修訂或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.12條(為免生疑問，受上一句中對該參與者同意權的限制)和第VIII條關於其參與不時未償還貸款的利益。出售參與物的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，除非為確定該貸款、票據、承諾或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式而需要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何銀行可隨時向一家或多家銀行或金融機構(每一銀行或金融機構均為“受讓人”)轉讓其全部或按比例部分的全部貸款和承諾，以及本協議、票據和其他貸款文件項下的其他權利和義務，而該受讓人應根據該受讓人、該受讓人銀行以及根據緊接的但書第(3)款規定須徵得其同意的每一人所籤立的轉讓和假設，承擔所有這些權利和義務；但(I)銀行不得根據本款轉讓貸款利息；(C)除非在承諾終止前，受讓人同意按比例承擔轉讓方銀行承諾的按比例相當的部分；(Ii)轉讓的承諾或貸款的金額(截至轉讓生效日期確定)應等於15,000,000美元(或5,000,000美元的任何較大倍數或該銀行承諾或貸款之前的任何較小數額)；(Iii)未經行政代理同意，銀行不得根據第(C)款將利息轉讓給任何受讓人，除非一家銀行轉讓給該銀行的一家關聯銀行或另一家銀行或該另一銀行的關聯公司，或第6.01(A)、6.01(G)或6.01(H)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則在每種情況下，借款人不得無理拒絕同意(就借款人而言，如果借款人在收到通知後10個工作日內沒有以書面形式反對此類同意請求，將被視為已給予；及(Iv)除非第6.01(A)、6.01(G)或6.01(H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則未經借款人同意，銀行在任何時候不得有超過兩名非銀行(或銀行的關聯公司)的受讓人，該項同意不得被無理拒絕(如借款人在接獲該項通知後10個營業日內沒有以書面反對該項同意請求，則須當作已給予該項同意)。在(A)受讓人銀行、受讓人、行政代理和(如適用)借款人簽署轉讓和假設後，(B)將轉讓和假設的籤立副本交付借款人和行政代理人，(C)受讓人向轉讓人付款

金額等於該轉讓人銀行與該受讓人商定的購買價格的銀行，(D)向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費，以及(E)如果該受讓人不是銀行，則由該受讓人向行政代理人提交行政調查問卷，在該行政調查問卷中，受讓人指定一個或多個信用聯繫人，該聯繫人將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)，並可根據該受讓人的合規程序和適用法律，包括美國(聯邦或州)和外國證券法，接收此類信息。就所有目的而言，受讓人應是本協議的銀行一方，並應享有本協議項下一家銀行的所有權利和義務，其程度與其作為本協議的原始一方並承擔該轉讓和承擔中所列的承諾或貸款(除其迄今持有的任何承諾或貸款外)相同，而轉讓方銀行應在相應程度上免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓方銀行在本協議項下的所有權利和義務，則該銀行應被視為不再是本協議項下的“銀行”或本協議的當事方；但任何此類銀行應保留賠償和其他條款的利益(根據本協議的條款，這些條款將在本協議終止後繼續存在)，且無需借款人、銀行或行政代理的進一步同意或行動。在完成根據第(C)款向受讓人進行的任何轉讓後，轉讓人銀行、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時向該受讓人簽發新的票據。

(D)在符合第9.08節的規定的情況下，借款人授權每家銀行向任何參與者、受讓人或其他受讓人(每個受讓人均為受讓人)和任何潛在受讓人披露借款人根據本協議已由借款人交付給該銀行的任何和所有財務信息，或已由借款人在訂立本協議之前就該銀行的信用評估向該銀行交付的任何和所有財務信息。

(E)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其位於美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄各銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家銀行作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人和銀行可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何銀行應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(F)受讓人無權根據第2.12節或第8.03節獲得比轉讓方銀行有權就轉讓的權利獲得更多付款的任何付款，除非此類轉讓是在借款人事先書面同意下進行的，或由於第8.02節或第8.03節要求銀行在某些情況下或在不存在導致此類更高付款的情況下指定不同的放款辦公室的規定而進行的。

(G)儘管9.07節有任何相反規定，任何銀行均可向對其具有管轄權的任何聯邦儲備銀行、美國財政部或外國中央銀行轉讓和質押其所欠的全部或任何部分貸款和/或債務，但借款人根據本協議的條款就該等轉讓的貸款和/或債務向轉讓和/或質押銀行支付的任何款項應在該付款的範圍內滿足借款人在本協議項下就該轉讓的貸款和/或債務承擔的義務。任何此類轉讓均不解除轉讓行和/或認捐行在本協議項下的義務。

第9.08節保密。(A)每一銀行同意盡商業上合理的努力，使借款人向其交付或提供的任何信息明確表明或聲明為機密信息(或在交付此類信息的情況下或當其內容會使合理的人相信此類信息是保密的情況下)，對該銀行僱用或聘用的正在或預計將參與評估、批准、組織或管理貸款或貸款文件的人員以外的任何人保密(此等人員對此類信息同樣負有類似的保密義務)；但不得阻止任何銀行披露下列信息：(I)向任何其他銀行、行政代理或辛迪加代理披露，(Ii)根據任何法院或行政機構的命令，(Iii)應任何監管機構(或自律機構)或對該銀行或其附屬機構具有管轄權的當局的請求或要求，(Iv)已公開披露的信息，(V)在與行政代理、任何銀行或其各自附屬機構可能參與的任何訴訟有關的合理需要的範圍內，(Vi)在行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何補救措施所合理需要的範圍內，(Vii)向該銀行的聯營公司及其聯營公司的法律顧問、獨立審計師、代理人和顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密，該聯營公司負責該人遵守本第9.08節的規定)和(Viii)向任何實際或擬議的參與者、受讓人或其他受讓人披露其在本協議項下的全部或部分權利，以書面形式同意受第9.08節的規定或不低於第9.08節規定的限制性規定的約束；但是，如果根據前一句第(2)或(V)款的規定需要披露任何此類機密信息，任何有關銀行應(除非法律禁止)迅速通知借款人，以便借款人尋求保護令或採取任何其他適當行動；此外，不得要求任何銀行延遲遵守

任何在最後日期之後披露這種延遲的指令在法律上都是允許的，以便允許借款人採取任何此類行動。本協議的任何內容均不禁止向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)披露由信貸安排者例行提供的與本協議有關的信息，如本協議設立的信貸安排的性質、期限、金額、目的和結束日期，以及代理人和安排者的頭銜和角色，但不包括與本協議或任何其他貸款文件相關的定價和/或費用。

(B)每家銀行承認，根據本協議向其提供的信息可能包括關於借款人或借款人證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人或借款人證券的重要非公開信息。因此，每家銀行向借款人和行政代理人表示，它已在其向行政代理人提供的行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.09節。每家銀行在本協議項下承擔多項義務，任何銀行均不對任何其他銀行在本協議項下的義務或承諾負責。本協議中的任何內容和銀行根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成銀行是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每家銀行的款項應是一筆單獨和獨立的債務，每家銀行應有權保護和執行其因本協議或任何其他貸款文件而產生的權利，任何其他銀行均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

第9.10節紐約州法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、糾紛、訴訟或訴訟(無論是合同、侵權行為或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地進一步同意，為貫徹前述規定，即使任何貸款文件中有任何相反規定，任何一方對管理代理提出的任何與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠，均應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。

第9.11節可裝卸性。如果本協議、票據或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

第9.12節利息。在任何情況下，根據本協議、票據或其他貸款文件簽約、收取或收取的利息金額以及根據適用法律被視為利息的所有費用、金額或費用(統稱“利息”)不得超過適用法律允許的最高利率(“最高利率”)，如果任何銀行無意中收到任何此類付款，則超出的金額(“超出部分”)應記入本金的支付，除非借款人應書面通知該銀行它選擇立即退還超出的部分。本協議的明確意圖是，借款人不支付利息，銀行不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。加速任何貸款到期的權利不包括加速在加速之日未產生的任何利息的權利，行政代理和銀行不打算在任何這種加速的情況下收取任何未賺取的利息。在本協議項下或根據任何票據或其他貸款文件支付給行政代理或銀行的所有款項，無論在到期時或以預付款方式支付，均應在適用法律要求的範圍內退還未賺取的利息。通過簽署本協議，借款人承諾：(I)任何超額部分的貸記或退還應構成借款人對該超額部分的接受，以及(Ii)借款人不得根據訂立的收取或收取超過最高利率的任何利息的合同，全部或部分針對行政代理或任何銀行尋求或尋求任何其他法律或衡平法上的補救措施。為確定行政代理或任何銀行是否已簽訂合同、收取或收到任何超額款項，應在適用法律允許的範圍內，在整個承諾期內按比例攤銷、按比例分配和分攤與本協議、票據或任何其他貸款文件有關的任何時間從借款人那裏簽訂、收取或收到的所有利息。借款人、行政代理和每家銀行應在適用法律允許的最大範圍內：(I)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(Ii)排除自願預付款及其影響。本節的規定應被視為已納入每張票據和每一份其他貸款文件(無論其中是否提及本節的任何規定)。所有與借款人所欠利息有關的貸款文件和通訊，以及其中所列的所有數字，僅為計算本協議和票據及其他貸款文件下的債務範圍的目的，借款人和任何考慮該等文件的法院應自動重新計算，以實施本節所要求的調整或貸記。

第9.13節解釋。任何法院或其他政府或司法當局不得因本協議或任何其他貸款文件的條款具有或被視為構成或規定了此類條款，而對本協議的任何一方作出不利解釋或解釋，使其處於不利地位。本協議的每一方均應承擔誠實信用和公平交易的義務。

第9.14節同意管轄。本協議各方特此(A)就本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序(無論是合同、侵權或其他方面的訴訟或法律或衡平法上的訴訟或程序)，不可撤銷地無條件地將其本身及其財產提交給設在紐約縣的紐約州最高法院和設在紐約縣的美國紐約南區地區法院，並接受其中任何上訴法院的非專屬管轄權，並進一步不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均可在該紐約州法院聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，聯邦法院(B)在其合法及有效的最大限度內，不可撤銷及無條件地放棄任何司法管轄區的法律所賦予的以任何理由(包括但不限於法院的不便)反對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院的司法管轄權或地點的任何權利，(C)同意在任何此類訴訟或程序中的最終判決應為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行；及(D)同意可以第9.01節中規定的方式向該方發出通知，向其送達法律程序文件，並進一步同意，本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。然而，本協議所載內容不得阻止行政代理在任何其他州或司法管轄區內針對任何擔保、針對借款人本人以及針對借款人的任何資產提起任何訴訟或訴訟或行使任何權利。

第9.15節對應方；電子執行。(A)本協定可簽署任何數目的副本，每份副本均應為正本，其效力猶如本協定的簽署及簽署是在同一文書上一樣。以電子影像方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本協定有關而擬簽署的任何文件中或與之有關的詞語(包括任何轉讓和假設、修正和其他通知、豁免和同意)，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；前提是儘管如此

除非行政代理明確同意或根據其批准的程序以其他方式接受電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論，僅基於缺少本協議或任何其他貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第9.16節《美國愛國者法案》。各銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使銀行能夠根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.17節沒有信託關係。行政代理、每家銀行及其各自的關聯方(在本款中統稱為“銀行方”)的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何銀行方與借款人、其股東和/或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)本協議項下擬進行的交易(包括行使本協議項下的權利和補救措施)是銀行當事人與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)與此相關及由此產生的程序，(X)任何銀行當事人均未就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何銀行方建議)承擔對借款人、其股東和/或其關聯方的諮詢或受託責任，目前正在或將就其他事項向借款人、其股東和/或關聯方提供諮詢，或對借款人、其股東和/或關聯方負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每一銀行方僅作為委託人行事，而不是借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人同意，它不會就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的諮詢或受託責任而向任何銀行方提出任何索賠。

第9.18條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第9.19節整合。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何單獨的承諾書或與據此確立的信貸安排有關的任何收費函件的任何規定，根據該等函件的條款，該等承諾書或收費函件在本協議的簽署和交付後仍然有效)。

第9.20節承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權官員蓋章正式簽署。

THE Home Depot，Inc.

作者： /s/伊莎貝爾·揚奇

姓名：首席執行官伊莎貝爾·詹西

標題：副總裁-投資者關係和財務主管