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證券和 交易所佣金
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
| 佩恩 娛樂公司 | ||
| （發行人名稱） | ||
| 普通股，面值每股0.01美元 | ||
| （證券類別的標題） | ||
| 707569109 | ||
| （CUSIP 號碼） | ||
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克里斯托弗·麥克萊恩 HG Vora 資本管理有限責任公司 麥迪遜大道 330 號，21 樓 紐約州紐約 10017 (212) 707-4300 |
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|
（姓名、地址和電話號碼） 有權接收通知和通信）
複製到： 傑弗裏·卡茲 Ropes & Gray LLP 保誠大廈 博伊爾斯頓街 800 號 馬薩諸塞州波士頓 2199 (617) 951-7072 |
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| 一月 2024 年 12 月 12 日 | ||
| （需要提交本聲明的事件日期） |
如果申報人先前已按附表提交過聲明 13G 將申報此次收購，這是本附表 13D 的主題，並且之所以提交本附表，是因為 § 第 240.13d-1 (e) 條， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。§
注意：以紙質形式提交的附表應包括簽名的 時間表的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
*本封面頁的其餘部分應填寫以供報道 個人首次在本表格上提交的有關證券標的類別的文件，以及隨後包含以下內容的修正案 這些信息將改變先前封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，不得被視為 “已提交” 或以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 筆記）。
CUSIP 編號：707569109
| (1) | 舉報人姓名：HG Vora Capital Management, LLC |
| (2) | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 僅限秒鐘使用 |
| (4) | 資金來源：AF（見第 3 項） |
| (5) | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選複選框 |
| (6) | 國籍或組織地點：特拉華州 |
| 每位申報人實益擁有的股份數量，包括： | (7) |
唯一投票權：0
| ||
| (8) |
共享投票權：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一的處置力：0
| |||
| (10) |
共享處置權：14,500,000
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的總金額：14,500,000 |
| (12) |
複選框 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份 o
|
| (13) | 行 (11) 中由金額表示的類別百分比：9.6% |
| (14) | 舉報人類型：IA、OO（特拉華州有限責任公司） |
| (1) | 舉報人姓名：帕拉格·沃拉 |
| (2) | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 |
| (a) | o |
| (b) | o |
| (3) | 僅限秒鐘使用 |
| (4) | 資金來源：AF（見第 3 項） |
| (5) | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選複選框 |
| (6) | 國籍或組織地點：美國 |
|
每位申報人實益擁有的股份數量，包括： |
(7) |
唯一投票權：0
| ||
| (8) |
共享投票權：14,500,000
| |||
| (9) |
唯一的處置力：0
| |||
| (10) |
共享處置權：14,500,000
|
| (11) | 每位申報人實益擁有的總金額：14,500,000 |
| (12) |
複選框 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份 o
|
| (13) | 行 (11) 中由金額表示的類別百分比：9.6% |
| (14) | 舉報人類型:在 |
本附表13D（“第 1 號修正案”）第 1 號修正案修訂 並補充了申報人於12月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D 2023 年 28 日（“原始附表 13D”），與普通股有關，面值每股 0.01 美元（“普通股”） 賓夕法尼亞州一家公司PENN Entertainment, Inc.（“發行人”）的股份。除非本修正案另有明確規定 第 1 號沒有修改原附表 13D 中先前報告的任何信息。此處使用的是大寫術語，但不是 本第1號修正案中另有定義的含義見原始附表13D。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此修訂原附表13D的第4項， 並在其末尾添加以下內容作為補充：
2024 年 1 月 12 日，舉報人發了一封信 致發行人（“信函”）提請發行人注意這樣一個事實，即各發行人之間成員的分配不平等 發行人董事會的每類成員都違反了 1988 年的《賓夕法尼亞商業公司法》和發行人的 第二次修訂和重述公司章程，人為地限制董事人數，剝奪了股東的權利 誰可能在公司2024年年會上競選連任。
該信函的上述描述是有條件的 全部參照該信的全文，信函的副本作為附錄99.2附於本第1號修正案並納入 此處僅供參考。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
特此將原附表13D的第7項修訂為 添加以下展品：
附錄 99.2：一月份給 PENN Entertainment, Inc. 的信 2024 年 12 月 12 日。
簽名
經過合理的詢問，據我所知 我相信，本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024 年 1 月 16 日
| HG VORA 資本管理有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ 帕拉格·沃拉 | |||
| 姓名： | 帕拉格·沃拉 | |||
| 標題： | 經理 | |||
| /s/ 帕拉格·沃拉 | ||
| 帕拉格·沃拉 |