(1)運營性質和呈現基礎

Minim股份有限公司及其全資子公司MME Sub 1 LLC、Cadence Connectivity，Inc、MTRLC LLC及Minim Asia Private Limited，合稱為“Minim”或“公司”。公司業務為提供可靠、安全連接全球家庭和辦公室的智能網絡產品。我們曾是摩托羅拉品牌的家庭網絡硬件的獨家全球授權持有人，授權將持續至2023年。公司業務涵蓋電纜調制解調器、電纜調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、多媒體同軸線適配器和家庭網絡重疊設備。我們的人工智能驅動的雲軟件平臺和應用程序為家庭和企業用户以及協助他們的服務提供商提供簡單的網絡管理和安全性，從而導致客户滿意度提高和支持負擔減輕。

報告範圍

本公司附屬的未經審計的合併財務報表已按照美國證券交易委員會（"SEC"）的要求進行了期間報告的準備。根據這些規定，某些按一般會計準則（"GAAP"）通常要求的腳註或其他財務信息可以壓縮或省略。在管理層的意見中，財務報表包括所有被認為必要用於公司財務狀況和運營結果公正反映的正常而經常性的調整。所有公司間的餘額和交易在合併中被抵消。本季度報告中包含的信息應與包括本公司截至2023年12月31日年度報告中包含的審計財務報表一起閲讀。

公司的業務操作在一年的每個季度內都可能會有所變化。因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能與全年或任何未來時期不同。

於2023年4月17日，公司實施了"25:1股票分割"，每股普通股發行和流通。所有的股票和相關金額已經追溯地重新調整以反映股票分割。 於2023年4月17日，公司實施了"25:1股票分割"，每股普通股發行和流通。所有的股票和相關金額已經追溯地重新調整以反映股票分割。 於2023年4月17日，公司實施了"25:1股票分割"，每股普通股發行和流通。所有的股票和相關金額已經追溯地重新調整以反映股票分割。

流動性

公司的業務歷史上一直是通過發行普通股和借款來融資的。自成立以來，公司一直在業務操作中遭受重大損失和負面現金流。在截至2024年6月30日的6個月中，公司虧損3.7億美元，從營業活動中使用現金2.9億美元，其中被2.8億美元的融資活動所抵消。截至2024年6月30日，公司累計虧損超過9.62億美元，現金及現金等價物為0.6千萬美元。公司將繼續監控其成本與銷售之間的關係，並相應地調整成本結構。公司管理層認為，本公司將沒有足夠的資源在至少一年的時間內繼續作為一個企業運行。 (3,746,867) (2,878,506) 2,800,0002,800,000 (96,215,645) 630,816 萬美元。公司將繼續監控其成本與銷售之間的關係，並相應地調整成本結構。公司管理層認為，本公司將沒有足夠的資源在至少一年的時間內繼續作為一個企業運行。

與e2 Companies, LLC的合併協議

於2024年3月12日，"公司"及其全資子公司MME Sub 1 LLC（一家成立於2024年的佛羅裏達州有限責任公司"合併子公司"）與一家佛羅裏達州有限責任公司e2 companies LLC（"e2 companies"）簽署了一份合併協議和計劃（"合併協議"）。根據合併協議，合併子公司將與e2 Companies合併，合併後e2 Companies將作為存續實體（"合併"）。根據合併協議的條款和條件，在合併的有效時間（"有效時間"），e2 Companies的優先普通股權益的持有人（"e2股份"）將獲得統計在全球發行和流通的公司普通股，每股公司普通股對應公司普通股（全面稀釋基礎）。

根據合併協議的條款，公司同意在生效時間上任命公司的兩個人員加入公司董事會。

合併協議包括與這種類型交易習慣性相關的陳述和保證、收盤交割和可能性規定。合併的完成取決於諸如（i）Merger Consideration獲得納斯達克資本市場（"納斯達克"）上市批准，（ii）於表格S-4上登記Merger Consideration的有效性；（iii）任何根據1976年反壟斷法，根據Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976的等待期適用於完成合並的時間將已過期或被終止；及（iv）公司的股東，適用的Merger、Merger Consideration的發行股票和由於Merger修改公司的修正和重訂的證明書同意或批准股東的同意或批准股東的修改，包括將公司的名稱改為e2Companies,Inc. 合併後（"股東批准"）。

在閉幕之前，合併協議可在某些慣例和有限的情況下被終止，包括在公司和e2Companies的相互同意下，如果在2024年6月15日之前未閉幕。合併協議受到任一方獲得30天延期的權利的約束，包括但不限於未獲得股東批准，公司股票被納斯達克退市並根據《證券交易法》被註銷，未經修補的陳述、保證和契約的違約或司法管轄權永久限制合併的發生。2024年6月17日，公司和合並子公司與e2Companies簽訂了《合併協議和計劃的第一修正案》（“修正案”）。根據修正案，e2Companies和公司已相互同意終止合併協議中的“禁止零售”條款，並授權公司尋求替代的業務組合候選人，只要公司提供兩個（2）工作日的事先書面通知，向e2Companies表示其打算實現這種替代業務組合，並允許雙方進一步協商以確定是否提出對合並協議條款進行修訂的建議。截至本文撰寫之日，合併協議尚未被終止。

(2) 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在其10-k表格中的年度報告中披露，截至2024年6月30日的前六個月，公司的重要會計政策沒有變化。

(3) 與客户的收入和其他合同

在將控制權轉移給客户時，為每個明顯的履約責任認可收入。與將硬件產品捆綁在一起的軟件即服務（“SaaS”）的收入在控制權轉移給客户的時間點認可。分配給SaaS供應的交易價格將從客户預期激活其賬户的時間開始，並在公司預計用於更換硬件的三年期間內按比例認可。剩餘的履約責任代表交易價格分配給未滿足或部分未滿足的履約責任。未滿足和部分未滿足的履約責任包括合同負債，達成目的地條款的在途訂單以及不可取消的積壓訂單。非取消性積壓訂單包括已接受客户採購訂單的貨物，正在安排或正在安排運輸，並且尚未開具發票。

分配給未履行履約義務的剩餘業績的交易價格

剩餘的履約責任代表交易價格分配給未滿足或部分未滿足的履約責任。未滿足和部分未滿足的履約責任包括合同負債，在途訂單，尚未開具發票的非取消性積壓訂單，達成目的地的條款等。

合同成本

公司僅在預期獲得此類成本的收益期望超過一年時才確認獲得合同的成本。公司已確定某些銷售佣金符合資本化的要求，並根據合同中的貨物和服務轉移模式按一致的基礎進行攤銷這些費用。在所呈現的期間中，用於獲取合同的總資本化成本不重要，幷包含在我們的簡明合併資產負債表的其他流動資產和長期資產中。

公司在攤銷期限為一年或更短的SaaS合同的銷售佣金方面按實際發生的費用進行費用化，因為合同更新的銷售佣金與初始合同支付的相當。

合同餘額

公司在擁有收入權時記錄應收賬款。公司於2024年6月30日和2023年12月31日均未有合同負債。 否分銷渠道分別為：

訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：

營業收入分佈明細表

(4) 傢俱、固定資產和計算機設備，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其淨額如下（以千元計）：

存貨

存貨淨額包括以下：

公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得税支出。公司已為所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。否截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有由客户持有的寄售庫存或在途庫存。公司每個季度會審核過時和滯銷產品的庫存，並根據其對該物料不會被消耗或以低於成本的價格銷售的可能性的估計做出準備。庫存準備金為0萬美元和1.7百萬。

應計費用

應計費用包括以下內容：

(5) 銀行授信額度和政府貸款

銀行信貸額度

2021年3月12日，公司終止了其融資協議，並與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議（SVb貸款協議）。2021年11月1日，公司與SVb貸款協議簽訂了第一修正案（第一修正案）。經修訂的SVb貸款協議提供最高$借款循環資金。25.0百萬美元。借款基數等於（a）符合條件的客户應收賬款的85.0％總和，加上（b）符合條件的庫存價值的最低值（i）60％按成本估算的庫存淨值，（ii）庫存淨有序清算價值的85％，以及（iii）SVb根據公司最新的借款基礎報表確定的$620萬。但是，SVb有權根據其商業判斷的善意降低上述百分比，以減輕可能對抵押品或其價值產生負面影響的事件、條件、情況或風險。

SVb貸款協議由公司幾乎所有的資產擔保，但不包括公司的知識產權。 信貸額度下的貸款利率為年利率，等於（i）在簡化期間始終為生效時的最高比率為1.0%上方的一半（0.50%）加上基準利率，或者（b）在根本性地不生效的所有時間裏，基準利率與1.0%上方的更高費率為最高比率和（b）4.25%的三分之三和四分之一。 在2022年12月12日，公司簽訂了第二次關於SVb貸款協議的修正案（"第二次修正案"）。第二次修正案(i)將可用的循環信貸額度從$4000萬減少到(ii)2024年1月15日的到期日，(iii)提供了關於現有違約的豁免，因為公司與Slingshot Capital，LLC於2022年11月23日簽訂了一份橋式貸款和擔保協定，在此協議中，借款人承擔了某些債務並向Slingshot Capital授予了一個留置權。

公司於2022年11月30日與Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多$1000萬的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。257百萬10 SVb貸款協議規定，公司不得支付任何分紅，除非獲得SVb的事先書面同意。

公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。 同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。143 為進入SVb貸款協議而發生的成立成本為11.1萬美元。這些發起成本被記錄為貼現，正在剩餘期限內在貼現。債券發行成本攤銷為150千美元，分別在2024年和2023年的三個月內。0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。15 為進入SVb貸款協議而發生的成立成本為11.1萬美元。這些發起成本被記錄為貼現，正在剩餘期限內在貼現。債券發行成本攤銷為150千美元，分別在2024年和2023年的三個月內。0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。21 年。在截至2024年6月30日和2023年的6個月中，累計攤銷費用分別為$

2023年10月18日，公司全額償還了SVb貸款協議的未償餘額並立即終止了該協議。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在SVb貸款協議下有750萬美元的未償欠款。0 2023年10月18日，公司全額償還了SVb貸款協議的未償餘額並立即終止了該協議。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在SVb貸款協議下有750萬美元的未償欠款。

契約

SVb貸款協議包括每月至少支付25000美元的利息支出。第一次修正案要求公司保持一定水平的調整後的EBITDA的最小值，在每個日曆季度的最後一天進行測試，並測量在每個季度的最後一天結束時的連續3個月的期間。第二次修正案取消了最低EBITDA的契約。20 SVb貸款協議規定，除非獲得SVb的事先書面同意，否則公司不得支付任何分紅派息。

在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。

橋式貸款

在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。1,500,000在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。1,000,000 在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。500,000 公司可能提取其他的$。

在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。 8.00% 在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。 14.00% 在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。 18%.

在2022年11月30日（"生效日期"），公司和Slingshot Capital，LLC（"Slingshot Capital"）簽署了一份橋式貸款協議（"橋式貸款協議"），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最多300萬美元的橋式貸款。在與橋式貸款協議相應的情況下，公司簽署了一份橋式期票（"橋式期票"），其利益歸Slingshot Capital所有。

借款本金和利息直到到期日（即2024年1月15日），除非在較早的日期上將公司與高級貸款人的資產負債表結算。

公司將向彈弓資本報銷$20,000 用於協商、文件起草和執行橋接貸款協議、次級協議和橋接期票據的合理並備有文件證明的費用。

2023年12月6日，公司與彈弓資本簽訂了一份債務轉換協議（“轉換協議”），在該協議中，公司同意發行 734,343 股公司的普通股（基於每股$1.533 的價格）（“股份”）換取在橋接貸款協議和橋接期票據（合稱“貸款協議”）下未償還的合計本金金額為$1,000,000 （“本金金額”），同時加上2023年12月6日為止尚未支付的本金金額的$125,778 的利息。在換股中使用的每股價格是根據2023年9月13日和11月28日的加權平均股價和成交量來確定的。

彈弓資本是公司的前董事長Jeremy Hitchcock和前董事Elizabeth Hitchcock所擁有。

(6) 租約

公司曾簽訂租約，租賃某些辦公空間以及以前的倉庫和分銷中心。截至2024年6月30日，公司租用的辦公空間已經終止並沒有續租。公司按照租約期限直線計提這些租賃的租金支出。在所有租約中（除了期限不超過12個月的租約），都要在資產負債表上記錄使用權（“ROU”）的資產和租賃負債。

除税前租賃收入之外，總經營租賃費用為：

加權平均剩餘租賃期限和折現率分別如下：

與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

截至2024年6月30日，公司沒有未來的租金支付，因其辦公室租賃合同在2024年5月到期後沒有續租。

(7) 承諾事項和不確定事項

（a）承諾

公司曾與Motorola Mobility LLC簽訂許可協議，根據該協議，公司在全球範圍內通過廣泛的授權銷售渠道獨佔許可使用Motorola Trademark Holdings, LLC擁有的某些商標，用於製造、銷售和營銷消費級電纜調制解調器產品、消費級路由器、WiFi範圍擴展器、MoCa適配器、蜂窩傳感器、家庭電力線網絡適配器和訪問點。該許可協議約定的期限在2025年12月31日之前，在2023年被取消。

根據許可協議，公司已承諾保留一定百分比的批發價格，用於有關產品的廣告、營銷和促銷。此外，公司還需要支付季度版税，該版税金額相當於前季度的淨銷售額的一定百分比，加上最低年度版税。自2024年1月22日與摩托羅拉移動有限責任公司達成協議後，除履行現有和未來的義務外，公司的季度版税還滿足了一定的資產交換。

2024年6月30日和2023年，許可協議下的版税費用分別為$ 100萬和$ 200萬。該版税費用列在伴隨的簡明合併利潤表的銷售和營銷費用中。0 和 $1.7在利率鎖定生效後，我們按照財務服務收入將受到約束的資產納入公允價值，波動將在衍生指定或作為其他收入或費用的一部分披露。然後將從這些收益中抵消地積極或消極回報的固定費用。這種原則用於估計全球政府債券市場風險調整地典型成本和公允價值。0 和 $3.4 2024年1月22日，公司與Motorola Mobility LLC簽訂了關於產品採購的信函協議（“信函協議”）和債務結算協議（“結算協議”）（“協議”）。根據即期協議，公司（A）最初將其庫存的一部分轉讓給Motorola，（B）同意在收到某些資金後轉讓該庫存的其餘部分，以清償欠Motorola的負債，並同意繼續提供某些客户和技術支持。根據清算協議，公司同意（i）支付Motorola 1167071美元的和解金額，以及（ii）根據公司客户收入的金額安排額外資金。公司認為，與其他主要供應商達成的安排將使公司精簡其業務，同時減少其當前負債。

公司於2024年1月22日與Motorola Mobility, LLC（“摩托羅拉”）簽訂有關產品購買的信函協議（“信函協議”）和債務解決協議（“協議”（包括信函協議及解決協議））。根據信函協議，公司（A）最初將其部分庫存轉讓給Motorola，（B）同意在收到某些資金後將其餘庫存轉讓以清償欠Motorola的負債，並同意繼續提供某些客户和技術支持。根據結算協議，公司同意（i）向Motorola支付1167071美元的和解金，並（ii）根據公司客户收入的金額安排額外資金。公司認為，與其他主要供應商達成的安排將使公司精簡其業務，同時減少其當前負債。 公司同意（i）向Motorola支付1167071美元的和解金，並（ii）根據公司客户收入的金額安排額外資金，最高可達263752美元。公司認為，與其他主要供應商達成的安排將使公司精簡其業務，同時減少其當前負債。

供應商承諾釋放(b) 在努力管理流動性和現金流方面，公司與2023年Q4內佔賬款應付賬款總額500萬美元的某些供應商談判並簽署了負債減免協議。總體而言，簽署的負債減免協議使賬款應付賬款減少了360萬美元，從500萬美元降至140萬美元。簽署的負債減免協議在Q1 2024期間收到的116萬美元付款的前提下生效，取決於該供應商會員是否滿足其達成的協議。此外，公司同意在成功收取客户應收款項後向某些供應商支付額外的100萬美元。在收取客户應收款項後，相關金額被修訂為在2024年6月30日結束時的200萬美元。截至2024年6月30日，相關金額未被支付，並在伴隨的簡明合併資產負債表中計入應計費用。於2024年7月，公司向供應商支付了110萬美元的相關金額。

公司專供商負擔釋放義務。5.0 公司為管理流動性和現金流位置而會同某些逾期90天的供應商Q4 2023進行債務減免協商和執行，降低其2800萬美元的應付賬款總額。在執行的減免協議總和內，新議價對於協議是必需而且該供應商正確的期間內收到在2024年Q1中的2300萬美元款項的前提下才驗效。1.4 公司同意支付額外的200萬美元給某些供應商，該金額取決於可以成功收取的客户應收款項。200 2024年6月30日為期結束時，相關金額已修訂，並計入應計（應付）費用。在期間結束之後且截至2024年7月，公司向供應商支付了110萬美元的相關金額。0.4 公司同意支付額外的300萬美元給某些供應商，該金額根據可以成功收取的客户應收賬款進行調整。截至2024年6月30日，相關金額已修訂，並計入應計費用。在期間結束之後且截至2024年7月，公司向供應商支付了110萬美元的相關金額。0.3 公司同意支付額外的300萬美元給某些供應商，該金額根據可以成功收取的客户應收賬款進行調整。截至2024年6月30日，相關金額已修訂，並計入應計費用。在期間結束之後且截至2024年7月，公司向供應商支付了110萬美元的相關金額。0.3 公司向供應商支付了110萬美元的相關金額。

公司參與各種常規業務中發生的訴訟和行政訴訟。公司會逐案細緻評估此類訴訟和訴訟，其政策是針對他認為沒有價值的索賠進行積極辯護。

公司審核其法律訴訟的狀態，並在被認為已經產生了責任和損失額可以被合理地估計時對負債進行撥備。隨着額外信息的得到，該審核將定期更新。如果兩個標準都不能達到，公司將重新評估是否存在至少有合理可能發生損失或額外損失。如果有合理的可能發生損失，公司將披露損失金額或損失的區間數——該金額不重要，或不能估算損失的情況。截至2024年6月30日，公司目前不是任何與公司商業、營運或綜合財務狀況存在明顯或可能存在材料不利影響的法律訴訟的當事方。公司根據實際發生的法律費用。

公司參與業務，其業務受到訴訟、仲裁、索賠和其他法律程序的影響。一些法律訴訟包括大量或未指定的補償和/或懲罰性損害賠償的索賠。對這些事項做出重大不利裁決或其他不利解決方案可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。公司管理層認為，公司對被告方或被申請方提起的法律訴訟有足夠的法律防護，並且這些待決訴訟的結果不太可能對公司的財務狀況、營運結果或現金流產生重大不利影響。但是，公司無法預測這些問題的結果。

相對較少的公司貢獻了公司收入的大部分。在2024年6月30日結束的三個月內，公司單個淨銷售額和應收賬款餘額均不超過公司總淨銷售額和應收賬款的10%。在2023年6月30日結束的三個月內，包括一個市場讓渡者在內的兩家公司單個和總體的淨銷售額佔了公司總淨銷售額的10%或以上。在截至2023年6月30日的期間內，兩個賬款應收的供應商佔公司應收賬款總額的10%或以上。公司的客户通常不會簽訂長期協議，約束他們購買產品。公司可能無法繼續從這些或其他大客户獲得大量收入。來自任何公司主要客户的訂單減少或延遲或任何重要客户的付款延遲或違約可能對公司的業務和前景產生重大影響。由於公司的主要客户集中在一起，因此其淨銷售額和經營利潤可能會因政治或經濟環境的變化，或任何重要客户的喪失、減少業務或條款不利而發生大幅波動。公司參與個人電腦外圍設備行業，該行業以激烈的定價行為、不斷變化的客户需求模式和快速的技術發展為特點。如果公司無法準確預測客户需求，管理其產品轉型、庫存水平和製造過程的效率、迅速響應客户需求分配其產品、與競爭對手的差異化或在其新產品市場上成功競爭，則可能對其經營業績產生不利影響。

(8) 重要客户和對關鍵供應商的依賴

相對較少的公司貢獻了公司收入的大部分。在2024年6月30日結束的三個月內，公司單個淨銷售額和應收賬款餘額均不超過公司總淨銷售額和應收賬款的10%。在2023年6月30日結束的三個月內，包括一個市場讓渡者在內的兩家公司單個和總體的淨銷售額佔了公司總淨銷售額的10%或以上。在截至2023年6月30日的期間內，兩個賬款應收的供應商佔公司應收賬款總額的10%或以上。公司的客户通常不會簽訂長期協議，約束他們購買產品。公司可能無法繼續從這些或其他大客户獲得大量收入。來自任何公司主要客户的訂單減少或延遲或任何重要客户的付款延遲或違約可能對公司的業務和前景產生重大影響。由於公司的主要客户集中在一起，因此其淨銷售額和經營利潤可能會因政治或經濟環境的變化，或任何重要客户的喪失、減少業務或條款不利而發生大幅波動。公司參與個人電腦外圍設備行業，該行業以激烈的定價行為、不斷變化的客户需求模式和快速的技術發展為特點。如果公司無法準確預測客户需求，管理其產品轉型、庫存水平和製造過程的效率、迅速響應客户需求分配其產品、與競爭對手的差異化或在其新產品市場上成功競爭，則可能對其經營業績產生不利影響。 82% 相對較少的公司貢獻了公司收入的大部分。在2024年6月30日結束的三個月內，公司單個淨銷售額和應收賬款餘額均不超過公司總淨銷售額和應收賬款的10%。在2023年6月30日結束的三個月內，包括一個市場讓渡者在內的兩家公司單個和總體的淨銷售額佔了公司總淨銷售額的10%或以上。在截至2023年6月30日的期間內，兩個賬款應收的供應商佔公司應收賬款總額的10%或以上。公司的客户通常不會簽訂長期協議，約束他們購買產品。公司可能無法繼續從這些或其他大客户獲得大量收入。來自任何公司主要客户的訂單減少或延遲或任何重要客户的付款延遲或違約可能對公司的業務和前景產生重大影響。由於公司的主要客户集中在一起，因此其淨銷售額和經營利潤可能會因政治或經濟環境的變化，或任何重要客户的喪失、減少業務或條款不利而發生大幅波動。公司參與個人電腦外圍設備行業，該行業以激烈的定價行為、不斷變化的客户需求模式和快速的技術發展為特點。如果公司無法準確預測客户需求，管理其產品轉型、庫存水平和製造過程的效率、迅速響應客户需求分配其產品、與競爭對手的差異化或在其新產品市場上成功競爭，則可能對其經營業績產生不利影響。 77% 相對較少的公司貢獻了公司收入的大部分。在2024年6月30日結束的三個月內，公司單個淨銷售額和應收賬款餘額均不超過公司總淨銷售額和應收賬款的10%。在2023年6月30日結束的三個月內，包括一個市場讓渡者在內的兩家公司單個和總體的淨銷售額佔了公司總淨銷售額的10%或以上。在截至2023年6月30日的期間內，兩個賬款應收的供應商佔公司應收賬款總額的10%或以上。公司的客户通常不會簽訂長期協議，約束他們購買產品。公司可能無法繼續從這些或其他大客户獲得大量收入。來自任何公司主要客户的訂單減少或延遲或任何重要客户的付款延遲或違約可能對公司的業務和前景產生重大影響。由於公司的主要客户集中在一起，因此其淨銷售額和經營利潤可能會因政治或經濟環境的變化，或任何重要客户的喪失、減少業務或條款不利而發生大幅波動。公司參與個人電腦外圍設備行業，該行業以激烈的定價行為、不斷變化的客户需求模式和快速的技術發展為特點。如果公司無法準確預測客户需求，管理其產品轉型、庫存水平和製造過程的效率、迅速響應客户需求分配其產品、與競爭對手的差異化或在其新產品市場上成功競爭，則可能對其經營業績產生不利影響。

公司的客户通常不會簽訂長期協議，約束他們購買產品。公司可能無法繼續從這些或其他大客户獲得大量收入。來自任何公司主要客户的訂單減少或延遲或任何重要客户的付款延遲或違約可能對公司的業務和前景產生重大影響。由於公司的主要客户集中在一起，因此其淨銷售額和經營利潤可能會因政治或經濟環境的變化，或任何重要客户的喪失、減少業務或條款不利而發生大幅波動。公司參與個人電腦外圍設備行業，該行業以激烈的定價行為、不斷變化的客户需求模式和快速的技術發展為特點。如果公司無法準確預測客户需求，管理其產品轉型、庫存水平和製造過程的效率、迅速響應客户需求分配其產品、與競爭對手的差異化或在其新產品市場上成功競爭，則可能對其經營業績產生不利影響。由於公司存在業務風險，因此其股價較為波動，而投資者應該有意識地涵蓋這種波動。

公司的產品組合中包含許多關鍵元件，這些元件依賴於許多第三方供應商。對於其中一些元件，由於缺乏替代供應來源，公司可能只使用單一供應商。在2024年6月30日結束的三個月中，公司沒有任何供應商的集中度。在2023年6月30日結束的三個月中，公司有一家供應商提供了公司購買的庫存的一部分。 97% 在2024年6月30日結束的三個月和六個月中，我們未記錄任何所得税收益，以抵消因不確定性而產生的淨營業虧損或研發税收貸款的收益。

(9) 所得税

我們已評估了與公司能夠實現其遞延税款資產有關的積極和消極證據，主要包括淨營業損失的結轉和研究和開發税收貸款。我們考慮了累計淨虧損的歷史記錄，預計未來可税收收入以及謹慎而可行的税收規劃策略，並得出結論，我們不可能實現遞延税款資產的收益優於不可能實現。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已記錄全額估價撥備以抵消我們的淨遞延税款資產。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司聯邦淨營業虧損結轉約為$,

截至2024年6月30日和 2023年12月31日，公司聯邦淨營業虧損結轉約為79.2和 $76.9百萬，分別可用於抵消未來的應税收入。它們將在2025年至38.5百萬，分別可用於抵消未來的應税收入。它們將在2033年至2041年之間到期。47.9和 $44.9我們記錄的最低州所得税和與我們在墨西哥的業務相關的税費。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，所得税費用分別為$0千美元和24千美元，而在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，所得税費用（收益）分別為$(11)千美元和$24千美元。 (554) 公司租用位於NH曼徹斯特市榆樹街848號的辦公空間。截至2019年8月1日至2021年7月31日，該兩年設施租賃協議已經生效，並延長至2022年7月31日。在2022年7月18日，租賃協議修改為按月租賃安排，並可由雙方在60天通知內終止。公司在截至2024年6月30日的期間終止了租賃協議。設施租賃協議提供了 24,976 (11,216)千美元和$2424,976分別為千。

(10) 關聯方交易

在2022年11月30日，公司和Slingshot Capital，LLC（以下簡稱“Slingshot Capital”）簽訂了一份橋接貸款協議（以下簡稱“橋接貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供高達$的橋接貸款。和$ 2,656 百萬，分別可用於抵消未來的應税收入。0截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。9 14截至2024年5月31日的經營中，公司的所得税費用分別為$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税費用分別為$1千和$1千。18分別為千。

2023年12月6日，公司和Slingshot Capital簽訂了一份債務轉換協議（以下簡稱“轉換協議”），根據該協議，公司同意發行1,500,0002022年11月30日，公司和Slingshot Capital，LLC（“Slingshot Capital”）簽訂了一份橋樑貸款協議（“橋樑貸款協議”），根據該協議，Slingshot Capital同意提供最高達$1,000,000 的股票（基於$1.533每股）（以下簡稱“股票”）以換取$500,000 公司可能提取其他的$。

734,343 的公司普通股（基於$1.533 每股），以換取總本金金額1,000,000 根據橋貸款協議和橋期限票據（統稱為“貸款協議”）與Slingshot Capital，償還未償還的貸款本金加上$125,778 交易所使用的每股價格是在2023年9月13日和11月28日的加權平均價格和成交量確定的。

Slingshot Capital歸屬於公司的前任董事會主席Jeremy Hitchcock和前董事Elizabeth Hitchcock。

(11)每股收益

2018年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的每股淨虧損如下：

2018年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的每股攤薄虧損不包括每股普通股等效物的影響，因為這樣的納入會導致減弱。普通股等效物包括可行權的優先股、認股權、受限制的股票單位和股票期權。 5,230,769和頁面。22,717 對於2018年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的每股攤薄虧損，除去影響因素的普通股每股等效物，因為這樣的納入會導致減弱。普通股等效物包括優先股、認股權、受限制的股票單位和股票期權。

(12)股東權益

優先股和認股權證

2024年1月23日，公司與董事會成員David Lazar簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。在交易（“交割”）的結束時，公司出售，Lazar（或任何Lazar轉讓方收購證券購買權，如下文所定義，下稱“Lazar Transferee”）購買200萬股公司優先股，$ 2,000,000 期權0.001 每股優先股面值為$（“優先股”），每股價格為$，根據證券法案及其修正案和Regulation S的規定，符合豁免條件。根據購買協議，公司同意指定優先股的“Series A Preferred Stock”（以下簡稱“Series A Preferred Stock”）出售給Lazar（或Lazar的轉讓人）。每股Series A Preferred Stock可由持有人自行選擇轉換為公司普通股，即面值為$0.01的每股普通股，並且“按轉換計算”的投票，再進行任何後續發行時均受到完全保護。根據購買協議，公司還將發行Lazar（或Lazar的轉讓人）認股權證，以購買多達股普通股，每股行權價為$1.00，受其中的調整控制（以下簡稱“認股權證”，與Series A Preferred Stock一起稱為“購買證券”）1.40。在確定向施貴寶發行的普通股的公允價值時，公司考慮了該股票交易日的普通股收盤價，幷包括了一項缺乏市場流動性折扣，因為這些股份受到某些約束的限制。2,800,000在以下條件的規定下，根據證券法案及其修正案和Regulation S之下的豁免規定，公司同意將購買證券出售給Lazar（或Lazar的轉讓人）。根據Purchase Agreement，公司同意指定Series A Preferred Stock的股份作為Series A Preferred Stock的股份（以下簡稱“Series A Preferred Stock”），出售給Lazar（或Lazar的轉讓人）。每股Series A Preferred Stock可由持有人自行選擇轉換為公司普通股，即面值為$0.01的每股普通股，並且“按轉換計算”的投票，再進行任何後續發行時均受到完全保護。根據購買協議，公司還將發行Lazar（或Lazar的轉讓人）認股權證，以購買多達股普通股，每股行權價為$1.00，受其中的調整控制（以下簡稱“認股權證”，與Series A Preferred Stock一起稱為“購買證券”）。 2,000,000 將Series A Preferred Stock和Warrants按ASC 480的規定進行權責發生制分類轉換進行評估，並確定權益類處理是適當的，因為Series A Preferred Stock和Warrants均不符合負債工具的定義。 2,800,000 認股證書作為永久權益部分分類，因為它們是法律上可分離和單獨行使的自由金融工具，與發行的普通股票獨立行使，可立即行使，不承載公司回購股票的義務，並允許持有人在行使時獲得固定數額的發行股票。此外，認股證書不提供任何價值或回報的擔保。公司使用Black-Scholes期權定價模型進行評估，在發行時確定認購權證券購買價值為。

使用公允價值方法，根據相對公允價值確定隊購買證券發行所得資金的分配方案，從而將Warrants的公允價值納入附註中的其他股本，而將Series A Preferred Stock的公允價值納入附註中的Series A Preferred Stock。區分負債和股本工具Company在進行現金等價物的平衡表確認和披露中採用的政策是符合美國通用會計準則的，其定義是包括現金和短期高流動性的投資，手頭可用於支付債務或資產購買。

Series A Preferred Stock和Warrants現金等價物分別在附註中附註為Series A Preferred Stock和Warrants，在附註中披露these securities的基本報表明細。 2,800,00040美分每股4.7 2024年1月23日時，認股證書的價值為million。評估模型的關鍵輸入包括在期權行權價和剩餘期間內加權平均波動率。 162.0% ，預計期限為 3.0年。

Warrants是股票期權認購的一種形式，在股權.pub下，每股的收益都是由股權價值的變化所致。1.4Series A Preferred Stock和Warrants均維持持有人通過歸屬於股票、加權平均剩餘期間和波動率輸入確定的權益部分的分類，股票上市後他們無價值。

在向公司發行Series A Preferred Stock獲得的資金中，公司根據公平價值將各項成分分開計入附註中的Series A Preferred Stock和Warrants。4.5 Series A Preferred Stock被定價後被確定為合適的權益部分，因為它允許合格持有人隨時將每股轉化為普通股，並按轉換計算進行投票，無論是否有進一步的發行都有充分的拉格切保護。1.4 2024年1月23日，Series A Preferred Stock的公允價值為million，其金額作為一個單獨的股權端口納入附註中的Series A Preferred Stock。

2024年2月26日，公司召開了股東特別會議，股東投票並批准（i）根據Nasdaq的適用規則，在轉換Series A Preferred Stock或行使購股權證書以換取公司普通股票時，將導致公司的“控制權”；以及（ii）修訂公司的《修正和重訂章程》（Amended and Restated Certificate of Incorporation），以使授權的優先股股數增加。 10,000,000.

(13)後續事件

公司已從2024年6月30日到本報告日評估了後續事件，並確定除上述外，沒有需要在財務報表中予以確認或披露的事件。